Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Governance Information 2014

Jan 27, 2014

陕西烽火电子股份有限公司

信息披露管理制度

（2004 年3 月29 日第四届董事会四次会议通过，2007 年 6 月29 日第四届董事会 第三十一次会议第一次修订， 2008 年7 月18 日第四届董事会第三十八次会议第二次修 订，2010 年3 月3 日第五届董事会第一次会议第三次修订，2014 年1 月27 日第六届董 事会第四次会议第四次修订）

第一章 总则

第一条 为规范陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的 信息披露行为，保证公司信息披露工作符合相关法律、法规及有关规章制度的要求，确 保公司披露信息的真实、准确、完整和及时，保护公司、股东、债权人及其他利益相关 人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件及《公司章 程》，制定本信息披露制度（以下简称“本制度”）。

第二条 本制度所称“信息披露”是指《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》 规定的应披露信息以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司董事会认为对公司 证券及其衍生品种价格可能产生重大影响的信息，在规定时间内、在中国证监会指定的 媒体上，以规定的方式向所有投资者公开披露。

第三条 本制度所称“信息披露义务人” 包括：

（一）公司股东、实际控制人；

（二）公司董事、监事、高级管理人员；

（三）公司各部门负责人、公司下属分公司或分支机构的负责人、公司控股子公司 的董事长和总经理、公司派驻控、参股公司的董事、监事和高级管理人员；

• （四）公司的关联人亦应承担相应的信息披露义务。

第四条 信息披露义务人应当忠实、勤勉履行职责，保证信息披露真实、准确、完

整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 第五条 信息披露的基本原则是：

• （一）认真履行公司持续信息披露的责任，严格按照有关规定如实披露信息。

• （二）确保信息披露内容合规、真实、准确、完整、及时和实施的有效性。

• （三）公司保证所有股东、证券服务机构、媒体等具有平等地获得公司披露信息的

机会，努力为不同投资者提供经济、便捷的方式以帮助其获取信息。

• （四）公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗

• 易懂地说明事件真实情况。

• （五）确保公开披露的信息在规定时间内报送深交所。

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陕西烽火电子股份有限公司 公司内控制度之信息披露管理制度

（六）坚持自愿性原则。在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司将主动、 及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经 营理念、公司与利益相关者的关系等方面。

（七）公司不能确定有关信息是否必须披露时，应征求证券监管部门的意见，经审 核后决定是否披露以及披露的时间和方式。

（八）公司保证不利用内幕信息进行内幕交易和操纵市场。公司董事、监事、高级 管理人员亦不得利用内幕消息进行内幕交易和操纵市场，不得利用内幕消息牟取利益或 将内幕消息泄露给他人。

第六条 信息披露应符合规定的要求和形式。公司披露的信息也可以载于其他公共 媒体及网站，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站，不得以新闻发布会或答记者问等 任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报 告义务。

第七条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者经深交所认可 的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，可以向深 交所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司证券及其衍生品种交易未发生异常波动。

经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。

第八条 公司提出暂缓披露申请未获深交所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓 披露的期限届满的，公司应当及时披露。

第九条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情况， 披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害公司利益 的，公司可以向深交所申请豁免披露或履行相关义务。

第十条 对监管部门和深交所的问询，公司应按期如实回复，不得以相关事项存在 不确定性或需要保密等为由不履行报告、公告和回复问询的义务。

第十一条 公司证券及其衍生品种被监管部门或者深交所认定为异常交易的，公司 应及时了解造成公司异常波动的影响因素并及时公告。

第十二条 公司发现已披露的信息、媒体上报导或转载的有关公司的信息有错误、 遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第十三条 有关信息披露文件，应于披露前一日报送深交所,应于经登记并准予披 露的当日将相关的电子文件报送到巨潮资讯网并予以确认。同时将深交所准予披露的信 息披露公告文稿和相关文件报送陕西证监局，并备置于公司住所供社会公众查阅。

第十四条 信息披露文本应采用中文文本，保证书面文件与电子文件一致；在指定 网站上披露的文件应与提交给深交所的内容完全一致。

第十五条 公司应根据信息披露工作的需要，配备必需的通讯设备和计算机等办公

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设备，董事会办公室负责使用并管理，保证对外咨询电话和传真联系通畅。

第二章 应披露信息的披露

第十六条 公司应公开披露的信息包括：

（一）招股说明书、募集说明书、上市公告书等；

（二）定期报告，包括年度报告、半年度报告和季度报告；

（三）临时报告，是指公司按照法律、法规和《上市规则》发布的除定期报告以外 的公告。

（四）公司向中国证监会及其派出机构、深交所和有关政府部门报送的可能对公司 证券及其衍生品种价格产生重大影响的报告、请示、函复等文件。

第一节 招股说明书、募集说明书、上市公告书

第十七条 公司公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应在证券发行前公 告《招股说明书》。公司编制《招股说明书》应符合中国证监会的相关规定。凡是对投 资者做出投资决策有重大影响的信息，均应在《招股说明书》中披露。

公司董事、监事、高级管理人员应对《招股说明书》签署书面确认意见，保证所披露 的信息真实、准确、完整。《招股说明书》应加盖公司公章。

第十八条 证券发行申请经中国证监会核准后、发行结束前，发生重要事项的，公 司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改《招股说明书》或者作相应 的补充公告。

第十九条 公司申请证券上市交易，应按照深交所的规则要求编制《上市公告书》， 并经深交所审核同意后公告。

公司董事、监事、高级管理人员应对《上市公告书》签署书面确认意见，保证所披 露的信息真实、准确、完整。《上市公告书》应加盖公司公章。

第二十条 《招股说明书》应按照中国证监会的相关规定编制，《上市公告书》应 按照深交所的规定编制，同时加盖公司公章。

第二十一条 《招股说明书》、《上市公告书》引用保荐人、证券服务机构的专业 意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引 用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第二十二条 本管理办法第十七条至第二十一条有关招股说明书的规定，适用于公 司债券募集说明书。

第二十三条 公司在非公开发行新股后，应依法披露发行情况报告书。

第二节 定期报告

第二十四条 年度报告信息披露的工作内容： （一）公司应在每个会计年度结束之日起四个月编制完成年度报告，并在公司指定 的报纸上披露年度报告摘要，同时在指定的网站上披露其全文；

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（二）年度报告格式和内容，应符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

• 则第2 号——年度报告的内容与格式》及中国证监会、深交所有关年度报告的通知要求。 （三）年度报告中的财务会计报告，应经具有证券、期货相关业务资格的会计师事

务所审计。

第二十五条 半年度报告信息披露的工作内容： （一）公司应在每个会计年度的上半年结束之日起二个月编制完成半度报告，并在 公司指定的报纸上披露半年度报告摘要，同时在指定的网站上披露其全文；

（二）中期报告格式和内容，应符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第3 号——半年度报告的内容与格式》及中国证监会、深交所有关半年度报告的通知 要求。

• （三）公司中期报告中的财务报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当审计：

• 1、拟在下半年进行利润分配，公积金转增股本或弥补亏损的；

• 2、拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜；

• 3、中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其它情形。

第二十六条 季度报告信息披露的工作内容：

（一）公司应于每个会计年度第三个月、九个月结束后的一个月内编制季度报告， 并在指定的报纸上披露季度报告正文，同时在指定的网站披露季度报告全文；

（二）季度报告的格式和内容，应符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 13 号——季度报告内容与格式特别规定》及中国证监会、深交所有关季度报告的通知要 求。

（三）第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 公司季度报告中的财务报告可以不经审计，但公司拟在下一报告期申请再融资事宜 的，需要进行审计。

第二十七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。监事会 应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国 证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或 者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第二十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生达到50％以上的变动，应按照 《上市公司信息披露工作指引第1 号――业绩预告和业绩快报》的规定及时发布业绩预 告。年度经营业绩预告公告时间最迟不得晚于会计年度结束后的次年一月底。

第二十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票交易出 现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第三十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对 该审计意见涉及事项做出专项说明。

第三节 临时报告

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第三十一条 公司召开董事会或监事会，应在会后两个工作日内将会议决议和会议 决议公告报送深交所备案。深交所认为会议决议有必要披露的，经审查后在指定媒体上 公告。

第三十二条 公司董事会决议凡涉及须股东大会表决的事项和收购或出售资产、关 联交易、重大事项的情况，公司必须公告。

第三十三条 公司召开股东大会，需于年度股东大会召开前二十日或临时股东大会 前十五日刊登召开股东大会的通知，列明需讨论的议题。临时股东大会不得对通知中未 列明事项做出决议。在股东大会结束后当天，应将股东大会决议公告文稿、股东大会决 议和法律意见书报送深交所，经审核后在指定媒体上公告。

第三十四条 股东大会因故延期，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布 延期召开通知。延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

第三十五条 股东大会对董事会预案做出修改，或对董事会预案以外的事项做出决 议，或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应向深交所说明原因并公 告。

第三十六条 董事会、监事会、股东大会决议公告按深交所发布的《上市规则》规 定要求制作与披露。

第三十七条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的

10％以上，且绝对金额超过一千万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％

以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司如发生如下交易，并且交易金额达到《上市规则》规定的标准时，应在两个工作日 内向深圳证券交易所报告并公告：

（一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

• （四）租入或者租出资产；

• （五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （六）赠与或者受赠资产；

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（七）债权或者债务重组；

• （八）研究与开发项目的转移；

（九）签订许可协议；

• （十）深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第三十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，应当 及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

第三十九条 公司对外担保事项应当经董事会审议后及时对外披露。

第四十条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的（应当以第三十七条所列 《上市规则》之规定金额为标准），应自事实发生之日起两个工作日内向深圳证券交易所 报告并公告：

• 1、遭受重大损失；

• 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

• 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• 4、计提大额资产减值准备；

• 5、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• 6、主要或全部业务陷入停顿；

• 7、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资

• 产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。

第四十一条 公司出现下列情形之一的，要自事实发生之日起两个工作日内向深圳 证券交易所报告并公告：

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电 话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指定网站上披露；

• 2、经营方针和经营范围发生重大变化；

• 3、变更会计政策、会计估计；

• 4、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化；

• 5、签署与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同，

单笔合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入10%以上，且绝对金额在8000万 元人民币以上的，或者公司或深交所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产 生较大影响的合同；

• 6、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事提出辞职或

• 发生变动；

• 7、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董

• 事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无

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法履行职责的情况；

• 8、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

• 9、中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核

• 意见；

10、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟 发生较大变化；

11、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、 冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；

12、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令 改正或者经董事会决定进行更正；

• 13、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响； 14、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

15、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，上市公司对相应债权未提取足额坏 帐准备；

16、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被 责令关闭；

17、公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过一千万元的；公司股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告 无效；

18、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

• 第四十二条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义

务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可 能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第四十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍 生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能 产生的影响。

第四十四条 公司控股子公司发生深圳证券交易所及本制度规定的重大事件，可能 对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，

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公司应当履行信息披露义务。

第四十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司 股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务， 披露权益变动情况。

第四十六条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公 司的报道。

公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及 其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应 当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟 发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三章 信息传递、审核及披露流程

第四十七条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：

（一）报告期结束后，总会计师、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告草案， 提请董事会审议；

（二）董事会秘书负责送达董事审阅；

• （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

• （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

• （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出 现可能影响定期报告按期披露的情形，应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董 事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

第四十八条 独立董事应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称年审会计 师）进场审计前审阅由公司财务负责人提交的该年度审计工作安排及其它相关资料。

第四十九条 在年审会计师出具初步审计意见后至召开董事会会议审议年报前，公 司至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题， 独立董事应履行见面的职责，见面会应有书面记录及当事人签字。

第五十条 在审议公司年度报告前，董事会审计委员会应履行以下工作职责：

（一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安

排；

（二）督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促 的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；

• （三）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成

• 书面意见；

• （四）在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师

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出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

（五）审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；

• （六）应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告；

（七）应当向董事会提交下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。 审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露

第五十一条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：

（一）由提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

（二）由董事会办公室负责草拟公告文稿，董事会秘书负责审核；

（三）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章 程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审议；经审批后，由董事会 秘书负责信息披露。

（四）临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

第五十二条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：

（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息的，应在24 小时内报告公司董事 长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信 息披露工作。公司各部门和下属公司负责人应当在24 小时内向董事会秘书报告与本部 门、本公司相关的重大信息。公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等 文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的， 应当在相关文件签署后，立即报送董事会秘书和董事会办公室。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有 必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协 议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真 实性、准确性、完整性负责。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需尽快履行信息披露义务的，应 立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿，交董事长审定；需履行审批程序的，尽 快提交董事会、监事会、股东大会审批。

（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交所审核，并在审核通过后 在指定媒体上公开披露。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事 会秘书应及时做好相关信息披露工作。

• 第五十三条 公司信息发布应当遵循以下流程：

（一）董事会办公室制作信息披露文件；

• （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核后，由董事长批准后发布；

• （三）董事会秘书将信息披露文件报送深交所审核登记；

• （四）在中国证监会指定媒体上进行公告；

• （五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送陕西证监局，并置备于

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公司住所供社会公众查阅；

（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。 第五十四条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事 长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要， 由董事会秘书组织董事会办公室起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进 行回复。

第五十五条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应 交董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信 息。

第四章 信息披露事务管理

第五十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。 （一）董事长是公司信息披露工作的第一责任人；

（二）董事会秘书负责信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；

（三）董事会全体成员负有连带责任。

第五十七条 董事会办公室是负责公司信息披露事务的管理部门，具体办理公司信 息披露事务、联系投资者、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司业已披 露的资料等日常信息披露管理事务。

第五十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的 信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，证券事务 代表协助董事会秘书工作。

第五十九条 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理 人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第六十条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外， 公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会 书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，总会计师应当配合董事会秘书在财 务信息披露方面的相关工作。

第六十一条 董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉 公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第六十二条 董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行自查， 发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露事务管理制度执 行情况。

第六十三条 董事应了解并持续关注公司产生经营情况、财务状况和公司已经发生 的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需的资料。当董 事知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。

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第六十四条 独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督。独立董事和监 事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及 时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。独立董事、监事会应当在独立董事年度述 职报告、监事会年度报告中，披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。 第六十五条 公司监事和监事会应及时将监事会的重大信息通知董事会秘书，并及 时予以披露。

监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、 行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实 际情况。

第六十六条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现 的重大事件、以披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。

第六十七条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求的 各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，所提供的信息及 数据须经主管负责人签字认可并承担相应责任。公司有关部门及子公司对于是否涉及信 息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。

第六十八条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、 完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明已经履行勤勉尽责义务的除外。 第六十九条 公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的 真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、总会计师应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及 时性、公平性承担主要责任。

第七十条 公司的股东（持有公司 5%以上股份）、实际控制人及其一致行动人发生 以下事件时，应当主动、及时、准确地告知公司董事会及董事会秘书，配合公司履行信 息披露义务，并在正式公告前不对外泄漏相关信息。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情 况发生较大变化；

• （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质

• 押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• （三）拟发生的股权转让、拟对公司进行重大资产或者业务重组及其他重大事件； （四）自身经营状况发生重大变化；

• （五）与公司进行提供大额财务资助、签订重大合同、转让重要技术等交易； （六）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种 出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并 配合公司及时、准确地公告。

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公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供 内幕信息。

第七十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动 人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司 应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过 隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第七十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际 控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第七十三条 公司控股子公司发生《上市规则》及本制度规定的重大事件，可能对 公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披 露义务。

第七十四条 公司各部门负责人、公司下属分公司或分支机构的负责人、公司控股 子公司的董事长和总经理、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员，是该部门 及该公司的信息报告第一责任人，当发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较 大影响的事件时，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘书负责 根据本制度规定组织信息披露。

各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责信息的具体收集、 整理工作。董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和 下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。

第七十五条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务 所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。 股东大会做出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因 和会计师事务所的陈述意见。

第七十六条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人。未经董事会秘书同意，任 何人不得进行投资者关系活动。

第七十七条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作， 投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

第七十八条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通 前，实行预约制度，由董事会办公室统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地 安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。

第七十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就 公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供未公开信 息。

第八十条 公司在各类媒体（含互联网等）上发布信息时，应经公司董事会秘书审 核并报董事长（或其授权人）。未履行审核程序的，不得擅自发布。

第五章 信息保密

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第八十一条 信息知情人员在信息披露前，对其知晓的信息负有保密责任，应当将 该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕消息，不得进行内幕交易或配 合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应 当依法承担赔偿责任。

前述知情人员系指：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；

（五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

本制度所称“最小的范围”是指，根据特定工作的需要而必须知晓，如不知晓将使 该特定工作无法按时全面完成，并会给公司带来损失的信息知晓人员的范围。

第八十二条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其了解和掌 握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

第八十三条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理及 其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为 各部门、本公司保密工作的第一责任人。

第八十四条 对能影响公司股票涨跌的信息，如生产经营情况、销售收入、利润等 指标，在公司季度报告、半年度报告、年度报告未公开披露前，公司的任何部门与个人 一律不得对外宣扬，根据规定需报相关部门的，应经董事会批准。

第八十五条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券 及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第六章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第八十六条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给 公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处 分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第八十七条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报 告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或 投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政 及经济处罚。

第八十八条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深交所公开谴 责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采 取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第八十九条 对未经董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经济 指标等情况，公司董事会将视情况轻重或对公司造成的损失和影响，追究有关当事人的

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直接责任，并将有关处理结果在 5 个工作日内报深交所备案。

第九十条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息， 给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第七章 附则

第九十一条 本制度下列用语的含义：

• （一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

• （二）关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者

• 义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。

• 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

• 1、直接或者间接地控制公司地法人；

• 2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人；

• 3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及

• 公司控股子公司以外的法人；

• 4、持有公司5％以上股份的法人或者一致行动人；

• 5、在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 月内，存在上述情形之一的；

• 6、中国证监会、深交所或者公司根据“实质重于形式”的原则认定的其他与公司

• 有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。

• 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• 1、直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；

• 2、公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

• 4、上述第1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18 周

• 岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12 个月内，存在上述情形之一的； 6、中国证监会、深交所或者公司根据“实质重于形式”的原则认定的其他与公司

• 有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

• 第九十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，并报陕西证监局和深交所

备案。

第九十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的 规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的 《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行， 并参照修订后报董事会审议通过。

第九十四条 本制度由公司董事会负责修改、解释。

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