Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Governance Information 2012

Aug 11, 2012

陕西烽火电子股份有限公司

公司章程修正案

（二○一二年八月十日）

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证 监发【2012】37 号）》和陕西证监局《关于上市公司完善现金分红政策的指导意 见》，现对公司章程中关于利润分配、现金分红政策的内容进行了修订，在原公 司章程“第十章 财务会计制度、利润分配和审计”增加一节“第二节 利润分 配”，原章程的第十章第二节、第三节修改后依次修订为新章程第十章第三节、 第四节。修订后的《公司章程》需经股东大会通过后生效。具体说明如下：

第十章 财务会计制度、利润分配和审计

第二节 利润分配

第二百七十八条 公司应当强化回报股东意识，充分维护股东依法享有的资 产收益等权利，在制定利润分配方案时，应当兼顾公司长远发展和对投资者的合 理回报，实行持续、稳定的利润分配政策。

第二百七十九条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。

第二百八十条 公司现金分红应当遵循下列原则：

公司在满足正常生产经营的资金需求情况下，最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

公司可以在年度中期实施现金分红方案。

第二百八十一条 公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：

• （1）公司可供股东分配的利润为负值或虽为正值但数额较少不足以实际派

发；

（2）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计 报告；

• （3）年末资产负债率超过70%；

• （4）剔除非经常性损益、公允价值变动因素后，公司当年净利为负或数额

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

较少不足以实际派发时；

（5）考虑公司长远发展，如果未来十二个月内已确定的投资项目、技术改 造或更新、扩建项目、收购资产（募集资金项目除外）所需资金总额及补充流动 资金超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过1亿元。

第二百八十二条 公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同 步的情况下，可以进行股票分红。

第二百八十三条 利润分配的决策程序：

公司的利润分配预案由公司财务部提出，董事会应就利润分配预案的合理 性进行充分讨论，经三分之二以上独立董事通过并发表独立意见，经董事会审议 通过后提交公司股东大会审议批准。

第二百八十四条 公司当年盈利但未进行现金分红，或现金分红比例低于 第二百八十条的规定时，董事会应在定期报告中说明原因，以及未用于分红的留 存现金用途和使用计划。 独立董事应对公司董事会本年度盈利但未进行现金分 红、或现金分红比例低于第二百八十条规定的利润分配预案发表独立意见，同时 对上年度未用于分红的留存现金使用情况发表独立意见；监事会应当发表审核意 见。

第二百八十五条 公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下列情形 之一时，公司可以调整利润分配政策：

• 1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；

• 2、公司经营状况发生重大变化；

• 3、为了维护股东资产收益权利的需要。

第二百八十六条 公司在制定和调整利润分配政策时，董事会要详细论证 和说明原因，经三分之二以上独立董事通过并发表独立意见，经董事会审议通过 后提交公司股东大会审议批准。监事会应当发表审核意见。

公司召开股东大会审议修订调整利润分配政策事项时，要以现场会议与网 络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。

第二百八十七条 董事会在制定和调整利润分配政策之前，应当充分听取 中小股东的意见，应当通过投资者热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。

第二百八十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第二百八十九条 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。

第二百九十条 公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况， 包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事 是否发表否决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会。对现金分红政策进行调整或变更时，公司应当在年度报告中详细说明调整或 变更的条件和程序是否合规和透明。

删除原第二百七十九条“公司利润分配政策由董事会在年度股东大会召开 前制定并予以公告。”。

删除原第二百八十条“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司实施 利润分配办法，应严格遵守下列规定„„„”

自原第二百八十二条之后序号依次顺延。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==