Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Governance Information 2011

Dec 28, 2011

烽火电子 A 股股票期权激励计划（2011 年度）管理办法（草案）

陕西烽火电子股份有限公司 A 股股票期权激励计划（2011 年度）

管理办法（草案）

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陕西烽火电子股份有限公司

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烽火电子 A 股股票期权激励计划（2011 年度）管理办法（草案）

一、总则

为贯彻落实陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“烽火电子”或“公司”） A股股票期权激励计划（以下简称“计划”或“激励计划”），明确激励计划的 管理机构及其职责、实施流程、授予及行权程序、特殊情况的处理等各项内容， 特制定本管理办法。

本管理办法依据国家相关法律法规、政府部门规范性文件、烽火电子《公司 章程》以及《陕西烽火电子股份有限公司A股股票期权激励计划（2011年度）》 （以下简称“《计划》”）等制订而成，经公司股东大会审议通过后生效。

除特别指明，本管理办法中涉及用语的含义与《计划》中该等名词的含义相 同。

二、管理机构及其职责

1、股东大会职责

• 1.1 审批《计划》与本管理办法。

• 1.2 审批公司需达到的授予指标、行权指标。

• 1.3 审批计划的具体实施方案（包括激励对象、行权价格、授予数量等）。

• 1.4 审批计划的终止。

• 1.5 授权董事会处理计划实施的具体事宜。

• 1.6 其他由相关法律法规、《公司章程》、《计划》规定的职责。

• 2、董事会职责

• 2.1 审议《计划》与本管理办法，依据相关法规提请股东大会表决。

• 2.2 审议激励计划的实施，提议股东大会终止激励计划。

• 2.3 依据《计划》、本管理办法的规定以及股东大会的授权，审议激励计划 的具体实施方案。

• 2.4 审批董事、高级管理人员的绩效评价办法。

• 2.5 其他由《计划》、本管理办法规定或股东大会授权的职责。

• 3、监事会职责

负责核实计划的激励对象名单，并将核实情况在股东大会上进行说明。

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烽火电子 A 股股票期权激励计划（2011 年度）管理办法（草案）

4、董事会薪酬与考核委员会职责

• 4.1 拟订计划的具体实施方案，并提交董事会审议。

• 4.2 拟订董事、高级管理人员的绩效评价办法，提交董事会审议并组织实施

• 绩效评价工作。

4.3 领导并组织下设的工作小组开展与激励计划实施相关的工作。

5、总经理职责

公司总经理负责审定除董事、高级管理人员以外的激励对象名单及其绩效 目标、行权系数等每期计划实施方案内容。

• 6、工作小组职责

董事会薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由人力资源部、董事会 办公室、财务部的相关人员组成。工作小组职责如下：

6.1 拟订除董事、高级管理人员之外的激励对象绩效评价办法，并组织、 实施其绩效评价工作。

6.2 协助董事会薪酬与考核委员会拟订计划的具体实施方案，包括拟订激 励对象名单、股票期权授予数量、行权系数等事项的建议方案。

6.3 向激励对象发出通知函、组织签订《陕西烽火电子股份有限公司A 股 股票期权激励计划（2011 年度）授予协议书》（以下简称“《授予协议书》”）、监 督激励对象履行《计划》、本管理办法及《授予协议书》所规定的义务、向董事 会薪酬与考核委员会提出对激励对象获授的股票期权实施、暂停、解锁或终止解 锁等的建议。

6.4 负责每期计划相关财务指标的测算，激励计划实施过程中涉及的会计 核算工作，按《计划》规定测算股权激励额度、授予数量等。

6.5 对《计划》和本管理办法实施过程中的合规性提出意见，审核《计划》 和本管理办法制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文件，处理激励计 划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷。

6.6 负责《计划》和本管理办法批准与实施过程中公司董事会、股东大会 的组织、议案准备、信息披露与投资者关系管理工作。

6.7 负责向陕西省国资委、国务院国资委、中国证监会、证券交易所等监

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烽火电子 A 股股票期权激励计划（2011 年度）管理办法（草案）

督机构进行《计划》的审核与备案工作。

三、《计划》的实施程序

• 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定《计划》，并提交董事会审议。

2、董事会审议通过《计划》，独立董事就《计划》是否有利于公司的持续发

展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

• 3、监事会核实激励对象名单。

4、董事会审议通过《计划》草案后的2 个交易日内，公告董事会决议、《计 划》草案摘要、独立董事意见。

5、公司聘请律师对《计划》出具法律意见书，聘请财务顾问对《计划》出 具独立财务顾问报告。

6、《计划》有关申请材料报陕西烽火通信集团有限公司、陕西电子信息集团 审核同意、陕西省国资委审核同意和国务院国资委备案。

7、陕西省国资委审核同意和国务院国资委备案无异议后，《计划》有关申请 材料报中国证监会备案，并同时抄报证券交易所和陕西证监局。

8、中国证监会对《计划》备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会 的通知，并同时公告独立财务顾问报告、法律意见书。

9、独立董事就《计划》向所有股东征集委托投票权。

10、股东大会审议《计划》，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大 会上进行说明。

11、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30 日内，公司应当根据 股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关事宜。

四、股票期权的授予

1、股东大会通过具体实施方案后，若公司符合《计划》的授予条件，董事 会薪酬与考核委员会依据绩效评价办法和绩效目标组织董事与高级管理人员的 绩效评价工作，并审定绩效评价结果；总经理依据绩效评价办法和绩效目标组织 除董事及高级管理人员外的激励对象的绩效评价工作，并审定绩效评价结果。

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董事会薪酬与考核委员会将根据激励《计划》、本管理办法和公司内部相关 绩效考核制度，制定绩效考核实施细则。

2、公司根据绩效评价结果确定激励对象能够获授的股票期权，并与激励对 象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利义务；激励对象在公司发出《股 票期权授予通知书》的5 个工作日内进行签署。

3、公司制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、 获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容。

4、公司在获授条件成就后30 日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程 序，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜，并及 时将授权情况向陕西省国资委进行报备。

五、股票期权的行权

1、《计划》授予的股票期权自期权激励计划授权日起满两年后，进入三年行 权期。工作小组应在三个行权期的可行权日来临时，协助薪酬与考核委员会对公 司满足行权条件的情况进行核查，若满足《计划》规定的行权条件，则根据激励 对象绩效评价结果确定每个激励对象的行权系数。薪酬与考核委员会应拟订行权 方案，向陕西省国资委提出行权申请。获得陕西省国资委的审核同意后，行权方 案提交董事会审批。

2、激励对象在三个可行权期内依次可申请行权上限为《计划》授权股票期 权数量的34%、33%与33%，实际可行权数量应与激励对象上一年度绩效评价结果 挂钩。

3、董事会批准行权方案后，由董事会向深圳证券交易所提出行权申请。董 事会向深圳证券交易所提出行权申请前，激励对象应事先向公司足额缴纳行权资 金。公司应及时将行权情况向陕西省国资委进行报备。

4、在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权授予时薪酬总 水平（含股权激励收益）的最高比重，原则上不得超过40％。激励对象的实际 收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权不再行使或将行权收益上交公司。 5、在《计划》最后一批股票期权行权时，担任公司高级管理职务的激励对

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烽火电子 A 股股票期权激励计划（2011 年度）管理办法（草案）

象获授股票期权总量的20%，应锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级 管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否行权。

激励计划结束，因未满足《计划》规定的行权条件而未行权的股票期权，或 者虽达到行权条件但未在各行权期内行权的股票期权，由公司注销。

六、特殊情况的处理

1、当公司出现《计划》约定的激励计划终止的情形时，董事会应在该等情 形发生后30 日内，向股东大会提议终止实施激励计划。进行上述提议后至股东 大会审议批准终止实施激励计划之前，公司不得再向任何激励对象授予股票期 权，同时激励对象也不得对已获授但尚未行权的股票期权行权。

当公司股东大会决议决定激励计划终止，公司应在决议生效日后30 日内， 办理激励计划终止手续。

2、激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为等原因与企业解除 或者终止劳动关系时，授予的股票期权当年已达到可行权时间限制和业绩考核条 件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后股票期权失效，尚未达 到可行权时间限制和业绩考核条件的原则上不再行使。

七、附则

• 1、公司董事会薪酬与考核委员会负责制定与修订本管理办法。

• 2、薪酬与考核委员会将根据《计划》、本管理办法和公司内部相关绩效考核

• 制度，制定考核实施细则。

• 3、公司董事会负责解释本管理办法。

• 4、本管理办法自公司股东大会审定批准之日起实施。

陕西烽火电子股份有限公司

二〇一一年十二月二十八日

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