Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Governance Information 2011

Oct 22, 2011

陕西烽火电子股份有限公司 公司内控制度之专业委员会实施细则

陕西烽火电子股份有限公司

董事会战略委员会实施细则

（2005 年8 月18 日第四届董事第十四次会议审议通过，2010 年6 月28 日第五届董事 会第三次会议第一次修订；2011 年10 月21 日第五届董事会第十二次会议第二次修订）

第一章 总则

第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投 资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定， 公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由三至五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 公司董事长是战略委员会的当然委员，其他委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有 委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定 补足委员人数。

第七条 战略委员会下设工作小组，由公司经理层、战略管理部门的主要人员组成，公 司主管领导任组长。

第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限：（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出

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总体战略和规划思路，确定发展方向和目标的建议；（二） 对《公司章程》规定须经董事 会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三） 对《公司章程》规定须经董事会 批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四） 对其他影响公司发展的 重大事项进行研究并提出建议；（五） 对以上事项的实施进行检查；（六） 董事会授权的 其他事宜。

第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资 料：（一） 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、 资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；（二） 由工作小组 进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；（三） 公司有关部门或者控股（参股） 企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报工作小组；（四） 由工作小组 进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十一条 战略委员会根据工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事 会，同时反馈给工作小组。

第五章 议事规则

第十二条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次。 临时会议由战略委员会委员提议召开。战略委员会于会议召开前五天通知全体委员。

第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票 的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 战略委员会会议可以采取通讯表决的方式召开，会议资料以书面或传真、电 子邮件方式送达全体委员。

现场会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主 持。

第十五条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

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陕西烽火电子股份有限公司 公司内控制度之专业委员会实施细则

第十六条 战略委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、其他高级管理人员及公司业 务部门有关人员列席会议。

第十七条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公 司支付。

第十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法 律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十九条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议 记录由公司董事会秘书保存。

第二十条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应由出席会议的委员签署并以书面 形式报公司董事会。

第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本 细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有 关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。

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陕西烽火电子股份有限公司 公司内控制度之专业委员会实施细则

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董事会提名委员会实施细则

（2005 年8 月18 日第四届董事第十四次会议审议通过，2010 年6 月28 日第五届董事 会第三次会议第一次修订）

第一章 总则

第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公 司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责 对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提 名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主 任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有 委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定 补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会的主要职责权限：（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权 结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二） 研究董事、经理人员的选择标准和 程序，并向董事会提出建议；（三） 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（四） 对董

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陕西烽火电子股份有限公司 公司内控制度之专业委员会实施细则

事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（五） 对须提请董事会聘任的其他高级管理人 员进行审查并提出建议；（六） 董事会授权的其他事宜。

第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无 充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的 董事、经理人选。

第四章 决策程序

第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究 公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会 通过，并遵照实施。

第十条 董事、经理人员的选任程序：（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交 流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；（二） 提名委员会可在 本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；（三） 搜集初 选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；（四） 征 求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；（五） 召集提名委员会会 议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；（六） 在选举新的董事和聘 任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材 料；（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十一条 经主任委员召集，或经非主任委员提议，可以不定期召开提名委员会会议。 提名委员会于会议召开前五天通知全体委员。

第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票 的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条 提名委员会会议可以采取通讯表决的方式召开，会议资料以书面或传真、 电子邮件方式送达全体委员。

现场会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主

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陕西烽火电子股份有限公司 公司内控制度之专业委员会实施细则

持。

第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会 议。

第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公 司支付。

第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法 律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议 记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应由出席会议的委员签署，并以书 面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本 细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有 关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

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董事会审计委员会实施细则

（2005 年8 月18 日第四届董事第十四次会议审议通过，2008 年2 月1 日第四届董事第 三十五次会议第一次修订，2010 年3 月3 日第五届董事会第一次会议第二次修订，2010 年6 月28 日第五届董事第三次会议第三次修订）

第一章 总则

第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有 效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公 司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责 公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独 立董事为专业会计人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提 名，并由董事会任命。

第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，由董事会任命。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员 不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足 委员人数。

第七条 审计委员会下设审计法务部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等 工作。

第三章 职责

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第八条 审计委员会的主要职责：

• （一）监督公司财务工作，确保财务信息的真实性、准确性；

• （二）向董事会提交公司内控制度实施情况报告；

• （三）向董事会提交公司财务负责人、财务部门工作评价报告；

• （四）向董事会提交外部审计机构工作评价报告；

• （五）对变更公司会计政策提出建议；

• （六）对外部审计机构出具的非标准审计报告发表意见；

• （七）对聘请或更换外部审计机构及其酬金作出决议报董事会审议；

• （八）审核公司定期报告中的财务信息；

• （九）审查公司重大资产收购或出售及重大关联交易事项并向董事会提交审查报告；

• （十）公司董事会委派的其他事项。

第四章 工作程序

第九条 审计委员会采取定期审计与不定期审计相结合，全面审计与专项审计相结合 的工作方法。

第十条 定期审计至少应包括：

• 1、年度审计

• 2、半年审计。

第十一条 专项审计至少应包括：

• 1、募集资金投资项目的审计；

• 2、非募集资金投资项目的审计；

• 3、经理人员的离任审计。

第十二条 审计工作由审计工作组具体实施，但应当至少有一名审计委员会委员参加 审计现场工作。

第十三条 审计委员会认为必要时，可以聘请公司外部审计机构或其他独立专业审计 机构协助工作，由此发生的费用由公司承担。

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陕西烽火电子股份有限公司 公司内控制度之专业委员会实施细则

第十四条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定当年年度财务报告审计工作的时 间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方 式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第十五条 审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（“年审注册会计师”） 进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年 审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报 表，形成书面意见。

第十六条 审计委员会应对年度财务会计报进行表决，形成决议后提交董事会审核； 同时，应当向董事会提交会计师事务所从事当年年度公司审计工作的总结报告和下年度续 聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。

第五章 议事规则

第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，每 季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。审计委员会于会议召开前五天须通 知全体委员。

第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票 的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十九条 审计委员会会议可以采取通讯表决的方式召开，会议资料以书面或传真、 电子邮件方式送达全体委员。

现场会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主

持

第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第二十一条 审计委员会会议必要时亦可邀请公司董事、监事、高级管理人员及相关部 门人员列席会议。

第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法 律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会 议记录由公司董事会秘书保存。

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陕西烽火电子股份有限公司 公司内控制度之专业委员会实施细则

第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应由出席会议的委员签署并以书 面形式报公司董事会。

第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十六条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。

第二十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本 细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有 关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十八条 本细则解释权归属公司董事会。

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董事会薪酬与考核委员会实施细则

（2005 年8 月18 日第四届董事第十四次会议审议通过，2010 年6 月28 日第五届董事 第三次会议第一次修订；2011 年10 月21 日第五届董事会第十二次会议第二次修订）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人 员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市 公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并 制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责 制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的 薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬董事，经理人员是指董事会聘任的总经 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工 作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六 条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，公司主管领导任组长，由人力资源管理部门牵 头，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考

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陕西烽火电子股份有限公司 公司内控制度之专业委员会实施细则

核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位 的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩 罚的主要方案和制度等；（三） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责 情况并对其进行年度绩效考评；（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五） 董 事会授权的其他事宜。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交 股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准 备工作，提供公司有关方面的资料：（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；（三） 提供董事及高级管理人员 岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四） 提供董事及高级管理人员的业务创 新能力和创利能力的经营绩效情况；（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配 方式的有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：（一） 公司董事和高级 管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二） 薪酬与考核委员会按绩效 评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；（三） 根据岗位绩效评价结果及 薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事 会。

第五章 议事规则

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陕西烽火电子股份有限公司 公司内控制度之专业委员会实施细则

第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开 一次会议。临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开，薪酬与考核委员会于会议召开前 五天通知全体委员。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员 有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 薪酬与考核委员会会议可以采取通讯表决的方式召开，会议资料以书面或传 真、电子邮件方式送达全体委员。

现场会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主 持。

第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员及相 关部门人员列席会议。

第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费 用由公司支付。

第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分 配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签 名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应由出席会议委员签署并 以书面形式报公司董事会。

第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十五条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本 细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有 关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。

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