Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Governance Information 2011

Mar 15, 2011

关于加强公司治理专项活动的整改报告

按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （以下简称《通知》）的要求，陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”） 于2010年5月至9月间开展了公司治理专项活动，公司还设立了专门的电话、 传真和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，并接受了中国证券监 督管理委员会陕西监管局（以下简称“陕西证监局”）的现场检查。根据公 司自查、社会评议及陕西证监局的检查结果，公司对公司治理尚需改进的地 方进行了整改，现将整改情况报告如下：

一、公司治理自查活动开展情况

1、2010年5月，公司成立了由董事长李荣家任组长的公司治理专项活动 领导小组和总经理张光旭为组长的工作小组，认真学习了文件精神，并制定 了详细的专项工作实施计划，对照公司治理有关规定及自查事项，对公司治 理方面进行了自查。针对存在的问题和不足，公司形成了《陕西烽火电子股 份有限公司“关于加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》， 经公司第五届董事会第三次会议审议通过后，于2010年6月29日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上公布。

2、公司组织修订了《董事会专门委员会实施细则》、《总经理工作细则》 等公司治理的主要制度和相关材料，并上传至深圳证券交易所网站

（www.szse.cn）“公司治理备查文件”专栏，供投资者查阅，并设立了专门 热线电话、专用电子信箱，利用来电来函、电子邮件等多渠道听取投资者和 社会公众对公司治理情况的意见和建议。

3、2010年7月26日陕西监管局上市公司监管处来公司就“公司治理专项 活动”进行了全面现场检查，听取了公司关于加强公司治理专项活动开展情 况及自查情况的汇报，查阅了公司内控制度、“三会”材料及记录、定期报 告、审计报告、重大合同、财务资料等信息，并就公司的治理情况进行了座 谈讨论，在检查过程中，陕西证监局指出了本公司在公司治理方面有待进一

步完善的问题，并提出了详细的规范运作意见和要求 二、公司治理存在的问题

（一）公司自查中发现的问题

1 、公司重大资产重组前已制定了《总经理工作细则》，重大资产重组后， 公司营业范围、管理机构发生了重大变化，公司需根据实际情况对《总经理 工作细则》进行修订；

2 、鉴于公司主营业务及主要资产均由陕西烽火通信集团有限公司（以下 简称“烽火集团”）整体注入，其涉及的内部管理制度亦随之变更至公司，公 司需对有关制度进行修订，以适应公司的实际发展需要；

3 、公司重大资产重组时涉及发行股份购买资产，相关资产权属明确，但 截至《自查报告》出具时，仍存在部分资产未过户的情况，致使股份增发登 记工作尚未完成；

4 、公司已设立了董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与 考核委员会，并制定了实施细则。在前期工作中存在部分专门委员会未按照 细则召开定期会议的情况。

（二）监管部门现场检查发现的问题

1 、会计核算及财务管理方面

（ 1 ）外销收入确认会计政策不明晰，导致相关会计核算不规范。

（ 2 ）公司存在重组前以烽火集团名义申报的财政扶持资金在重组后由上 市公司延续使用的情况，形成“运营主体为烽火集团、但相关经营性资产已 进入上市公司”的状况。公司未与烽火集团就该部分财政配套扶持资金的使 用签订协议。存在项目执行主体不明确、财务处理不规范及违反中央贴息或 补肋资金使用政策的隐患。

（ 3 ）公司个人借款金额较大，应予以及时清理，并加强管理、建立相关 管理制度。

2 、公司治理和规范运作

（ 1 ）公司内审部门未配备专职内审人员，内审制度未修订完善，相关工

作未开展。

• （ 2 ）公司董事会战略委员会、提名委员会尚未开展工作。

• （ 3 ）内部管理度未修编完善，仍延用控股股东的相关管理制度

• （三）社会公众评议发现的问题。

社会公众评议提出的主要问题是希望公司尽快完成新增股份上市及“摘 星去帽”相关工作。

三、公司整改情况

• 1、关于完善公司管理制度问题：

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司信息披露管理方法》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程 的有关规定，结合公司的实际情况修订了《董事会专门委员会实施细则》、 《总经理工作细则》。上述制度已于2010年6月28日、8月27日公司五届董事 会第三次会议及第四次会议审议通过，并在深圳证券交易所网站上进行了公 开披露。

公司结合自身实际情况，对内部具体管理制度进行了完善及修编，形成 了涉及经营规划、人力资源、财务会计、行政、生产销售、技术质量、审计、 安全保密等方面十二大类的管理制度，明确了公司具体管理制度的编制、修 订、废除和颁布的基本程序，以确保公司制度的完整性、有效性、先进性。 2 、关于专门委员会运作问题：

公司将严格按照已修订完善的《董事会专门委员会实施细则》的规定， 开展专门委员会的工作。提名委员会将按照《董事会提名委员会实施细则》 的规定，根据公司实际需要时，如在公司董事、高级管理人员任期届满时或 辞职等其他原因需要更换时，召开会议，提名更换的董事、高级管理人员的 候选人。公司董事会战略委员会于2011年3月14日对《投资电子标签生产线项 目》进行了审议，同意提交董事会审议。

3 、关于明确外销收入确认会计政策问题：

为了完善公司会计制度，规范会计核算，公司将外销商品收入确认时点

的会计政策具体明确为：外销收入均以《中华人民共和国海关出口货物报关 单》上所列明的出口日期作为外销收入的确认时点。外销收入的入账金额一 律以离岸价（FOB价）为基础；以离岸价以外价格条件成交的出口商品，外销 收入应以合同总价扣除其发生在国外的运输费、保险费及佣金等费用后确认。

同时，公司结合自身实际情况，全面梳理了公司的财务管理制度，下发 了《陕西烽火电子股份有限公司主要会计政策和会计估计的处理规范》，进一 步明确了公司外销收入的确认标准，规范了会计处理行为。公司要求全体财 务会计人员认真学习相关制度，提高业务水平，更好的执行公司财务会计制 度。

4 、关于财政扶持资金使用问题：

公司重大资产重组过程中，存在重组前以烽火集团名义申报的财政扶持 资金在重组后由上市公司延续使用的情况，即“运营主体为烽火集团、但相 关经营性资产已进入上市公司”。公司对此进行了认真梳理，涉及项目有两项， 共计金额800万元。公司就此两项技改项目与烽火集团签署了《技改项目国拨 资金所有权归属及使用协议书》，协议明确该资金为公司所有，由公司依据项 目建设进度及国家补助资金使用相关规定使用，烽火集团不得使用并确保不 被挪用、占用。上述资金系设专门账户、专款专用，并由项目主管单位监控 使用，不会造成大股东资金占用的情况。上述事项作已为关联交易经第五届 董事会第八次会议审议通过。

5 、关于企业内控审计问题：

公司已按照深交所《上市公司规范运作指引》的要求，设立审计法务部 为公司内部控制审计部门，同时明确了审计法务部的部门职责，专门配备了 内部控制审计人员，并已制定了公司《内部审计管理制度》、《内部控制审计 制度》，经第五届董事会第八次会议审议通过。公司将根据审计管理制度，进 一步开展内部审计工作，不断加强公司内部审计制度建设，提高公司风险防 范能力。

6 、关于加强个人借款控制问题：

公司对个人借款进行了全面梳理，并于 12 月 15 日将“其他应收款——备 用金”中涉及个人的资金往来全部清理完毕。同时，公司对《差旅费管理办 法》进行了修订，公司将严格按照管理办法加强对个人借款的审批、控制。

7 、关于重大资产实施情况问题：

公司已于 9 月 2 日公告了《重大资产重组实施情况报告》及《发行股份购 买资产暨股份上市公告书》，新增发的股份于 9 月 3 日上市。随后，公司向深圳 证券交易所提交了《关于撤销对公司股票交易退市风险警示的申请》，经深交 所审核，公司股票交易于 12 月 8 日开市时起撤销退市风险警示并恢复正常交 易，股票简称由“ *ST 烽火”变更为“烽火电子”。

通过此次治理专项活动，公司发现过去工作中存在的一些瑕疵和问题并 进行了整改，完善了公司治理结构和各项制度，有利于公司进一步提高治理 水平。公司将以此为契机，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有 关法律法规的要求，及时完善公司治理制度体系，进一步提高本公司的规范 运作意识和治理水平，促进公司的快速发展。

陕西烽火电子股份有限公司

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