Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Governance Information 2011

Mar 15, 2011

陕西烽火电子股份有限公司

内部审计管理制度

（经公司第五届董事会第八次会议审议通过）

第一章 总则

1.1 为了规范陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计 工作, 明确内部审计机构和人员的责任，加强公司内部管理和控制，保护投资者 合法权益，不断提高企业运营的效率及效果，，依据《中华人民共和国审计法》、 《中国内部审计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基 本规范》等法律法规及公司章程的规定，制定本制度。

1.2 本制度所称内部审计，是指公司内部设立的内部审计部门，依据国家有 关法律法规和公司内部管理制度，对公司各控股公司、重要参股公司、分公司、 设立的其他机构、公司各职能部门等组织机构及相关派驻人员和员工等自然人所 进行的一种独立、客观的监督和评价活动。通过审查和评价公司治理、经营活动、 管理活动、财务收支、内部控制等的真实性、合法性、有效性及其他相关资料， 来进一步完善管理以促进经济目标实现。

1.3 内部审计部门和内部审计人员在公司董事会的领导下，独立、客观地行 使职权，对董事会负责，不受其他部门或者个人的干涉。

第二章 内审机构和人员

2.1 审计法务部是公司内部审计工作的管理部门，在董事会及审计委员会的 领导下开展工作，依照本制度独立履行审计监督职责，并向董事会、审计委员会 报告工作；完成监事会委托的审计工作。

2.2 公司依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部 审计工作，并按公司发展规划，逐步建立多层次、多功能的审计监察体系。

2.3 审计法务部配置专职人员从事内部审计工作,且专职人员应具备与内部 审计工作相关的专业知识,熟悉相应的法律法规和公司制度,具有较丰富的实践经 验。审计人员每年应保证一定的后续教育时间,通过参加各类培训、业务研讨、 内部学习等形式,更新专业知识、提升业务能力。

2.4 审计法务部的负责人由审计委员会提名，征求公司监事会的意见后由董

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事会任免。公司应当披露审计部负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股 东及实际控制人是否存在关联关系等情况。

2.5 审计法务部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财 务部门合署办公。公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应 当配合审计法务部依法履行职责，不得妨碍审计法务部的工作。

2.6 审计人员若与被审计单位、个人有关联关系或可能影响审计结果客观、 公正的其他关系,该审计人员应予回避。

第三章 内审职责和权限

3.1 审计法务部应当履行以下主要职责：

（一）对公司、控股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效 性进行检查和评价 ；

（二）对公司、控股公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有 关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实 性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财 务信息等；

（三）对控股公司领导人员的任期经济责任进行审计；

（四）其他专项审计：包括建设项目审计、物资采购审计等专门审计以及法 律、法规规定和公司董事会、监事会要求实施的其他审计事项；

（五）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要 内容， 并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为，对审计中发 现的重大违法违纪行为，及时向公司董事长、总经理报告；

（六）至少每半年向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划 的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

3.2 审计法务部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次 年度内部审计工作计划，并在年度董事会召开前 15 日向审计委员会提交年度内 部审计工作报告。

审计法务部应当将审计重大对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交 易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

• 3.3 审计法务部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对

• 与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行 评价。

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3.4 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相 关的所有业务环节，包括但不限于：销售及收款、采购及付款、存货管理、固定 资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披 露事务管理等。

3.5 实施内部审计后，应当以法律、法规和企业战略、计划、经营和业务标 准为依据，出具审计意见书、作出审计决定。

3.6 审计过程中获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。

内部审计人员在审计工作中应将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等 信息清晰、完整地记录在工作底稿中；应当按照有关规定编制与复核审计工作底 稿， 并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。

3.7 审计档案管理参照公司档案管理、保密管理等办法执行。审计档案的查 阅必须履行批准手续。

3.8 内部审计工作权限：

（一）根据内部审计工作的需要，要求被审计单位按时报送生产、经营、财 务收支计划、预算执行情况、决算、会计报表和其他有关文件、资料；

（二）审核有关的报表、凭证、帐薄、预算、决算、合同、协议，以及检查 公司及控股子公司有关生产、经营和财务活动的资料、文件和现场勘察实物；

（三）检查有关的计算机系统及其电子数据和资料；

（四）列席公司有关经营和财务管理决策会议，根据内部审计工作需要，召 开与审计事项有关的会议；

（五）参与研究制定公司有关的规章制度，起草内部审计规章制度，由公司 董事会审核批准后施行；

（六）对与审计事项有关的问题向有关中心/部室、控股子公司和个人进行 调查，并取得证明材料；

（七）对审计中发现的一些管理问题提出管理建议，协助和监督相关中心/ 部室、控股子公司落实管理改进工作；对重大的违法违纪行为，向公司董事会提 出处理建议,并监督审计对象落实整改措施。

第四章 内审的具体实施

4.1 审计法务部应当按照有关规定组织实施内部控制评价工作，并向审计委 员会提交内部控制评价报告。评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范 围、审查结论及对改善内部控制的建议。

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4.2 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的 内部控制制度的建立和实施情况。审计部应当将对外投资、购买和出售资产、对 外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完 整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

4.3 审计法务部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门 制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情 况。审计法务部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度 内部审计工作计划。

• 4.4 审计法务部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应

• 当及时向审计委员会报告。

• 4.5 审计法务部应当在重大对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外

• 投资事项时，应重点关注以下内容：

（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、 投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权利授予公司董 事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是 否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部 控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风 险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投 资。

• 4.6 审计法务部应当在重大购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审

• 计购买和出售资产事项时，应重点关注以下内容：

• （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务；

• （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

• （三）购入资产的运营状况是否与预期一致；

• （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉 及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

• 4.7 审计法务部应当在对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保

• 事项时，应重点关注以下内容：

• （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务；

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• （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况 和财务状况是否良好；

• （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

• （四）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

• 4.8 审法务计部应当在重大关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联

• 交易事项时，应当重点关注以下内容：

• （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；

• （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，审议关联 交易时关联股东或关联董事是否回避表决；

• （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见；

• （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明

• 确；

• （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉 及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

• （六）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

• （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或 评估，关联交易是否会侵占公司利益。

• 4.9 审计法务部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审

• 计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时， 应当重点关注以下内容：

• （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存 放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；

• （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募 集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

• （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的 投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

• （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募 集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行 审批程序和信息披露义务。

• 4.10 审计法务部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况

• 时，应当重点关注以下内容：

• （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包 括公司各中心/部室、控股子公司的信息披露事务管理和报告制度；

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（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、 披露流程；

（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和 保密责任；

（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以 上股份的股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义 务；

（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专 人跟踪承诺的履行情况；

（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

4.11 在必要的情况下, 审计法务部可借助、委托、聘请会计师事务所等社会 中介机构力量进行有关内部审计工作，也可借助公司及控股公司其他部门的专业 人员,开展相关审计工作。

4.12 审计工作程序

（一）根据公司工作重点 ,拟定公司年度工作计划，报审计委员会审核、董 事长批准后组织实施。年度审计工作计划可根据公司实际情况以及董事会、监事 会要求进行适当调整。

（二）根据年度工作计划组建审计小组，确定具体项目负责人，项目负责人 拟定审计项目实施方案，报审计法务部负责人审批后组织实施具体项目审计工 作。

（三）在实施审计前三个工作日，向被审计单位送达审计通知书，特殊情况， 审计通知书可在实施审计时送达。

（四）实施审计时,应采用适当方法获取充分、相关、可靠的审计证据,记入 审计工作底稿,审计工作记录应由相关人员签章认可。

（五）审计终结, 审计项目负责人拟定的审计报告,经审计部负责人复核后征 求被审计单位或者有关人员的意见。被审计单位或有关人员如有异议,应在收到 审计报告之日起七个工作日内向审计部提交书面意见,在规定时间内未提交书面 意见的,视同无异议。审计部根据最终复议意见,出具审计报告，于十日内送达被 审单位及有关部门。

（六）对审计过程中发现的严重违反公司规章制度或财经纪律事项的单位或 部门，审计法务部应拟定审计整改意见，经审计委员会审核、董事长批准后，下 达整改通知，限期整改，整改通知自送达之日起生效。

• （七）审计法务部对重要审计事项的整改结果进行后续监督, 并将结果报公

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司董事会、审计委员会。

• （八）审计法务部完成审计工作后,应将各类审计文件进行整理、登记、编 号,建立内审档案并及时归档,以备查阅。

第五章 奖惩与责任

5.1 内部审计人员应依法审计、忠于职守、坚持原则、廉洁奉公,不得滥用职 权、徇私舞弊、玩忽职守。对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守或者泄露所知悉的 公司秘密，或违反本制度的内部审计人员，公司可视情节轻重，责令相关人员予 以纠正，或对相关人员予以处分。情节严重的，公司可以视情况免除该等责任人 员的职务或予以解聘，并将视情况追究其相应的法律责任。对内部审计工作中有 突出贡献的内部审计人员和其他有关人员应给予表扬和奖励。

5.2 对违反本制度有下列行为之一的被审计单位或个人，应当建议公司根据 情节轻重，责令相关人员予以纠正，或对相关人员予以处分。情节严重的，公司 可以视情况免除该等责任人员的职务或予以解聘，并将视情况追究其相应的法律 责任。

• （一）阻挠、刁难、故意设置障碍破坏内部审计人员行使职权的；

（二）拒绝或者拖延提供与审计事项有关的资料的，或者提供的资料不真实、 不完整的，或者拒绝、阻碍检查的；

（三）违反本制度，转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、财务会 计报告以及其他与财务、收支有关的资料；

• （四）拒不执行审计决定的；

• （五）打击报复、诬告陷害举报人、内部审计人员及其他人员的。

第六章 附则

6.1 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等相关规 定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程 相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并应及时修订，报董 事会审议通过。

6.2 本制度由公司董事会负责解释并修订，自董事会审议通过之日起生效实 施。

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