Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Governance Information 2008

Jul 19, 2008

长岭（集团）股份有限公司 公司内控制度之关联交易管理办法

长岭（集团）股份有限公司

关联交易管理办法

（2007 年6 月29 日第四届董事会第三十一次会议审议通过，2008 年7 月18 日 第四届董事会第三十八次会议修订）

第一章 总 则

第一条 为充分保障长岭（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”) 及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司 和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的 原则，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规规范性文件和《公 司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，制订本办法。

第二章 关联交易和关联人

第二条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生 的转移资源或义务的事项，包括:

• (一) 购买或出售资产；

• (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

• (三) 提供财务资助；

• (四) 提供担保(反担保除外)；

• (五) 租入或租出资产；

• (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

• (七) 赠与或受赠资产；

• (八) 债权或债务重组；

• (九) 研究与开发项目的转移；

• (十) 签订许可协议；

(十一)购买原材料、燃料、动力；

• (十二)销售产品、商品；

(十三)提供或接受劳务；

(十四)委托或受托销售；

• (十五)与关联人共同投资；

(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第三条 本办法所指的关联人，包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人:

• (一) 直接或间接地控制公司的法人；

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• (二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

• (三) 由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高

• 级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人；

• (四) 持有公司5%以上股份的法人；

(五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

第五条 公司因与第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而 形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理 或者半数以上的董事属于第六条第（二）项所列情形者除外。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:

• (一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

• (二) 公司董事、监事及高级管理人员；

• (三) 本办法第四条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

(四) 本条第(一)、(二)项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶 的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配 偶的父母。

• (五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据“实质重于形式”的原则认定的其

• 他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

• 第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人:

• (一) 因与公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十

• 二个月内，具有本办法第四条或第六条规定情形之一的；

• (二) 过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第六条规定情形之一的。

第八条 公司财务部门应参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方 的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审

慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第三章 关联交易的定价原则

第九条 公司的关联交易，应当遵循以下基本原则:

(一)诚实信用的原则。

• (二)关联人回避表决的原则。

• (三)公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的

• 价格或收费的标准。

• (四)书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原

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则，协议内容应明确、具体。

• (五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司非关联股东的利

• 益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问进行评估并出具专项报告。

第四章 关联交易的审批权限

第十条 董事会有权判断并审批的关联交易是指:

（一）与关联自然人发生的单一合同交易金额或连续12 月内同类标的交易金额不 高于 300 万元的关联交易；

（二）与关联法人发生的金额单一合同交易金额或连续12 月内同类标的交易金额 不高于 3000 万元，且占股份公司最近一期经审计净资产的比例在 0.5%以上不足 5%的 关联交易；

• （三）董事、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；

• 第十一条 下列关联交易，应由股东大会审批并授权实施:

• （一）与关联自然人发生的单一合同交易金额或连续12 月内同类标的交易金额高

• 于 300 万元（含 300 万元）的关联交易；

• （二）与关联法人发生的单一合同交易金额或连续12 月内同类标的交易金额高于

• 3000 万元（含 3000 万元），且占股份公司最近一期经审计净资产的比例高于 5%（含 5%）的关联交易；

• （三）虽属于董事会有权判断的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东

• 大会表决的；

• （四）属于董事会决定并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决或者

• 董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东大会审查并表决；

（五）法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易。

第十二条 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 中介机构，对交易标的进行评估或审计，而后将该交易提交股东大会审议。与日常经营 相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第五章 关联交易的审议程序

第十三条 关联交易审议程序：

（一） 由相关部门提供关联交易的相关资料，包括但不限于：关联交易的协议， 交易的定价政策及定价依据，交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；交易涉及的 政府批文（如适用）；中介机构出具的专业报告（如适用）等。

（二）总经理同意后，提交董事会或股东大会审议。

（三）重大关联交易，应由独立董事认可并发表独立意见后，提交董事会讨论。

前款所称重大关联交易，是指与关联自然人发生的金额高于300 万元且占公司最近 一期经审计净资产的比例在0.5%以上的关联交易和与关联法人发生的金额高于3000 万

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元且占公司最近一期经审计净资产的比例在5%以上的关联交易

第十四条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，所做决议须经 非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人时，应当由全体董事(含 关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对 该等交易做出相关决议。

前款所称关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易 对方直接或间接控制的法人单位任职的；

• （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本 办法第六条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切 的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到 影响的人士。

第十五条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

• （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

• （三）被交易对方直接或间接控制的；

• （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议 而使其表决权受到限制或影响的；

（六）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十六条 违背本办法相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易决 议无效。若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事 及股东应对公司损失负责。

第六章 关联交易的披露

第十七条 达到以下标准的关联交易，应予及时披露:

• (一) 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易。

• (二) 公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计

• 净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

• (三) 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000

• 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

• 前款第（三）项的关联交易，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。

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第十八条 公司披露关联交易事项时，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》 的要求向深交所提交所需文件。

第十九条 公司披露的关联交易公告，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》 的要求，披露所需内容。

第二十条 公司发生的关联交易，涉及本办法第二条规定的“委托理财”、“提供 财务资助”和“提供担保”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类 型在连续十二个月内累计计算。经累计计算达到本办法第十七条规定标准的，适用于该 条的相关规定。但已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十一条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按 照累计计算的原则，适用本办法第十七条规定。但已按照规定履行相关义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。

第二十二条 公司与关联人首次进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品， 提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述 规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露， 根据协议涉及的交易金额分别适用第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议 没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议， 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协 议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生 重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议， 根据协议涉及的交易金额分别适用第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议，协议 没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交 易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公 司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合 理预计，根据预计金额分别适用第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露； 对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中 日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十五条的规定 重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总 量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十二条规定履 行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差 异的原因。

第二十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法的要求和 规定履行相关义务:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券，可转换公

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司债券或者其他衍生品种；

• (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券，可转

• 换公司债券或者其他衍生品种；

• (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

• (四)一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

• (五)深圳证券交易所认定的其他情况。

第七章 关联方资金往来的管理

第二十五条 公司与关联方资金往来应具有真实的交易背景，财务部门应及时、 真实地核算往来资金。

第二十六条 关联方资金支付审批权限：

• 1、对关联方经营性资金支付：30 万元以内（含30 万元，外币按记账汇率折算，

• 下同）由总经理审批；30 万元以上由董事长审批。

上述经营性资金支付项目均应符合董事会或股东大会预先批准的关联交易涉及范 围和额度。

2、对关联方非经营性资金支付：30 万元以内由董事长审批；30 万元以上300 万 元以内由董事会审批；300 万元以上由股东大会审批。

3、对控股股东及其关联方非经营性资金支付： 30 万元以上须独立董事事前书面 同意，报董事会或股东大会审议批准后，方可执行。

公司下属控股子公司同样参照上述标准执行。

经营性资金支付是指关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金 支付；非经营性资金支付是指为关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、 为关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况 下，提供给关联方使用资金等。

第二十七条 公司董事、监事及高级管理人员应关注公司是否存在被关联方挪用 资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方 之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、 资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十八条 公司审计监察部应每季度对公司本部及下属子公司与关联方之间 的资金往来情况进行内部审计，并在季度结束后15 日内将专项报告或内审报告向董事、

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监事、高级管理人员报告。

第二十九条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司 的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用：

• 1、无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• 5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

• 6、中国证监会认定的其他方式。

第三十条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司 造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免 或减少损失。

第三十一条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股 东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股 股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备。

公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2 以上独立董事提议， 并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结等方法。

第三十二条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资 产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提议股 东大会予以罢免。

第八章 附 则

第三十三条 本办法指导并约束涉及公司关联交易的事宜。 第三十四条 本办法受中国法律、法规、中国证监会或其授权机构公布的规范性 文件以及本公司章程的约束；若有冲突，应以中国法律、法规和规范性文关件以及本公 司章程为准，本办法将予及时调整。

第三十五条 本办法未列明事项，以最新修订的《深圳证券交易所股票上市规则》 和公司章程为准。

第三十六条 本办法由公司董事会负责解释或修订。

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第三十七条 本办法由董事会审议通过之日起实施。

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