Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Governance Information 2008

Feb 3, 2008

长岭（集团）股份有限公司

董事会审计委员会实施细则（修订）

• （2005 年8 月18 日第四届董事第十四次会议审议通过，2008 年2 月1 日第四届董事 第三十五次会议修订）

第一章 总则

第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层 的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细 则。

第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要 负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一 名独立董事为专业会计人士。

• 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一提名，并由董事会任命。

• 第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，由董事会任命。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有 委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条 规定补足委员人数。

第七条 审计委员会下设审计监察部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组 织等工作。

第三章 职责

第八条 审计委员会的主要职责：

• （一）监督公司财务工作，确保财务信息的真实性、准确性；

• （二）向董事会提交公司内控制度实施情况报告；

• （三）向董事会提交公司财务负责人、财务部门工作评价报告；

• （四）向董事会提交外部审计机构工作评价报告；

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• （五）对变更公司会计政策提出建议；

• （六）对外部审计机构出具的非标准审计报告发表意见；

• （七）对聘请或更换外部审计机构及其酬金作出决议报董事会审议；

• （八）审核公司定期报告中的财务信息；

• （九）审查公司重大资产收购或出售及重大关联交易事项并向董事会提交审查 报告；

• （十）公司董事会委派的其他事项。

第九条 审计工作组负责收集财务信息、实施审计程序和文件准备、会议组 织等工作。

第四章 工作程序

第十条 审计委员会采取定期审计与不定期审计相结合，全面审计与专项审计相 结合的工作方法。

第十一条 定期审计至少应包括：

1、年度审计

2、半年审计。

第十二条 专项审计至少应包括：

• 1、募集资金投资项目的审计；

• 2、非募集资金投资项目的审计；

• 3、经理人员的离任审计。

第十三条 审计工作由审计工作组具体实施，但应当至少有一名审计委员会委员 参加审计现场工作。

第十四条 审计委员会认为必要时，可以聘请公司外部审计机构或其他独立专业 审计机构协助工作，由此发生的费用由公司承担。

第十五条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定当年年度财务报告审计工 作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记 录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第十六条 审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（“年审注册会计 师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场 后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅 公司财务会计报表，形成书面意见。

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第十七条 审计委员会应对年度财务会计报进行表决，形成决议后提交董事会审 核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事当年年度公司审计工作的总结报告和 下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成的上述文件均应在年报中予 以披露。

第五章 议事规则

第十八条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度 召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员， 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有 一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通 讯表决的方式召开。

第二十一条 审计监察部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、 监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有 关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

• 第二十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签 名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事 会。

第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信 息。

第六章 附 则

第二十六条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。

第二十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行； 本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按 国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十八条 本细则解释权归属公司董事会。

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