Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Governance Information 2008

Feb 3, 2008

长岭(集团)股份有限公司

独 立 董 事 制 度

（2008 年2 月1 日第四届董事第三十五次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为了进一步完善长岭(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结 构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《公司法》、中国证监会发布的 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和《上市 公司治理准则》、证券交易所《股票上市规则》及《长岭(集团)股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 公司设独立董事四名，其中至少包括一名会计专业人士。

• 本条所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

• 第四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国

• 证监会及其授权机构组织的培训。

第五条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。

第二章 独立董事的任职条件

第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• （二）具有《指导意见》所要求的独立性，必须不在公司担任除董事外的其他职务，

• 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）《公司章程》规定的其他条件。

• 第七条 下列人员不得担任独立董事：

• （一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

• （二）直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名股东中

• 的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系；

• （三）在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居公司前五名股东

• 中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

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• （五）与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员；

• （六）在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员；

• （七）为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或者 在该等机构中任职的其他人员；

• （八）在证券监管部门任职的人员；

• （九）《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人员；

• （十）被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员；

• （十一）与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人员；

• （十二）中国证监会认定的其他人员。

上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同 时报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会 的书面意见。

对证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事 候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证 券交易所提出异议的情况进行说明。

第十一条 股东大会就选举独立董事进行表决时，根据《公司章程》的规定，采用 累积投票制。

第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。

第十三条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予 以撤换。

第十四条 除非法律、法规、规范性文件及《公司章程》另有规定外，独立董事 任期届满前不得无故被免职。如果必须免职时，公司应将其作为特别披露事项予以披 露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

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第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和利益相关者注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定的最低 人数时，董事会应当在自接到辞职报告之日起的六十日内召集股东大会补选独立董事。 在补选的独立董事就任前，该等辞职独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》 的规定履行职务。逾期未补选独立董事时，该等辞职独立董事可以不再履行职务。

公司应当按照《指导意见》的规定补足独立董事人数。

第十六条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时，由董事会或监事会提请 股东大会予以撤换。

董事会或监事会作出上述决议时，持反对意见的董事或监事有权要求对其意见进行 公告。

第十七条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公 司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东 可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质 疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行 讨论，并将讨论结果予以披露。

第四章 独立董事的职权

第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》 和其 他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事事前同意后， 方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立专业报告，作 为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

• （五）董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓

• 表决时，董事会应予以采纳；

• （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，

• 相关费用由公司承担；

• （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

• 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

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第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项发表独立意见：

• （一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）公司年度财务报告；

• （五）董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；

• （六）公司发行新股的方案；

• （七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值5%以上的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；

• （八）占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售方案；

• （九）占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产损失方案；

• （十）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表 独立意见；

• （十一）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

• （十二）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；

• （十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （十四）独立董事认为必要的其他事项。

第二十条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一：

• （一）同意；

• （二）保留意见及其理由；

• （三）反对意见及其理由；

• （四）无法发表意见及其障碍。

第二十一条 如有关事项涉及需要披露时，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第五章 独立董事的义务

第二十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信、勤勉、尽责义务。独立董事应 当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司 利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

第二十三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第二十四条 独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的 时间和精力有效地履行独立董事的职责。

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第二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

第二十六条 独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖 章。

代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董 事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。

第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责 的情况进行说明。

第六章 独立董事在编制年报工作中的职责

第二十八条 独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责 任和义务，勤勉尽责。

第二十九条 独立董事应认真了解公司经营情况，每个会计年度结束后2 个月内， 公司管理层应向独立董事全面汇报公司当年年度的生产经营情况和重大事项的进展情 况，同时，公司应安排每位独立董事进行实地考察。

上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

第三十条 财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注 册会计师”）进场审计前向每位独立董事书面提交当年年度审计工作安排及其它相关资 料。

第三十一条 独立董事与年审注册会计师应保持必要的沟通，在年审注册会计师出 具初步审计意见后，公司应至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟 通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。

见面会应有书面记录及当事人签字。

第三十二条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立 董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

第七章 独立董事的工作条件

第三十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分

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或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。

第三十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件（包括但不限于提供 文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件）。

第三十五条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 提供材料、定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。

第三十八条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。

第八章 附则

第三十九条本制度所称“以上”、“以下”均含本数；“高于”、“低于”均不含 本数。

第四十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有 关规定执行。

第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。

• 第四十二条 本制度自董事会通过之日起实施。

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