Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Governance Information 2007

Sep 15, 2007

长岭（集团）股份有限公司

关于加强公司治理专项活动的整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》（证监公司字[2007]第28号）和陕西证监局《关于贯彻落实中国证监会 <关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知>的通知》的要求和 部署，公司于2007年4月至6月间开展了公司治理专项活动的自查活动，公 司还设立了专门的电话、传真和网络平台听取投资者和社会公众的意见和 建议，并接受了中国证券监督管理委员会陕西证监局（以下简称“陕西证 监局”）的现场回访检查。根据公司自查、社会评议及陕西证监局的检查 结果，公司对公司治理尚需改进的地方进行了整改，现将整改情况报告如 下：

一、公司治理自查活动开展情况：

1、公司成立了以董事长王瑄为组长的公司治理专项活动领导小组，认 真学习了文件精神，制定了详细的专项工作实施计划，对照公司治理有关 规定及自查事项，对公司治理结构方面进行了自查。针对公司治理结构中 存在的问题和不足，公司形成了《长岭（集团）股份有限公司“关于加强 上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》，该《自查报告及整改 计划》经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，于2007年7月2日在 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公布。

2、2007年7月12日陕西监管局上市公司管理部有关领导来公司就“公 司治理专项活动”进行了现场回访检查，听取了公司关于公司治理专项活 动开展情况及自查情况的汇报，并就公司的治理情况进行了座谈讨论及检 查，对公司进一步深化公司治理提出了意见及要求。

3、公司根据自查情况，组织修订及制定了《信息披露管理制度》、《关 联交易管理办法》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理办法》、《投

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资者关系管理办法》等公司治理的主要制度和相关材料，并上传至深圳证 券交易所网站（www.szse.cn）“公司治理备查文件”专栏，供投资者查阅， 同时设立并公告了专门的电话、传真和网络平台听取投资者和社会公众的 意见和建议。

二、公司治理存在的问题

通过自查， 从总体情况来看，公司目前治理结构基本健全，相关制度 较为完善，规范运作情况良好，具有较为完整的独立性和一定的内部控制 能力，信息披露相关工作执行基本到位。但是在过去几年的工作中，发现 了以下问题：

（一）公司自查中发现的问题

1、公司还没有专职的内部审计部门，缺乏对公司内部控制制度的运行 的及时监督和评价。

2、公司虽一直按照《上市规则》及《公司章程》等的规定审议关联交 易，但没有专门制订《关联交易管理办法》。

3、由于公司多年已没有在证券市进行融资，因此未制定专门的《募集 资金管理办法》。

4、自上市至目前为止，除股权分置改革相关会议外，公司的股东大会 召开方式仅限于现场会议，没有通过网络投票等方式进行表决。

5、公司尚未制订《投资者关系管理办法》。

6、公司制定了《信息披露管理制度》及《对外担保管理办法》，但尚 未按《上市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》的要求进行修订。

7、公司已设立了董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪 酬与考核委员会，并制定了实施细则，但存在各委员会未能全面深入开展 工作情况。

8、公司第四届董事会及监事会已任期届满，由于控股股东至今未明 确董事、监事人选问题，换届工作一直未能进行。

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（二）监管部门现场检查发现的问题

陕西监管局在对公司现场回访检查时，对公司提出了意见和要求：

• 1、完善重大信息的传递报告管理程序，明确各单位、各子公司信息报

• 告联络人。

• 2、尽早聘请2007年年度财务报告审计机构。

• 3、公司副总经理高金宽在公司公告窗口期卖出公司股票，违反了有关

• 规定，希望公司及全体董事引以为戒，杜绝此类事件的发生。 （三）社会公众评议发现的问题

社会公众评议提出的主要问题是希望公司尽快资产重组，改善经营情 况，并希望公司非流通股股东能尽快提出股改动议，再次启动股改。 三、公司整改情况：

1、公司按照《上市公司内部控制指引》的要求，设立审计监察部为公 司内部审计部门，同时明确了审计监察部的部门职责，加强公司内部控制 制度建设，提高公司风险防范能力。

2、公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《上市公司信息披露管理方法》等法律、法规、规范性文件以及本 公司章程的有关规定，结合公司的实际情况修订了《信息披露管理制度》， 《对外担保管理办法》，并制定了《关联交易管理办法》、《募集资金管 理办法》、《投资者关系管理办法》。上述制度已经公司四届董事会第三 十一次会议审议通过，并在深圳证券交易所网站上进行了公开披露。

3、公司严格按照《信息披露管理制度》做好信息披露工作。除按规定 各单位、各子公司负责人为信息披露责任人外，还确定了相应的日常信息 披露联络人，制订了临时报告审批表，以确保重大事项报告的及时、准确。

4、就高管人员在公告窗口期卖出股票事宜，公司董事长在董事会及总 经理办公会上进行了通报，并组织董事、监事及高管人员认真学习高管持 股的相关规定，要求各每个人必须管理好个人证券账户，在买卖公司股票 时一定要严格遵守法律法规的规定。公司各董事、监事、高级管理人员也

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表示要吸取教训，杜绝此类事件的发生。会后，公司以送阅件的形式对高 管人员买卖公司股票的相关规定进行了特别强调。

5、就聘请审计2007年度财务报告的会计师事务所事宜，公司正积极与 大股东、公司管理层及会计师事务所进行讨论协商，并将在年底前完成聘 任工作。

6、公司将按照《公司章程》的规定，对重大事项尽量以网络和现场表 决相结合的方式召开股东大会，保障中小投资者的参与权。

7、公司正敦促大股东尽快落实董事、监事人选问题，在2007年年底前 完成董事会及监事会的换届选举工作，并重新选定各专门委员会的委员， 促使各委员会按照工作细则加强工作，尽早发挥其监督咨询作用。

8、公司将积极督促非流通股股东尽快提出股改动议，早日完成股改工 作。今年，公司通过转让冰箱产业的两子公司股权，剥离了主要亏损源， 提高了净资产，减轻了公司资金压力。但截止2007年6月30日，公司净资产 负值高达-4.14亿元，仍资不抵债，资金匮乏和沉重的债务负担严重地制约 着生产经营，公司可持续经营能力存在着不确定性。公司一方面将集中精 力发展纺电产业，另一方面将积极寻求资产重组以改善公司经营环境。

通过此次治理专项活动，公司发现过去工作中存在的一些瑕疵和问题 并进行了整改，健全了公司治理结构和各项制度，有利于公司进一步提高 治理水平。公司将以此为契机，严格按照《公司法》、《证券法》和中国 证监会有关法律法规的要求，及时完善公司治理制度体系，进一步提高本 公司的规范运作意识和治理水平，促进公司的快速发展。

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