Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Governance Information 2007

Jul 2, 2007

长岭（集团）股份有限公司

信息披露管理制度

（2004 年3 月29 日第四届董事会四次会议通过， 2007 年 6 月 29 日第四届董事会第三十一次会议修订）

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第一条 为规范长岭（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的信息 披露行为，保证公司信息披露工作符合相关法律、法规及有关规章制度的要求，确保公司 披露信息的真实、准确、完整和及时，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法 权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》，制定本信 息披露制度（以下简称“本制度”）。

第二条 本制度所称“信息披露”是指《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》 规定的应披露信息以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司董事会认为对公司证 券及其衍生品种价格可能产生重大影响的信息，在规定时间内、在中国证监会指定的媒体 上，以规定的方式向所有投资者公开披露。

第三条 本制度所称“信息披露义务人” 包括：

• （一）公司股东、实际控制人；

• （二）公司董事、监事、高级管理人员；

• （三）公司各部门负责人、公司下属分公司或分支机构的负责人、公司控股子公司的

• 董事长和总经理、公司派驻控、参股公司的董事、监事和高级管理人员；

• （四）公司的关联人亦应承担相应的信息披露义务。

• 第四条 信息披露义务人应当忠实、勤勉履行职责，保证信息披露真实、准确、完整、

• 及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 第五条 信息披露的基本原则是：

• （一）认真履行公司持续信息披露的责任，严格按照有关规定如实披露信息。

• （二）确保信息披露内容合规、真实、准确、完整、及时和实施的有效性。

• （三）公司保证所有股东、证券服务机构、媒体等具有平等地获得公司披露信息的机

• 会，努力为不同投资者提供经济、便捷的方式以帮助其获取信息。

• （四）公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易

• 懂地说明事件真实情况。

• （五）确保公开披露的信息在规定时间内报送深交所。

• （六）坚持自愿性原则。在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司将主动、

• 及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营 理念、公司与利益相关者的关系等方面。

• （七）公司不能确定有关信息是否必须披露时，应征求证券监管部门的意见，经审核

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后决定是否披露以及披露的时间和方式。

（八）公司保证不利用内幕信息进行内幕交易和操纵市场。公司董事、监事、高级管 理人员亦不得利用内幕消息进行内幕交易和操纵市场，不得利用内幕消息牟取利益或将内 幕消息泄露给他人。

第六条 信息披露应符合规定的要求和形式。公司披露的信息也可以载于其他公共媒 体及网站，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站，不得以新闻发布会或答记者问等任何 形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第七条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者经深交所认可的 其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，可以向深交所 提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：

（一） 拟披露的信息未泄漏；

（二） 有关内幕人士已书面承诺保密；

（三） 公司证券及其衍生品种交易未发生异常波动。

经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。 第八条 公司提出暂缓披露申请未获深交所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披 露的期限届满的，公司应当及时披露。

第九条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情况，披 露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害公司利益的， 公司可以向深交所申请豁免披露或履行相关义务。

第十条 对监管部门和深交所的问询，公司应按期如实回复，不得以相关事项存在不 确定性或需要保密等为由不履行报告、公告和回复问询的义务。

第十一条 公司证券及其衍生品种被监管部门或者深交所认定为异常交易的，公司应及 时了解造成公司异常波动的影响因素并及时公告。

第十二条 公司发现已披露的信息、媒体上报导或转载的有关公司的信息有错误、遗漏 或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第十三条 有关信息披露文件，应于披露前一日报送深交所,应于经登记并准予披露的 当日将相关的电子文件报送到巨潮资讯网并予以确认。同时将深交所准予披露的信息披露 公告文稿和相关文件报送陕西证监局，并备置于公司住所供社会公众查阅。

第十四条 信息披露文本应采用中文文本，保证书面文件与电子文件一致；在指定网站 上披露的文件应与提交给深交所的内容完全一致。

第十五条 公司应根据信息披露工作的需要，配备必需的通讯设备和计算机等办公设备， 公司管理部负责使用并管理，保证对外咨询电话和传真联系通畅。

第二章 应披露信息的披露

第十六条 公司应公开披露的信息包括：

（一）招股说明书、募集说明书、上市公告书等；

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（二）定期报告，包括年度报告、半年度报告和季度报告；

（三）临时报告，是指公司按照法律、法规和《上市规则》发布的除定期报告以外的 公告。

（四）公司向中国证监会及其派出机构、深交所和有关政府部门报送的可能对公司证 券及其衍生品种价格产生重大影响的报告、请示、函复等文件。

第一节 招股说明书、募集说明书、上市公告书

第十七条 公司公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应在证券发行前公告 《招股说明书》。公司编制《招股说明书》应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者 做出投资决策有重大影响的信息，均应在《招股说明书》中披露。

公司董事、监事、高级管理人员应对《招股说明书》签署书面确认意见，保证所披露的 信息真实、准确、完整。《招股说明书》应加盖公司公章。

第十八条 证券发行申请经中国证监会核准后、发行结束前，发生重要事项的，公司应 向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改《招股说明书》或者作相应的补充 公告。

第十九条 公司申请证券上市交易，应按照深交所的规则要求编制《上市公告书》，并 经深交所审核同意后公告。

公司董事、监事、高级管理人员应对《上市公告书》签署书面确认意见，保证所披露的 信息真实、准确、完整。《上市公告书》应加盖公司公章。

第二十条 《招股说明书》应按照中国证监会的相关规定编制，《上市公告书》应按照 深交所的规定编制，同时加盖公司公章。

第二十一条 《招股说明书》、《上市公告书》引用保荐人、证券服务机构的专业意见 或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐 人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第二十二条 本管理办法第十七条至第二十一条有关招股说明书的规定，适用于公司债 券募集说明书。

第二十三条 公司在非公开发行新股后，应依法披露发行情况报告书。

第二节 定期报告

第二十四条 年度报告信息披露的工作内容：

（一）公司应在每个会计年度结束之日起四个月编制完成年度报告，并在公司指定的 报纸上披露年度报告摘要，同时在指定的网站上披露其全文；

（二）年度报告格式和内容，应符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第2 号——年度报告的内容与格式》及中国证监会、深交所有关年度报告的通知要求。

• （三）年度报告中的财务会计报告，应经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务

• 所审计。

第二十五条 半年度报告信息披露的工作内容：

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（一）公司应在每个会计年度的上半年结束之日起二个月编制完成半度报告，并在公 司指定的报纸上披露半年度报告摘要，同时在指定的网站上披露其全文；

• （二）中期报告格式和内容，应符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

• 第3 号——半年度报告的内容与格式》及中国证监会、深交所有关半年度报告的通知要求。 （三）公司中期报告中的财务报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当审计：

• 1、拟在下半年进行利润分配，公积金转增股本或弥补亏损的；

• 2、拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜；

• 3、中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其它情形。

• 第二十六条 季度报告信息披露的工作内容：

• （一）公司应于每个会计年度第三个月、九个月结束后的一个月内编制季度报告，并

• 在指定的报纸上披露季度报告正文，同时在指定的网站披露季度报告全文；

• （二）季度报告的格式和内容，应符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13

• 号——季度报告内容与格式特别规定》及中国证监会、深交所有关季度报告的通知要求。 （三）第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

• 公司季度报告中的财务报告可以不经审计，但公司拟在下一报告期申请再融资事宜的，

• 需要进行审计。

第二十七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。监事会应当 提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会 的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存 在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第二十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生达到50％以上的变动，应按照《上市 公司信息披露工作指引第1 号――业绩预告和业绩快报》的规定及时发布业绩预告。年度 经营业绩预告公告时间最迟不得晚于会计年度结束后的次年一月底。

第二十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票交易出现异 常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第三十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对该审 计意见涉及事项做出专项说明。

第三节 临时报告

第三十一条 公司召开董事会或监事会，应在会后两个工作日内将会议决议和会议决议 公告报送深交所备案。深交所认为会议决议有必要披露的，经审查后在指定媒体上公告。 第三十二条 公司董事会决议凡涉及须股东大会表决的事项和收购或出售资产、关联交 易、重大事项的情况，公司必须公告。

第三十三条 公司召开股东大会，需于年度股东大会召开前二十日或临时股东大会前十 五日刊登召开股东大会的通知，列明需讨论的议题。临时股东大会不得对通知中未列明事

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项做出决议。在股东大会结束后当天，应将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律 意见书报送深交所，经审核后在指定媒体上公告。

第三十四条 股东大会因故延期，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期 召开通知。延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

第三十五条 股东大会对董事会预案做出修改，或对董事会预案以外的事项做出决议，

或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应向深交所说明原因并公告。

• 第三十六条 董事会、监事会、股东大会决议公告按深交所发布的《上市规则》规定要

• 求制作与披露。

第三十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投 资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的 影响。

前款所称重大事件包括：

• （一）公司经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

• （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

• （八）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况

• 发生较大变化；

• （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被

• 责令关闭；

• （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；

• （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公

• 司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有关机关调查或者采取强制措施；

• （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

• （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持有股份；任一股东所持公司5％以上股份被

• 质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• （十五）主要资产被查封、扣押、解冻或者被抵押、质押；

• （十六）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七）对外提供重大担保；

• （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影

• 响的额外收益；

• （十九）变更会计政策、会计估计；

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• （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责

• 令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

• 第三十八条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。 在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能 影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品 种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的 影响。

第四十条 公司控股子公司发生本制度第三十七条规定的重大事件，可能对公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公 司应当履行信息披露义务。

第四十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本 总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权 益变动情况。

第四十二条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报 道。

公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其 衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以 书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发 生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三章 信息传递、审核及披露流程

第四十三条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：

（一）报告期结束后，总会计师、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告草案，提 请董事会审议；

• （二）董事会秘书负责送达董事审阅；

• （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

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（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

• （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现 可能影响定期报告按期披露的情形，应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会 秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

第四十四条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：

（一）由提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

（二）由公司管理部负责草拟公告文稿，董事会秘书负责审核；

（三）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》 及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审议；经审批后，由董事会秘书负 责信息披露。

（四）临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

第四十五条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：

（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息的，应在24 小时内报告公司董事长并 同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露 工作。公司各部门和下属公司负责人应当在24 小时内向董事会秘书报告与本部门、本公司 相关的重大信息。公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署 前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文 件签署后，立即报送董事会秘书和公司管理部。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必 要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或 合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、 准确性、完整性负责。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立 即组织公司管理部起草信息披露文件初稿，交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交 董事会、监事会、股东大会审批。

• （三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交所审核，并在审核通过后在

• 指定媒体上公开披露。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会 秘书应及时做好相关信息披露工作。

第四十六条 公司信息发布应当遵循以下流程：

• （一）公司管理部制作信息披露文件；

• （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；

• （三）董事会秘书将信息披露文件报送深交所审核登记；

• （四）在中国证监会指定媒体上进行公告；

• （五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送陕西证监局，并置备于公

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司住所供社会公众查阅；

（六）公司管理部对信息披露文件及公告进行归档保存。

第四十七条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长， 并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董 事会秘书组织公司管理部起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。 第四十八条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应 交董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。

第四章 信息披露事务管理

第四十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。

• （一）董事长是公司信息披露工作的第一责任人；

• （二）董事会秘书负责信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；

• （三）董事会全体成员负有连带责任。

第五十条 公司管理部是负责公司信息披露事务的管理部门，具体办理公司信息披露事 务、联系投资者、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司业已披露的资料等 日常信息披露管理事务。

第五十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息 并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，证券事务代表协 助董事会秘书工作。

第五十二条 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员 相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第五十三条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公 司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面 授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，总会计师应当配合董事会秘书在财务 信息披露方面的相关工作。

第五十四条 董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司 重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第五十五条 董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行自查，发现 问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露事务管理制度执行情况。

第五十六条 董事应了解并持续关注公司产生经营情况、财务状况和公司已经发生的或 者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需的资料。当董事知悉 公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。

第五十七条 独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督。独立董事和监事会 应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出 处理建议并督促公司董事会进行改正。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、

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监事会年度报告中，披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

第五十八条 公司监事和监事会应及时将监事会的重大信息通知董事会秘书，并及时予 以披露。

监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、 行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际 情况。

第五十九条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大 事件、以披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。

第六十条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信 息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关 信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。

第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完 整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明已经履行勤勉尽责义务的除外。

第六十二条 公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、总会计师应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时 性、公平性承担主要责任。

第六十三条 公司的股东（持有公司 5%以上股份）、实际控制人及其一致行动人发生以 下事件时，应当主动、及时、准确地告知公司董事会及董事会秘书，配合公司履行信息披 露义务，并在正式公告前不对外泄漏相关信息。

• （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况

• 发生较大变化；

• （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、

• 冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• （三）拟发生的股权转让、拟对公司进行重大资产或者业务重组及其他重大事件； （四）自身经营状况发生重大变化；

• （五）与公司进行提供大额财务资助、签订重大合同、转让重要技术等交易； （六）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出 现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合 公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内 幕信息。

第六十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实 际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行 关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关

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系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第六十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制 人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第六十六条 公司控股子公司发生《上市规则》及本制度规定的重大事件，可能对公司 证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。 第六十七条 公司各部门负责人、公司下属分公司或分支机构的负责人、公司控股子公 司的董事长和总经理、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员，是该部门及该公 司的信息报告第一责任人，当发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 事件时，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘书负责根据本制度 规定组织信息披露。

各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责信息的具体收集、 整理工作。董事会秘书和公司管理部向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属 公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。

第六十八条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所。 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大 会做出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师 事务所的陈述意见。

第六十九条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人。未经董事会秘书同意，任何人 不得进行投资者关系活动。

第七十条 公司管理部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，投资者关 系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

第七十一条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前， 实行预约制度，由公司管理部统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观 过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。

第七十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司 的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供未公开信息。

第七十三条 公司在各类媒体（含互联网等）上发布信息时，应经公司董事会秘书审核 并报董事长（或其授权人）。未履行审核程序的，不得擅自发布。

第五章 信息保密

第七十四条 信息知情人员在信息披露前，对其知晓的信息负有保密责任，应当将该信 息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕消息，不得进行内幕交易或配合他人 操纵股票及其衍生品种交易价格。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承 担赔偿责任。

前述知情人员系指：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

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• （二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• （三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；

（五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

本制度所称“最小的范围”是指，根据特定工作的需要而必须知晓，如不知晓将使该 特定工作无法按时全面完成，并会给公司带来损失的信息知晓人员的范围。

第七十五条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其了解和掌握的 公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

第七十六条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理及其他 高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、 本公司保密工作的第一责任人。

第七十七条 对能影响公司股票涨跌的信息，如生产经营情况、销售收入、利润等指标， 在公司季度报告、半年度报告、年度报告未公开披露前，公司的任何部门与个人一律不得 对外宣扬，根据规定需报相关部门的，应经董事会批准。

第七十八条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券及其 衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第六章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第七十九条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司 造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并 且可以向其提出适当的赔偿要求。

第八十条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容 不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造 成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第八十一条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深交所公开谴责、 批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应 的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第八十二条 对未经董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经济指标 等情况，公司董事会将视情况轻重或对公司造成的损失和影响，追究有关当事人的直接责 任，并将有关处理结果在 5 个工作日内报深交所备案。

第八十三条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息， 给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第七章 附则

第八十四条 本制度下列用语的含义：

（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

（二）关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义

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务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。

• 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

• 1、直接或者间接地控制公司地法人；

• 2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人；

• 3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及公司

• 控股子公司以外的法人；

• 4、持有公司5％以上股份的法人或者一致行动人；

• 5、在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 月内，存在上述情形之一的；

• 6、中国证监会、深交所或者公司根据“实质重于形式”的原则认定的其他与公司有特

• 殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。

• 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• 1、直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；

• 2、公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

• 4、上述第1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18 周岁的

• 子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

• 5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12 个月内，存在上述情形之一的；

• 6、中国证监会、深交所或者公司根据“实质重于形式”的原则认定的其他与公司有特

• 殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

• 第八十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，并报陕西证监局和深交所备案。 第八十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定

• 执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司 章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并参照 修订后报董事会审议通过。

第八十七条 本制度由公司董事会负责修改、解释。

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