Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Governance Information 2007

Jul 2, 2007

长岭（集团）股份有限公司

投资者关系管理办法

（2007年6 月29 日第四届董事会第三十一次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为进一步推动长岭（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）完善治理结构， 加强公司与投资者之间的信息沟通，规范公司投资者关系管理工作，根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司与投资者关系工作指引》（证监公司字[2005]52号）、深圳证券交易所颁布的 《股票上市规则》、《上市公司投资者关系管理指引》和《上市公司公平信息披露指引》以及 公司《章程》，制定本办法。

第二条 投资者关系管理是指，公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者和 潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体 利益最大化和保护投资者合法权益的行为。

第三条 公司投资者关系工作的目的是：

（一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉。 （二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持。

（三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。

（四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念。

（五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。 第四条 公司的投资者关系管理工作，应遵循的基本原则是： （一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相 关信息。

（二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管机关、深交所对上市公 司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时，应注 意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以 披露。

（三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选 择性信息披露。

（四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导。 （五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低 沟通成本。

（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双 向沟通，形成良性互动。 第五条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

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• （一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

• （二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。

• （三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技

• 术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

• （四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼

• 并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变 化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第六条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东大会；

（三）公司网站；

（四）分析师会议、业绩说明会及路演；

（五）一对一沟通；

（六）现场参观；

（七）电话咨询；

（八）邮寄资料、广告、宣传单或其他宣传材料等。 第七条 除非得到明确授权并经过培训，公司董事、监事、高级管理人员和员工不得在 投资者关系活动中代表公司发言。

• 第八条 根据法律、法规和证券监管机关、深交所的规定应进行披露的信息，必须于第

• 一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。

• 公司在其他公共传媒披露的信息，不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记

• 者问等其他形式代替公司公告。

• 公司明确区分宣传广告与媒体的报道，不以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独

• 立报道。

• 公司及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。

• 第九条 公司在定期报告披露前30 日内，应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏

• 未公开重大信息。

• 第十条 公司进行投资者关系活动，应建立备查登记制度，对接受或邀请对象的调研、

• 沟通、采访及宣传、推广等活动予以详细记载。至少应记载以下内容：

• （一）活动参与人员、时间、地点、方式；

• （二）活动的详细内容；

• （三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；

• （四）其他内容。

第十一条 本公司及相关信息披露义务人接受调研、沟通、采访等活动，或进行对外宣传、

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• 推广等活动时，不得以任何形式披露、透露或泄露非公开重大信息。

• 第十二条 本公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义

• 务人在接受调研、沟通、采访及宣传、推广等活动中违反本制度规定，应当承担相应责任。 第十三条 公司在进行业务合作等过程中，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信

• 息，公司应要求对方签署保密协议、保证不对外泄漏有关信息并承诺在有关信息公告前不买卖 该公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告深交所并 立即公告。

• 第十四条 公司及相关信息披露义务人在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一

• 旦出现信息泄漏，公司及相关信息披露义务人应立即报告深交所并公告：

• （一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；

• （二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。

第二章 投资者关系管理

第十五条 投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长，董事会秘书为公司投资者关 系管理事务主管。公司管理部为公司的投资者关系管理职能部门，负责公司投资者关系管理日 常工作和具体事务。

• 第十六条 公司从事投资者关系工作的人员需要具备以下素质和技能：

• （一）全面了解公司各方面情况。

• （二）具备良好的知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市场的运

• 作机制。

• （三）具有良好的沟通和协调能力。

• （四）具有良好的品行，诚实信用。

• 第十七条 公司管理部应当以适当方式，对公司全体员工特别是董事、监事、高级管理人

• 员、部门负责人、控股公司负责人进行投资者关系管理相关知识的培训；在开展重大的投资者 关系促进活动时，还应当举行专门的培训。

• 在进行投资者关系活动之前，公司管理部应对公司高级管理人员及相关人员进行有针对性

• 的专题培训和指导。

• 第十八条 公司管理部应持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息，及时反馈给

• 公司董事会及管理层。

• 第十九条 公司管理部应及时归集各部门及下属公司的生产经营、财务、诉讼等信息，具

• 体承办投资者关系的日常管理工作。

• 公司各部门及下属公司应对管理部的上述工作给予积极配合。

• 第二十条 投资者关系工作的主要职责是：

• （一）分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；持续关注投资

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者及媒体的意见、建议和报道等各类信息，及时反馈给公司董事会及管理层。

（二）沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等会议及路演活 动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构投资者及中小投资者保持经 常联络，提高投资者对公司的参与度。

• （三）公共关系。建立并维护与深交所、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关机构之

• 间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股票交易异动以及经营环境重大变 动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象。 （四）有利于改善投资者关系的其他工作。 ~~作。~~

~~公司可聘请专业的投资者关系工作机构协助实施投资者关系工作。~~

第三章 自愿性信息披露

第二十一条 公司可以通过投资者关系管理的各种活动和方式，自愿地披露根据现行法 律、法规和规则规定应披露信息以外的信息。

第二十二条 公司进行自愿性信息披露，应遵循公平原则，面向公司的所有股东及潜在 投资者，使机构、专业和个人投资者能在同等条件下进行投资活动，避免进行选择性信息披露。 第二十三条 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性文字，具 体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。

第二十四条 自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不 准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行更新。对于已 披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项最后结束。

第二十五条 公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了法规和规则规定应披露 的重大信息，应及时向深交所报告，并在下一交易日开市前进行正式披露。

第四章 投资者关系活动

第一节 股东大会

第二十六条 公司应根据法律法规的要求，认真做好股东大会的安排组织工作。 第二十七条 公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件，在召开时间和地点等方面 充分考虑便于股东参加。在条件许可的情况下，可利用互联网络对股东大会进行直播。 第二十八条 为了提高股东大会的透明性，公司可广泛邀请新闻媒体参加并对会议情况 进行详细报道。

第二十九条 股东大会过程中如对到会的股东进行自愿性信息披露，公司应尽快在公司 网站上或以其他可行的方式公布。

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第二节 网站

第三十条 公司可以通过建立公司网站并开设投资者关系专栏的方式，开展投资者关系活

• 动。

• 第三十一条 公司应根据规定在定期报告中公布网站地址。当网址发生变更后，公司应

• 及时公告变更后的网址。

• 第三十二条 公司避免在公司网站上刊登传媒对公司的有关报告以及分析师对公司的

• 分析报告。

• 第三十三条 公司应对公司网站进行及时更新，并将历史信息与当前信息以显著标识加

• 以区分，对错误信息应及时更正，避免对投资者产生误导。

• 第三十四条 公司可在网站上开设论坛，投资者可以通过论坛向公司提出问题和建议，

• 公司也可通过论坛直接回答有关问题。

• 第三十五条 公司可设立公开电子信箱与投资者进行交流。投资者可以通过信箱向公司

• 提出问题和了解情况，公司也可通过信箱回复或解答有关问题。

• 第三十六条 对于论坛及电子信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问题及答复，公司

• 加以整理后在网站的投资者专栏中以显著方式刊载。

第三节 分析师会议、业绩说明会和路演

第三十七条 公司可在定期报告结束后、实施融资计划或其他公司认为必要的时候，举 行分析师会议、业绩说明会或路演活动。

• 第三十八条 分析师会议、业绩说明会和路演活动应采取尽量公开的方式进行。在有条

• 件的情况下，可采取网上直播的方式或网上互动方式。

• 第三十九条 分析师会议、业绩说明会或路演活动，如果采取网上直播方式，应事先以

• 公开方式就会议举办时间、登录网址以及登录方式等向投资者发出通知。

• 第四十条 公司可事先通过电子信箱、网上论坛、电话和信函等方式收集中小投资者的有

• 关问题，并在分析师会议、业绩说明会及路演活动上，通过网络予以答复。

• 第四十一条 在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应确定投资者、分析师提

• 问可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信 息的，公司应拒绝回答。

• 第四十二条 分析师会议、业绩说明会或路演活动，投资者可以通过网络直接提问，公

• 司也可在网上直接回答有关问题。

• 第四十三条 分析师会议、业绩说明会或路演活动，如不能采取网上公开直播方式，公

• 司可以邀请新闻媒体的记者参加，并做出客观报道。

• 第四十四条 公司可将分析师会议、业绩说明会和路演活动的影像资料放置于公司网站

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上，供投资者随时点播。在条件尚不具备的情况下，公司可将有关分析师会议或业绩说明会的 文字资料放置于公司网站供投资者查看。

第四节 一对一沟通

第四十五条 公司可在认为必要的时候，就公司的经营情况、财务状况及其他事项与投 资者、基金经理、分析师等进行一对一的沟通，介绍公司情况、回答有关问题并听取相关建议。 第四十六条 公司一对一沟通中，应平等对待投资者，为中小投资者参与一对一沟通活 动创造机会。

第四十七条 为避免一对一沟通中可能出现选择性信息披露，公司可将一对一沟通的相 关音像和文字记录资料在公司网站上公布，还可邀请新闻机构参加一对一沟通活动并做出报 道。

第五节 现场参观

第四十八条 公司可安排投资者、分析师及基金经理等到公司或募集资金项目所在地进 行现场参观。

第四十九条 公司应合理、妥善地安排参观过程，以使参观人员了解公司业务和经营情 况，同时应注意避免使其有机会得到未公开的重要信息。

第五十条 公司应在事前对相关的接待人员给予有关投资者关系及信息披露方面必要的 培训和指导。

第六节 电话咨询

第五十一条 公司设立专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话向公司询问、了 解其关心的问题。 第五十二条 咨询电话由专人负责，并保证在工作时间里线路畅通，有专人接听。 第五十三条 公司应在定期报告中对外公布咨询电话号码。如有变更，应尽快在公司网 站公布，并及时在正式公告中进行披露。

第五章 相关机构与个人

第一节 投资者关系顾问

第五十四条 公司在认为必要和有条件的情况下，可以聘请专业的投资者关系顾问咨 询、策划和处理投资者关系，包括媒体关系、发展战略、投资者关系管理培训、危机处理、分 析师会议和业绩说明会安排等事务。

第五十五条 公司应避免由投资者关系顾问代表公司就公司经营及未来发展等事项做

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出发言。

第五十六条 公司应尽量以现金方式支付投资者关系顾问的报酬，避免以公司股票及相 关证券、期权或认股权等方式进行支付和补偿。

第二节 证券分析师和基金经理

第五十七条 公司不得向分析师或基金经理提供尚未正式披露的公司重大信息。 第五十八条 对于公司向分析师或投资经理所提供的相关资料和信息，如其他投资者也 提出相同的要求时，公司应平等予以提供。

第五十九条 公司应避免出资委托证券分析师发表形式上独立的分析报告。如果由公司 出资委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告，刊登时应在显著位置注明“本报告受 公司委托完成”的字样。

第六十条 公司应避免向投资者引用或分发分析师的分析报告。

第六十一条 公司可以为分析师和基金经理的考察和调研提供接待等便利，但不为其工 作提供资助。分析人员和基金经理考察公司原则上应自理有关费用，公司不向分析师赠送高额 礼品。

第三节 新闻媒体

第六十二条 公司可根据需要，在适当的时候选择适当的新闻媒体发布信息。 第六十三条 对于重大的尚未公开信息，公司应避免以媒体采访及其它新闻报道的形式 披露相关信息。在未进行正式披露之前，应避免向某家新闻媒体提供相关信息或细节。

第六十四条 公司应明确区分本公司宣传或广告性质的资料与媒体对本公司正式和客 观独立的报道。如属于公司本身提供的（包括公司本身或委托他人完成）并付出费用的宣传资 料和文字，应在刊登时予以明确说明和标识。

第六章 附 则

第六十五条 本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和本公司章程的规定。 第六十六条 本办法由董事会负责解释。 第六十七条 本办法自董事会通过之日起实施。

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