Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Governance Information 2007

Jul 2, 2007

长岭（集团）股份有限公司

对 外 担 保 管 理 办 法

（2002 年 4 月 16 日第三届董事会第八次会议通过， 2007 年 6 月 29]日第四届董事会第三十一次会议修订）

第一章 总 则

第一条 为了规范长岭（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，维 护投资者的利益，保护公司的合法权益，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展， 根据《公司法》、《担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于上市公司为他 人提供担保有关问题的通知》（证监公司字[2000]61 号）以及《公司章程》之规定，制订本 办法。

第二条 本办法所称担保，是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押等。 公司为子公司提供的担保视为对外担保。

第三条 本办法所称子公司，是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的 参股公司。

第四条 所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会（或股东大会）批准，公 司及子公司不得对外提供担保，也不得相互提供担保。

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第五条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：

（一）遵守《公司法》、《担保法》和其他相关法律、行政法规、规范性文件之规定；

• （二）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承

• 担能力；

• （三）公司全体董事及其他高管人员应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的

• 债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；

• （四）公司必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项信息；

• （五）公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露

• 义务；

（六）公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规 定情况进行专项说明，并发表独立意见。

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第六条 对于因违规对外担保给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。

第三章 担保条件

第七条 公司提供对外担保的对象，仅限于独立的企业法人。

第八条 公司的对外担保总额不得超过最近一期经审计净资产的50%。

• 第九条 公司提供担保的对象不仅应当符合本办法第七条、第八条的规定， 还应当具

• 备下列情形之一：

• （一）因公司业务需要的互保单位；

• （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。

• （三）公司所属全资公司、控股子公司、参股公司

• （四）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担

• 保人，风险较小的，经公司董事会（或股东大会）同意，可以提供担保。

• 第十条 被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）、土地使用权、

• 机器设备和知识产权。

第四章 审批权限及程序

第十一条 董事会有权决定单笔担保金额或连续12 个月内累计担保金额在人民币 3000 万元以下或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以内的担保事项。超过上述限 额时，董事会应当将该担保事项提交股东大会批准。

第十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：

• （一）公司及公司子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后

• 提供的任何担保；

• （二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担

• 保；

• （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的任何担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保。

• 第十三条 对外担保事项由总经理组织公司有关部门对照相关法律、行政法规、规范

• 性文件及本办法进行审查，审查通过后以议案的形式提交董事会审议。

• 第十四条 子公司原则上不得为他人提供担保。确实因业务需要为他人提供担保的，

• 必须由子公司董事会审查同意并提出申请报告。申请报告必须明确表明核查意见，经子公司

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法定代表人签字同意后，报公司财务部审核同意，并经公司总经理同意后，以议案的形式提 交董事会（或股东大会）审批同意并公告。

• 第十五条 提交董事会审议的对外担保议案，应当包括但不限于以下内容：

• （一） 被担保人的工商登记状况；

• （二） 被担保人的主要业务及财务情况；

• （三） 被担保人的银行信誉等级证明；

• （四） 由独立审计机构出具的被担保人最近六个月内审计报告；

• （五） 被担保人是否存在尚待执行或正在审理的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；

• （六） 本项担保的金额、种类、期限；

• （七） 本项担保资金的用途、预期经济效益；

• （八） 被担保人用于归还本项担保的资金来源；

• （九） 对被担保人提供的反担保标的物的权利状况的审查说明；

• （十） 其他应当说明的事项。

• 第十六条 董事会审议对外担保事项时，须经董事会全体成员的三分之二以上（含本数）

• 同意，方为有效通过。

• 股东大会在审议为股东、实际控制人及关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际

• 控制人支配的股东应当回避，不得参与该项表决，该项表决由参加股东大会的其他股东所持 表决权的二分之一以上（含本数）通过。

• 股东大会审议本办法第十二条第（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表

• 决权的三分之二以上（含本数）通过。

• 第十七条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董

• 事长在批准额度内签署担保文件。

• 第十八条 已披露的担保事项有下列情形之一时，应当及时披露：

• （一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

• （二） 被担保人面临或即将面临重大诉讼、仲裁、行政处罚，有可能影响其按期履行偿

• 债义务的；

• （三）被担保人出现合并、分立、解散、清算事由的；

• （四）被担保人申请或被申请破产的；

• （五）有其他严重影响被担保人偿债能力情形的。

第五章 管理控制

第十九条 对外担保事项由公司财务部负责事前审查，并出具明确意见。

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第二十条 对外担保事项经符合程序的审议批准后，由公司财务部负责督促被担保人 办理反担保标的物的登记手续。

第二十一条 对外担保合同签署后，由公司财务部负责妥善保管相关文件，并书面通知 董事会秘书。

第二十二条 对外担保合同在履行期间，由财务部负责监控。财务部应当指定专人建立 专门台帐管理对外担保事项，及时跟踪被担保人的经济运行情况，每月就对外担保实施情况 列表报告董事长和总经理。

• 第二十三条 总经理应当每季度就对外担保实施情况向董事会做出书面报告。

• 第二十四条 被担保人发生本办法第十八条情形之一的，财务部应当及时了解详情，立

• 即向董事长、总经理报告并书面通知董事会秘书。

• 董事长获知上述信息后，应当立即召开有关部门研究应对方案。

第六章 附 则

• 第二十五条 本办法将根据国家法律、法规和监管机关的规章及深圳证券交易所的规范

• 性文件、公司章程的修改情况，适时进行修订。

• 第二十六条 本办法由董事会负责解释。

• 第二十七条 本办法自董事会通过之日起实施。

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