Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Governance Information 2007

Jul 2, 2007

长岭（集团）股份有限公司 关于公司治理专项活动自查报告

按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下 简称《通知》）的要求，为切实做好公司治理情况自查、整改工作，公司成立了由董 事长王瑄任组长的公司治理专项活动领导小组，并制定了详细的专项工作实施计划。 专项工作小组本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行 政法规，以及《公司章程》、“三会”议事规则等内部规章制度，逐条对照《通知》附 件的要求，对公司治理状况进行自查，现将自查情况汇报如下：

第一部分 公司基本情况、股东状况

一、公司发展沿革、基本情况

（一）公司发展沿革

本公司于1992 年经陕西省体改委以陕改发[1992]39 号文批准，由国营长岭机器 厂作为独家发起人，通过整体股份制改造以定向募集方式设立，1992 年9 月15 日在 陕西省工商行政管理局登记注册，注册资金21,152 万元，股本总额21,152 万股。1993 年经陕改发[1993]119 号文批准，公司进行分立，将主要用于生产军用产品的资产负 债从本公司分立出去，组成新的长岭机器厂。至此，公司总股本为12,056 万股，其 中：国家股6,056 万股，法人股2,471.5 万股，内部职工股3,528.5 万股。

1993 年12 月9 日，经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]109 号文件批 准，公司首次面向境内社会公众发行普通股5,000 万股，并于1994 年5 月9 日在深 圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

1994 年9 月24 日，经公司第五次股东大会决议通过，1993 年度分配方案为国家 股、法人股每10 股派发现金2.20 元(含税),个人股(包括内部职工股)每10 股送2 股, 另派发现金0.20 元。此次利润分配后，公司总股本增至18，761 万股。

1995 年4 月29 日，根据公司第六次股东大会决议通过的1994 年度利润分配方案， 对全体股东实施每10 股送2 股红股的方案，共计派红股3,752.34 万股。此次送红股 后，公司股本总额增至22,514.04 万股。

1996 年5 月21 日，根据公司第七次股东大会决议通过的配股方案，由陕西省证 券监督管理委员会陕证发[1996]16号文批准并经中国证监会证监上字[1996]5号文复 审通过, 公司以1995 年末总股本为基数，决定每10 股配售3.0 股，配股价格为3.0 元/股，本次配股共计认购股份4,746.58 万股。公司股本总额增至27260.62 万股。

1997 年6 月8 日，经年度股东大会审议通过，1996 年度分配方案为：按1996 年 末公司总股本为基数计算，每10 股送1.8 股，将公司截止1996 年末的资本公积金的 一部分转增为股本，转增比例为每10 股转增0.2 股，共计送红股4,906.9122 万股， 转增股本545.2125 万股。公司股本总额增至32,712.75 万股。

1998 年2 月，经中国证监会证监上字[1998]15 号文批准,公司以1997 年末总股 本为基数，每10 股配售2.5 股，本次配股共计认购股份6,988.51 万股。公司股本总 额增至 39,701.26 万股。

（二）基本情况

公司原主导产品为家用电冰箱及纺织电子产品，1997 年以后相继投资组建了西安 长岭冰箱股份有限公司、陕西宝鸡长岭冰箱有限公司、陕西长岭纺织电子科技有限公 司。随着家电行业竞争的日益激烈，1999 年公司首次出现亏损，虽然2000 年实现了 扭亏为盈，但随后三年又连续亏损，公司股票自2004 年4 月8 日起暂停上市。2004 年中期，公司通过努力，实现了上半年扭亏为盈，深交所正式受理了公司恢复上市的 申请，公司股票于2005 年10 月17 日恢复上市交易。2007 年5 月11 日，经2007 年 第一次临时股东大会审议，公司将控股子公司西安长岭冰箱股份有限公司、陕西宝鸡 长岭冰箱有限公司的股权转让给陕西长岭集团有限公司。股权转让后，纺电产业将成 为公司唯一主业，公司净资产仍为负值，债务沉重仍是公司发展的主要障碍，持续经 营能力仍存在不确定性，公司将继续积极寻找有资产实力、有产业发展能力的重组方， 寻求进行资产重组，摆脱目前的经营困境。

公司近三年财务状况及经营业绩：

项 目	2006 年	2005 年	2004 年
主营业务收入	330195535.57	221703526.46	294179568.58
净利润	-71199237.95	29412084.24	23754346.49

总资产	663870845.07	610019695.94	613788446.92
股东权益	-609764669.17	-651785617.04	-622193580.14
每股收益	-0.18	0.07	0.06
每股净资产	-1.54	-1.64	-1.57
调整后的每股净资产	-1.68	-1.67	-1.57
每股经营活动产生的现金流量净额	-0.024	-0.0021	0.0075

二 、公司股东状况

（一）公司控股股东及实际控制人情况介绍：

宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会 29.98％ 长岭(集团)股份有限公司

公司原控股股东为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会，2005 年10 月陕西 省人民政府国有资产监督管理委员会将包括本公司在内的21 户企业下划宝鸡市人民 政府管理，过户手续尚未办理。目前，公司的实际控制人为宝鸡市人民政府国有资产 监督管理委员会。

（二）公司股权结构：

截止2006 年12 月31 日，公司股权结构如下：

股权类别	股权数额（万股）	占总股本比率（%）
(一)未上市流通的股份 1.发起人股份 其中：国家持有股份 2.募集法人持有股份 (二)上市流通股份	15492.488 11902.64 11902.64 3589.848 24208.7705	39.02 29.98 29.98 9.04 60.98
合计	39701.2585	100

由于机构投资者较少且持股变化频繁，尚未对公司构成影响。

三、《公司章程》修改情况

公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上市公 司章程指引（2006 年修订）》，对《公司章程》和“三会”工作制度及议事规则进行全

面修订。新的《公司章程》（修正案）、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等工 作制度在股东大会上获得通过。公司董事会还制定了《信息披露管理制度》、《对外担 保管理办法》和《控股子公司管理办法》等管理制度。

第二部分 公司规范运作情况

一、股东大会

公司根据《上市公司章程指引（2006年修订）》及《上市公司股东大会规则》的 相关规定，在《公司章程》中对股东大会议事规则予以明确，并严格按照《公司章程》 的相关规定召开股东大会。

（一）股东大会的召集、召开程序：

会议均由董事会召集，召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、 《公司股东大会议事规则》的规定。

公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 除2002年年度股东大会因“非典”原因延期在2003年9月召开外，都于上一会计年度 结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开。会议地点符合《公司章程》的规 定。股东大会会议由董事会召集，公司董事会能够切实履行职责，认真、按时组织股 东大会，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

（二）股东大会的通知时间、授权委托情况：

公司历次股东大会的通知时间、授权委托等符合法律、法规和《公司章程》的相 关规定。

1、召开股东大会会议时，公司均将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议 召开二十日前通知了各股东；临时股东大会于会议召开十五日前通知了各股东。（在 《公司法》修订之前，公司按照有关规定将会议召开的时间、地点和审议的事项于会 议召开三十日前通知各股东。）

2、授权委托情况

股东委托他人出席股东大会均以书面委托，授权委托书内容完整，授权明确，印 章齐全，符合法律、法规和公司章程的规定。召集人和公司聘请的律师依据股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，合法有效；受托人严格按照授权行使了表决权。

（三）股东大会提案情况：

公司历次股东大会提案，符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司 章程》。提案内容均属股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项；在发出股东 大会通知后，未出现修改股东大会通知中已列明的提案。

股东大会增加新的提案情况：2004年年度股东大会会议通知发出后，董事会同意 将监事会根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及一系列规范性 文件之要求起草的《公司章程修正案》作为新提案列入此次股东大会审议事项。除此 之外，未出现在发出股东大会通知后增加新提案的情况。

未发出过股东大会补充通知。股东大会通知充分、完整地披露了所有提案的具体 内容、备查文件、所涉及的独立董事意见、董事、监事候选人的详细资料。

公司召开股东大会，能够做到平等对待所有股东，并确保中小股东的话语权。

（四）单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求召开临时股 东大会，监事会提议召开股东大会的情况：

无此类情况。

（五）单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况： 无此类情况。

（六）股东大会记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露： 经查历次股东大会记录，股东大会会议记录内容符合《上市公司股东大会规则》 的规定；会议记录完整、保存安全。会议决议均已按照相关规定充分及时披露。历次 股东大会未出现提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的情形。

（七）公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况：

除2005年因控股子公司（长岭纺电公司）转让其下属公司股权的关联交易未及时 披露及履行审批程序受深交所公开谴责外，公司严格按照相关法律、法规，公司章程 规定的决策权限，履行决策程序，贯彻先审议后实施的原则，不存在重大事项绕过股 东大会的情况。

（八）公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形： 公司召开股东大会不存在违反《股东大会议事规则》的其他情形。

二、董事会

（一）公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则： 公司按照《上市公司章程指引（2006年修订）》的规定，修订完善了《公司章程》， 并制定了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，作为公司章程的附件。公司在《公 司章程》中对独立董事制度进行了详细规定。

（二）公司董事会的构成与来源情况：

公司董事会设董事11名，其中独立董事4名，构成与来源情况如下：

姓名	职 务	性别	年龄	任 期	来源
王 瑄	董事长	男	47	2006.3 至2006.9	公司/控股股东
李升前	副董事长、 党总支书记	男	48	2003.9 至2006.9	公司
卫阿唐	董事	男	56	2003.9 至2006.9	外部
李耀辉	董事	男	38	2003.9 至2006.9	公司
刘长平	董事	男	41	2003.9 至2006.9	公司
尹建平	董事	男	53	2003.9 至2006.9	公司
李 隽	董事	男	51	2003.9 至2006.9	外部/第二大股东
樊光鼎	独立董事	男	69	2003.9 至2006.9	外部
郭承运	独立董事	男	47	2006.2 至2006.9	外部
李文华	独立董事	男	62	2003.9 至2006.9	外部
田怀璋	独立董事	男	55	2003.9 至2006.9	外部

（三）董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监

督的情形：

1、公司现任董事长王瑄简历：

王瑄，1959年7月12日出生，大专，中共党员，历任公司董事会秘书兼证券部部 长、投资管理部部长、公司副总经理兼董事会秘书、陕西长岭集团有限公司副总裁。 现任公司董事长、代总经理、陕西长岭集团有限公司副总经理。

2、董事长主要职责是根据《公司章程》及董事会的授权履行董事长的权利，不 存在缺乏制约监督的情形。

董事长行使下列职权：

1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

2）督促、检查董事会决议的执行；

3）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• 4）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

5）行使法定代表人的职权；根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法 人授权委托书”。

6）批准和签署单笔在2000 万元以内，全年累计在4000 万元以内的融资和贷款 文件；

7）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

8）董事会授予的其他职权。

（四）董事的任职资格、任免情况：

公司各董事的任职资格符合法定要求和程序，公司独立董事对各董事的任职资格 均需出具独立董事意见并在深圳证券交易所备案；董事的任免均按照相关规定经过股 东大会审议通过。公司独立董事的任职资格严格执行了《关于在上市公司进行独立董 事制度的指导意见》规定的应当具有行使职权相适应的任职条件和必须具有的独立性 要求。

公司各董事的任免情况符合法定要求和程序。不存在任期届满以前被无故解除职 务的情形。股东大会对每一位董事候选人逐个进行表决，选举实行累积投票制。 （五）董事勤勉尽责情况：

公司各位董事谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，及时了解公司业务经营 管理状况，对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 完整；均能够按照《董事会议事规则》亲自参加或者委托其他董事参加董事会会议， 并在会议上发表自己的意见和建议，并且对会议的各项议案独立的进行表决。

董事无连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的情况。

（六）各董事专业水平、分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用：

各董事在其专业领域受到广泛好评，在董事会中有明确分工。其中：企业管理方 面有王瑄、李升前、卫阿唐、李耀辉，宏观政策、经济管理、发展战略方面有樊光鼎、

郭承运，行业专家有田怀璋、尹建平，金融、财务管理方面有李隽、李文华，法律方 面有刘长平。公司董事在各自专业领域都具有多年的从业经验和丰富的专业知识，各 位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和 建议，给予公司很大的帮助。

（七）兼职董事的数量及比例，董事兼职及对公司运作的影响：

各位董事在股东单位和其他单位的任职情况

姓 名	其他单位名称	担任的职务
王 瑄	陕西长岭集团有限公司	副总经理
	陕西宝鸡长岭冰箱有限责任公司	董事长
李升前	陕西长岭集团有限公司	党委副书记、纪委书记
	陕西宝鸡长岭冰箱有限责任公司	董事
卫阿唐	陕西长岭集团有限公司	企业咨询
刘长平	陕西长岭集团有限公司	总经理助理
	陕西宝鸡长岭冰箱有限责任公司	董事
尹建平	陕西宝鸡长岭冰箱有限责任公司	副总经理、总工程师
李 隽	中国工行宝鸡分行	副行长
樊光鼎	长安信息（集团）股份有限公司	独立董事
	陕西省独立董事协会	常务副会长
	西安财经学院	教授
	陕西经济技术服务有限公司	董事长
郭承运	西安工业大学	教授、图书馆长
	西安达尔曼股份有限公司	独立董事
	渭南天源工贸有限公司	独立董事
	陕西互律信息科技有限公司	董事
田怀璋	西安交通大学	教授、系主任

公司大部分董事均在其他单位任职，在其他公司的任职扩大了公司董事会的视 野，为董事会的科学决策提供了多角度的支持。兼职董事严格按照董事会授予的权限 行使权力，未对公司运作产生的不良影响，也不存在利益冲突。

（八）董事会的召集、召开程序是否符合相关规定：

董事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《董事会议事规则》的相关规定。

董事会会议均由董事长召集和主持。历次董事会会议均有过半数的董事出席；独立 董事对重大事项进行了事前认可及发表独立意见。监事会监事列席了历次董事会会议。

（九）董事会的通知时间、授权委托是否符合相关规定：

董事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托等事项，符合《深圳证券交易所 股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。

（十）董事会专门委员会的设置、职责分工及运作情况：

董事会设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会，并制 定了实施细则。存在各委员会未能按照实施细则全面开展工作情况。公司考虑待企业 经营稳定后，重新选定委员，促使其完善并实施运作，尽早发挥其监督咨询作用。

(十一)董事会会议记录是否完整、保存是否安全、会议决议是否充分及时披露：

董事会会议记录由与会董事、监事签字，会议记录完整。董事会决议在会议上宣 读后由与会董事签名，会后形成董事会决议文件。会议记录保存安全，会议决议按照 《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》充分及时披露。董事会决议不 存在他人代为签字的情况，也不存在篡改表决结果的情况。

(十二)独立董事履行职责情况：

在任期内，各位独立董事均能仔细审阅公司年度报告、审计报告、董事会等有关 文件资料，并就高管人员任免、公司规范运作等事项发表独立意见。此外，独立董事 在公司发展战略、完善公司的内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见，对 公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名等方面起到了监督咨询作用。独 立董事履行职责都基于独立判断，没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

独立董事履行职责得到充分保障，公司为独立董事履行职责提供便利，主要由董 事会秘书、公司管理部配合、协助其工作。公司不存在独立董事任期届满前,无正当 理由被免职的情形。

除独立董事田怀璋因在2005年1月至2005年10月在国外出差，有连续三次未能亲 自参加会议的情况外，其他时间及其他独立董事不存在连续三次未参会的情况。

（十三）董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何：

董事会秘书为公司中层管理人员。董事会秘书能够遵守《深圳证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》等制度的规定开展工作，按照各项规定进行信息披露，积极做 好投资者关系的管理，同时保持与管理部门的联系与沟通。

• （十四）股东大会对董事会投资授权权限，合法性及其监督：

根据《公司章程》规定，董事会在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、 收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项，由股东大会进行有效监督。 股东大会对董事会的授权为：

• 1、董事会决定对外投资事项的权限：

• 1) 单个项目不超过人民币3000万元；

• 2) 年度累计投资项目不超过公司最近一期经审计净资产的5%；

• 3) 风险投资权限单笔为1500万元，全年累计投资额为3000万元。

• 2、董事会决定收购或出售资产事项的权限：

• 1) 单个项目不超过人民币3000万元；

• 2) 连续12个月内向一同当事人收购或出售资产不超过两次；

• 3、董事会有权决定单一合同交易金额或连续12月内同类标的交易金额在人民币

3000万元以下或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以内的关联交易事项。

三、监事会

（一）公司《监事会议事规则》的制定情况：

公司按照《上市公司章程指引（2006 年修订）》的规定，修订完善了《公司章程》，

并制定了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，作为公司章程的附件。

• （二）监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定：

监事会由五名监事组成，其中：股东代表监事3 名，由股东大会选举产生；职工 代表监事2 名，占监事人员的三分之一，由公司职工通过职工代表大会按照相关程序 民主选举产生。公司监事会的构成与来源、职工监事所占比例和产生符合相关法律、 法规和《公司章程》的规定。

（三）监事的任职资格、任免情况：

公司第四届监事会5 名监事任职时间为2003 年9 月22 日至2006 年9 月21 日， 任职期间未发生任免变动，任职资格符合《公司法》及有关规定要求。目前暂未换届。

（四）监事会的召集、召开程序是否符合相关规定：

监事会历次会议均由监事会主席召集，召开程序符合《监事会议事规则》及相关 规定。

（五）监事会的通知时间、授权委托是否符合相关规定：

监事会召开例会，于会前10 日发出通知；召开临时会议，于会前3 日前发出通 知，符合《监事会议事规则》规定。关于授权委托，仅2006 年4 月24 日四届八次监 事会会议出现一名监事委托其他监事参会，且授权委托符合相关规定，其它会议均为 全体监事参加。

（六）监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司 财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为：

最近三年，公司没有发生监事会否决董事会决议情况，监事会没有发现公司财务 报告不实之处，也没有发现公司董事、总经理履行职责时的违法违规行为。

（七）监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时： 监事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。

（八）在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责：

在日常工作中，监事会能够勤勉尽职。监事会以下列方式行使监督职责：

列席历次董事会会议，参加股东大会，审议公司季度、半年、年度财务报告，检 查公司财务，提议修改公司章程，监督公司董事、经理及高管人员执行职务时是否存 在违法违规和公司章程的行为。

四、经理层

（一）公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度：

为规范经理人员的行为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，提高工 作效率和科学管理水平，公司制定了《总经理工作细则》。

（二）经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形 成合理的选聘机制：

根据公司章程规定，公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘；设副总经理若干 名,由总经理提名，董事会聘任或解聘；设董事会秘书一名，由董事会决定聘任或解 聘；除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司管理人员由总经理决定聘任或者解

（三）总经理的简历，是否来自控股股东单位：

公司现任总经理由董事长王瑄代理，其简历如下：

王瑄，1959 年7 月12 日出生，大专，中共党员，历任公司董事会秘书兼证券部 部长、投资管理部部长、公司副总经理兼董事会秘书、陕西长岭集团有限公司副总裁。 现任公司董事长、代总经理、陕西长岭集团有限公司副总经理。

（四）经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制：

公司经理层的每个成员分管公司的不同部门，具有较丰富的工作经验，围绕公司 经营、市场营销、产品创新、人力资源、成本控制等方面做了大量工作并取得了显著 成效。能够对公司的日常生产经营实施有效的控制。

（五）经理层在任期内是否能保持稳定性：

经理层在任期内基本保持稳定。

（六）经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何， 是否有一定的奖惩措施：

公司经理层每年制定经营目标责任制，在最近任期内其目标完成良好，公司根据 完成目标情况酌情进行加薪或采取其他的激励方式奖励。

（七）经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层 实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向：

公司《总经理工作细则》明确规定了总经理定期向董事会和监事会报告工作，在 每年召开的职工代表大会上，报告公司行政工作，听取职工代表意见。

董事会、监事会根据公司章程规定，不定期对总经理工作进行检查，且公司外部 董事占董事总人数的1/2以上，能够保证董事会对公司经理层实施有效的监督和制约， 不存在“内部人控制”倾向。

（八）经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确：

公司经理层建立了内部问责机制，各管理人员的权责明确。在年度终了，副总经 理向总经理作述职报告，总经理向董事会作述职报告，在历次职工代表大会上由总经 理代表经营班子向职工代表汇报工作，听取职工代表的意见及建议。

（九）经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利 益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处：

经理层等高级管理人员均能忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 （十）过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况， 如果存在，公司是否采取了相应措施：

2007 年6月5 日公司披露了广州冷机股份有限公司向宝鸡市中级人民法院申请本 公司破产还债的公告，次日公司副总经理高金宽由其亲属卖出其账户上的公司股票 2450 股，违反了证监会《上市公司高管所持本公司股份及其变动管理规则》中关于“可 能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项依法披露后 2 个交易日内”不得买 卖公司股票的规定。对此，公司已向各董事、监事及高管人员进行了通报，并要求所 有人员加强自身及其亲属买卖公司股票的管理，吸取教训，杜绝此类事件的发生。除 此之外，过去3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

五、公司内部控制情况

（一）公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地 贯彻执行：

公司已经按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企 业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，建立了较为完善的、健全的、有效的 内部控制制度体系，主要包括重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及研发管理、 人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理、控股子公司管理等各个方面， 并不定期对各项制度进行检查和评估。各项制度建立之后，得到了有效地贯彻执行， 对公司的生产经营起到了很大监督、控制和指导的作用。

（二）公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全：

公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等有关规定建立、 健全。新《企业会计准则》执行后，公司将进一步细化和完善会计核算体系，实现新 旧准则核算的平稳过渡。

（三）公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执 行：

公司按照《会计法》、《企业财务报告条例》、《企业会计制度》的规定及中国证监 会对上市公司的有关规章要求，制定了《资产清查管理办法》、《应收账款管理办法》、 《借款及费用报销管理办法》、《存货管理办法》、《发票管理办法》、《对外担保管理办

法》等一系列的内部控制制度。公司的日常各项经营活动、财务收付款的授权、签章 等环节均严格按照上述相关内部控制制度的规定执行。

（四）公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况：

目前公司公章、印鉴管理实行用印单审批制度，由用印人、单位负责人、公司主 管领导、公司总经理逐级签名审批，得到了有效贯彻执行。

（五）公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独 立性：

公司根据公司的实际情况制定各项规章制度，在制度建设上保持独立性。

（六）公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经 营有何影响：

公司注册地、主要资产地和办公地，均为陕西省宝鸡市清姜路75号，不存在注册 地、主要资产地和办公地不在同一地区的情况。

（七）公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存 在失控风险：

为加强对控股子公司的管理，公司根据《深圳证券交易所内部控制制度指引》的 规定，制定了《控股子公司管理办法》，以实现对控股子公司的有效管理与控制，减 少失控风险。

（八）公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险：

公司建立有效的风险防范机制，对包括组织控制、人事控制、内部经济责任、计 划控制、财务成本控制、采购仓管控制、资金控制、质量控制等做出了明确规定，保 证公司内部控制系统完整、有效，能抵御突发性风险；根据“不相容职务必须分离” 的内部控制原则，公司在经营业务的各个环节均制定了详尽的岗位职责分工，使公司 能够做到资产保管与会计相分离；经营责任与会计责任相分离：授权与执行、保管、 审查、记录相分离。对于公司重大投资、关联交易、收购、出售资产等重大事项，按 金额及权限分别由董事长、董事会审批或经股东大会批准，有效地控制了经营业务活 动风险。

（九）公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效：

公司没有设立专职审计部门，公司定期财务报告及其他专项工作的审计由公司聘 任的会计师事务所进行。公司委托陕西长岭集团有限公司审计处对公司进行内部审计

工作。公司已依照国家法律、法规和政策，根据本公司实际，制定了《财务审计细则》、 《内控制度审计细则》、《审计制度》、《专项审计细则》，公司将尽快成立专职审计部 门，对公司经济活动的真实性、合法性、效益性进行内部监督。

（十）公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保 障公司合法经营发挥效用如何：

公司设立有专职的法律事务部门，并聘用律师事务所作为常年法律顾问，公司已 制定了有关合同法律审查的制度，所有合同都经过内部法律审查，对保障公司合法经 营发挥重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷，同时有效保障公司的合法权益， 做到依法经营。

(十一) 审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何：

截至目前，审计师未出具过《管理建议书》。自设立股份制公司以来，公司不断 加强财务控制。经过几年的努力，取得了很大的成效。审计师认为，公司按制定的内 部控制标准在重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。

（十二）公司是否制定募集资金的管理制度，公司的前次募集资金使用效果如何、 是否达到计划效益、是否有投向变更的情况、程序是否符合相关规定、理由是否合理 恰当：

自1999 年以来，由于出现亏损，公司一直未在证券市场上进行过任何融资。截 止目前，尚未制定《募集资金管理办法》。在此以前的募集资金，存在变更用途的情 况，但已按规定履行了相应的审批程序及披露义务。

（十三）公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公 司利益的长效机制：

公司已建立规范的资金管理、对外担保制度，在公司进行年度报告审计时，审计 机构需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见。

以前年度的大股东及其附属企业占用公司资金情况，已在2006年底前全部解决。 现已不存在大股东及其附属企业占用公司资金情况。

第三部分 公司独立性情况

一、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其 关联企业中有无兼职：

公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东单位无兼职； 公司董事长（代总经理）及部分副总经理在其他单位的兼职情况见董事兼职情况表， 副总经理高金宽、鲁肇毅在陕西宝鸡长岭冰箱有限公司分别担任总经理、副总经理之职。 二、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工：

公司下设人力资源部，负责制订、修改、完善公司人事、培训各项管理制度并组 织实施，做好人员的招聘、调配等工作，定期组织实施员工的考核、奖惩、晋升等工 作；建立人事管理信息系统，及时提供公司人力资源的分析报告。做好专业技术职务 资格评审审核工作，该部门独立运作。人力资源部根据各单位上报的用人需求，并结 合科研、生产、经营及各单位定编、现有人员状况等实际情况制定招聘计划，自行定 期组织招聘。公司能够自主招聘经营管理人员和职工。

三、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是 否存在与控股股东人员任职重叠的情形：

公司拥有经营运行所需的生产、销售、技术、管理等各类人员，并建立了独立、 完整的劳动人事管理部门及相应的规章制度。不存在与控股股东人员任职重叠的情形。 四、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况： 公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况；

五、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东： 公司拥有主要生产经营场所及土地使用权，并独立于大股东。

六、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立：

公司拥有经营主营业务所需的独立生产系统和辅助生产系统、配套设施和采购、 销售系统。

七、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立 于大股东：

公司商标注册由本公司持有，工业产权、非专利技术等无形资产均独立于大股东， 不存在控股股东违规占用股份公司的资金资产及其他资源的情况 。

八、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何：

公司设立独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，同时 在银行独立开户，自成立之日起依法独立纳税，能够独立做出财务决策。 九、公司采购和销售的独立性如何：

公司采购和销售具有完全的独立性。

十、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立 性产生何种影响：

公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营情况。

十一、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的 独立性影响如何：

公司控股子公司陕西长岭纺织机电科技有限公司（以下简称“长岭纺电公司”） 与长岭集团公司下属子公司陕西长岭软件开发有限公司（以下简称“软件公司”）签 订协议，由软件公司为长岭纺电提供嵌入式操作软件，纺电公司装入后以整机形式出 售给客户，且软件公司不得向第三方提供。除此之外不存在对关联单位及主要交易对 象即重大经营伙伴的依赖。

十二、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争：

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争的情况。

十三、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方

式；关联交易是否履行必要的决策程序：

公司控股子公司与关联方陕西长岭集团有限公司（以下简称“长岭集团公司”） 的下属子公司之间存在日常采购材料和销售商品关联交易。此外，公司将控股子公司 陕西宝鸡长岭冰箱有限公司、西安长岭冰箱股份有限公司（以下简称“宝冰公司、西 冰公司”）的股权转让给长岭集团公司，并与宝冰公司、西冰公司签署了《厂房租赁 协议》、《商标使用许可合同》日常关联交易协议，作为股权转让协议的一部分，此交 易经公司2007年第一次临时股东大会审议通过。

2005 年5 月份，本公司控股子公司陕西长岭纺织机电科技有限公司（以下简称“长 岭纺电公司”）将其持有的陕西长岭软件开发有限公司（以下简称“软件公司”）90% 的股权，以净资产作价2,011.5 万元，转让给长岭集团。

关联交易价格确定原则：公司关联交易中涉及的采购价、租赁费是交易双方在参

照市场价格基础上协议定价，商标为五年内无偿使用，其他关联交易均按照同类产品 市场价格确定,与对非关联方的交易价格一致，无重大高于或低于正常交易价格情况。

十四、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性 有何种影响：

公司控股子公司向关联方长岭集团公司的下属子公司销售商品总额占同类交易 的比例很小，2006年全年的比例小于5%，对公司生产经营的独立性不产生实质影响。 2007年公司转让两个控股子公司的关联交易，系以零价格转让负净资产，不产生现实 经济利益流入，仅使公司的净资产有所提高。

十五、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范 其风险：

见对控股股东及关联方的依赖性的说明。

十六、公司内部各项决策是否独立于控股股东：

公司控股股东为国资部门，公司管理层、董事会、股东大会按各自的权限集体决 策，不存在控股股东控制公司的情况，公司内部各项决策独立于控股股东。

第四部分 公司透明度情况

一、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度， 是否得到执行定：

公司于2002年4月16日经第三届董事会第八次会议审议通过了《信息披露管理制 度》，并按相关规定进行信息披露。公司正着手按照2007年1月30日公布《上市公司信 息披露管理办法》进行修订，以加强对信息披露的管理，确保重大事件的报告、传递、 审核、披露程序得到有效落实。

二、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来 定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留 意见，其涉及事项影响是否消除：

公司按《上市规则》、《信息披露管理办法》的规定，进行定期报告的编制、审 议和披露。公司及时披露定期报告，虽有推迟披露日期的情况，但均在法定期限内。 公司2003年、2004年财务报告被出具了带强调事项段的无保留意见审计报告；

• 2005年、2006年年度财务报告被出具了带强调事项段的保留意见审计报告。其中： 2003年至2006年审计报告中的强调事项，均指公司持续经营能力存在重大不确定

• 性。对此，公司目前一方面努力恢复生产，另一方面通过寻求资产重组来解决。 2005年度财务报告，审计师出具了保留意见，是因为公司下属子公司转让其子公

• 司股权未能履行相关审批程序及信息披露义务。对此，公司已制定了《控股子公司管 理办法》，来加强对控股子公司重大事项审批制度及信息报告制度的管理。

• 2006年度财务报告，审计师对公司以前年度应收款项的账务处理出具了保留意

• 见。对此公司已责令管理层限期解决历史账务问题，该应收款项已在2003年全额计提 了坏账准备，因此不会对公司财务报告产生影响。

• 三、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何： 公司的各项重大事件，均根据《公司章程》以及各项议事规则、《控股子公司管

• 理办法》、《信息披露管理制度》的相关规定执行。

四、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障：

公司在《公司章程》中规定了董事会秘书的权限，其知情权和信息披露建议权能 够得到保障。

• 五、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为： 公司在《信息披露管理制度》中制定了信息披露工作保密程序，未发生泄漏事件，

• 也未发现内幕交易行为。

• 六、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情形： 公司近三年来未发生过信息披露“打补丁”的情况。

七、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被 处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相 应的整改：

2006 年10 月10 日至31 日，陕西证监局对本公司进行了“清欠”工作专项检查， 并于2006 年11 月9 日发来陕证监函[2006]220 号《整改通知书》，要求公司对1998 年少计营业费用2700 万元及少计经营亏损5618 万元进行整改。对此公司制定了相应 的整改措施，按照会计制度进行了整改，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过 了整改报告，并予以公开披露。

八、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施：

2005 年12 月，因公司下属子公司关联交易信息披露不及时以及未履行相应程序， 公司及部分董事被深交所公开谴责。对此，公司制定了《控股子公司管理办法》，加 强对控股子公司重大事项审批及报告的管理，明确了相关责任，确保公司信息披露的 及时、准确、完整。

九、公司主动信息披露的意识如何：

对于对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司 均会按照《公司章程》、深圳证券交易所《上市规则》的规定，主动进行信息披露。

但就整体而言，本公司主动信息披露意识还需要加强，尤其要加强本公司所属控 股子公司信息披露管理，落实信息披露的及时性，进一步提高信息披露的质量。

第五部分 公司治理创新情况及综合评价。

一、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何（不包括 股权分置改革过程中召开的相关股东会议）：

公司召开股东大会时，除股权分置改革过程中召开的相关股东会议外，尚未采取 过网络投票形式。

二、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形：（不包括股权分置改 革过程中召开的相关股东会议）

公司除股权分置改革相关股东会议以外，在召开其他股东大会时，未发生过征集 投票权的情形。

三、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制：

公司在选举董事、监事时采用了累积投票制，并在《公司章程》中对累积投票制 进行了明确规定。

四、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度， 具体措施有哪些：

公司积极开展投资者关系管理工作，设有专门供投资者咨询的电话、传真，投资 者亦可在公司网站上留言，由专人负责解答及回复。公司正积极准备制定投资者关系 管理工作制度。

五、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施：

公司一贯注重企业文化建设，致力于“乐观、诚信、公道、有序”为企业精神的 企业文化建设，建立并完善科学、高效的公司治理结构，以良好的工作氛围与发展机 遇吸引并留住人才，通过各个层面的工作，实现企业的长远发展。

六、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权 激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何：

公司已建立并实施合理的绩效评价体系。年终根据员工工作完成情况由绩效考核 小组进行量化打分，考核结果分优秀、称职、基本称职、不称职四类，根据考核结果 进行相应奖惩。公司制定了《公司月度绩效考核办法》，对各单位生产经营指标和综 合计划任务完成等情况的考核评价，实行收入与绩效考核挂钩，并以对企业的价值贡 献为重点，改进和完善中层以上管理人员管理办法，用数据、实绩评价并奖惩、使用 中层以上管理人员，形成公司各层人员能上能下、优胜劣汰的用人机制。

公司经营团队稳定，尚未实行股权激励机制。

七、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度 有何启示：

公司早在2000年就聘请了独立董事，在公司发展战略、完善公司的内部控制、决 策机制等方面提出了很多建设性意见，对公司重大生产经营决策等方面起到了监督咨 询作用。

八、公司对完善公司治理结构和相关法规建设的建议：

公司清楚认识到“诚信”是企业之本，不断健全内控制度、完善公司治理结构可 以有效地防范企业在经营和发展中的风险，促使企业运作更加规范、健康和持久。目 前，随着证券市场的不断发展，对上市公司治理提出了更高的要求，公司将积极探索、 积累经验、总结教训，不断提高和完善公司治理水平，建立起防范风险的长效机制， 切实加强公司规范运作水平，提高公司整体竞争实力，为广大投资者创造优厚的回报。

==> picture [151 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [133 x 12] intentionally omitted <==