Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Governance Information 2007

Jul 2, 2007

长岭（集团）股份有限公司

关于公司治理专项活动自查报告及整改计划

按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以 下简称《通知》）的要求，长岭（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）成立 了由董事长王瑄任组长的公司治理专项活动领导小组，并制定了详细的专项工作 实施计划。专项工作小组本着实事求是的原则，逐条对照《通知》附件的要求， 对公司治理状况进行了自查。

经严格认真自查，公司按照上市公司治理规范要求，建立了较为健全、完善 的内控制度，这些制度得到了有效的遵守和实行，公司治理总体来说比较规范， 但在以下几方面需要进一步改进：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

公司一直以来都非常重视公司治理工作，按《上市公司治理准则》及有关 规章制度的要求运作，公司治理状况良好，存在的有待改进的地方有：

1、尚未建立公司内部审计部门；

• 2、尚未修订公司《信息披露管理制度》、《对外担保管理办法》；

• 3、尚未制定公司《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》；

• 4、尚未制定公司《投资者关系管理办法》；

• 5、股东大会召开方式单一；

• 6、董事会专门委员会未能全面开展工作；

7、董事会、监事会任期届满，换届工作尚未完成。

• 二、公司治理概况

1、公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及 《上市公司章程指引（2006 年修订）》，对《公司章程》和“三会”工作制度及 议事规则进行全面修订。新的《公司章程》（修正案）、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》等工作制度在股东大会上获得通过。公司董事会还制定了《信息 披露管理制度》、《对外担保管理办法》和《控股子公司管理办法》等管理制度。

2、股东大会的召集召开程序、通知时间、授权委托、提案的审议程序等均 符合相关规定，保证股东能够依法行使权利。截止目前，股东大会均由公司董事

会召集，公司董事会能够切实履行职责，认真、按时组织股东大会，确保股东大 会正常召开和依法行使职权。

3、根据《公司章程》规定，董事会在股东大会授权范围内，决定公司的对 外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项，由股东大会进 行有效监督。公司董事会共设董事11 名（内含包括4 名独立董事在内的共6 名 外部董事，占董事总人数的1/2 以上），公司各董事的任职资格、任免情况均符 合法定要求和程序，能够保证董事会对公司经理层实施有效的监督和制约，不存 在“内部人控制”倾向。

公司各位董事具有多年的从业经验和丰富的专业知识，分工明确，能谨慎、 认真、勤勉地行使公司赋予的权利，及时了解公司业务经营管理状况，对公司定 期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；均能够按 照《董事会议事规则》亲自参加或者委托其他董事参加董事会会议，并在会议上 发表自己的意见和建议，并且对会议的各项议案独立的进行表决。

4、公司监事会共由五名监事组成，其中股东代表监事3 名，职工代表监事 2 名。股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职代会选举产生，符 合公司章程及有关规定。监事会严格按照《监事会议事规则》召开会议、行使职 权。近三年没有对董事会决议否决的情况，没有发现公司财务报告有不实之处， 没有发现公司董事、总经理在履行职务时有违法违规行为。

5、公司总经理由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责。其他经理人 员由总经理提名，提请董事会聘任或者解聘。公司经理层的每个成员分管公司的 不同部门，具有较丰富的工作经验，围绕公司经营、市场营销、产品创新、人力 资源、成本控制等方面做了大量工作并取得了显著成效，能够对公司的日常生产 经营实施有效的控制。经理层在任期内基本保持稳定。经理层等高级管理人员均 能忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。

6、公司已经建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，并不 定期对各项制度进行检查和评估，各项制度建立之后得到了有效地贯彻执行，对 公司的生产经营起到了很大监督、控制和指导的作用。

7、公司在人员、机构、财务、资产及业务上完全与控股股东分开，有独立 完整的业务及自主经营能力。公司拥有经营主营业务所需的独立生产系统、辅助

生产系统、配套设施和采购、销售系统，工业产权、非专利技术等无形资产均由 本公司持有。

8、公司基本能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完 整、及时地披露有关信息，未发生泄漏事件，也未发现内幕交易行为，并确保所 有股东有平等的机会获得信息。

三、公司治理存在的问题及原因

公司按上市公司治理规范要求建立了较为健全、完善的内控制度，这些制度 得到了有效的遵守和实行，公司治理总体来说比较规范，在以下几方面需要进一 步改进：

1、进一步加强公司内部控制制度建设。目前公司还没有专职的内部审计部 门，缺乏对公司内部控制制度的运行的及时监督和评价。

2、公司一直按照《上市规则》及《公司章程》等的规定审议关联交易，为 加强对关联交易的管理，公司将建立《关联交易管理办法》，进一步明确关联方 的确认、关联交易的审批程序及相关部门责任，切实履行信息披露义务。

3、公司多年已没有在证券市进行融资，因此未制定专门的《募集资金管理 办法》。为了完善公司内控制度体系，公司将根据中国证监会证监公司字[2007]25 号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的规定，制定公司《募集资 金管理办法》。

4、自上市至目前为止，除股权分置改革相关会议外，公司的股东大会召开 方式仅限于现场会议，没有通过网络投票等方式进行表决。在今后的工作中要加 强这方面的工作，应该采取多种方式召开股东大会，以进一步保护中小投资者的 参与权。

5、加强与投资者的沟通方面的工作。公司要尽快建立《投资者关系管理办 法》，增加与广大投资者的沟通机会，通过多种方式让投资者能够了解公司的经 营状况，这也是公司下一步投资者关系工作的重点。

6、公司制定了《信息披露管理制度》及《对外担保管理办法》，但尚未按 《上市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的 要求进行修订。公司现已着手对上述两个管理办法进行修订。

7、公司已设立了董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考

核委员会，并制定了实施细则。存在各委员会未能按照实施细则全面开展工作情 况。公司考虑待企业经营稳定后，重新选定委员，促使其完善并实施运作，尽早 发挥其监督咨询作用。

8、公司第四届董事会及监事会已任期届满，由于控股股东至今未明确董事、 监事人选问题，换届工作一直未能进行。

四、整改措施、整改时间及责任人：

公司将加强董事、监事、高管人员及股东的培训工作，积极参加监管部门 组织的各项法律法规、规章制度的学习，提高董事、监事、高管人员及股东的“自 律”意识和工作的规范性，并作好以下整改工作：

序号	整改事项	整改措施	整改时间	责任人
1	内部审计部门	建立内部审计部门，进一步完善内部审 计制度，加强公司内部控制制度建设， 提高公司风险防范能力。	2007年 8月31日前	总经理
2	股东大会召开 方式单一	按照《公司章程》的规定，对重大事项 尽量以网络和现场表决相结合的方式召 开股东大会，保障中小投资者的参与权。	视审议议题 而定	董事长、 董事会秘书
3	投资者关系工 作方面	制定《投资者关系管理办法》，加强对 投资者的沟通，以多种方式与投资者进 行沟通，增强公司经营管理的透明度， 同时按照《公司公平信息披露准则》披 露重大事项；	2007年 6月30日前	董事会秘书
4	募集资金管理	根据中国证监会证监公司字[2007]25号 《关于进一步规范上市公司募集资金使 用的通知》的规定，制定公司《募集资 金管理办法》。	2007年 6月30日前	总会计师、 董事会秘书
5	《信息披露管 理办法》、《对 外担保管理办 法》未修订	根据《上市公司信息披露管理办法》及 《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》要求，修订《信息披露管理办法》 及《对外担保管理办法》。	2007年 6月30日前	董事会秘书
6	关联交易管理	公司将制定《关联交易管理办法》，明 确关联方的确认、关联交易的审批程序	2007年 6月30日前	董事会秘书

		及相关部门责任，切实履行信息披露义 务。
7	董事会专门委 员会的运作	公司将重新选定委员，促使董事会专门 委员会运作起来，发挥其监督咨询作用。	2007年 12月31日前	董事长、 董事会秘书
8	董、监事会换 届工作	公司将积极与控股股东联系，尽早完成 董、监事会的换届工作。	2007年 12月31日前	董事长、 董事会秘书

五、有特色的公司治理做法

采用累积投票制。股东在选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与 所选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以选择投给一人 或多人。累积投票制的实行，为中小股东的意志表达提供了制度保障，使公司的 治理结构更为均衡。

六、其他需要说明的事项

无。

为进一步提高公司质量，广泛收集投资者和社会公众对本公司治理情况的评

议，公司设立了专门的电话和网络平台以听取投资者和社会公众的意见和建议： 公司网址：http://www.changling.com.cn

电话:0917-3622253 传真：0917-3622392

邮箱：dsh@changling.com.cn

长岭（集团）股份有限公司 二〇〇七年六月二十九日