Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Governance Information 2007

Mar 30, 2007

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长岭（集团）股份有限公司

控股子公司管理办法

1、总则

1.1 根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，结合 公司经营发展的实际需要，旨在加强对控股子公司的控制和管理，规避投资风 险，防止资产流失，提高投资质量和投资效益，全面落实公司的经营方针，特 制定本办法。

1.2 本办法适用于长岭（集团）股份有限公司（简称“公司”，以下同） 投资控股子公司，并由产业发展部依据本办法对投资控股子公司实施管理与考 核。

2、控股子公司管理的基本原则

2.1 公司作为出资人，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的 权利，并依法对这些企业经营活动实施监督管理。各控股子公司必须遵守公司 的相关规定，

2.2 公司产业发展部（简称“产业发展部”，以下同）对投资控股子公司 进行统一管理，建立有效的管理流程制度，从而在财务、人力资源、企业经营 管理等方面实施有效监管。

2.3 各控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应 的经营计划、风险管理程序。

2.4 各控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分 管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生 品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董 事会审议或股东大会审议。

2.5 各控股子公司应及时向公司报送其董事会决议、股东大会决议等重

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要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

2.6 公司控股子公司要严格执行本管理办法。控股子公司同时控股其他 公司的，应参照本管理办法的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。 对违反本办法规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节予以经济处罚或 党纪、行政处分，直至追究法律责任。

3、公司委派董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限

3.1 公司根据其所投资的子公司合同、协议、章程等的规定，向被投资 子公司委派董事、监事人员及重要高级管理人员。

3.2 公司委派董事、监事及重要高级管理人员，由董事长提名，按照《长 岭（集团）股份有限公司中、高层管理人员管理暂行办法》，经总经理办公会 议讨论作出决定，派出的董事、监事及重要高级管理人员每届任期三年。

控股子公司召开股东大会时，由公司授权委托股东代表参加会议，股东代 表在会议结束后将会议相关情况向公司总经理汇报。

3.3 产业发展部根据公司办公会决定，以公司名义发出文件，并向被投 资企业发出委派（或推荐）董事、监事或重要高级管理人员通知（函）。

3.4 对于绝对控股子公司（或公司拥有实际控制权的子公司），公司委派 的董事在子公司董事会中人数比例不得少于董事总人数的2/3。

3.5 公司委派董事、监事及重要高级管理人员应是公司在职职工，并要 符合《长岭（集团）股份有限公司中、高层管理人员管理暂行办法》的有关条 件。

3.6 公司委派的董事应按《公司法》规定履行以下职责：

3.6.1 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,向公司负责，努力 管理好企业；

3.6.2 出席被投资公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻 执行公司的决定和要求；

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3.6.2.1 派出董事在接到任职单位召开董事会、股东大会或其他重大会 议的通知后，将会议议题及时交产业发展部。产业发展部受理后报公司总经理 批复意见，并以书面形式回复给派出董事。

• 3.6.2.2 在董事会会议或其他重大会议议事过程中，派出董事要按照出

• 资人的意见进行表决，并完整表达出资人的意见，使之真实反映于董事会决议 或会议纪要中。

• 3.6.2.3 在相关会议结束后2 个工作日内，派出董事要向公司总经理汇

• 报，并将会议决议或会议纪要交产业发展部及董事会秘书处备案。

• 3.6.3 派出董事应及时将被投资公司的重大业务事项、重大财务事项以

• 及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息上报公司， 并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。

• 3.6.4 调查、了解控股子公司情况，实现公司对被投资控股子公司的监

• 督管理；派出董事每季度至少要到任职单位进行一次实地调查，全面了解该单 位的生产、业务、经营、财务、人事、劳资、管理等运营状况。

• 3.6.5 控股子公司董事会对重大事项及时请示汇报，派出董事每年向公

• 司提交本企业综合情况书面报告。同一企业董事可共同提交报告。

• 3.7 派出监事主要职责：

• 3.7.1 检查被投资公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益时，要

• 求董事或经理予以纠正，并及时向公司汇报；

• 3.7.2 对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行

• 为进行监督；

• 3.7.3 出席监事会会议，列席董事会会议；

• 3.7.4 被投资公司章程及公司规定的其他职责；

• 3.8 兼职董事、监事不得在所任董事、监事的公司领取工资报酬。

• 3.9 公司派出的重要高级管理人员的职责由委派时予以确定。

• 3.10 公司委派的董事、监事及重要高级管理人员年度考核按照《长岭（集

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团）股份有限公司中、高层管理人员管理暂行办法》有关规定，由产业发展部 在年度终了依据年度工作述职报告及经公司内部审计后的年度经营指标完成 情况对派出董事、监事及重要高级管理人员进行评价，并将结果以书面形式上 报董事长、总经理、主管领导。

４、对外投资等重大经营事项的管理

4.1 为了加强对外投资管理，规避投资风险，提高投资回报，控股子公 司的下列重大事项依据《公司法》和《公司章程》的规定，应由控股子公司董 事会决议通过或在该公司董事长的授权范围和额度内执行，同时以书面形式向 产业发展部备案：

• 4.1.1 企业发展战略规划及经营战略、经营计划的重大调整；

• 4.1.2 一次性形成固定资产超过控股子公司净资产2%或一个会计年度

• 累计形成固定资产超过控股子公司净资产5%的技术改造投资；

• 4.1.3 一次性对外投资超过控股子公司净资产2%或一个会计年度累计

• 对外投资超过控股子公司净资产5%的投资；

• 4.1.4 对外担保及质押事项；

• 4.1.5 重大财务收支事项；

• 4.1.6 控股子公司的年度经营目标和利润分配方案；

• 4.1.7 控股子公司合并、分立、变更或清算；

• 4.1.8 其他可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的

• 事项。

4.2 凡属上述重大事项，在提交决策前必须报经公司总经理办公会讨论 通过后送公司董事会秘书及产业发展部备案。

5、投资控股子公司财务管理

• 5.1 控股子公司应与公司实行统一的会计制度。

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• 5.2 为加强子公司的资产和财务收支等方面的管理，公司在所属控股子

• 公司建立财务总监委派制度。

• 5.3 公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、

• 监管。

• 5.4 对派出到控股子公司财务总监的管理

• 5.4.1 根据投资控股情况，控股子公司（或公司拥有实际控制权的子公

• 司）的财务总监人选须由公司董事长提名，经总经理办公会批准执行。

• 5.4.2 财务总监的劳动报酬及人事关系由公司人力资源部统一管理。工

• 资及其他待遇由控股子公司上缴财务部并给予发放。

• 5.4.3 委派财务总监主要职责：

• 5.4.3.1 指导所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作。

• 5.4.3.2 指导子公司财务管理方面的规章制度，监督检查子公司财务运

• 作和资金收支使用情况；帮助子公司建立健全内部财务管理与监控机制。 5.4.3.3 审核对外报送的重要财务报表和报告。

• 5.4.3.4 监督检查子公司年度财务计划的实施。

• 5.4.3.5 公司交办的其他事项。

• 5.5 控股子公司的年度利润分配预案应报产业发展部，经公司总经理办

• 公会批复后实施。

6、日常经营管理考核程序与办法

• 6.1 产业发展部工作职责：

• 6.1.1 产业发展部代表公司管理投出资产和派出人员，会同其他部门依

• 照公司规定对投资控股子公司、参股子公司进行监管。

• 6.1.2 代表公司受理控股子公司的财务报表，实时监控子公司财务经营

• 状况，对经营状况进行综合评价。

• 6.1.3 负责与控股子公司进行业务沟通，配合公司管理部、内部审计部

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• 门、人力资源部、财务部等职能部门实施业务管理，满足公司专业化管理要求。 6.1.4 对公司投资股权提出处置建议并制定相应方案。

• 6.1.5 负责收取控股子公司董事会、股东大会决议等文件，并及时报公

• 司董事会秘书。

6.2 产业发展部、财务部依据公司有关规定，在各自的业务范围内加强 对投资控股子公司的业务管理和监督。

6.3 经营计划及财务报表上报管理程序：

各子公司于每月10 日前向产业发展部上报月度、季度会计报表，包括公 司营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人 提供资金及提供担保报表等。

7、经营考核指标体系

7.1 按季考核指标包括利润完成情况和营业收入完成情况两类。

• 7.2 主要考核指标为利润完成情况：

利润完成率=（实际完成净利润÷计划完成净利润）×100%

净资产收益率=(实际完成净利润÷净资产) ×100%

7.3 辅助考核指标为营业收入完成情况；

营业收入完成率=（实际营业收入÷计划营业收入）×100%

8、其他

8.1 本办法由董事会负责解释。

• 8.2 本办法自董事会通过之日起实施。