Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Governance Information 2005

May 17, 2005

长岭（集团）股份有限公司章程

一九九二年八月十八日股东大会批准通过 一九九三年八月十八日股东大会第一次修改 一九九四年九月二十四日股东大会第二次修改 一九九五年四月二十九日股东大会第三次修改 一九九六年五月二十一日股东大会第四次修改 一九九七年六月八日股东大会第五次修改 一九九八年五月二十八日股东大会第六次修改 一九九九年十二月二十七日股东大会第七次修改 二○○○年七月二十四日股东大会第八次修改

二○○二年六月七日股东大会第九次修改

二○○三年九月二十二日股东大会第十次修改 二○○四年五月十八日股东大会第十一次修改 二○○五年五月十六日股东大会第十二次修改

第一章 总则

第一条 为维护长岭（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规 定，制订本章程。

第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定经陕西省经济体制改革委员会 陕改发（1992）39 号文批准，以定向募集方式设立，在陕西省工商行政管理局注册登记取得营业执照。 1997 年按照《公司法》进行了规范并在陕西省工商行政管理局履行了重新登记手续。

第三条 公司于1993 年12 月9 日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]109 号文件批 准，首次向境内社会公众发行普通股5000 万股。全部为境内投资人以人民币认购的普通股内资股。于 1994 年5 月9 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。 第四条 公司注册名称：中文：长岭（集团）股份有限公司 英文：CHANG LING(GROUP)CO.，LTD. 第五条 公司住所：陕西省宝鸡市清姜路75 号。 邮政编码：721006。 第六条 公司注册资本为397012585 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章

程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据 公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：用国际惯例和规范化操作在国际和国内市场竞争中获得成功；用 现代化管理方法使公司得以长足发展；以其良好的经营形象服务于国家、服务于社会，以其丰厚的经济 效益回报全体股东。

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：家用电器、电子通讯产品、纺织电子设备 和机电产品（小轿车除外）的研制、生产、销售；软件技术的研制、开发；模具设计、生产、销售；出 口本公司生产的产品，进口所需的原材料和零部件，本企业的技术进口和“三来一补”；承包境外机电 行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需 的劳务人员。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股一元。 第十八条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十九条 公司初建时经批准发行的普通股总数为17056 万股，其中：国家股6056 万股、法人 股2471.5 万股、内部职工股3528.5 万股、社会公众股5000 万股， 各占总数的35.5%、 14.49%、20.69% 和29.32%。

第二十条 公司现在的股本结构为：总股本397012585 股。其中：国家股119026400 股、法人 股35898480 股、社会公众股242087705 股，各占股本总数的29.98%、9.04%和60.98%。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本：

• （一） 向社会公众发行股份；

• （二） 向现有股东配售股份；

• （三） 向现有股东派送红股；

• （四） 以公积金转增股本；

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• （五） 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可 以购回本公司的股票：

• （一）为减少公司资本而注销股份；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

• （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

• （二）通过公开交易方式购回；

• （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政 管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公 司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份，包括因公司派发股份股 利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份。

第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起 六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管 理人员。

第四章 股东

第一节 一般规定

第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事 会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第二节 股东的权利和义务

第三十五条 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和本章程规定的各项合法权利。

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股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。 第三十六条 股东按其所持有的股份种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有 同等权利，承担同种义务。

• 第三十七条 公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

• （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

• （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份；

• （六）依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括：

• 1、缴付成本费用后得到本章程；

• 2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

• （1）本人持股资料；

• （2）股东大会会议记录；

• （3）季度报告、中期报告和年度报告；

• （4）公司股本总额、股本结构。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司股东承担下列义务：

• （一）遵守本章程；

• （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有 权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法向责任人提起要求 赔偿的诉讼。

第四十一条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时，应当在达到该比例之日起三日内向 公司作出书面报告。

第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，发生下列情形之一时，应当自该事 实发生之日起两日内向公司作出书面报告。

• （一）其持有公司已发行的股份比例每增减变化达百分之五以上时； （二）其持有股份进行质押时； （三）其持有股份被司法冻结时。

第三节 控股股东及实际控制人

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第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

• （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

• （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司

• 百分之三十以上表决权的行使；

• （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

• （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，

• 通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

• 第四十四条 本章程所称“实际控制人”是指公司股份未登记在其名下，但可以通过股权控制关

• 系、协议或者其他安排等合法途径，控制由他人持有的公司股份的自然人、法人或者其他组织。

• 第四十五条 控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东在行使表

• 决权时，不得作出有损于公司和社会公众股股东合法权益的决定。

第四十六条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得超越法定程序 直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得 利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和社会公众股股东的利益造成损害的，将依法追究 其责任。

第四十七条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独 立承担责任和风险。

第四十八条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘 书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有 足够的时间和精力承担上市公司的工作。

第四十九条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的， 应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股 股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。

第五十条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股 东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

第五十一条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及 其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经 营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

第五十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条 件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得 对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公 司的高级管理人员。

第五十三条 控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经营业务。

第四节 关联交易

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第五十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等 价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照 有关规定予以披露。

本章程所称“关联人”其定义与深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）《股票上市规则（2004 年修订）》中的定义相同。

本章程所称“关联交易”其定义与深圳证券交易所《股票上市规则（2004 年修订）》中的定义相 同。

第五十五条 下列关联交易事项由股东大会审议批准：

（一）单项或者在连续12 个月内发生的相同标的交易的交易金额在人民币3000 万元以上且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（二）法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易；

• （三）董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。

第五十六条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃对该项议案（提案）的表决权， 且其持有（代表）的股份不计入该项表决的有效表决票总数。

第五十七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营， 损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格 或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第五十八条 董事会审议关联交易事项时，除非有关联关系的董事按照本章程的要求向董事会作了 披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第五十九条 董事会在审议关联交易事项时，关联董事应主动回避，不参加讨论和表决，并不计入 表决法定人数；关联董事未主动回避时，由董事长提请其回避。

• 由于上述原因关联董事回避后，导致董事会不足法定人数时，应由全体董事（含关联董事）作出决

• 议，将该等关联交易提交股东大会审议。

第六十条 董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当关注是否可能损害 非关联股东的利益，必要时，应当聘请专业机构出具专项报告。

第六十一条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资 产及其他资源。

第六十二条 董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、法规和规范性文件及时充分披露外， 还应当在年度股东大会上就执行情况作出报告。

第五章 股东大会

第一节 一般规定

第六十三条 公司股东大会由全体股东组成。

第六十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

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• （三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴；

• （四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （五）审议批准董事会的报告；

• （六）审议批准监事会的报告；

• （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （九）审议批准重大关联交易事项；

• （十）审议批准公司重大对外担保事项；

• （十一） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （十二）对发行公司债券作出决议；

• （十三）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十四）修改公司章程；

• （十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

• （十七）审议独立董事提出的提案；

• （十八）审议公司监事会提出的提案；

• （十九）对公司募集资金投资项目作出决议；

• （二十）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第六十五条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，并出具意见及公告。 第六十六条 股东大会召开的时间和地点，应有利于让尽可能多地股东参加会议。

第六十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形

式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第六十八条 公司董事会、二分之一以上独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。

投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

征集投票权应当进行公证。

第二节 股东大会召开的条件

第六十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开一次，并应 于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四十四条 有下列（一）、（二）、（四）、（六）、（七）情形之一的，董事会应在事实发生 之日起两个月以内召集临时股东大会；有下列（三）、（五）情形之一的，董事会应在事实发生后按照 公司章程的规定召开或决定是否召开临时股东大会：

• （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

• （二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求

（四）董事会认为必要时；

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（五）监事会提议召开时；

（六）独立董事提议召开时；

• （七）本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第七十一条 出现前条第（一）、（二）项情形时，董事会未在规定期限内召集临时股东大会，监 事会或者股东可以自行召集临时股东大会；出现前条第（三）项情形时，董事会作出不同意召开股东大 会决定的，股东可以自行召集临时股东大会。监事会或者股东自行召集临时股东大会按《股东大会规范 意见》的有关规定执行。

第三节 股东大会的通知

第七十二条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。 第七十三条 召开股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）投票程序（适用于网络方式投票）；

（四）出席会议的人员；

• （五）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （六）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （七）会务常设联系人姓名、电话号码。

第七十四 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期 召开股东大会的应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。但公司延期召开股东大会 的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第七十五条 股东大会审议本章程第一百一十条规定的事项时，召集人发布股东大会通知后，应 当在股权登记日后的三日内再次公告股东大会通知。

第七十六条 召集人发出召开股东大会的通知后，应当在规定的时间内将该次会议拟审议的相关 提案在指定网站上充分披露，同时还应当披露有助于股东对拟审议的事项作出合理判断所必需的其他资 料。

第四节 股东大会的议事内容及提案

第七十七条 股东年会和临时股东大会的议事内容（议题）应由董事会在股东大会召开三十日前召 开的董事会会议（或临时董事会会议）上确定，并书面通知公司股东。董事会确定议题的依据是本章程 规定应当提交股东大会审议批准的议案和股东依法提出的提案。

第七十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

• （一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

• （二）明确议题和具体决议事项；

• （三）以书面形式提交或送达董事会。

第七十九条 公司召开年度股东大会，单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股 东、监事会以及独立董事可以提出临时提案。

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临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的事项，同时这些事项是属于本章程第一百一十二条 所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会，并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告， 不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会 上临时提出。

第八十条 公司召开年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十 天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会 表决事项。

第八十一条 对于前述年度股东大会临时提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为准则，按 以下原则对提案进行审查：

（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》 规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论，但 应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决 议一并公告。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决， 需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出 决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第八十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以 自行召集临时股东大会。

第五节 股东大会的召开

第八十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东代理人可以不 是公司的股东。

股东委托出席应当以书面形式委托代理人。由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署； 委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

• 第八十四条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。

• 会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真、信函方式登记。

• 第八十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，

• 应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

• 第八十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

• （一）代理人的姓名；

• （二）是否具有表决权；

• （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

• （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体

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指示；

• （五）委托书签发日期和有效期限；

（六） 委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果委托人不作具体指示，代理人是否可以按自己的意愿表决。

第八十七条 股东委托代理人以不超过二人为限。股东委托的代理人为二人时，应当明确地将投票 表决权授予其中一人。

第八十八条 投票委托代理书至少应当在股东大会召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东会议。

第八十九条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不 符合法律、法规及本章程规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理 人承担相应法律后果。

第九十条 出席股东大会的人员应当履行签到手续。

签到名册由公司负责制作。签到名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明号码、法 人住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六节 股东大会议事表决程序

第九十一条 出席股东大会的股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权。股东大会以记名方式投票表决，每一股份有一票表决权。

第九十二条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由 董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的， 由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主 持会议；如果因任何理由，无法推举股东主持会议的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或 股东代理人）主持。

第九十三条 大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的各位股东及股东代理 人的情况及所代表的有表决权股份的情况。

第九十四条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程 的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采 取逐项报告、逐项审议表决的方式。

第九十五条 董事、独立董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公司应在股东大会召开前披露董事、独立董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选 人有足够的了解。

第九十六条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送证 监会或相关部门。

第九十七条 公司选举董事采用累积投票制。

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累计投票制实施办法如下：

• （一）累积表决票数计算办法

• （甲）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积，即为该股东本次表 决累积表决票数。

• （乙）股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事人数重新计算股东累积表决票数。

（丙）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司 独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即 进行核对。

（二）投票办法

每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部 集中投向任一董事候选人，如果股东投票于两名以上董事候选人时，不必平均分配票数，但其分别投票 数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，其该项表决无效。

（三）董事当选

• 1．等额选举

• （甲）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当选；若

（乙）当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过本章程规定的董事会成员三分之二以上 时，则缺额应在下次股东大会上填补；若

（丙）当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则 应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举；若

（丁）第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的二个月内再次召开股 东大会对缺额董事进行选举。

2．差额选举

（甲）董事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上，且该等人数等于或者小于 应当选董事人数时，该等候选人即为当选；若

（乙）获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选人多于应当选董事人数 时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；若

（丙）因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选 举；若

• （丁）第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；若

（戊）由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则下次股东大会应当在本次股东大 会结束后的二个月以内召开。

第九十八条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。包括口头发言和书面发言。 第九十九条 除非法律、法规、规范性文件另有规定或者涉及公司商业秘密不能公开之外，公司

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的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员，应当认真明确的回答股东提出的质询或问题。

• 第一百条 对于股东大会每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事负责监

• 督表决过程，当场清点统计表决票，并由监票人代表当场公布表决结果。监票人应当在表决统计表上签 名。表决票和表决统计表应当一并存档。

• 第一百零一条 以通讯方式召开的临时股东大会，股东表决票和表决统计票应当由监事会负责清

• 点，或进行公证。

第一百零二条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主 持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布的表决结果有异议时，有权在宣布表决结果后要求 立即点票，会议主持人应当即时点票。

第七节 股东大会决议

第一百零三条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。股 东大会做出普通决议，应当由参加股东大会投票表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一 以上通过；股东大会做出特别决议，应当由参加股东大会投票表决的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。

第一百零四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）公司章程的修改；

• （五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。

第一百零五条 公司召开股东大会除现场表决外，可以利用符合中国证监会规定的网络系统或者 其他方式向股东提供投票平台，以方便股东行使表决权。

根据有关规定，股东大会议案需要同时征得社会公众股东单独表决通过的，会议召集人应当向股东 提供网络形式的投票平台。

第一百零六条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行 使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如 果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。

第一百零七条 股东利用网络系统投票时，应当遵守网络服务方的操作细则。

第一百零八条 股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决 票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

股东大会议案需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决 权总数和表决结果。

第一百零九条 股东大会投票表决结束后，召集人在监票人监督下对每项议案合并统计现场投票、 网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

在正式公布表决结果前，股东大会网络投票系统的服务方、召集人及其主要股东对投票表决情况均

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负有保密义务。

第一百一十条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决 权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

• （一）向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债

• 券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

• （二）重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

• （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

• （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第一百一十一条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百一十二条 年度股东大会不得采用通讯表决方式。临时股东大会审议下列事项时，不得采 取通讯表决方式：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）公司章程的修改；

• （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）董事会和监事会成员的任免；

• （七）变更募股资金投向；

• （八）需股东大会审议的关联交易；

• （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十）变更会计师事务所；

• （十一）本章程规定的不得通讯表决的其他事项。

第一百一十三条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会在审议通知中列 明提案内容时，对涉及前条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不 得在本次股东大会上进行表决。

第一百一十四条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表 决结果。表决结果载入会议记录。

• 第一百一十五条 股东大会决议由出席会议的公司董事签字后生效。公司董事会全体董事均未出 席股东大会时，由出席会议的全部股东签字后生效。

• 第一百一十六条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应

• 当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 第一百一十七条 股东大会决议应当在规定时限内予以公告。

• 股东大会决议公告的内容和形式应当符合证券交易所的相关规定。

第八节 股东大会会议记录

第一百一十八条 股东大会应当有会议记录。会议记录记载以下内容：

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• （一）出席股东大会有表决权的股份数和占公司股份总数的比例；

• （二）召开会议的日期、地点；

• （三）会议主持人姓名、会议议程；

• （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果（包括现场表决、网络表决和其他方式表决的结果；非流通股东和

• 流通股东分别统计的表决结果）；

• （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

• （七）股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。

第一百一十九条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，会议记录及大会其他材料由董 事会秘书整理作为永久档案存放于公司以备查。

第一百二十条 公司股东大会召开后，应按公司章程和国家有关法律及行政法规进行信息披露， 信息披露的内容由董事长或董事长授权的其他董事负责审定，并由董事会秘书依法具体实施。

第九节 股东大会对董事会的授权

第一百二十一条 董事会决定对外投资事项的权限：

• (一) 单个项目不超过人民币3000 万元；

• (二) 年度累计投资项目不超过公司最近一期经审计净资产的5%；

• (三) 风险投资权限单笔为1500 万元，全年累计投资额为3000 万元。

第一百二十二条 董事会决定收购或出售资产事项的权限：

• (一) 单个项目不超过人民币3000 万元；

• (二) 连续12 个月内向一同当事人收购或出售资产不超过两次；

第一百二十三条 董事会有权决定单一合同交易金额或连续12 月内同类标的交易金额在人民币 3000 万元以下且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以内的关联交易事项。

• 第一百二十四条 董事会决定对外担保事项的权限：

• （一）单次担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%；

• （二）为同一被单保对象累计担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%；

• （三）累计担保金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之三十。

第六章 董事和董事会

第一节 董事

第一百二十五条 公司董事为自然人，董事无需一定持有公司股份。 第一百二十六条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，

并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

在任董事出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并 建议股东大会予以撤换。

第一百二十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事 在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

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董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第一百二十八条 公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百二十九条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

• （一）公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求； （二）公平对待所有股东；

• （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司

• 业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在 的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由而推卸责任；

• （四）亲自行使合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规允许或者得到股东

• 大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。

• （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百三十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，

• 当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

• （二）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见；

• （三）遵守有关法律、法规及公司章程的规定，在其职责范围内行使权利，不得越权，并严格遵守

• 其公开作出的承诺；

• （四）除经公司章程规定或股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

• （五）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （六）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

• （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

• （八）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• （九）不得利用职务便利为自己或他人侵占公司财产；

• （十）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

• （十一）不得将公司资产以其个人名义开立账户储存；

• （十二）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十三）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息， 但在法律有规定、公众利益有要求、该董事本身的合法利益要求时，可以向法院或者其他政府主管机关 披露该信息。

第一百三十一条 未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司。

第一百三十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项是否需要董事会批准同意，均应当尽快 向董事会披露其关联关系的性质和程度。否则，董事会有权撤销该合同、交易或者安排，即使董事会是 在该董事并未参加表决的会议上批准的该事项。但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百三十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董

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事会，声明对于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在该通知阐明 的范围内视为有关董事做了本章程前条所规定的披露。

第一百三十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

• 第一百三十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第一百三十六条 如因董事的辞职导致公司董事会少于九人时，该董事的辞职报告应当在下任董

事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事应当尽快召集临时股东大会选举董事，填补因董事辞职产生的空缺，在股东大会未就董事 选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。

第一百三十七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生 效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百三十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第一百三十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭受严重损害， 参与决议的董事负相应赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责 任。

第一百四十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百四十一条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、行政法 规和本章程规定而导致的责任除外。

第二节 独立董事

第一百四十二条 公司设独立董事不少于四名，其中具有高级职称或注册会计师资格的会计从业 人员不少于一名。

• 第一百四十三条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• （二）具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百四十四条 除了上条所述基本条件，下列人员不得担任公司独立董事：

• （一） 公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

• （二）直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名股东中的自然人股东及

• 其直系亲属、主要社会关系；

• （三）在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居公司前五名股东中的单位任职的

• 人员及其直系亲属、主要社会关系；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员；

• （六）在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员；

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• （七）为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或者在该等机构中任

• 职的其他人员；

• （八）在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员；

• （九）《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人员；

• （十）被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员。

• （十一）与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人员。

• （十二）中国证监会认定的其他人员。

上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

第一百四十五条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份百分之一

以上的股东提名，由股东大会选举决定。

第一百四十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是 连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为 特别披露事项予以披露。

第一百四十七条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百四十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职

• 报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最低人数时，董事会应当 在自接到辞职报告之日起的60 日内召集股东大会补选独立董事。在补选的独立董事就任前，该等辞职 独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。逾期未补选独立董事时，该等辞职独立 董事可以不再履行职务。

第一百四十九条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时，由董事会或监事会提请股东大 会予以撤换。董事会或监事会作出决议时，持反对意见的董事或监事有权要求对其意见进行公告。 第一百五十条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下列特别职权：

• （一）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论；

• 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表决时，董事会应

• 予以采纳；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• （七）独立聘请外部审计机构或者咨询机构。

独立董事行使上述职权第（一）至（六）项应当经独立董事的二分之一以上同意，第（七）项应当 经全体独立董事同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百五十一条 独立董事应当对下列事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

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• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）公司财务报告；

• （五）董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；

• （六）公司发行新股的方案；

• （七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司

• 最近经审计净资产值5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• （八）占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售方案；

• （九）占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产损失方案；

• （十）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

• （十一）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （十二）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；

• （十三）独立董事认为必要的其他事项；

（十四）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项。 第一百五十二条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一：

• （一）同意；

• （二）保留意见及其理由；

• （三）反对意见及其理由；

• （四）无法发表意见及其障碍。

第一百五十三条 如有关事项涉及需要披露时，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事 出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百五十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律

法规、本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百五十五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公

司存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百五十六条 独立董事要确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百五十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书， 对其履行职责的情况进行说明。

第一百五十八条 独立董事应当向公司股东大会提交全体独立董事年度工作报告书，对其履行职责 的情况进行说明。

第一百五十九条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公 司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百六十条 独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国

证监会及其授权机构所组织的培训。

第一百六十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事行使职权提供必要的条 件。

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第一百六十二条 本章程关于董事诚信义务的规定适用于独立董事。

第三节 董事会

第一百六十三条 公司设董事会，是公司的经营决策中心。董事会受股东大会的委托，负责经营 和管理公司的法人财产，对股东大会负责。

第一百六十四条 董事会由十三名董事组成，其中独立董事不少于四名。董事会设董事长一人， 副董事长二人。

第一百六十五条 董事会行使下列职权：

• （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划；

• （四）决定董事会权限内的对外投资、对外担保事项；；

• （五）批准董事会权限内的关联交易事项；

• （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （九）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• （十）决定公司内部管理机构的设置；

• （十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十二）制订公司的基本管理制度；

• （十三）制订公司章程的修改方案；

• （十四）管理公司信息披露事项；

• （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。

• （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

• 第一百六十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

• 第一百六十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告

• 向股东大会作出说明。

• 第一百六十八条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决

• 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

• 第一百六十九条 公司全体董事应当审慎对待对外担保，董事会应制定《对外担保管理办法》，

• 对对外担保的条件、审批程序、管理控制制度等作出明确的规定，以规范对外担保行为，控制担保风险。 公司对外担保应当遵循下列原则：

• （一）公司不得为股东及其关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供

• 担保；

• （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%；

• （三）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保人提供债务担保；

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• （四）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

• （五）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；

• （六）公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。 第一百七十条 董事长和副董事长由公司除独立董事以外的董事担任。 第一百七十一条 董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非法干

涉董事会对董事长的选举和罢免工作。

• 董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年，连选可以连任。 第一百七十二条 董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券，审批使用公司的董事会基金；

• （四）根据董事会决定，签发属下全资企业法定代表人任免文件；

• （五）行使法定代表人的职权；根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法人授权委托书”；

• （六）批准和签署单笔在2000 万元以内，全年累计在4000 万元以内的融资和贷款文件；

• （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的

• 特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• （八）董事会授予的其他职权。

第一百七十三条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权，但不能行使上述 第（五）、（六）项职权。

第一百七十四条 董事会应当制定《投资者关系管理工作制度》，积极开展投资者关系管理工作， 通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在 公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

第四节 董事会对董事长的授权

第一百七十五条 董事会闭会期间，董事长有权决定单项金额不超过900 万元或累计不超过公司最 近经审计净资产的3%的投资项目、资产处置和资产抵押项目。

董事长作出的上述决定应符合公司最大利益，并在事后向董事会报告。

第五节 董事会秘书

第一百七十六条 董事会设董事会秘书一人，对董事会负责。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。

第一百七十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事会秘书的任职资格：

• （一）具有大学专科以上学历，从事秘书或经济管理、股权事务等工作不少于三年；

（二）掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵 守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

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• （三）取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第一百七十八条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

• （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

• （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

• （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

• （四）本公司现任监事；

• （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百七十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公 司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及 信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。 第一百八十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向股票上市地证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向公司股票上市地证券交易所提交个人 陈述报告。

第一百八十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘其董 事会秘书职务：

• （一）不再具备担任董事会秘书资格；

• （二）连续三个月以上不能履行职责；

• （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 第一百八十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在 离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文 件、正在办理或待办理事项。

第一百八十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会 秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人 员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会 秘书。

第一百八十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行 职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然 免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书证书。

第一百八十五条 董事会秘书的应当履行如下职责：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券 交易所可以随时与其取得工作联系；

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（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告 制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告 的披露工作；

• （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资

• 料；

• （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

• （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情

• 人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

• （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资

• 料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

• （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所股票上市

• 规则及证券交易所的他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所股票 上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意 见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立 即向证券交易所报告；

（十）证券交易所要求履行的其他职责。

第一百八十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百八十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如 某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六节 董事会专门委员会

第一百八十八条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成 员主要由董事组成，独立董事应在专门委员会中起主要作用。 第一百八十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。

第一百九十条 审计委员会的主要职责是：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度。

第一百九十一条 提名委员会的主要职责是：

（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

• （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

• （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

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第一百九十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

• （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百九十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第一百九十四条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百九十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事 人数的三分之一。

第一百九十六条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者， 并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 在任监事出现上述情况时，监事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并 建议股东大会予以撤换。

第一百九十七条 监事每届任期三年。监事中的股东代表由股东选举或更换；职工担任的监事由 公司职工民主选举或更换。监事连选可以连任。

第一百九十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职 工代表大会应当予以撤换。

第一百九十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。 第二百条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。 第二百零一条 监事应遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二节 监事会

第二百零二条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中股东代表3 名，公司职工代表2 名。 监事会设监事会主席一名，以全体监事的过半数选举产生或者罢免。监事会主席不能履行职责时，应当 由该监事会主席指定一名监事代行其职权。

第二百零三条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

• （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行

• 监督；

（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股 东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）列席董事会会议；

• （六）审查关联交易协议；

• （七）向股东大会提出独立董事候选人；

• （八）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

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• 第二百零四条 监事会行使职权，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予

帮助，由此发生的合理费用由公司承担。

• 第二百零五条 监事会主席行使下列职权：

• （一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；

• （二）代表监事会向股东大会报告工作；

• （三）当董事或总经理与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事或总经理进行诉讼。 监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。

第八章 经理

第二百零六条 公司设经理，其中总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事 可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员职务 的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

• 第二百零七条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，

• 并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

• 在任经理出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召 开董事会予以解聘。

• 第二百零八条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第二百零九条 公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。任何

• 组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。

• 第二百一十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （二） 公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

• （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制订公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

• （九）提议召开董事会临时会议；

• （十）批准和签署单笔在500 万元以内，全年累计在1000 万元以内的投资方案；

• （十一）本章程或董事会授予的其他职权。

• 第二百一十一条 总经理列席董事会会议。 第二百一十二条 公司经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重

• 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证该报告的真实性。 第二百一十三条 公司经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳动

• 合同等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。 第二百一十四条 公司经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。

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第二百一十五条 经理工作细则包括下列内容：

• （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

• （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

• （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

• （四）董事会认为必要的其他事项。

第二百一十六条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第二百一十七条 公司经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经 理与公司签订的聘任合同规定。

第九章 绩效评价与激励约束机制

• 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 第二百一十八条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。 第二百一十九条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。

• 独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 第二百二十条 董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬

• 与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。 第二百二十一条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结

• 果及其薪酬情况，并予以披露。

第二节 经理人员的激励与约束机制

第二百二十二条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引 人才，保持经理人员的稳定。

• 第二百二十三条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其他激励方式的

• 依据。

第二百二十四条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。 第二百二十五条 经理人员违反法律、行政法规和本章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事 会应积极采取措施追究其法律责任。

第十章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

• 第二百二十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度、

• 编制规定的财务报告。

• 第二百二十七条 公司在会计年度前三个月、九个月结束后的三十日以内编制季度财务报告；在

• 每一会计年度前六个月结束后的六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十 日以内编制公司年度财务报告。

• 季度财务报告和中期财务报告可以不经会计师事务所审计，必须审计的按中国证监会有关规定执

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行；年度财务报告须经有证券从业资格的会计师事务所审计。 第二百二十八条 公司年度财务报告以及中期财务报告，包括下列内容：

（一） 资产负债表；

（二） 利润表；

（三） 利润分配表；

（四） 现金流量表；

（五） 会计报表附注。

公司不进行中期利润分配时，中期财务报告包括上列除第（三）项以外的会计报表及附注。 季度报告中的财务资料只披露简要的合并利润表与合并资产负债表。

第二百二十九条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账簿。公司资产，不能以任何个人名义 开立账户存储。

第二百三十条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；

（三）提取法定公益金百分之五至百分之十；

（四）提取任意公积金；

（五）支付股东股利。

当公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。提取法定公积金、公益 金后，是否提取任意公积金由股东大会决定，公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向 股东分配利润。

第二百三十一条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公 积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百三十二条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当 在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。 经董事会提议并经股东大会决议，公司也可决定中期分配利润或者决定当年不分配利润，转存下一 年度分配。

第二百三十三条 公司分配股利采取现金或者股票方式。 第二百三十四条 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。

第二节 内部审计

第二百三十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。

第二百三十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第二百三十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、

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净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

• 第二百三十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百三十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

• （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供

• 有关的资料和说明；

• （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

• （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及 其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百四十条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师

• 事务所填补该空缺。

• 第二百四十一条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的

• 报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第二百四十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以

• 披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百四十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通知会计师事务所，并向

• 股东大会说明原因。

• 会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师

• 协会提出申诉。

• 会计师事务所提出辞聘的，有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当

• 事宜。

第十一章 持续信息披露

• 第二百四十四条 公司应当制定信息披露管理制度，严格按照法律、法规、规范性文件和本章程

• 的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。 第二百四十五条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较

• 大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送证券交易所。 第二百四十六条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证信息使用者能够通过经济、便捷的

• 方式获得信息。

第二百四十七条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答 咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以 积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

第十二章 通知和公告

第一节 通知

• 第二百四十八条 公司的通知以下列形式发出：

• （一）以专人递送；

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（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式发出。

第二百四十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第二百五十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百五十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人递送或者传真方式发出。 第二百五十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人递送或者传真方式发出。 第二百五十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人

签收日期为送达日期；公司通知以传真方式发出时，以被通知人签收日期为送达日期；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百五十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告 第二百五十五条 公司指定《证券时报》和《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息 的报刊。

第十三章 利益相关者

第二百五十六条 公司应尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的 合法权利。

第二百五十七条 公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 第二百五十八条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，

利益相关者应有机会和途径获得赔偿。

第二百五十九条 公司应向银行及其他债权人提供必要的信息，以便其对公司的经营状况和财务

状况作出判断和进行决策。

第二百六十条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映职 工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 第二百六十一条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的福 利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

第十四章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

• 第二百六十二条 公司可以依法进行合并或者分立。

• 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

• 第二百六十三条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

• （一）董事会拟订合并或者分立方案；

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• （二）股东大会依照章程的规定作出决议；

• （三）各方当事人签订合并或者分立合同；

• （四）依法办理有关审批手续；

• （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

• （六）办理解散登记或者变更登记。

第二百六十四条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司 自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定披露信息的报刊 上公告三次。

第二百六十五条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九 十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进 行合并或者分立。

第二百六十六条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者 分立的股东的合法权益。

第二百六十七条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规

定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第二百六十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记； 公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第二节 解散和清算

第二百六十九条 有下列情形之一时，公司应当解散并依法进行清算：

（一）股东大会决议解散；

（二）因合并或者分立而解散；

（三）不能清偿到期债务被依法宣告破产；

（四）违反法律、法规被依法责令关闭。

第二百七十条 公司因有本节前条（一）项情形而解散时，应当在十五日内成立清算组。清算

组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条（二）项情形而解散时，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分 立时签订的合同办理。

公司因有本节前条（三）项情形而解散时，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机 关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条（四）项情形而解散时，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立 清算组进行清算。

第二百七十一条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的 经营活动。

第二百七十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人；

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• （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

• （三）处理公司未了结的业务；

• （四）清缴所欠税款；

• （五）清理债权、债务；

• （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百七十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司指定披露信 息的报刊上公告三次。

第二百七十四条 债权人应当在本章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时， 应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第二百七十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者有关主管机关确认。

第二百七十六条 公司财产按下列顺序清偿：

• （一）支付清算费用；

• （二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

• （三）交纳所欠税款；

• （四）清偿公司债务；

• （五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第二百七十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清 偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。

第二百七十八条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册， 报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办 理注销公司登记，并公告公司终止。

第二百七十九条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十五章 修改章程

第二百八十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

• （一）章程规定的事项与相关的法律、行政法规、规范性文件的规定不一致或相抵触；

• （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

• （一） 股东大会决定修改章程。

第二百八十一条 本章程与国家、政府部门、证券监管部门新近发布或者修改的法律、行政法规、 规范性文件不一致或者冲突时，以法律、行政法规、规范性文件之规定为准。

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公司将不时修改本章程，以保持与法律、行政法规、规范性文件的一致性。 第二百八十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百八十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章

程。

第二百八十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十六章 附则

第二百八十五条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则，章程细则不得与章程的规定相抵 触。

第二百八十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 陕西省工商管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百八十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、

• “以外”不含本数。 第二百八十八条 本章程所称“元”指人民币元。 第二百八十九条 本章程由公司董事会负责解释。

附件1：

长岭（集团）股份有限公司

董 事 会 议 事 规 则

（2005 年5 月16 日，经股东大会审议批准）

第一章 总 则

31

第一条 为了保证长岭（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及董事忠实履行职责， 维护公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会发布的一 系列规范性文件及公司章程，制定本规则。

第二条 出席董事会会议的人员为董事、董事会秘书和证券事务代表。

公司监事会成员应当列席董事会会议。

第三条 经董事长或会议主持人同意，下列人员可以列席董事会会议：

• （1）公司非董事总经理；

• （2）公司其他高级管理人员、职能部门负责人；

• （3）公司聘请的会计师、律师。

第四条 董事应当以公司和股东的最大利益为行为准则，认真阅读会议文件，以正常合理的谨慎 态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见。

第五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。

第六条 董事会秘书负责董事会会议会前的准备工作、会中的记录工作、会后的材料整理、归档、 信息披露工作。

证券事务代表协助董事会秘书工作。

第七条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他人员具有约束力。

第二章 会议的召开

第八条 董事会会议分为例行会议和临时会议。 例行会议每年度召开四次。

第九条 有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）独立董事提议时；

（五）总经理提议时。

第十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、传真或网络方式 召开并做出决议。

第十一条 董事会由董事长召集、主持。董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一 名董事代其召集、主持临时董事会会议；董事长不能履行职责，亦未指定董事代其行使职责时，可由副 董事长或二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

第十三条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为 出席。独立董事需授权委托时，只能委托其他独立董事。

代为出席会议的董事应当按委托人的意愿进行表决，委托人应独立承担法律责任。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

32

第十四条 董事未出席董事会会议，亦未委托代理人时，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十五条 董事会在审议关联交易事项或者其他与董事有利害关系的事项时，有利害关系的董事 应当主动提出回避，不参加讨论和表决，并不将其计入该项表决的法定人数；有利害关系的董事未主动 提出回避时，由董事长提请其回避。

由于有利害关系的董事回避后，导致董事会表决不足法定人数时，董事会应当做出决议，将该等事 项提交股东大会审议。

第十六条 董事会会议程序：

• （一）董事会秘书报告出席会议情况并宣布本次董事会会议议程；

• （二）主持人宣布开会并依会议议程主持会议；

• （三）逐项审议相关事项并表决；

• （四）董事会秘书宣布会议决议；

• （五）董事在相关文件上签字。

第三章 会议通知

第十七条 董事会召开例会应于十日以前发出通知；召开临时会议发出通知的时间不少于三日。 但紧急情况下，在确保三分之二以上董事可以出席会议的前提下，会议通知发出时间不受上述限制。 第十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

• （二）会议期限；

（三）事由及议题；

• （四）发出通知的日期。

第十九条 会议通知的送达方式为：专人递送、传真和电子邮件。

第二十条 会议通知的送达时间为：

• （一）专人递送时，以面交收件人或收件人委托的代收人的时间为送达时间；

• （二）以传真方式送达时，以发出传真的时间为送达时间，但传真号码应经收件人确认；

• （三）以电子邮件方式送达时，以发出的时间为送达时间，但电子邮箱应经收件人确认。

第四章 会议提案

第二十一条 董事会审议事项应当以报告、议案或提案（以下简称“提案”）的方式提出。 第二十二条 公司经理层提交的提案由相关职能部门起草，经公司总经理办公会议审定后，由总 经理或其指定的其他高级管理人员向董事会报告。

第二十三条 以董事会名义提交的提案、董事会专门委员会提交的提案由董事会办公室起草，由 董事长或董事长指定的董事或董事会秘书、董事会专门委员会委员向董事会报告。

第二十四条 公司董事、独立董事、监事会及符合相关条件的股东提交的提案，由提案人或董事 会秘书向董事会报告。

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第二十五条 提交董事会审议的提案，应当在会前由董事会秘书进行合规则性审查。董事会秘书 认为提案内容不充分或形式不规范时，有权要求提案人进行修改、补充。

对于不属于董事会审议范围内的提案，董事会秘书应当向提案人说明理由，由提案人撤回提案。 对于适格的提案，由董事会秘书负责制作成规范的会议文件，并分送各董事及应当列席本次会议的 人员。

第二十六条 根据有关规范性文件或公司章程的规定，应取得独立董事事前同意的提案，须在会 议召开两日前，由董事会秘书将提案送达独立董事，经二分之一以上独立董事同意后，方可列入会议审 议事项。

第五章 表决程序

第二十七条 董事会会议表决时，每一董事享有一票表决权。 第二十八条 董事会会议的表决方式为举手表决。 经董事长或会议主持人同意，也可以采用投票方式表决。 第二十九条 董事会进行表决时，由董事会秘书负责监票和计票。

第三十条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对外担保事项须经全体董事的三 分之二以上同意，方为有效。

第三十一条 董事会作出决议前，二分之一以上独立董事认为审议事项资料或讨论不充分，提议 暂缓表决时，董事会应予以采纳。

第六章 会议决议

第三十二条 董事会对审议事项进行表决后，应当做出决议。 第三十三条 董事会决议应当内容明确，形式规范。 第三十四条 董事会决议由董事会秘书负责起草。 第三十五条 董事会决议应当由与会的全体董事签名确认。 第三十六条 董事会决议应当按照深圳证券交易所规定的时间和格式，在公司章程规定的媒体和 网站上予以公告。

第七章 会议记录

第三十七条 董事会召开会议应当作出记录。 第三十八条 董事会会议记录包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决结果（赞成、反对或弃权的票数）。

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第三十九条 董事会会议记录由与会的全体董事签名确认。 出席会议的董事有权要求在记录上作出某些记载。

第四十条 董事会会议记录作为由董事会秘书保存，保存期限不少于五年。

第八章 保密制度

第四十一条 出席和列席董事会会议的人员及相关工作人员对于会议内容负有保密义务。任何人 不得利用会议内幕信息为自己或他人谋取利益。

• 第四十二条 非经董事长批准，出席会议的董事及列席人员不得将会议提供的非正式文件、资料

• 带离会场。

• 第四十三条 除公司董事、监事、公司聘请的会计师和律师之外，其他人士非经董事会授权或董

• 事长批准，不得查阅董事会会议记录。

• 第四十四条 董事及列席人员有责任认真保管其所持有的会议文件、资料，如有遗失，应及时报

• 告董事长及董事会秘书。

• 第四十五条 董事会文件由董事会秘书妥善保存。

• 董事会秘书离任时，在公司监事会的监督下向指定人员移交其保管的公司档案、文件、资料。 第四十六条 非经董事会批准，出席会议的董事及列席人员不得对会议情况录音、录像。

• 第四十七条 董事会会议召开情况及决议，由董事会秘书根据相关规定予以披露。除非董事长授

权或该次会议信息已经公开，出席会议的董事及列席人员不得以任何形式公开会议信息。

• 第四十八条 董事会秘书负责董事会信息保密工作。当董事会会议信息泄露时，董事会秘书应当

• 及时采取补救措施。

第九章 附则

第四十九条 本规则为公司章程之附件，与公司章程具有同等法律效力。 第五十条 本规则由董事会制订并修改，自股东大会批准之日起实施。

附件2：

长岭（集团）股份有限公司

监 事 会 议 事 规 则 （2005 年5 月16 日，经股东大会审议批准）

第一章 总 则

第一条 为了明确长岭（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事、监事会的职责权限，

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确保监事会及监事忠实履行职责，维护公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）及公司章程，制定本规则。

第二条 监事会会议由全体监事出席。

董事会秘书或证券事务代表可以列席监事会会议。

• 第三条 监事会可以要求公司董事、总经理及其他高级管理人员列席监事会会议，回答监事会所

• 关注的问题。

第四条 监事应当认真阅读会议文件，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意 见。

第五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或者职工代表 大会应当予以撤换。

第六条 本规则对公司全体监事具有约束力。

第二章 会议的召开

第七条 监事会会议分为例行会议和临时会议。 例行会议每年度至少召开二次。

第八条 有下列情形之一的，应召开监事会临时会议：

（一） 监事会主席认为必要时；

• （二） 二分之一以上（含二分之一）监事提议时。

第九条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、传真或网络方式 召开并做出决议。

第十条 监事会会议由监事会主席召集、主持。监事会主席因故不能履行职责时，应当指定一名 监事代其召集、主持会议；监事会主席不能履行职责，亦未指定监事代其行使职责时，由二分之一以上 监事共同推举一名监事负责召集、主持会议。

第十一条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。

第十二条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可书面委托其他监事代为出席， 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

第三章 会议通知

第十三条 监事会召开例会应于十日以前发出通知；召开临时会议发出通知的时间不少于三日。 第十四条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。 第十五条 会议通知的送达方式为：专人递送、传真和电子邮件等。 第十六条 会议通知的送达时间为：

• （一）专人递送时，以面交收件人或收件人委托的代收人的时间为送达时间；

• （二）以传真方式送达时，以发出传真的时间为送达时间，但传真号码应经收件人确认；

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（三）以电子邮件方式送达时，以发出的时间为送达时间，但电子邮箱应经收件人确认。

第四章 会议表决和决议

第十七条 监事会会议表决时，每名监事有一票表决权。 第十八条 监事会会议的表决方式为举手表决。 经监事会主席或会议主持人同意，也可以采用投票方式表决。

第十九条 监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

第二十条 监事会对审议事项进行表决后，应当作出决议，并由与会的全体监事签名确认。 第二十一条 监事会决议应当内容明确，形式规范。 第二十二条 监事会决议应当按照深圳证券交易所规定的时间和格式、在公司章程规定的媒体和 网站上予以公告。

第五章 会议记录

第二十三条 监事会召开会议应当作出记录。 监事会会议由一名监事或监事会指定的人员负责记录工作。

第二十四条 监事会会议记录包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

• （三）会议议程；

• （四）监事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第二十五条 监事会会议记录由与会的全体监事签名确认。

出席会议的监事有权要求在会议记录上作出某些记载。 第二十六条 监事会会议记录由董事会秘书负责保存。 监事会会议记录保存期限不少于五年。

第六章 附 则

第二十七条 本规则为公司章程之附件，与公司章程具有同等法律效力。 第二十八条 本规则由监事会制定并修改，自股东大会批准之日起实施。

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