Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Governance Information 2005

Apr 30, 2005

长岭（集团）股份有限公司监事会

关于提交监事会提案的函

董事会：

根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公 司字[2005]15 号）的要求，监事会依照中国证监会发布的一系列规范性 文件起草了《公司章程修正案（草案）》并作为监事会的提案，请根据《公 司章程》之规定，将其列入公司2004 年度股东大会审议事项。

附件：《公司章程修正案（草案）》

长岭（集团）股份有限公司

监事会

2005 4 27 年 月 日

附件：

长岭（集团）股份有限公司 公司章程修正案（草案）

1、章程原文：第二十九条 第二款 董事、监事、经理以及其他高级管理人员 应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离 职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

修改为：

第二十九条 第二款 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期 间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不 得转让其所持有的本公司的股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使 可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份。

2、章程原文：第四章 第三节 控股股东 修改为： 第三节 控股股东及实际控制人

3、增加条款（原章程条款依次顺延，下同）：

第四十四条 本章程所称“实际控制人”是指公司股份未登记在其名下，但可以 通过股权控制关系、协议或者其他安排等合法途径，控制由他人持有的公司股份的自 然人、法人或者其他组织。

4、章程原文：第四十四条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股 东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 修改为：

第四十五条 控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和社会公众股股东合法权益的决定。

5、增加条款：

第四十六条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不 得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得利用 其特殊地位谋取额外的利益，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。

控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和社会公众股股东的利益造成损 害的，将依法追究其责任。

第四十七条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立， 各自独立核算、独立承担责任和风险。

第四十八条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销 负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级

管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。

第四十九条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货 币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产 独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产 的经营管理。

第五十条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度， 独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

第五十一条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其 职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公 司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其 经营管理的独立性。

第五十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规 和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知 识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议 履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

第五十三条 控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经营业务。

6、章程原文：第四十五条增加第二款、第三款，修改为：

第五十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、 变更、终止及履行等事项按照有关规定予以披露。

本章程所称“关联人”其定义与深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）《股 票上市规则（2004 年修订）》中的定义相同。

本章程所称“关联交易”其定义与深圳证券交易所《股票上市规则（2004 年修订）》 中的定义相同。

7、增加条款：

第五十五条 下列关联交易事项由股东大会审议批准：

（一）单项或者在连续12 个月内发生的相同标的交易的交易金额在人民币3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

• （二）法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易；

• （三）董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。

第五十九条 董事会在审议关联交易事项时，关联董事应主动回避，不参加讨论 和表决，并不计入表决法定人数；关联董事未主动回避时，由董事长提请其回避。

由于上述原因关联董事回避后，导致董事会不足法定人数时，应由全体董事（含 关联董事）作出决议，将该等关联交易提交股东大会审议。

第六十条 董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当 关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请专业机构出具专项报告。

• 8、章程原文：第五十一条 ⋯⋯

• （九）审议批准重大关联交易事项；

本章程所称“重大关联交易”是指：公司与关联人达成的总额超过3000 万元或 超过公司最近经审计净资产值的5%的关联交易。

（十）审议批准公司重大对外担保事项；

本章程所称“重大对外担保事项”是指：公司单笔对外担保额超过2000 万元， 全年累计总额超过5000 万元或超过公司最近经审计净资产值的5%的对外担保。

⋯⋯

（十九）审议变更募集资金的投向；

⋯⋯

删除（九）、（十）的第二款并修改（十九）为： 第六十四条 ⋯⋯

• （九）审议批准重大关联交易事项；

• （十）审议批准公司重大对外担保事项；

• （十九）对公司募集资金投资项目作出决议；

⋯⋯

9、增加条款：

第六十六条 股东大会召开的时间和地点，应有利于让尽可能多地股东参加会 议。

第六十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股 东大会的比例。

第六十八条 公司董事会、二分之一以上独立董事和符合有关条件的股东可 以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 征集投票权应当进行公证。

10、章程原文：第五十七条 召开股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限；

⋯⋯ 修改为： 第七十三条 召开股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限； 增加：（三）投票程序（适用于网络方式投票）；

11、增加条款： 第七十五条 股东大会审议本章程第一百一十条规定的事项时，召集人发布股

东大会通知后，应当在股权登记日后的三日内再次公告股东大会通知。

第七十六条 召集人发出召开股东大会的通知后，应当在规定的时间内将该次 会议拟审议的相关提案在指定网站上充分披露，同时还应当披露有助于股东对拟审议 的事项作出合理判断所必需的其他资料。

第八十条 公司召开年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案 应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告 的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

12、章程原文：第六十五条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间和地点 进行登记。

增加第二款并修改为：

第八十四条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。 会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真、信函方式登记。

13、删除章程原文：

第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权 部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：⋯⋯

14、章程原文：第七十九条 公司选举董事采用累积投票制。 增加第二款，修改为：

第九十七条 公司选举董事采用累积投票制。 累计投票制实施办法如下：

• （一）累积表决票数计算办法

（甲）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积， 即为该股东本次表决累积表决票数。

（乙）股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事人数重新计算股 东累积表决票数。

（丙）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票 数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处 公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。

（二）投票办法

每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表 决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，如果股东投票于两名以上董事候选人 时，不必平均分配票数，但其分别投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否 则，其该项表决无效。

• （三）董事当选

• 1．等额选举

• （甲）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为

• 当选；若

• （乙）当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过本章程规定的董事会

• 成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会上填补；若

• （丙）当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足本章程规定的三

• 分之二以上时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举；若

• （丁）第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的二

• 个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

• 2．差额选举

• （甲）董事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上，且该等

• 人数等于或者小于应当选董事人数时，该等候选人即为当选；若

（乙）获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选人多于 应当选董事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；若

• （丙）因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该等候

• 选人进行第二轮选举；若

• （丁）第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；若

• （戊）由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则下次股东大会

• 应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。

15、章程原文：第八十五条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议 分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括 股东代理人）所持有表决权的股份的二分之一以上同意通过；股东大会做出特别决议 应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的三分之二以上同 意通过。

修改为：

第一百零三条 ⋯⋯ 股东大会做出普通决议，应当由参加股东大会投票表决的 股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会做出特别决议， 应当由参加股东大会投票表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 通过。

16、增加条款：

第一百零五条 公司召开股东大会除现场表决外，可以利用符合中国证监会规定 的网络系统或者其他方式向股东提供投票平台，以方便股东行使表决权。

根据有关规定，股东大会议案需要同时征得社会公众股东单独表决通过的，会议 召集人应当向股东提供网络形式的投票平台。

第一百零六条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会

网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其 他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场 表决为准。

第一百零七条 股东利用网络系统投票时，应当遵守网络服务方的操作细则。 第一百零八条 股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与 现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大 会的表决权总数。

股东大会议案需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会 公众股股东的表决权总数和表决结果。

第一百零九条 股东大会投票表决结束后，召集人在监票人监督下对每项议案合 并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以 公布。

在正式公布表决结果前，股东大会网络投票系统的服务方、召集人及其主要股东 对投票表决情况均负有保密义务。

第一百一十条：下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众 股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前 承诺全额现金认购的除外）；

（二）重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 或超过20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

• （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第一百一十七条 股东大会决议应当在规定时限内予以公告。 股东大会决议公告的内容和形式应当符合证券交易所的相关规定。

17、章程原文：第九十四条 ⋯⋯

（五）每一表决事项的表决结果

⋯⋯

修改为：

第一百一十八条 ⋯⋯

（五）每一表决事项的表决结果（包括现场表决、网络表决和其他方式表决的结 果；非流通股东和流通股东分别统计的表决结果）；

⋯⋯

18、增加：第五章 第九节 股东大会对董事会的授权 第一百二十一条 董事会决定对外投资事项的权限：

• （一）单个项目不超过人民币3000 万元；

• （二）年度累计投资项目不超过公司最近一期经审计净资产的5%；

• （三）风险投资权限单笔为1500 万元，全年累计投资额为3000 万元。 第一百二十二条 董事会决定收购或出售资产事项的权限：

• （一）单个项目不超过人民币3000 万元；

• （二）连续12 个月内向一同当事人收购或出售资产不超过两次；

第一百二十三条 董事会有权决定单一合同交易金额或连续12 月内同类标的 交易金额在人民币3000 万元以下且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以内 的关联交易事项。

第一百二十四条 董事会决定对外担保事项的权限：

• （一）单次担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%；

• （二）为同一被单保对象累计担保金额不超过公司最近一期经审计净资产5%； （三）累计担保金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之三十。

19、章程原文第九十八条增加第二款，修改为：

第一百二十六条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

在任董事出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关 董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。

20、增加条款：

第一百二十八条 公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补 偿等内容。

21、章程原文：第一百条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利， 以保证：

⋯⋯

• （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； ⋯⋯

修改为：

第一百二十九条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： ⋯⋯

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了 解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及影响，及 时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉 有关问题和情况为由而推卸责任；

⋯⋯

22、章程原文：第一百一十三条 公司设独立董事不少于四名。 修改为：

第一百四十二条 公司设独立董事不少于四名，其中具有高级职称或注册会计师 资格的会计从业人员不少于一名。

23、章程原文：第一百一十六条 独立董事由股东大会选举或更换。 修改为：

第一百四十五条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在 外股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举决定。

24、章程原文：第一百一十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 修改为：

第一百四十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选 可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免 职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

25、章程原文：第一百一十九条 第二款 如因独立董事辞职导致公司董事会 中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独 立董事填补其缺额后生效。

修改为：

第一百四十八条 第二款 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于 法定或本章程规定的最低人数时，董事会应当在自接到辞职报告之日起的60 日内召 集股东大会补选独立董事。在补选的独立董事就任前，该等辞职独立董事仍应当按照 法律、行政法规及本章程的规定履行职务。逾期未补选独立董事时，该等辞职独立董 事可以不再履行职务。

26、章程原文：第一百二十一条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下 列特别职权：

（一）重大关联交易应由独立董事作出认可后，提交董事会讨论；独立董事作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； ⋯⋯

（六）独立聘请外部审计机构或者咨询机构；

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 修改为：

第一百五十条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下列特别职权：

（一）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事同意后，方可 提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立专业报告，作为 其判断的依据；

⋯⋯

• （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• （七）独立聘请外部审计机构或者咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，

• 相关费用由公司承担；

独立董事行使上述职权第（一）至（六）项应当经独立董事的二分之一以上同意， 第七项应当经全体独立董事同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

27、章程原文：第一百二十二条 独立董事应当对下列事项发表独立意见： ⋯⋯

增加六项：

第一百五十一条 独立董事应当对下列事项向发表独立意见： ⋯⋯

• （四）公司财务报告；

• （五）董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；

• （六）公司发行新股的方案；

• （八）占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售方案；

（九）占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产损失方 案；

（十）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

⋯⋯

28、章程原文：第一百三十三条 董事会行使下列职权： ⋯⋯

• （四）决定公司的投资方案；

其中：一般投资权限单笔为5000 万元以内，一个年度内累计投资额为10000 万 元以内；风险投资权限单笔为2500 万元以内，一个年度内累计投资额为5000 万元以 内。

2000 5000 （五）审议批准公司单笔金额在 万元以下，全年累计 万元以内的对外 担保事项。

⋯⋯

修改为： 第一百六十五条 董事会行使下列职权： ⋯⋯

• （四）决定董事会权限内的对外投资、对外担保事项； （五）批准董事会权限内的关联交易事项；

⋯⋯

29、增加条款：

第一百五十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运 作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

第一百五十八条 独立董事应当向公司股东大会提交全体独立董事年度工作报 告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百五十九条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董 事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百七十四条 董事会应当制定《投资者关系管理工作制度》，积极开展投资 者关系管理工作，通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交 流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众 投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。

董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

30、增加“第六章 董事和董事会 第四节 董事会对董事长的授权： 第一百七十五条 董事会闭会期间，董事长有权决定单项金额不超过 900 万元或 3% 累计不超过公司最近经审计净资产的 的投资项目、资产处置和资产抵押项目。 董事长作出的上述决定应符合公司最大利益，并在事后向董事会报告。

31、章程原文：第一百四十二条增加第二款，修改为： 第一百七十六条 董事会设董事会秘书一人，对董事会负责。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。

32、章程原文：第一百四十三条增加第二款，修改为： 第一百七十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事会秘书的任职资格：

• （一）具有大学专科以上学历，从事秘书或经济管理、股权事务等工作不少于三

• 年；

（二）掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和 职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公 共事务的能力。

（三）取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

• 33、增加条款：

第一百七十八条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

• （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

• （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

• （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

• （四）本公司现任监事；

• （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百七十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、 高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有 关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资 料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易 所报告。

第一百八十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向股票上市地证券交易所报告，说 明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向公司股票上市地证 券交易所提交个人陈述报告。

第一百八十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在 一个月内解聘其董事会秘书职务：

（一）不再具备担任董事会秘书资格；

• （二）连续三个月以上不能履行职责；

• （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程，给投资 者造成重大损失。

第一百八十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺 在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法 违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督 下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第一百八十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管 理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公 司正式聘任董事会秘书。

第一百八十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协 助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利 并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责 任。

证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书证书。

34、章程原文：第一百四十四条 董事会秘书的主要职责是：⋯⋯ 修改为：

第一百八十五条 董事会秘书的应当履行如下职责：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通 和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向 证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提 供公司已披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和 股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全 体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采 取补救措施并向证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员 持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证 券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的 责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事， 并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应 将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

（十）证券交易所要求履行的其他职责。

35、删除章程原文：

第一百四十七条 本章程中有关不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

36、将章程原文“第六章第五节董事会会议”相关内容删除并列入章程附件《董 事会议事规则》

37、章程原文：第一百七十四条增加第二款，修改为：

第一百九十六条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、经理和其他高

级管理人员不得兼任监事。

在任监事出现上述情况时，监事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关 监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。

38、将章程原文第一百八十四条、一百八十五条和“第七章第第三节监事会会议” 删除并将相关内容列入章程附件《监事会议事规则》

39、章程原文：第一百九十四条增加第二款，修改为：

第二百零七条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

在任经理出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关 经理履行职责，召开董事会予以解聘。

40、增加条款：

第二百三十四条 股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

41、章程原文：第二百三十一条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、 及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所 有股东有平等的机会获得信息。

修改为：

第二百四十五条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易 价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送证券交易 所。

42、增加条款：

第二百八十一条 本章程与国家、政府部门、证券监管部门新近发布或者修改的 法律、行政法规、规范性文件不一致或者冲突时，以法律、行政法规、规范性文件之 规定为准。

公司将不时修改本章程，以保持与法律、行政法规、规范性文件的一致性。