Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Governance Information 2002

Apr 17, 2002

长岭（集团）股份有限公司章程修正案

根据《公司法》、中国证监会关于《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范 意见》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳证券交易所上市规 则》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际，对《公司章程》作如下修改：

1、原章程第二条：公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股 份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经陕西省经济体制改革委员会陕改发（1992）39 号文件批准，并按照《公司法》 进行了规范和履行了重新登记手续，以定向募集方式设立，在陕西省工商行政管理局注册 登记，取得营业执照。

现修改为：公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定经陕西省经济体制 改革委员会陕改发（1992）39 号文批准，以定向募集方式设立，在陕西省工商行政管理 局注册登记取得营业执照。1997 年按照《公司法》进行了规范并在陕西省工商行政管理局 履行了重新登记手续。

2、原章程第三条：公司于1993 年12 月经中国证券监督管理委员会批准，首次向境 内社会公众发行人民币普通股5000 万股。并于1994 年5 月9 日在深圳证券交易所（以下 简称“深交所”）上市。

现修改为：公司于1993 年12 月9 日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]109 号文件批准，首次向境内社会公众发行普通股5000 万股。全部为境内投资人以人民币认 购的普通股内资股。于1994 年5 月9 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

• 3、原章程第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：家用电器、电子通讯

• 产品、纺织电子设备和机电产品（小轿车除外）的研制、生产、销售；软件技术的研制、 开发；出口本公司生产的产品，进口所需的原材料和零部件，本企业的技术进口和“三来 一补”；承包境外机电行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出 口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

• 现对经营范围增加“模具设计、生产、销售”。

4、原章程第十七条：公司发行的股票，以人民币标明面值。 现修改为：公司发行的股票，以人民币标明面值，每股一元。

5、原章程第十八条 公司的内资股，在深交所结算公司集中托管。 现修改为：公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

• 6、原章程第二十条：公司的股本结构为总股本397012585 股。其中：国家股119026400

• 股、法人股35898480 股、国家股法人股转配2607425 股、社会公众股239480280 股，各 占股本总数的29.98%、9.04%、0.66%和60.32%。

现修改为：公司现在的股本结构为：总股本397012585 股。其中：国家股119026400 股、法人股35898480 股、社会公众股242087705 股，各占股本总数的29.98%、9.04%和 60.98%。

• 7、原章程第三十一条：公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。

分解为两条：变更为第三十一条：公司股东为依法持有公司股份的人。

第三十六条：股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。

8、在原章程第三十四条后增加一条，为调整序号后的第三十五条。 第三十五条：股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和本章程规定的各项合法 权利。

股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。

• 9、原章程第三十五条：公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

• （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

• （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份；

• （六）依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括：

• 1、缴付成本费用后得到本章程；

• 2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

• （1）本人持股资料；

• （2）股东大会会议记录；

• （3）中期报告和年度报告；

• （4）公司股本总额、股本结构。

• （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

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现变更为第三十七条，并在第六款关于缴付合理费用后有权查阅和复印中的第三项“中 期报告和年度报告”增加“季度报告”。

10、在原章程第三十七条：股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东 合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

现变更为第四十条，修改为：股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定， 侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、 监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损害的，应承 担赔偿责任。股东有权要求公司依法向责任人提起要求赔偿的诉讼。

11、在原章程第三十八条后增加一条，为调整序号后的第四十一条。 第四十一条：股东持有公司已发行的股份达到百分之五时，应当在达到该比例之日起 三日内向公司作出书面报告。

12、原章程第三十九条：持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

变更为第四十二条，修改为：持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，发生下列 情形之一时，应当自该事实发生之日起两日内向公司作出书面报告。

（一）其持有公司已发行的股份比例每增减变化达百分之五以上时；

• （二）其持有股份进行质押时；

• （三）其持有股份被司法冻结时。

13、原章程第四十条：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。

变更为第四十四条，修改为：控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。公司的控股 股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

14、在原章程第四十一条后增加八条，为调整序号后的第四十五条至第五十一条。 第四十五条：公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、 终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第四十六条：公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预 公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不 偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第四十七条：董事会审议关联交易事项时，除非有关联关系的董事按照本章程的要求

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向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第四十八条：公司不得为股东及其关联方提供担保。

• 第四十九条：公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司

• 的资金、资产及其他资源。

第五十条：董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、法规和规范性文件及时 充分披露外，还应当在年度股东大会上就执行情况作出报告。

• 第五十一条：公司股东大会由全体股东组成。

• 15、原章程第四十二条在股东大会依法行使下列职权中增加四款，增加条款为：

• （三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴；

• （九）审议批准重大关联交易事项；

本章程所称“重大关联交易”是指：公司与关联人达成的总额超过3000 万元或超过 公司最近经审计净资产值的5%的关联交易。

• （十七）审议公司监事会提出的提案；

• （十八）变更募集资金的投向。

条款序号顺延。

16、在原章程第四十二条后增加一条，为调整序号后的第五十三条。 第五十三条：公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题 出具意见并公告。

• 17、原章程第四十四条：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开

• 临时股东大会：

• （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分 之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的 股东书面请求时；

• （四） 董事会认为必要时；

• （五） 监事会提议召开时；

• （六） 公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

变更为第五十五条，修改为：有下列（一）、（二）、（四）、（六）、（七）情形之一的， 董事会应在事实发生之日起两个月以内召集临时股东大会；有下列（三）、（五）情形之一

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的，董事会应在事实发生后按照公司章程的规定召开或决定是否召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分 之二时；

• （二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的 股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）独立董事提议召开时；

• （七）本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

18、原章程第四十五条：临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 变更为第九十一条，修改为：临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股 东大会在审议通知中列明提案内容时，对涉及前条所列事项的提案内容不得进行变更；任 何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

19、在原章程第四十八条后增加一条，为调整序号后的第六十条

第六十条：股东年会和临时股东大会的议事内容（议题）应由董事会在股东大会召开 三十日前召开的董事会会议（或临时董事会会议）上确定，并书面通知公司股东。董事会 确定议题的依据是本章程规定应当提交股东大会审议批准的议案和股东依法提出的提案。

20、原章程第四十九条：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和 表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 变更为第六十五条，在其中增加“股东代理人可以不是公司的股东”的规定。

• 21、在原章程第四十九条后增加一条，为调整序号后的第六十六条 第六十六条：股东出席股东大会应按会议通知规定的时间和地点进行登记。

22、在原章程第五十一条后增加一条，为调整序号后的第六十九条 第六十九条：股东委托代理人以不超过二人为限。股东委托的代理人为二人时，应当 明确地将投票表决权授予其中一人。

• 23、在原章程第五十二条后增加一条，为调整序号后的第七十一条

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第七十一条：因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等 相关凭证不符合法律、法规及本章程规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无 效的，由委托人或其代理人承担相应法律后果。

24、原章程第五十三条：出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。

变更为第七十二条，在其中增加“出席股东大会的人员应当履行签到手续”的规定。

25、删除原章程第五十四条：监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下 列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会， 并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召 集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事 会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股 东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给 予股东或者监事会必要协助，并承担会议费用。

26、原章程第五十五条：股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意 外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开 时间的，不应因此而变更股权登记日。

现变更为第五十九条：董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。 公司因特殊原因必须延期召开股东大会的应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发 布延期通知。但公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东 的股权登记日。

27、原章程第五十六条：董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在 规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十四条规定的程序 自行召集临时股东大会。

修改为：出现前条第（一）、（二）项情形时，董事会未在规定期限内召集临时股东 大会，监事会或者股东可以自行召集临时股东大会；出现前条第（三）项情形时，董事会 作出不同意召开股东大会决定的，股东可以自行召集临时股东大会。监事会或者股东自行

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召集临时股东大会按《股东大会规范意见》的有关规定执行。

28、原章程第五十七条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决 权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

现变更为第六十二条，修改为：公司召开年度股东大会，单独或者合并持有公司有表 决权股份总数百分之五以上的股东、监事会以及独立董事可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的事项，同时这些事项是属于本章程第九 十条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会，并由董事会审核 后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由 董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在 年度股东大会上临时提出。

29、原章程第五十九条：公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照 本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

现变更为第六十三条，修改为：对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会应当 以公司和股东的最大利益为准则，按以下原则对提案进行审查：

（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和 《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的， 不提交股东大会讨论，但应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会 的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分 拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就 程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

30、删除原章程第六十条：董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该 次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大 会决议一并公告。

31、原章程第六十一条：提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。 现变更为第六十四条，修改为：提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会 议议程的决定持有异议的，可以自行召集临时股东大会。

32、在原章程六十一条后增加六条，为调整序号后的第七十五条至第七十六条、第七

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十九第至第八十一条、第八十四条

第七十五条：大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的各位股东 及股东代理人的情况及所代表的有表决权股份的情况。

第七十六条：会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列 入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式， 也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。

第七十九条：在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送证监会或相关部门。

第八十条：公司选举董事采用累积投票制。

第八十一条：股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。包括口头发言和书面发言。 第八十四条：以通讯方式召开的临时股东大会，股东表决票和表决统计票应当由监事 会负责清点，或进行公证。

33、原章程第六十二条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份有一票表决权。

现与原章程“第六十八条：股东大会采取记名方式投票表决”合并为调整序号后的第 七十三条，修改为：出席股东大会的股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权。股东大会以记名方式投票表决，每一股份有一票表决权。

34、原章第六十四条： 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

现变更为第八十七条，其中增加三款，即：（六）变更会计师事务所；（七）重大关联 交易事项；（八）变更募集资金投向。

条款号顺延。

• 35、在原章程第六十六条后增加一条，为调整序号后的第九十条

第九十条：年度股东大会不得采用通讯表决方式。 临时股东大会审议下列事项时， 不得采取通讯表决方式：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

• （二） 发行公司债券；

• （三） 公司的分立、合并、解散和清算；

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• （四） 公司章程的修改；

• （五） 利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六） 董事会和监事会成员的任免；

• （七） 变更募股资金投向；

• （八） 需股东大会审议的关联交易；

• （九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十） 变更会计师事务所；

本章程规定的不得通讯表决的其他事项。

36、原章程第六十七条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

现变更为第七十八条：董事、独立董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 决议。

公司应在股东大会召开前披露董事、独立董事、监事候选人的详细资料，保证股东在 投票时对候选人有足够的了解。

37、原章程第六十九条： 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一 名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

现变更为第八十三条：对于股东大会每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东 代表和一名监事负责监督表决过程，当场清点统计表决票，并由监票人代表当场公布表决 结果。监票人应当在表决统计表上签名。表决票和表决统计表应当一并存档。

38、原章程第七十三条： 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和 监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

现变更为第八十二条：除非法律、法规、规范性文件另有规定或者涉及公司商业秘密 不能公开之外，公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员，应当认真明确 的回答股东提出的质询或问题。

39、在原章程第七十三条后增加 条，为调整序号后的第九十三、九十四、九十七条 第九十三条：股东大会决议由出席会议的公司董事签字后生效。公司董事会全体董事 均未出席股东大会时，由出席会议的全部股东签字后生效。

第九十四条：股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的 董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表 述。

第九十七条：公司股东大会召开后，应按公司章程和国家有关法律及行政法规进行信 息披露，信息披露的内容由董事长或董事长授权的其他董事负责审定，并由董事会秘书依

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法具体实施。

40、删除原章程第七十六条：对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权 委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

41、原章程第八十七条：如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股 东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合 理的限制。

现变更为第一百零八条，其中“因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时” 变更为“因董事的辞职导致公司董事会少于九人时”。

• 42、在原章程第八十九条增加两条，为调整序号后的第一百一十一条和第一百一十三

条

第一百一十一条：董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭 受严重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会 议记录的，该董事可免除责任。

第一百一十三条：经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法 律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。

43、删除原章程第九十一条：本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其 他高级管理人员。

• 44、在原章程第第九十一条后增加十八条， 为调整序号后的第一百一十四条到第一

• 百三十一条

• 第一百一十四条：公司设独立董事三名。

• 第一百一十五条：担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• （二）具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验 第一百一十六条：除了上条所述基本条件，下列人员不得担任公司独立董事：

• （一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

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• （二）直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名股东中的

• 自然人股东及其直系亲属、主要社会关系；

• （三）在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居公司前五名股东中

• 的单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员；

• （六）在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员；

• （七）为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或者在

• 该等机构中任职的其他人员；

• （八）在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员；

• （九）《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人员；

• （十）被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员。

• （十一）与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人员。

• （十二）中国证监会认定的其他人员。

• 上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、

• 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

第一百一十七条：独立董事由股东大会选举或更换。

第一百一十八条：独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百一十九条：独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。

第一百二十条：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，该 独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百二十一条：独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时，由董事会或监事会 提请股东大会予以撤换。董事会或监事会作出决议时，持反对意见的董事或监事有权要求 对其意见进行公告。

第一百二十二条：独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下列特别职权：

• （一）重大关联交易应由独立董事作出认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断

• 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表决

• 时，董事会应予以采纳；

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• （六）独立聘请外部审计机构或者咨询机构；

（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百二十三条：独立董事应当对下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万 元或高于公司最近经审计净资产值5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取 有效措施回收欠款；

• （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （六）独立董事认为必要的其他事项；

• （七）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项。 第一百二十四条：独立董事发表独立意见应采用下列方式之一：

• （一）同意；

• （二）保留意见及其理由；

• （三）反对意见及其理由；

• （四）无法发表意见及其障碍。

第一百二十五条：如有关事项涉及需要披露时，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百二十六条：独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股 东的合法权益不受损害。

第一百二十七条：独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百二十八条：独立董事要确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十九条：独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当按照中国证监会的要 求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第一百三十条：为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事行使职权提供 必要的条件。

第一百三十一条：本章程关于董事诚信义务的规定适用于独立董事。

45、原章程第九十二条：公司设董事会，对股东大会负责。

现变更为第一百三十二条，修改为：公司设董事会，是公司的经营决策中心。董事会 受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。

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46、原章程第九十三条：董事会由十三名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。 现变更为第一百三十三条，修改为：董事会由十三名董事组成，其中独立董事三名。 董事会设董事长一人，副董事长二人。

47、原章程第九十四条：董事会行使下列职权：

• (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• (二) 执行股东大会的决议；

• (三) 决定公司的经营计划和投资方案；

• (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• (八) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

• (九) 决定公司内部管理机构的设置；

• (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• (十一) 制订公司的基本管理制度；

• (十二) 制订公司章程的修改方案；

• (十三) 管理公司信息披露事项；

• (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

• (十六) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 现变更为第一百三十四条，其中：

• 第（三）款修改为：决定公司的经营计划；

第（九）款修改为：根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；

增加第（四）款：决定公司的投资方案；其中：一般投资权限单笔为5000 万元以内， 一个年度内累计投资额为10000 万元以内；风险投资权限单笔为2500 万元以内，一个年 度内累计投资额为5000 万元以内。

删除第（八）款，其他条款序号顺延。

48、原章程第九十八条：董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选 举产生和罢免。

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现变更为第一百三十八条，修改为：董事长和副董事长由公司除独立董事以外的董事 担任。

49、在原章程第九十八条后增加一条，为调整序号后的第一百三十九条 第一百三十九条：董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人 不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。

董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年，连选可以连任。

• 50、原章程第九十九条：董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

• （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• （七）董事会授予的其他职权。

现变更为第一百四十条，修改为董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券，审批使用公司的董事会基金；

• （四）根据董事会决定，签发属下全资企业法定代表人任免文件；

• （五）行使法定代表人的职权；根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法人

• 授权委托书”；

• （六）批准和签署单笔在1000 万以内，全年累计在2000 万元以内的担保合同款项； （七）批准和签署单笔在2000 万元以内，全年累计在4000 万元以内的融资和贷款文

• 件；

• （八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定

• 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（九）董事会授予的其他职权。

51、原章程第一百条：董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。 现变更为第一百四十一条，修改为：董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事 长代行其职权，但不能行使上述第（五）、（六）、（七）项职权。

52、在原章程第一百条后增加一条，为调整序号后的第一百四十九条

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第一百四十九条：董事会会议分为董事会定期会议、董事会临时会议和董事会办公会 议。

• 53、原章程第一百零一条：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

• 开十日以前书面通知全体董事。

现变更为第一百五十条，修改为：董事会每年召开四次定期会议。分别在公司公布上 一年度报告、本年度季报、中报的前两日内召开，审议相关报告和议题。

54、原章程第一百零二条：有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董 事会会议：

• （一）董事长认为必要时；

• （二）三分之一以上董事联名提议时；

• （三）监事会提议时；

• （四）经理提议时。

现变更为第一百五十一条，其中增加“（三）二分之一以上的独立董事提议时”，其他 条款序号顺延。

55、在原章程第一百零二条后增加一条，为调整序号后的第一百五十二条 第一百五十二条：下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形成会 议纪要：

• （一）董事之间进行日常工作的沟通；

• （二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；

• （三）董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；

• （四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事项；

• （五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；

• （六）在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项；

• （七）其他无需形成董事会决议的事项；

董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会不得将应由董事会决议通过 的事项以董事会办公会议的形式进行审议，以规避监管机构对信息披露的要求。

56、原章程第一百零三条： 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知形 式或口头通知形式；通知时限为：会议召开五日前通知。

如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时， 应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责， 亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名

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董事负责召集会议。

现变更为第一百四十八条和第一百五十三条：

第一百四十八条：董事议事通过董事会议形式进行。董事会会议由董事长负责召集和 主持。董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集；董事长无 故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董 事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百五十三条董事会召开会议的通知方式：

• （一）董事会会议召开十日前以专人递送或传真方式通知全体董事；

• （二）临时董事会会议召开三日前以电话、传真或以专人递送方式通知全体董事； （三）董事办公会议召开一日前以电话、传真或其他书面方式通知全体董事。

• 57、在原章程第一百零四条后增加四条，为调整序号后的第一百五十五条、第一百五

• 十七条、第一百五十九条、第一百六十条

第一百五十五条：董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董事 会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进 展的信息和数据。

第一百五十七条：董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事经理人员以及与所议议 题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表 决权。

第一百五十九条：董事会决议表决方式为举手表决。但经董事长或者会议主持人决定， 也可以采用记名投票方式表决。

第一百六十条：董事会会议实行一事一表决，董事会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过。董事会在审议关联交易事项时，关联董事应主动回避，不参加讨论和表决，并 不计入表决法定人数；关联董事未主动回避时，由董事长提请其回避。

58、原章程第一百零七条：董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

现变更为第一百五十六条，其中增加“委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对 受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。”的规定。

59、原章程第一百零八条 董事会决议表决方式为：一人一票制。每名董事有一票表 决权。

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现变更为第一百五十八条，修改为：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可 举行。每一董事享有一票表决权。

60、在原章程第一百一十一条后增加 条，为调整序号后的第一百六十六条至第一百 七十二条

第一百六十六条：公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专 门委员会成员主要由董事组成，独立董事应在专门委员会中起主要作用。 第一百六十七条：战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。

第一百六十八条 ：审计委员会的主要职责是：

• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

• （五）审查公司的内控制度。

第一百六十九条：提名委员会的主要职责是：

• （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

• （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

• （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

第一百七十条：薪酬与考核委员会的主要职责是：

• （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

• （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百七十一条：各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。

第一百七十二条：各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。

61、原章程第一百一十七条：公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼 任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务 的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

现变更为第一百九十三条，修改为：公司设经理，其中总经理一名，副总经理若干名， 由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总 经理、副总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

• 62、在原章程第一百一十九条后增加一条，为调整序号后的第一百九十六条 第一百九十六条：公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的规定

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进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。

• 63、原章程第一百二十条：经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

• （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制订公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

• （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；

• （九）提议召开董事会临时会议；

• （十一） 公司章程或董事会授予的其他职权。

现变更为第一百九十七条，修改为“总经理对董事会负责，行使下列职权”，并增加 第（十）款：批准和签署单笔在500 万元以内，全年累计在1000 万元以内的投资方案。 其他条款序号顺延。

• 64、在原章程第一百三十二条后增加一条，为调整序号后的第一百七十七条 第一百七十七条：监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。

• 65、原章程第一百三十四条：公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会召集

• 人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。 现变更为第一百七十九条，其中增加“其中股东代表3 名，公司职工代表2 名”的规

• 定。

• 66、原章程第一百三十五条：监事会行使下列职权：

• （一）检查公司的财务；

• （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的 行为进行监督；

• （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正， 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

• （四）提议召开临时股东大会；

• （五）列席董事会会议；

• （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

现变更为第一百八十条，其中增加两款：（六）审查关联交易协议、（七）向股东大会

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提出独立董事候选人。其他条款序号顺延。

• 67、在原章程第一百三十六条后增加一条，为调整序号后的第一百八十二条 第一百八十二条：监事会主席行使下列职权：

• （一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；

• （二）代表监事会向股东大会报告工作；

• （三）当董事或总经理与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事或总经理进 行诉讼。

监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。

• 68、原章程第一百三十七条：监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召

• 开十日以前书面送达全体监事。

现变更为第一百八十三条，修改为：监事会每年召开四次定期会议。分别在公司公布 上一年度报告、本年度季报、中报的前两日内召开，审议相关报告和议题。监事会会议召 开十日前通知全体监事。

69、原章程第一百四十条：监事会的表决方式为一人一票制。每名监事有一票表决权。 现变更为第一百八十九条，修改为：监事会决议由出席会议的监事以举手表决或记名 投票方式进行表决。监事会会议实行一人一票制，每名监事有一票表决权。

70、在原章程第一百四十条后增加一条，为调整序号后的第一百九十条 第一百九十条：监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式 进行并作出决议，并由表决监事签字。

• 71、在原章程第一百四十一条后增加八条，为调整序号后的第二百零五条到第二百一

• 十二条

• 第二百零五条：公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。 第二百零六条：董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负

• 责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

• 第二百零七条：董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事

• 会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

• 第二百零八条：董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩

• 效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

• 第二百零九条：公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机

• 制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。

• 第二百一十条：公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其他激励

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方式的依据。

第二百一十一条：经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明， 并予以披露。

第二百一十二条：经理人员违反法律、行政法规和本章程规定，致使公司遭受损失的， 公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

72、原章程第一百四十三条：公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公 司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

现变更为第二百一十四条，修改为：公司在会计年度前三个月、九个月结束后的三十 日以内编制季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后的六十日以内编制公司的中期 财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

季度财务报告和中期财务报告可以不经会计师事务所审计，必须审计的按中国证监会 有关规定执行；年度财务报告须经有证券从业资格的会计师事务所审计。

73、原章程第一百四十四条：公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告，包括下列内容：

（一）资产负债表；

• （二）利润表；

• （三）利润分配表；

• （四）现金流量表；

• （五）会计报表附注；

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及 附注。

现变更为第二百一十五条，其中“公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财 务报告”修改为“公司年度财务报告以及中期财务报告”，并增加“季度报告中的财务资 料只披露简要的合并利润表与合并资产负债表”的规定。

74、删除原章程第一百四十五条：中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规 的规定进行编制。

75、原章程第一百四十九条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

现变更为第二百一十九条，修改为：利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东 大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或

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转增）事项。

经董事会提议并经股东大会决议，公司也可决定中期分配利润或者决定当年不分配利 润，转存下一年度分配。

76、原章程第一百五十九条：公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事 先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对 其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会 计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

现变更为第二百二十九条，其中“提前六十天事先通知”修改为“提前三十天事先通 知”。

77、原章程第一百五十九条后增加四条，为调整序号后的第二百三十条至第二百三十 三条

第二百三十条：公司应当制定信息披露管理制度，严格按照法律、法规、规范性文件 和本章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。

第二百三十一条：公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能 对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得 信息。

第二百三十二条：公司披露的信息应当便于理解。公司应保证信息使用者能够通过经 济、便捷的方式获得信息。

第二百三十三条：公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待 来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应 对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

78、原章程第一百六十条：公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

• （四）公司章程规定的其他形式。

现变更为第二百三十四条，其中第（四）款修改为“以传真方式发出”。

79、原章程第一百六十三条：公司召开董事会的会议通知，以专人送出方式进行。 现变更为第二百三十七条，修改为：公司召开董事会的会议通知，以专人递送或者传 真方式发出。

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80、原章程第一百六十四条：公司召开监事会的会议通知，以专人送出方式进行。 现变更为第二百三十八条，修改为：公司召开监事会的会议通知，以专人递送或者传 真方式发出。

81、在原章程第一百六十四条后增加六条，为调整序号后的第二百四十二条到第二百 四十七条

第二百四十二条：公司应尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利 益相关者的合法权利。

第二百四十三条：公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 第二百四十四条：公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受 到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿。

第二百四十五条：公司应向银行及其他债权人提供必要的信息，以便其对公司的经营 状况和财务状况作出判断和进行决策。

• 第二百四十六条：公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交

• 流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。

第二百四十七条：公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所 在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

82、原章程第一百九十二条：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不 满”、“以外”不含本数。

现变更为第二百七十二条，修改为：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本 数；“超过”、“不满”、“以外”不含本数。

83、在原章程第一百九十二条后增加一条，为调整序号后的第二百七十三条 第二百七十三条：本章程所称“元”指人民币元。

公司章程内容经上述增减修改后，所有的条数依次作技术上的重新排序，不再有内容 上的其它修改。本章程修订草案经股东大会通过后重新颁布实施。

长岭（集团）股份有限公司董事会 二○○二年四月十八日

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