Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2025

Aug 29, 2025

股票简称：烽火电子

股票代码：000561

公告编号：2025—064

陕西烽火电子股份有限公司

关于使用部分募集资金逐级向子公司增资用于募投项目暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

公司向特定对象发行股份募集配套资金，目前募集资金已到位。为了顺利推进募集 资金投资项目启动建设，陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025 年8 月28 日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金逐级向子 公司增资用于募投项目的议案》，同意公司通过逐级向子公司增资的方式，将部分募集 资金转入实施主体公司——控股子公司陕西长岭电子科技有限责任公司（以下简称“长 岭科技”）和长岭科技控股子公司西安高科智能制造创新创业产业园有限公司（以下简 称“产业园公司”）用于募投项目建设。本次使用部分募集资金逐级向子公司增资用于 募投项目属于关联交易，尚需提交公司股东会审议。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕448 号）同意注册，公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金向特定对象发行人民币普通股股票114,249,034 股， 募集资金总额为889,999,974.86 元，扣除发行费用19,986,508.25 元（不含税）后的 募集资金净额为870,013,466.61 元，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《陕 西烽火电子股份有限公司验资报告》（希会验字[2025]第0012 号）。公司、长岭科技 和产业园公司均在符合规定的金融机构开立募集资金专用账户，对本次发行的募集资金 实行专户专储管理，并按照相关监管规定与主承销商、存放募集资金的商业银行签署了 募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

二、募投项目基本情况

根据《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书》及相关披露材料，公司募投项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

				单位：万元
序 号	项目名称	预计投资 总金额	拟使用募集资金 金额	实施主体
1	支付本次交易的现金对价	25,000	25,000	-
2	航空智能无线电高度表及无人机精密 引导装备研发产业化项目	16,339	16,000	长岭科技
3	雷达导航系统科研创新基地项目	19,820.65	18,000	产业园公司
4	补充上市公司流动资金或偿还债务	30,000	30,000	-
合计		91,159.65	89,000	-

三、本次增资的基本情况

（一）长岭科技增资方案

公司以募集资金340,000,000 元向长岭科技增资，长岭科技少数股东陕西长岭实业 有限公司（以下简称“长岭实业”）按照同比例向长岭科技增资5,546,013.52 元。两 股东合计向长岭科技增资345,546,013.52 元。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32 号）的 相关规定，原股东同比例增资的，可以采用最近一期审计报告确定出资额与股权比例。 本次增资由长岭科技原股东同比例增资，将长岭科技各股东增资额按照2025 年经审计 的每股净资产折算为公司的实收资本，其余记入资本公积。根据希格玛会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《审计报告》(希会审字[2025]3599 号)，截止2025 年3 月31 日长 岭科技总资产2,397,048,769.79 元，负债1,517,710,484.52 元，净资产879,338,285.27 元，扣除由长岭实业独享的资本公积7,352 万元，折合每股净资产1.5107 元。按照每 股净资产折算，烽火电子增加出资额225,054,856.63 元，长岭实业增加出资额 3,671,050.82 元。共增加出资额228,725,907.45 元,其余金额增加长岭科技资本公积 116,820,106.07 元。

本次增资完成后，长岭科技的股权结构维持不变，其中烽火电子持股98.395%，长 岭实业持股1.605%。

（二）产业园公司增资方案

长岭科技以募集资金18,000 万元向产业园公司增资，产业园公司少数股东陕西长 岭电气有限责任公司（以下简称“长岭电气”）按照同比例向产业园公司增资2,000 万

元。两股东合计向产业园公司增资20,000 万元。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32 号）的 相关规定，原股东同比例增资的，可以采用最近一期审计报告确定出资额与股权比例。 根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（希会审字[2025]0433 号），截止2024 年12 月31 日公司总资产10,175.47 万元，负债总额454.20 万元，净 资产9,721.27 万元，折合每股净资产0.97 元。本次增资拟采用1 元/股的标准折算出 资额。即长岭科技投资额18,000 万元，即增加实收资本18,000 万元，长岭电气投资额 2,000 万元，即增加实收资本2,000 万元，本次共增加实收资本20,000 万元。

本次增资完成后，产业园公司的股权结构维持不变，其中长岭科技持股90%，长岭 电气持股10%。

四、本次增资对象基本情况

（一）长岭科技基本情况

公司名称	陕西长岭电子科技有限责任公司
法定代表人	赵刚强
公司类型	有限责任公司（国有控股）
注册资本	53,339.21 万元人民币
成立时间	2001 年12 月28 日
统一社会信用代码	91610000732678562A
注册地址	陕西省宝鸡市渭滨区清姜路75 号
经营期限	2001 年12 月28 日至无固定期限
股权结构	公司持股98.395%，长岭实业持股1.605%
经营范围	一般项目：电子、机械、机电一体化、计算机软件产品的生产、销售及试验、检 测、技术咨询服务；航空环境控制设备、各种空调设备、空调车的研发、生产、 销售及服务；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零 配件、原辅材料的进出口业务；（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）； 光伏组件、光伏支架、光伏逆变器、控制器、风电变流器、变频器、控制器与智 能电网控制、检测、通信产品的研发、生产、销售及售后服务；光伏电站、光伏 发电系统、光伏照明系统的设计、施工、售后服务；与上述业务有关的来料加工 业务；水处理设备（含一体化洁净水处理设备、污水处理设备、单兵净水装置、 海水淡化装备等）及移动净水装备的研发、生产、销售及服务,水处理工程的设 计、安装、施工及技术咨询和服务,包装饮用水生产及销售；医疗护理设备及器 具的研发、生产、销售及服务等。净水车、净水设备的研发、生产、销售及服务 （除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要财务情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2024 年12 月31 日/2024 年度 （经审计）	2025 年6 月30 日/2025 年1-6 月 （未经审计）
资产总额	255,736	222,775
负债总额	166,635	132,046
营业收入	73,517	26,912
净利润	3,727	1,666

（二）产业园公司基本情况

公司名称	西安高科智能制造创新创业产业园有限公司
法定代表人	何开巍
公司类型	有限责任公司（国有控股）
注册资本	10,020 万元人民币
成立时间	2018 年5 月24 日
统一社会信用代码	91610131MA6UX1PL9T
注册地址	陕西省西安市高新区毕原一路西段901 号
经营期限	2018 年5 月24 日至无固定期限
股权结构	长岭科技持股90%，长岭电气持股10%
经营范围	一般项目:输配电及控制设备制造;机械电气设备制造;计算机软硬件及外围设备 制造;雷达及配套设备制造;其他电子器件制造;雷达、无线电导航设备专业修理; 网络技术服务;软件开发;信息系统运行维护服务;物业管理;非居住房地产租赁; 企业管理;园区管理服务;法律咨询(不含依法须律师事务所执业许可的业务);税 务服务;财务咨询;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);会议及展览 服务;项目策划与公关服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广;科技中介服务;电子元器件与机电组件设备销售;电力电子元器件销 售;半导体器件专用设备销售;集成电路芯片及产品销售;集成电路销售;电子产品 销售;智能仪器仪表销售;磁性材料销售;电器辅件销售;软件销售;半导体分立器 件销售;光电子器件销售;电子元器件零售;机动车充电销售。(除依法须经批准的 项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:代理记账;供电业务;自来 水生产与供应。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体 经营项目以审批结果为准)。

主要财务情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2024 年12 月31 日/2024 年度 （经审计）	2025 年6 月30 日/2025 年1-6 月 （未经审计）
资产总额	10,175	9,963
负债总额	454	167
营业收入	2,243	979
净利润	162	74

五、关联方及关联交易情况

（一）长岭实业基本情况

公司名称	陕西长岭实业有限公司
法定代表人	吴雪飞
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	12,508.3 万元人民币
成立时间	1993 年09 月27 日
统一社会信用代码	916100002205688376
注册地址	陕西省宝鸡市渭滨区清姜路75 号
主要办公地	陕西省宝鸡市渭滨区清姜路75 号
经营期限	1993 年09 月27 日至无固定期限
股权结构	长岭电气持股100%
经营范围	木制容器制造;金属结构制造;金属包装容器及材料制造;建筑装饰、水暖管 道零件及其他建筑用金属制品制造;金属切削加工服务;配电开关控制设备 制造;园林绿化工程施工;对外承包工程;家用电器销售;金属材料销售;建 筑材料销售;金属制品销售;销售代理;劳动保护用品销售;家居用品销售; 鞋帽零售;化妆品零售;日用品销售;五金产品零售;互联网设备销售;配电 开关控制设备销售;木制容器销售;金属结构销售;电子产品销售;制冷、空 调设备销售;玩具销售;纸制品销售;日用杂品销售;办公用品销售;金属包 装容器及材料销售;互联网安全服务;网络技术服务;软件开发;物业管理; 柜台、摊位出租;房地产经纪;住房租赁;非居住房地产租赁;配电开关控制 设备研发;家政服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展 经营活动)。许可项目:建筑智能化系统设计;建设工程施工;住宅室内装饰 装修;烟草制品零售;房地产开发经营;食品销售(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

主要财务情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2024 年12 月31 日/2024 年度 （经审计）	2025 年6 月30 日/2025 年1-6 月 （未经审计）
资产总额	26,722.10	22,447.46
负债总额	20,316.74	15,746.93
营业收入	32,650.18	17,820.47
净利润	427.77	295.17

经查询，长岭实业不是失信被执行人。

（二）长岭电气基本情况

公司名称	陕西长岭电气有限责任公司
法定代表人	赵刚强
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	20,000 万元人民币
成立时间	2009 年10 月13 日
统一社会信用代码	91610302694931423K
注册地址	陕西省宝鸡市渭滨区清姜路75 号
主要办公地	陕西省宝鸡市渭滨区清姜路75 号
经营期限	2009 年10 月13 日至无固定期限
股权结构	陕西电子持股100%
经营范围	家用电器、电子通讯产品、机电产品的研制、生产、销售；软件技术的研 制、开发；模具设计、生产、销售；本公司生产产品的出口及生产产品所 需原材料的进口、本企业的技术引进和“三来一补”；承包境外机电行业 工程及境内国际招标工程；光伏发电、风力发电、垃圾发电等新能源项目 的开发、建设、维护、经营管理及技术研发、设备生产和销售；照明灯具、 ＬＥＤ类产品、暖通设备的销售；建材、装饰材料、门的销售。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2024 年12 月31 日/2024 年度 （经审计）	2025 年6 月30 日/2025 年1-6 月 （未经审计）
资产总额	469,734.26	267,282.43
负债总额	336,081.60	175,640.35
营业收入	286,640.70	128,161.53

净利润 6,623.96 8,943.85

经查询，长岭电气不是失信被执行人。

（三）关联交易概述

本次增资暨关联交易的具体方案、定价政策及定价依据如“三、本次增资的基本情 况”所示。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的有关规定：“上市公司与关联人共同投资，向共同投资的 企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者 增加投资份额的，应当以上市公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计 算标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定”，公司向长岭科 技增资金额为340,000,000 元,长岭科技向产业园公司增资金额为180,000,000 元，本 次增资需提交股东会审议。

（四）增资协议主要条款

1、长岭科技增资协议

（1）签署主体：陕西长岭电子科技有限责任公司、陕西烽火电子股份有限公司、 陕西长岭实业有限公司。

（2）烽火电子以34,000 万元认购长岭科技新增注册资本228,725,907.45 元，其 中225,054,856.63 元进入长岭科技的注册资本,114,945,143.37 元进入长岭科技的资 本公积；长岭实业以5,546,013.52 元认购长岭科技新增注册资本228,725,907.45 元， 其中3,671,050.81 元进入长岭科技的注册资本,1,874,962.70 元进入长岭科技的资本 公积。完成本次增资交易后，长岭科技原股权结构不变。

（3）在本协议生效后10 个工作日内，烽火电子应支付34,000 万元增资款至长岭 科技指定账户；长岭实业应支付5,546,013.52 元增资款至长岭科技指定账户。

（4）长岭科技在过渡期内所产生的收益和亏损由原股东按原出资比例享有和承担。

（5）本协议在各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，在下列条件 全部满足后生效：

• 1）长岭科技的股东会审议通过本协议约定的增资事宜；

• 2）烽火电子的股东会审议通过本协议约定的增资事宜；

3）长岭电气董事会审议通过本协议约定的增资事宜；

2、产业园公司增资协议

（1）签署主体：陕西长岭电子科技有限责任公司、西安高科智能制造创新创业产 业园有限公司、陕西长岭电气有限责任公司。

（2）长岭科技以18,000 万元认购产业园公司新增注册资本18,000 万元，长岭电 气以2,000 万元认购产业园公司新增注册资本2,000 万元，各方合计对产业园公司增资 20,000 万元，全部进入产业园公司注册资本。完成本次增资交易后，产业园公司原股权 结构不变。

（3）在本协议生效后10 个工作日内，长岭科技应支付18,000 万元增资款至产业 园公司指定账户；长岭电气应支付2,000 万元增资款至产业园公司指定账户。

（4）产业园公司在过渡期内所产生的收益和亏损由原股东按原出资比例享有和承

担。

（5）本协议在各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，在下列条件 全部满足后生效：

1）产业园公司的股东会审议通过本协议约定的增资事宜；

2）长岭电气董事会审议通过本协议约定的增资事宜；

• 3）长岭科技的股东会审议通过本协议约定的增资事宜；

• （五）与关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年年初至本公告披露日，公司与长岭实业累计已发生的各类关联交易的总金额为 225.48 万元，公司与长岭电气累计已发生的各类关联交易的总金额为33.58 万元。

六、本次增资后对募集资金的管理

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司募集资金 监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》相关规定， 增资款将存放于子公司开立的募集资金专项账户中，并将严格按照公司、子公司与保荐 人、开户银行签署的募集资金监管协议的约定进行有效监管。公司及子公司将根据相关 事项进展情况，严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，规范管理及使用募集资 金，并及时履行信息披露义务。

七、本次增资对公司的影响

公司本次使用募集资金对项目实施主体长岭科技增资，长岭科技对项目实施主体产 业园公司增资，是基于“航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发产业化项目” 和“雷达导航系统科研创新基地项目”的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施， 提高募集资金使用效率。本次募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向以及 募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利 益，不存在损害公司及全体股东特别利益的情形。本次增资的对象为公司子公司，公司 向其增资期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。

八、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2025 年8 月28 日召开了第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用 部分募集资金逐级向子公司增资用于募投项目的议案》，公司本次使用募集资金向控股 子公司实施募投项目，符合募集资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率，不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

（二）独立董事专门会议意见

此次使用部分募集资金逐级向子公司增资用于募投项目是基于子公司经营需要，有 利于提高募集资金使用效率，符合募集资金使用计划，具有必要性，符合《上市公司募 集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规 范运作》等有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，符 合公司和全体股东的利益，不存在改变募集资金用途、投向及其他损害公司及股东利益 的情形。

（三）保荐机构的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司本次使用部分募集资金逐级向子公司增资以实施 募投项目事项已经董事会审议通过，履行了必要的法律程序，并将提交公司股东大会审 议，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》 《上市公司募集资金监管规则》等法律法规的相关规定，符合募集资金使用计划，有利 于募投项目的推进，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况。 综上，独立财务顾问对公司本次使用募集资金逐级向子公司增资以实施募投项目的事项

无异议。

九、备查文件

• 1、第十届董事会第三次会议决议；

• 2、第十届董事会独立董事第一次专门会议决议；

• 3、《陕西长岭电子科技有限责任公司增资协议》；

• 4、《西安高科智能制造创新创业产业园有限公司增资协议》；

• 5、《陕西长岭电子科技有限责任公司过渡期损益情况的审计报告》；

• 6、《西安高科智能制造创新创业产业园有限公司审计报告》

• 7、《西部证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司使用部分募集资金逐

• 级向子公司增资实施募投项目的核查意见》。

特此公告。

陕西烽火电子股份有限公司

董 事 会 二○二五年八月三十日