Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Aug 9, 2024

陕西烽火电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 与前次披露重组报告书差异情况表

陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“烽火电 子”）拟以发行股份及支付现金的方式向陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创 和信投资有限公司、陕西电子信息集团有限公司（以下合称“交易对方”）购买 陕西长岭电子科技有限责任公司（以下简称“长岭科技”或“标的公司”）98.3950% 股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次 交易”）。

上市公司于 2024 年 6 月 3 日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过 了《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书修订稿一”）。

上市公司于 2024 年 7 月 12 日收到深圳证券交易所下发的《关于陕西烽火电 子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函 〔2024〕130005 号）（以下简称“问询函”）。截至目前，公司与本次交易的 相关各方及中介机构就问询函所提问题逐项进行了认真核查及回复，对重组报告 书做了相应修订，形成了《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组 报告书修订稿（二））。

相比于重组报告书修订稿（一）内容，现就重组报告书修订稿（二）内容的 主要差异情况说明如下：

重组报告书修订稿 （一）	重组报告书修订稿 （二）	差异说明
重大风险提示	重大风险提示	根据审核要求，全面梳理了“重大风险提示” 各项内容并进行优化，突出重大性，增强针

		对性，强化风险导向，删除冗余表述，并按 照重要性进行排序。
第二章 上市公司基 本情况	第二章 上市公司基 本情况	在“二、上市公司历史沿革、最近三年控制 权变动及重大资产重组情况”之“（一）历 史沿革”之“2、上市后股本变动情况”中 更新上市公司股份回购情况。
第三章 交易对方情 况	第三章 交易对方情 况	1、在“二、金创和信”之“（六）产权控 制关系结构图及主要股东、实际控制人基本 情况”中更新金创和信产权控制关系图。 2、在“三、陕西电子”之“（七）按产业 类别划分的下属企业名目”中更新1个企业 的主营业务。
第四章 标的资产基 本情况	第四章 标的资产基 本情况	1、在“二、子公司概况”中更新陕西长岭 节能电器有限公司注销情况。 2、在“三、长岭科技合法合规性说明”之 “（二）自有房产”之“1、已取得权属证 书的自有房产”、“2、未取得权属证书的 房产”中更新申报后1处有证房产面积变动 情况、1 处无证房产拆除、1 处无证房产由 无法办理权属证书变更为正在办理。 3、在“三、长岭科技合法合规性说明”之 “（三）无形资产”之“3、专利”和“附 件二：长岭科技及下属公司拥有的境内专 利”中更新申报后新授予2 项专利、1 项专 利权到期终止情况。 4、在“三、长岭科技合法合规性说明”之 “（八）未决诉讼和仲裁情况”中更新申报 后新增1项诉讼情况。 5、在“十、报告期内会计政策及相关会计 处理”中补充“（八）报告期内税收政策及 其影响”。
第七章 本次交易主 要合同	第七章 本次交易主 要合同	补充披露了“业绩承诺补偿协议之补充协 议”主要内容。
第八章 交易的合规 性分析	第八章 交易的合规 性分析	补充披露“八、本次交易符合《证券法》第 九条、《非上市公众公司监管指引第4号— —股东人数超过二百人的未上市股份有限 公司申请行政许可有关问题的审核指引 （2023）》相关规定”。
第九章 管理层讨论 与分析	第九章 管理层讨论 与分析	1、在“二、交易标的所处行业特点”之“（一） 行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企 业及其市场份额，市场供求状况及变动原 因，行业利润水平的变动趋势及变动原因 等”之“4、行业利润水平的变动趋势及变 动原因等”中补充了行业信息。

		2、在“二、交易标的所处行业特点”之“（四） 行业技术水平及技术特点，经营模式，以及 行业在技术、产业、业态、模式等方面的发 展情况和未来发展趋势等”之“2、行业在 技术、产业、业态、模式等方面的发展情况 和未来发展趋势”中补充了行业信息。 3、在“二、交易标的所处行业特点”之“（五） 行业周期性，以及区域性或季节性特征”中 补充了行业信息。 4、在“五、交易标的盈利能力分析”中补 充业绩变动分析。 5、在“五、交易标的盈利能力分析”之“（一） 营业收入、营业成本及毛利分析”之“1、 营业收入、营业成本”中补充营业收入变动 分析。 6、在“五、交易标的盈利能力分析”之“（一） 营业收入、营业成本及毛利分析”之“2、 毛利率分析”中补充毛利率变动分析。 7、在“六、交易标的现金流量分析”之“（二） 净利润与经营活动产生的现金流量净额差 异较大的原因及合理性”中补充现金流量分 析。
第十三章 其他重大 事项	第十三章 其他重大 事项	补充披露“十二、国有独享资本公积相关权 益的归属，转股安排”、“十三、首次披露 重组事项后标的公司现金分红情况”、“十 四、标的公司对审价的计量政策及对相关报 表科目的影响”、“十五、军品研制业务收 入确认政策”。

注：本说明表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

（本页无正文，为《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）与前次披露重组报告书差异 情况表》之签章页）

陕西烽火电子股份有限公司

2024年8月9日