Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Jun 4, 2024

陕西烽火电子股份有限公司董事会关于公司重大资产重组 摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的说明

陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股 份及支付现金购买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕 西电子信息集团有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司98.3950% 的股权，同时，公司拟向不超过35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资 金（以下简称“本次交易”）。

根据国务院《 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110 号）、 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发[2014]17 号）和中国证监会《 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资 者利益，公司董事会就本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项如下：

一、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响

根据上市公司 2022 年度、2023 年度审计报告以及 备考审阅报告》，本次 交易对上市公司收益指标的影响情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2023 年度			2022 年度
	交易前	交易后/备 考	增长幅度	交易前	交易后/备 考	增长幅 度
营业收入	147,032.11	221,517.26	50.66%	160,001.57	244,243.97	52.65%
归属于母公司 股东的净利润	5,234.19	11,109.76	112.25%	9,767.57	15,748.01	61.23%
每股收益（元/ 股）	0.0866	0.1480	70.81%	0.1616	0.2097	29.75%

不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司营业收入规模、归属于公司母公 司股东净利润均将显著增加，每股收益有较大幅度提升，不存在因本次交易而导 致每股收益被摊薄的情况。

但考虑到公司将募集配套资金，公司存在募集配套资金到位后导致每股收益

被摊薄的风险。

二、填补回报的具体措施

为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形， 维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：

1、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的预期效益。本次交易 完成后，将改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力， 提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

2、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部 控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和 管理风险，提升经营效率。

3、完善利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将按照 公司章程》的 规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广 泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报， 完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

4、完善公司治理结构。上市公司将严格遵守 公司法》 证券法》等法律、 法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确 保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨 慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股 东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财 务的监督权和检察权，维护公司全体股东的利益。如违反上述承诺给股东造成损 失的，上市公司将依法承担补偿责任。《

三、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）上市公司控股股东对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 上市公司控股股东、间接控股股东如下承诺：

“1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利

益；

2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其 他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照 相关规定出具补充承诺；《

3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺将依法承担 相应的法律责任；

4、若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本公司有关确保本次交 易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司 将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求予以承诺；

5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行上述承诺事 项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履 行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施 的承诺

“1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法 权益；

• 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

• 用其他方式损害上市公司利益；

3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措 施的执行情况相挂钩；

• 6、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激

• 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其 他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相

关规定出具补充承诺；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的 有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股 东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。”

特此说明。

陕西烽火电子股份有限公司董事会

2024 年6 月3 日