Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Jun 4, 2024

证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2024-038

陕西烽火电子股份有限公司

第九届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

陕西烽火电子股份有限公司第九届监事会第十五次会议于 2024 年 6 月 3 日 以通讯表决方式召开，本次会议通知已于 2024 年 5 月 28 日以电子邮件等方式送 达公司监事。公司监事张铁、宋晓辉、王爟琪、任蒙、吴修武出席会议，会议召 开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议经过充分审议，审议情况如下：

（一）逐项审议《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》

本议案涉及关联交易事项，关联监事张铁、宋晓辉、王爟琪对本议案回避表 决，因非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会对本议案无法形成有效决 议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

1. 发行股份购买资产具体方案

（1）发行股份购买资产概况

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买长岭电气、金创和信和陕西 电子3名交易对方持有的长岭科技98.3950%股权，交易对手方本次交易前出资情 况如下：

序号	交易对方	本次交易前出资额（元）	出资额比例
1	长岭电气	192,021,160.94	36.0000%
2	金创和信	167,300,000.00	31.3653%
3	陕西电子	165,510,000.00	31.0297%

序号	交易对方	本次交易前出资额（元）	出资额比例
合计		524,831,160.94	98.3950%

本次交易完成后，长岭科技将成为上市公司控股子公司。

根据《陕西烽火电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉 及陕西长岭电子科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华 评报字（2024）第8607号），以2023年9月30日为评估基准日，长岭科技100%股 权评估值为122,514.97万元。扣除国有独享资本公积5,924.00万元后，经交易各方 协商一致同意，标的资产即长岭科技98.3950%股权的交易价格为114,719.68万元。

标的资产的交易价格根据符合《中华人民共和国证券法》的相关规定的评估

机构出具的评估结果确定，本次交易标的公司评估报告已经陕西省国资委备案。 表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

• （2）发行股份购买资产的具体情况

①发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

②定价基准日及发行价格

• A.定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的

第九届董事会第十八次会议决议公告日。

表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

• B.发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事 会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易 日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易 日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告 日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易 均价情况如下：

单位：元/股

		单位：元/股
股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的80%
前20个交易日	7.64	6.12
前60个交易日	7.44	5.95
前120个交易日	7.90	6.32

注：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。

经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.12元/ 股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资 本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份 价格将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。具体的发行 价格调整公式如下：

派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0−D；

上述三项同时进行：P1=(P0−D+A×k)/(1+n+k)；

其中：P0为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配

股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

③发行对象与认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为长岭电气、金创和信及陕西电子三个交

易对方，发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

④发行数量

本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：

= 本次发行股份购买资产的股份数量 以发行股份形式向交易对方支付的交易 对价/本次发行股份购买资产的发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至个 位，不足一股的部分上市公司无需支付。

按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量146,600,791股， 具体如下：

序号	交易对方	交易对价 （万元）	支付现金对价（万 元）	支付股份对价 （万元）	发行股份数量（股）
1	长岭电气	41,972.75	25,000.00	16,972.75	27,733,250
2	金创和信	36,569.11	-	36,569.11	59,753,443
3	陕西电子	36,177.83	-	36,177.83	59,114,098
合计		114,719.68	25,000.00	89,719.68	146,600,791

上述支付的现金对价和发行股份数量最终以获得中国证监会同意注册后的 金额/数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上 市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发 行价格和发行数量将做相应调整。

表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。 ⑤锁定期安排

长岭电气、陕西电子承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份 自本次发行结束之日起36个月内不得转让。金创和信承诺，若其因本次交易取得 的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发 行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，长岭电气、陕西电 子持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月。

陕西烽火通信集团有限公司、陕西电子及陕西电子信息产业投资管理有限公 司承诺在本次重组前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得上市 交易或转让，但其在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主 体之间进行转让不受前述18个月的限制。

本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转 增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

⑥过渡期损益安排

标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由上 市公司享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担， 亏损部分由交易对方各主体按照其在长岭科技的对应持股比例承担并在标的资 产交割审计报告出具后30个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。

表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

⑦滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发 行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同 享有。

表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。 ⑧业绩承诺与补偿

A.业绩承诺期间

根据上市公司与陕西电子、长岭电气拟签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩 承诺补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完 毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于2024年内实施完毕，则业绩补偿期间 为2024年、2025年及2026年。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则 业绩补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

B.采用收益法评估的资产的评估情况和交易价格

《业绩承诺补偿协议》涉及的资产为本次交易标的资产中采用收益法评估作 价的资产。根据《陕西烽火电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事 宜所涉及陕西长岭电子科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓 信大华评报字（2024）第8607号）及相应评估说明，截至2023年9月30日，标的 公司在本次评估中采取收益法评估的资产评估值和交易作价情况如下：

序号	业绩承诺资产 所属公司	置入股权比 例	业绩承诺资产	业绩承诺资产评 估价值 （万元）	本次交易业绩承诺 人就业绩承诺资产 取得的交易对价 （万元）
1	长岭科技	98.3950%	以收益法定价的应用 于雷达及配套设备产 品的专利	10,105.80	6,773.89

C.承诺业绩数

若本次交易于 2024 年完成标的资产交割，长岭科技业绩承诺资产所主要应 用产品的收入金额 2024 年度、2025 年度、2026 年度分别不低于 65,036.94 万元、 74,019.50 万元、82,046.04 万元。

D.业绩承诺补偿的方式及计算公式

上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露业绩承 诺资产所主要应用产品截至当期期末累积实现的收入数与截至当期期末累积承 诺收入数的差异情况，并应当由上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》 规定的会计师事务所对此出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。

业绩承诺期内，业绩承诺资产所主要应用产品当期期末累积实现收入数与当 期期末累积承诺收入数之间的差异，以专项审核意见确定。

根据专项审核意见，如果业绩承诺补偿期间业绩承诺资产所主要应用产品在 前两个会计年度中的任一会计年度或两个会计年度累积实现的实际收入数小于 同期累积承诺收入数的 90%，则业绩承诺人应对上市公司进行业绩补偿，即业绩 承诺期间第一年实现收入数已达到当年承诺收入数的 90%，当年不触发补偿程 序；第一年及第二年累积实现收入数已达到当期期末累积承诺收入数的 90%，则 不触发补偿程序；业绩承诺期三年届满累积实现收入数达到三年累积承诺收入数 的 100%，则不触发补偿。

业绩承诺期内对应期间，若触发补偿条件，则业绩承诺人须就业绩承诺资产 所主要应用产品当期期末累积实现收入数低于当期期末累积承诺收入数的不足 部分向上市公司进行补偿。

业绩承诺人就业绩承诺资产当期应补偿金额＝（截至该年度期末业绩承诺资 产所主要应用产品累积承诺收入数－截至该年度期末业绩承诺资产所主要应用 产品累积实现收入数）÷业绩承诺期内业绩承诺资产所主要应用产品各年承诺收 入数总和×本次交易业绩承诺人就业绩承诺资产取得的交易对价－累积已补偿 金额。

业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易前各自持有的标的公司股权比例 为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的 = 各方的当期应补偿金额 业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有

的标的公司股权比例÷业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例之 和）。

业绩承诺人中的各方的当期应补偿股份数＝业绩承诺人中的各方的当期应 补偿金额÷本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格。

就业绩承诺人向上市公司履行补偿义务的方式，各方同意，首先以业绩承诺 人于本次交易中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，若其届时所持的 在本次交易中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则业绩承 = 诺人承诺以现金方式进行补偿。当期现金业绩补偿金额 当期应补偿金额－（当 期已补偿股份数×本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格）。

若因业绩承诺人所持上市公司股份被冻结、强制执行等导致业绩承诺人转让 所持股份受到限制情形出现，上市公司有权直接要求业绩承诺人进行现金补偿。 E.减值测试补偿

在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日期 间，上市公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对业 绩承诺资产进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。

如：业绩承诺资产的期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易中上市公司向 业绩承诺人发行股份的价格＋已补偿现金，则业绩承诺人应向上市公司另行补 偿。另行补偿时，业绩承诺人应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上 市公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

= 业绩承诺资产期末减值额 本次交易业绩承诺人就业绩承诺资产取得的交易 对价－（业绩承诺资产在业绩承诺期末的评估值×业绩承诺人于本次交易前持有 标的公司的股权比例之和）。

减值补偿的计算方式如下：

= 减值补偿金额 业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期内累积已补偿股份总 数×本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格－已补偿现金。

= 业绩承诺人减值补偿股份数 减值补偿金额÷本次交易中上市公司向业绩承 诺人发行股份的价格。

业绩承诺人中的各方应依据本次交易前其各自持有的标的公司股权比例为 依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各

= 方的应补偿金额 减值补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司股权比例 ÷业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例之和）。

= 业绩承诺人中的各方减值补偿股份数 业绩承诺人中的各方减值补偿金额÷ 本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格。 F.补偿上限

业绩承诺人就业绩承诺资产各自向上市公司承担的业绩补偿和减值补偿之 和不超过其各自在本次交易中取得的业绩承诺资产的交易对价。业绩承诺人中的 各方就业绩承诺资产所需补偿的股份数均不超过业绩承诺资产对应的交易对价 除以本次发行股份购买资产的股份发行价格及业绩承诺人在业绩承诺期间内对 应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。业绩承诺人中的各 方就业绩承诺资产分别对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过 业绩承诺人中的各方于本次交易中取得的业绩承诺资产的交易对价。

业绩承诺人因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至业绩承诺人完成 约定的补偿义务前，如上市公司实施现金股利分配，业绩承诺人所取得应补偿股 份对应的现金股利部分应无偿返还至上市公司指定的账户内，返还的现金股利不 作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为： = 返还金额 每股已分配的现金股利（以税后金额为准）×当期补偿股份数量。

业绩承诺人在本次交易中获得的股份数量以中国证监会同意注册的最终数 量为准。如因上市公司在业绩承诺期内实施股票股利分配、资本公积转增股本等 除权事项导致业绩承诺人中的各方持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股 = 份数量应作相应调整，调整后的当期应补偿股份数 按协议约定公式计算的调整 前的当期应补偿股份数×（1＋送股或转增比例）。

表决结果：同意 2 票，弃权 0 票，反对 0 票。

⑨本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过 之日起 12 个月内有效。

表决结果：同意 2 票，弃权 0 票，反对 0 票。

2. 本次交易募集配套资金情况

• （1）募集配套资金概况

上市公司拟采取询价发行的方式，向不超过 35 名符合条件的特定对象发行 股份募集配套资金不超过 89,000.00 万元。募集配套资金总额不超过本次拟以发 行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市 公司总股本的 30%。本次发行的股份数量经深圳证券交易所审核、中国证监会注 册后，根据询价结果最终确定。

本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易 的现金对价、标的资产在建项目建设和补充上市公司流动资金或偿还债务。其中 用于补充流动资金和偿还债务比例不超过本次募集配套资金总额的 50%。若募集 配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足 部分由公司以自筹资金支付。

表决结果：同意 2 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（2）募集配套资金的具体情况

①发行股份的种类、面值及上市地点

上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A

股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。

• 表决结果：同意 2 票，弃权 0 票，反对 0 票。 ②定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行 注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股份 发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。 最终发行价格将在本次交易经深圳证券交易所审核通过、中国证监会予以注册 后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性 文件的规定确定。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配 股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整， 具体调整办法如下：

派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0−D；

上述三项同时进行：P1=(P0−D+A×k)/(1+n+k)；

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 表决结果：同意 2 票，弃权 0 票，反对 0 票。

③发行对象与认购方式

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象询价发行，发行对象为符合 中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公 司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者， 具体发行对象将在本次交易获得中国证监会的同意注册批文后，根据发行对象申 购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

表决结果：同意 2 票，弃权 0 票，反对 0 票。

④发行数量及募集资金金额

本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募 集配套资金的股票发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金金额不超过 89,000.00 万元，募集资金总额未超过本次交易中 以发行股份方式购买资产的交易价格 100%，且发行股份数量不超过配套募集资 金发行前上市公司总股本的 30%。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准并 获得中国证监会的同意注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先 等原则确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深圳证 券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

表决结果：同意 2 票，弃权 0 票，反对 0 票。

⑤募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于支 付本次交易现金对价、航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发产业化 项目、雷达导航系统科研创新基地项目，以及补充上市公司流动资金或偿还债务。

其中用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的 50%。具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	配套资金用途	预计投资总 金额	拟使用募集资 金金额	实施主体
1	支付本次交易的现金对价	25,000.00	25,000.00	-
2	航空智能无线电高度表及无人机精密引 导装备研发产业化项目	16,339.00	16,000.00	长岭科技
3	雷达导航系统科研创新基地项目	19,820.65	18,000.00	西安高科智能制 造创新创业产业 园有限公司
4	补充上市公司流动资金或偿还债务	30,000.00	30,000.00	-
合计		91,159.65	89,000.00	-

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但本次 发行股份购买资产交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金 成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。在募集配套资金到位前，上 市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述 募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将根据实际募集 配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入 的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公 司以自有资金或通过其他融资方式解决。

表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

⑥锁定期安排

公司本次向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配 套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积金转增股本等 原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见 不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。 ⑦滚存利润分配

本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后

的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。

表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

⑧本次募集配套资金决议的有效期

与本次募集配套资金有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内 有效。

表决结果：同意 2 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

（二）审议《关于 < 陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） > 及其摘要的议案》

鉴于本次交易涉及的财务数据已更新至 2023 年 12 月 31 日，根据《中华人 民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注 册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，公司编制了《陕西烽 火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

表决结果：同意 2 票，弃权 0 票，反对 0 票。

关联监事张铁、宋晓辉、王爟琪对本议案回避表决，因非关联监事人数不足 监事会人数的半数，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司 股东大会审议。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成 重大资产重组但不构成重组上市的议案》

公司作为本次交易的收购方，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市，具体如 下：

1、本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大 资产重组

根据上市公司及标的公司2023年经审计财务数据以及本次交易标的资产作 价，本次交易构成上市公司重大资产重组，具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
财务指标	上市公司	标的公司	交易作价	计算指标（财务 数据与交易作 价孰高）	指标占比
资产总额	430,833.07	215,997.60	114,719.68	215,997.60	50.13%
净资产额	189,408.03	83,121.03	114,719.68	114,719.68	60.57%
营业收入	147,032.11	74,486.17	-	74,486.17	50.66%

注：表格中净资产额为归属于母公司所有者净资产

根据目前评估结果，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深圳证券交 易所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重 组上市

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。

本次交易前，上市公司的控股股东为陕西烽火通信集团有限公司，上市公司 实际控制人为陕西省国资委。本次交易完成后，陕西烽火通信集团有限公司仍为 公司控股股东，陕西省国资委仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司 实际控制人发生变更。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上 市情形。

表决结果：同意 2 票，弃权 0 票，反对 0 票。

关联监事张铁、宋晓辉、王爟琪对本议案回避表决，因非关联监事人数不足 监事会人数的半数，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司 股东大会审议。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告

的议案》

为本次交易之目的，根据相关规定，公司聘请希格玛会计师事务所（特殊普 通合伙）出具《陕西长岭科技电子科技有限责任公司审计报告》（希会审字（2024） 3563 号）、《陕西烽火电子股份有限公司备考审阅报告》（希会审字（2024）4374 号），聘请北京卓信大华资产评估有限公司出具了《陕西烽火电子股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及陕西长岭电子科技有限责任公司股 东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第 8607 号），该评估 报告已在国资有权部门完成备案。

上述报告具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意 2 票，弃权 0 票，反对 0 票。

关联监事张铁、宋晓辉、王爟琪对本议案回避表决，因非关联监事人数不足 监事会人数的半数，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司 股东大会审议。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易中标的资产定价根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经 国资有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果确定。根据北京卓信大华资产 评估有限公司出具的“卓信大华评报字（2024）第 8607 号”《陕西烽火电子股份 有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及陕西长岭电子科技有限责 任公司股东全部权益价值资产评估报告》，以 2023 年 9 月 30 日作为评估基准日， 长岭科技股东全部权益的评估值为 122,514.97 万元，上述《资产评估报告》已在 陕西省国资委完成备案。

经公司与交易对方协商确定，本次交易最终价格根据经陕西省国资委备案的 评估结果确定，本次交易的定价符合相关法律法规及公司章程的规定，作价公允， 程序公正，公平合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：同意 2 票，弃权 0 票，反对 0 票。 关联监事张铁、宋晓辉、王爟琪对本议案回避表决，因非关联监事人数不足

监事会人数的半数，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司 股东大会审议。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议《关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

为本次交易之目的，公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构北京卓 信大华资产评估有限公司以 2023 年 9 月 30 日为基准日，对标的资产涉及的标的 公司股东全部权益价值进行评估并出具了相应的评估报告，该等评估报告已在陕 西省国资委完成备案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司监事 会认真审阅本次评估的相关资料后，监事会认为公司聘请的评估机构具有独立性， 评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允 性。

表决结果：同意 2 票，弃权 0 票，反对 0 票。

关联监事张铁、宋晓辉、王爟琪对本议案回避表决，因非关联监事人数不足 监事会人数的半数，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司 股东大会审议。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司监事 会同意关于本次交易摊薄即期回报情况分析、填补回报并增强上市公司持续回报 能力的具体措施的承诺，公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够 得到切实履行作出承诺、控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作 出承诺。

表决结果：同意 2 票，弃权 0 票，反对 0 票。

关联监事张铁、宋晓辉、王爟琪对本议案回避表决，因非关联监事人数不足

监事会人数的半数，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司 股东大会审议。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律

文件的有效性的议案》

经过分析与论证，本次交易相关事项履行的程序完备、合法、有效，公司监 事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。 详见公司于同日发布在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明》。

表决结果：同意 2 票，弃权 0 票，反对 0 票。

关联监事张铁、宋晓辉、王爟琪对本议案回避表决，因非关联监事人数不足 监事会人数的半数，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司 股东大会审议。

本议案尚需提交股东大会审议。

陕西烽火电子股份有限公司监事会 二〇二四年六月五日