Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Mar 27, 2024

陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） 与预案差异情况对比表

陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行 股份及支付现金的方式向陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公 司、陕西电子信息集团有限公司（以下合称“交易对方”）购买陕西长岭电子科 技有限责任公司（以下简称“长岭科技”或“标的公司”）98.3950%股权，并拟 向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

上市公司于 2023 年 7 月 13 日召开第九届董事会第十三次次会议，审议通过 了《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》（以下简称“预案”）及相关文件。

上市公司于 2024 年 3 月 26 日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了 《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）。相比于预案内容，现 就报告书（草案）内容的主要差异情况说明如下：

报告书（草案）章节	重组预案章节	与预案差异说明
上市公司声明	上市公司声明	更新上市公司声明
交易对方声明	交易对方声明	更新交易对方声明
相关证券服务机构及 经办人员声明	—	新增章节
释义	释义	更新并新增释义
重大事项提示	重大事项提示	1、 更新本次交易方案概述、本次交易构成重大 资产重组、发行股份购买资产情况； 2、 更新本次交易评估及作价情况； 3、 更新本次重组支付方式； 4、 更新本次交易发行股份购买资产的定价基 准日、发行价格、发行数量等事项安排； 5、 更新募集配套资金情况；

		6、 更新本次交易对上市公司主营业务、股权结 构、财务指标的影响； 7、 更新本次交易尚未履行的决策和报批程序； 8、 更新本次交易对中小投资者权益保护的安 排； 9、 补充本次重组摊薄即期回报情况及其相关 填补措施； 10、补充本次交易涉及的涉密信息披露及豁免 事项； 11、补充信息披露查阅
重大风险提示	重大风险提示	补充更新与本次交易相关的风险、与标的公司 经营相关的风险、其他风险
第一章 本次交易概述	第一节 本次 交易概述	1、补充更新本次交易具体方案：补充更新本次 交易方案概述、标的资产评估作价情况、支付 方式、发行股份购买资产具体方案以及募集配 套资金具体方案、业绩承诺安排； 2、根据审计机构、评估机构就标的公司出具的 相关审计、评估报告以及交易各方签署的相关 协议，更新本次标的资产涉及的审计数据、评 估数据、标的资产交易作价情况； 3、根据标的公司财务数据及评估作价情况测算 本次交易是否构成重大资产重组； 4、更新本次交易上市公司向交易对方发行股份 的发行数量等情况； 5、更新本次交易对上市公司主营业务、股权结 构、财务指标的影响； 6、更新本次交易决策过程和批准情况； 7、补充更新本次交易相关各方作出的重要承诺
第二章 上市公司基本 情况	第二节 上市 公司基本情况	1、补充上市公司历史沿革情况； 2、更新前十大股东持股情况 3、补充更新上市公司最近三年主营业务发展情 况、最近三年及一期主要财务指标； 4、补充上市公司合法合规情况
第三章 交易对方情况	第三节 交易 对方情况	1、补充交易对方历史沿革、主要业务发展状况、 主要财务指标以及主要下属企业情况； 2、补充更新交易对方与上市公司，交易对方之 间的关联关系情况、向上市公司推荐董事或高 级管理人员情况； 3、补充交易对方及其主要管理人员的诚信情 况、行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
第四章 标的资产基本 情况	第四节 标的 资产基本情况	1、补充更新主要历史沿革，最近三年内增减资、 股权转让及评估、产权及控制关系等情况；补 充更新子公司概况； 2、补充标的公司合法合规情况；补充相关资产

		情况、对外担保情况、主要负债及或有负债情 况、未决诉讼和仲裁情况等； 4、补充标的公司主营业务情况、经营模式、主 要产品的生产和销售情况等； 5、补充更新标的公司报告期主要财务指标； 6、补充标的公司主要经营资质及特许经营权情 况； 7、补充标的公司许可他人使用自己所有的资产 或作为被许可方使用他人资产； 8、补充标的公司报告期内会计政策及相关会计 处理
第五章 发行股份及募 集配套资金的情况	第六节 购买 资产支付方式 第七节 募集 配套资金情况	1、补充更新发行股份购买资产情况，更新本次 交易定价基准日及发行价格、发行数量、本次 交易发行价格调整情况； 2、补充更新本次交易募集配套资金情况，更新 发行数量及募集资金金额、补充募集配套资金 用途及必要性、募集配套资金管理和使用的内 部控制制度、募集配套资金失败的补救措施等
第六章 交易标的评估 情况	第五节 标的 资产预估作价 情况	补充披露标的资产的评估情况、董事会对标的 资产评估合理性以及定价公允性的分析、独立 董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性和交易定价的公允性的意见
第七章 本次交易主要 合同	—	1、补充上市公司与交易对方签署的《发行股份 及支付现金购买资产框架协议》相关情况； 2、补充签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》相关情况； 3、补充签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议》相关情况； 4、补充签署的《业绩承诺补偿协议》相关情况。
第八章 交易的合规性 分析	—	1、补充本次交易符合《重组管理办法》第十一 条规定的说明； 2、补充本次交易不构成《重组管理办法》第十 三条规定的情形； 3、补充本次交易符合《重组管理办法》第四十 三条的说明； 4、补充本次交易符合《重组管理办法》第四十 四条及其适用意见、《监管规则适用指引—— 上市类第1号》的规定的说明； 5、补充本次交易符合符合《重组管理办法》第 四十六条的规定的说明； 6、补充本次交易不存在《注册管理办法》第十 一条规定的不得向特定对象发行股票的情形； 7、补充独立财务顾问和律师事务所对本次交易 合规性的意见

第九章 管理层讨论与 分析	第八节 本次 交易对上市公 司的影响	1、补充本次交易前上市公司财务状况和经营成 果分析； 2、补充标的公司所属行业特点，交易标的核心 竞争力及行业地位等情况； 3、补充标的公司财务状况、盈利能力及现金流 量分析； 4、补充更新本次交易对上市公司持续经营能 力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标 和非财务指标影响的分析；
第十章 财务会计信息	—	1、根据标的公司审计报告补充其财务报表； 2、根据备考审阅报告补充上市公司备考财务报 表
第十一章 同业竞争和 关联交易	—	1、补充本次交易同业竞争情况，对上市公司同 业竞争的影响及关于避免同业竞争的承诺等； 2、补充标的公司关联方情况、关联交易情况， 本次交易对上市公司关联交易的影响、本次交 易完成后规范关联交易的措施等
第十二章 风险因素	第九节 风险 因素	补充更新与本次交易相关的风险、与标的公司 经营相关的风险、其他风险
第十三章 其他重大事 项	第十节 其他 重要事项	1、补充交易标的和上市公司非经营性资金占用 及担保情况； 2、补充本次交易对上市公司负债结构的影响； 3、补充本次交易后上市公司的现金分红政策及 相应的安排等情况； 4、补充本次交易涉及的相关主体买卖上市公司 股票的自查情况； 5、补充说明标的公司报告期内曾存在接收无真 实交易背景票据行为、委托贷款行为等情况；
第十四章 对本次交易 的结论性意见	—	补充独立董事关于本次交易的意见、独立财务 顾问关于本次交易的意见、法律顾问关于本次 交易的意见。
第十五章 中介机构及 经办人员	—	补充本次交易的各中介机构基本情况及经办人 员信息
第十六章 上市公司及 中介机构声明	—	补充上市公司董事、监事、高级管理人员及相 关中介的声明情况
第十七章 备查文件及 备查地点	—	补充备查文件及备查地点信息

注：本说明表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

陕西烽火电子股份有限公司董事会 2024 年3 月27 日