Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

May 28, 2020

证券代码：000561 证券简称:烽火电子 公告编号：2020-024

陕西烽火电子股份有限公司

关于收购陕西大东科技实业有限公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1.陕西大东科技实业有限公司（以下简称“大东科技”）系陕西烽火通信集 团有限公司（以下简称“烽火集团”）全资子公司。陕西烽火电子股份有限公司 （以下简称“烽火电子”或“公司”）拟收购大东科技100%的股权（以下简称“本 次股权收购”、“本次交易”），收购完成后，大东科技将成为公司的全资子公 司。

2.本次股权收购，烽火电子将以评估值9,566.97 万元的价格收购烽火集 团持有的大东科技100%的股权。因烽火集团为本公司控股股东，根据《深圳 证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《企业国有 资产交易监督管理办法》（国资委32 号令），经陕西电子信息集团有限公司批 准，本次股权收购以非公开协议方式进行。

3．2020 年5 月28 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过 了《关于收购陕西大东科技实业有限公司100%股权的议案》，关联董事宋涛、 唐大楷、李培峰、何健康、赵兰平、赵普回避表决，与会3 名非关联董事（3 名独立董事）经过认真审议，全票通过上述议案。全体独立董事对本次交易 事前认可，并发表了本次交易公平、合理，程序合法有效，不会损害上市公 司及股东利益的独立意见。本次交易尚需提交本公司股东大会审议,与该关联 交易有利害关系的关联人将回避表决。

二、关联交易对方的基本情况

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1.关联交易对方概况

公司名称：陕西烽火通信集团有限公司

成立时间：1993 年10 月28 日 统一社会信用代码：916100007099006555 注册资本：34,309.0222 万元人民币 住所：宝鸡市清姜路72 号

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：唐大楷

经营范围：电子产品、无线通讯设备、移动电话机、电声器材、电子元 器件、声像、电教产品、汽车检测设备、电线电缆、纺织机械及配件、城市 路灯照明及LED 新光源产品的研制、生产、销售、安装、维修、技术服务； 自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止商品、技术除外）； 机械加工（专控除外）；房地产开发；普通货运；物业管理；计算机软件及信 息系统集成、机动指挥通信系统设计和集成信息系统设计与施工；机电设备 安装；高、低压电器设计和安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。

主要从事通信设备及电声器材科研生产任务，主要产品有短波通信设备、 超短波通信设备、电声器材和纺织机械等，并涉及机械加工、电线电缆、运 输服务等业务。

股权结构：如下图，

股东名称	出资额（万元）	股权比例
陕西电子信息集团有限公司	26,105.9422	76.09%
中国华融资产管理股份有限公司	7,540.9000	21.98%
中国瑞达投资发展集团有限公司	662.1800	1.93%
合 计	34,309.0222	100%

2.历史沿革及主要业务

烽火集团前身是1956 年建厂的国营烽火无线电厂。根据1993 年9 月陕

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

西省体制改革委员会陕改发（1993）98 号文件《关于对成立陕西烽火企业集 团的批复》，于1993 年10 月更名为陕西烽火集团公司。根据2000 年11 月国 家经济贸易委员会国经贸产业（2000）1086 号《关于同意攀枝花钢铁集团公 司等242 户企业实施债转股的批复》、2001 年6 月陕西省经济贸易委员会陕经 贸发（2001）262 号《关于同意陕西烽火集团公司改制立项的函》、2001 年6 月陕西省财政厅陕财办企（2001）139 号《陕西省财政厅关于陕西烽火集团公 司债权转股权资产确认有关问题的通知》等文件，由陕西省信息产业厅以陕 西烽火集团公司2000 年3 月31 日审计后的经营性资产（剥离后）5,494 万元、 评估后的土地使用权净增值9,702 万元、中国华融资产管理公司以债权7,800 万元、中国信达资产管理公司以债权3,002 万元共同出资，于2001 年7 月在 陕西省工商行政管理局登记设立了陕西烽火通信集团有限公司。

烽火集团现系持股型公司，旗下主要资产为控股子公司股权，包括陕西 烽火电子股份有限公司41.69%的股权，西安烽火光伏科技股份有限公司50% 的股权，陕西烽火诺信科技有限公司15.94%的股权等等。

3.最近一年一期财务数据

烽火集团最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计期末（未经审计） 的总资产、负债、净资产、营业收入、净利润等财务数据如下：（单位：万元）

项目	2019 年12 月31 日	2020 年3 月31 日
资产总额	486,666.93	472,411.85
负债总额	338,863.62	330,533.18
净资产	147,803.31	141,878.68
项目	2019 年	2020 年1-3 月份
营业收入	211,556.98	15,476.10
净利润	6,573.32	-7,611.72

• 4.烽火集团为公司控股股东，持有公司41.69%股份，根据《深圳证券交

• 易所股票上市规则》有关规定，烽火集团为本公司关联方。 5.烽火集团不属于失信被执行人。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

• 1.标的名称：烽火集团持有大东科技100%股权；

• 2.标的类别：股权投资；

• 3.标的权属受限情况：不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及

• 重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；

4.标的账面价值和评估价值：公司聘请具有证券期货相关业务许可证的 评估机构北京卓信大华资产评估有限公司对上述标的进行评估，并出具了以 2020 年3 月31 日为评估基准日的《陕西烽火电子股份有限公司拟收购陕西大 东科技实业有限公司100%股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字 [2020]）第8605 号）。评估结果如下：经采用资产基础法评估，在评估基准 日2020 年3 月31 日持续经营前提下，大东科技股东全部权益账面净资产

2,435.79万元，评估价值9,566.97万元，增值7,131.18万元，增值率292.77%。 （二）大东科技概况

• 1.公司名称：陕西大东科技实业有限公司

• 2.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• 3.成立时间：1999 年5 月18 日

• 4.法定代表人：张炳钢

• 5.注册资本:1,734.6817 万元人民币

• 6.住所: 陕西省西安市高新区高新六路30 号

• 7.统一社会信用代码：91610000713547049J

8.经营范围: 研制、生产、销售多媒体语言学习系统、电教设备、有线 及无线通信设备、自控设备、信息技术产品、视频监控设备、系统集成及以 上项目工程的设计、安装、维修技术服务及技术转让；化工产品（易制毒、 危险、监控化学品除外）、环保设备、机电产品的销售；物业管理；房屋租赁。 9.股东情况：烽火集团持有大东科技100%的股权。

10.历史沿革：大东科技于1999 年5 月18 日成立，并取得陕西省工商行 政管理局颁发的注册号为610000100037817 的企业法人营业执照，系自然人

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

郭亚东、刘勇投资设立的有限责任公司。

2007 年2 月3 日，烽火集团与原股东签订公司收购合同书，收购价款为 2,060 万元，其中收购股权价款为600 万元，收购在建工程价款为1,460 万元， 除此外大东科技所发生的一切债权债务全部由原股东承担并通过网络等媒体 进行了公告。2007 年2 月3 日收购完成后至今，大东科技出资人为烽火集团。 2020 年3 月，烽火集团将其债权11,346,817 元转为股权，大东科技实收 资本由6,000,000 元增加为17,346,817 元。

大东科技主要资产为其所有的办公楼，主要业务为房屋租赁及物业管理。 2016 年6 月起对外出租，大东科技客户有陕西光伏产业有限公司、陕西烽火 实业有限公司、陕西烽火诺信科技有限公司，其中，陕西烽火实业有限公司 为本公司下属公司，陕西烽火诺信科技有限公司为烽火集团控股子公司。 11. 最近一年一期财务数据:

根据有关规定，公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格证书的希格 玛会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的进行了审计，并于2020 年4 月 18 日出具了《陕西大东科技实业有限公司审计报告》（希会审字[2020]2506 号），大东科技最近一年及一期主要财务数据如下（经审计）：（单位：万元）

项目	2019 年12 月31 日	2020 年3 月31 日
资产总额	2,844.88	2,452.65
其中：其他应收款	115.82	169.63
负债总额	2,016.86	16.87
或有事项涉及总额	0	0
净资产	828.02	2,435.79
项目	2019 年	2020 年1-3 月份
营业收入	521.32	130.55
营业利润	180.11	45.35
净利润	165.80	41.90
经营活动产生的现金流 量净额	280.56	-421.16

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

• 12.大东科技章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 13.本次交易不涉及到债权债务转移事项。

14.本次交易完成后，大东科技将纳入公司合并报表范围内。公司不存在 为大东科技提供担保、财务资助、委托该公司理财，以及其他该公司占用公 司资金的情况。交易完成后，不存在公司以经营性资金往来的形式变相为他 人提供财务资助情形。

截止本公告日，大东科技不存在为他人提供担保、财务资助等情形，大 东科技不存在以经营性资金往来的形式变相为烽火集团提供财务资助的情 形，也不存在控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占 用的情形。

15.大东科技不属于失信被执行人。

四.关联交易的定价政策及定价依据

（一）评估结果

本次通过协议转让方式购买标的股权，聘请了具有证券期货相关业务资 格的审计及评估机构，对标的股权进行资产审计及评估并出具资产审计及评 估报告，本次交易标的评估结果如下：（单位：万元）

序 号	标的公司 名称		净资产账面 价值	净资产评估 价值	评估增 值率
		评估基准日				评估方法
1	大东科技	2020 年3 月31 日	2,435.79	9,566.97	292.77%	资产基础法

• （二）关于大东科技评估增值率超过50%的说明

大东科技资产评估增值7,131.18 万元，增值率292.77%，增值主要原因 为固定资产增值导致。固定资产账面价值2,236 万元，评估价值9,367.18 万 元，评估增值7,131.18 万元，增值率318.93%，增值的主要原因如下：

1.近年来，我国房地产市场价格随着我国经济的飞速发展，房地产市场 也开始了价格上的上涨；

2.我国物价持续上涨，建材市场的价格呈现上升态势，建设工程直接费、 人材机价格同步上涨，导致评估资产重置成本评估增值。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

（三）交易定价方式及合理性

本次交易以评估值作为交易定价，保证了定价的公允性，无损害公司利 益的情形。

五、关联交易安排的主要内容

公司与烽火集团签署了大东科技100%股权转让意向书，具体内容如下： 1.交易价格：以2020 年3 月31 日为评估基准日的净资产评估价值确定。 2.支付方式：现金支付。

• 3.支付期限或分期付款的安排：公司自协议签订之日起三十日内，以自

• 有资金一次性将100%股权交易价款支付至烽火集团的指定银行账户。

4.本次关联交易中，烽火集团在交易中所占权益为股权，占大东科技股 权的100%。

• 5.生效条件、生效时间：经本公司股东大会及烽火集团股东会均审议通

• 过后，双方签署正式协议生效。

6.交易标的交付状态、交付和过户时间安排：本次交易股权自公司向烽 火集团支付完毕全部股权交易价款之日起十个工作日内，由烽火集团配合办 理工商变更登记，将持有大东科技100%股权变更登记到公司名下，同时配合 完成其他相关变更登记及办理相关工作移交手续。

7.交割日：即本次交易办理完成工商变更登记至公司名下之日。

8.过渡期安排：本次交易的定价基准日为2020 年03 月31 日，定价基准 日至交割日的期间产生的损益由出让方享有或承担，股权转让价款不进行调 整。

六、涉及收购资产的其他安排

公司本次收购不涉及到人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生 关联交易，与关联人不存在同业竞争。

公司董事会提请股东大会授权公司总经理办理股权转让意向、正式协议 签署及工商变更等相关手续。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

七、本次关联交易的目的和对公司的影响

1.本次交易的目的和必要性

由于西安烽火科技园办公大楼，一半产权为公司所有，另一半产权为大 东科技所有，本次收购大东科技100%的股权，有利于烽火电子对烽火科技园 的资产进行整合，统一规划。且该房产位于西安高新核心区域，伴随西安城 市的高速发展，未来会形成收益，房产增值所产生的收益或贡献虽然不会对 烽火电子立即产生影响，但将在未来处置股权或出售资产时实现。

2.本次交易对公司的影响

• （1）对财务状况的影响

本次股权收购完成后，被收购的大东科技将纳入本公司的合并报表范围， 因本次股权收购属于同一控制下控股合并形成的对子公司长期股权投资，被 收购的公司为烽火集团的全资子公司，属于关联方企业，因此根据《企业会 计准则第20 号—企业合并》中规定“合并方以支付现金、转让非现金资产或 承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本；长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及 所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）； 资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益”。该项 交易完成后，本公司当期资产负债表因调整资本公积而将导致净资产减少约 7,100 万元，现金流量表因取得子公司而将导致投资活动现金流出增加约 9,560 万元，对公司未来资产负债及现金流影响较小。

• （2）对经营成果的影响

• 大东科技主要收入来源为房屋租赁收入，2019 年营业收入521 万元，净

• 利润166 万元。本次收购完成后，虽对公司营业收入及净利润影响较小，但 对经营成果具有积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

• 3.本次交易对烽火集团的影响

• 通过本次交易，烽火集团实现了旗下优质资产的盘活，获得了流动资金。 八、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

• 除本次交易外，2020 年年初至本公告披露日，公司与关联方累计发生的

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

关联交易总额 736.77 万元。

项目	金额（万元）
采购商品、接受劳务	551.61
销售商品、材料及加工劳务	6.03
供应水电暖	42.91
出租资产	4.84
租赁资产	131.38
合计	736.77

九、董事会意见

公司董事会认为：

本次关联交易事项已经具有从事证券期货相关业务资格的评估机构进行 评估。评估机构具有独立性，评估假设前提合理、评估方法和评估目的具有 相关性，评估结论合理。本次交易价格是公司与交易对方以评估结果作为标 的资产的转让参考底价来确定。交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业 条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东的利益的情形。

十、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

公司独立董事已于会前收到并认真审阅了《关于收购陕西大东科技实业 有限公司100%股权的议案》及相关材料，现对本次收购资产暨关联交易事项 予以事前认可，同意将该项议案提交第八届董事会第十一次会议审议。公司 董事会审议该议案时，关联董事需回避表决。

（二）独立董事意见

公司独立董事就本次收购资产暨关联交易事项发表独立意见如下：

1.本次收购资产有利于公司整合资产，符合公司运营发展要求。本次交 易所涉及的交易价格公允合理，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和 全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况；

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

2.本次收购事项聘用的中介机构与公司及交易对方均无关联关系，具有 独立性。本次交易定价政策及定价依据公平、公正，评估结论合理；交易标 的的成交价格是公司与交易对方以评估结果作为标的资产的转让参考底价来 确定，交易价格公允、合理；

3.公司董事会在审议此次收购资产暨关联交易事项时，关联董事均回避 了表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；

4.本次收购资产事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组情况。

综上所述，独立董事一致同意上述事项，并同意提交公司2020 年第一次 临时股东大会审议。

十一、监事会意见

公司监事会对本次收购资产暨关联交易事项进行认真审核，作出以下审 核意见：

1.本次交易完成后，大东科技将纳入本公司的合并报表范围，本公司当 期资产负债表因调整资本公积而将导致净资产减少，现金流量表因取得子公 司而将导致投资活动现金流出增加，对公司未来资产负债及现金流影响较小。 本次交易完成后，虽对公司营业收入及净利润影响较小，但对经营成果具有 积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况；

• 2.本次关联交易符合公司对烽火科技园的资产进行整合、统一规划需要，

• 有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益；

3.本次拟收购的大东科技股权产权清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁 事项、不存在查封、冻结等司法措施，因此本次交易不存在由于重大争议、 诉讼或仲裁等事项导致的标的公司股权无法过户的情形。关联交易遵循了客 观、公正、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公 司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是社会公众股东利益的情 形。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

十二、备查文件

• 1.第八届董事会第十一次会议决议；

• 2.第八届监事会第七次会议决议；

• 3.独立董事事前认可意见及独立意见；

• 4.《陕西大东科技实业有限公司100%股权转让意向书》；

• 5.《陕西烽火电子股份有限公司拟收购陕西大东科技实业有限公司100%

• 股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字[2020]）第8605 号）；

6.《陕西大东科技实业有限公司2019 年度审计报告》（希会审字 [2020]1171 号）、《陕西大东科技实业有限公司2020 年第一季度审计报告》（希 会审字[2020]2506 号）；

7.其他文件。

特此公告

陕西烽火电子股份有限公司

董 事 会 二〇二〇年五月二十九日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==