Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 16, 2018

证券代码：0 00561 证券简称:烽火电子 公告编号：2018-026

陕西烽火电子股份有限公司

关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次 会议于2018 年7 月16 日审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议 案》，董事会认为公司2017 年《限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计 划”、“本计划”）规定的预留部分限制性股票授予条件已经达成，根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，确定以2018 年7 月16 日为预留部分限制 性股票的授予日，向79 名激励对象授予77.86 万股预留部分限制性股票。现将 有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关程序

1、2017年4月11日，公司分别召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会 第四次会议，审议通过了《关于陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划 （草案）及其摘要的议案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单发表了 核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、2017年5月26日，公司收到陕西电子信息集团有限公司转发的陕西省人民 政府国有资产监督管理委员会《关于陕西烽火电子股份有限公司实施限制性股票 激励计划的批复》（陕国资分配发【2017】134 号），原则同意公司实施限制性 股票激励计划。

3、2017年8月15日，公司分别召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事 会第七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘 要的议案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单（调整后）发表了核查 意见，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。

4、2017年8月26日，公司监事会出具核查意见《陕西烽火电子股份有限公司 监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的审核意见及公示

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情况的说明》。

5、2017年9月4日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等相关议案，并对本次限制性股 票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告进行公告。

6、2017年9月19日，公司分别召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事 会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董 事对相关事宜发表独立意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意 见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。

7、2017年9月28日，公司公告了《关于限制性股票授予登记完成的公告》， 公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，公司实际向 458名激励对象首次授予限制性股票共819.923万股。

8、2018年1月19日，公司分别召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事 会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公 司3名原激励对象马纲、颜元、李阳因个人原因离职，已不符合公司限制性股票 激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并 回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计51,730股。公司独立董 事发表了独立意见，北京观韬（西安）律师事务所出具了法律意见书。截至本公 告披露日，上述减资手续尚未办理完毕。

9、2018年7月16日，公司分别召开第七届董事会第二十一会议和第七届监事 会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》， 独立董事对相关事宜发表独立意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了 核查意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。

二、本次限制性股票激励计划预留部分授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《国有 控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《限制性股票激励计划》的有 关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件均 已满足，确定授予日为 2018 年 7 月 16 日，满足授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生以下任一情形：

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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

• 3、公司授予业绩考核条件如下：

• （1）以 2013-2015 年净利润平均值为基数，2016 年净利润增长率不低于

• 60％，且不低于对标企业 50 分位值水平；

• （2）2016 年 EVA 不低于 1.3 亿；

• （3）2016 年研发投入占营业收入比例不低于 9.5%。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述情况，预 留限制性股票的授予条件已经成就，同意以 2018 年 7 月 16 日为预留部分限制性 股票的授予日，向 79 名激励对象授予合计 77.86 万股预留限制性股票。

三、本次预留部分限制性股票的授予情况

根据《限制性股票激励计划》，董事会决定授予具体情况如下：

1、根据公司第七届董事会第二十一次会议，本次预留部分限制性股票授予

日为 2018 年 7 月 16 日；

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• 2、限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象共 79 人，授予的限制性股

• 票数量为 77.86 万股，占公司目前股本总额的 0.13%，分配明细如下：

	获授限制性股票 数量（万股）	占预留授予限制性 股票总数的比例	占目前总股本 的比例
激励人员类别
核心骨干员工（合计79人）	77.86	100%	0.13%

3、授予价格：预留部分限制性股票的授予价格为 3.03 元/股，预留授予价格 为下列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日公司股票交易均价 的 50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易均 价的 50%；

（3）预留限制性股票授予董事会决议公布前 30 个交易日公司标的股票平均 收盘价的 50%；

（4）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司标的股票收 盘价的 50%。

• 4、股票来源：本次预留授予的股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股

• 普通股。

• 5、本次预留部分限制性股票的解除限售安排

本激励计划预留部分的限制性股票的限售期为自预留授予登记完成之日起

24个月。预留部分限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

预留部分 解除限售安排
	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后 一个交易日当日止	34%
第二个解除限售期	自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后 一个交易日当日止	33%
第二个解除限售期	自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起60个月内的最后 一个交易日当日止	33%

6、业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核

本计划预留授予的限制性股票，在2018-2020年的3个会计年度中，分年度进

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行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为 激励对象的解除限售条件。

预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

预留部分 业绩考核目标 解除限售期 1、以 2013-2015 年净利润平均值为基数，2018 年净利润增长率不低 于 75%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平； 第一个解除限售期 2、2018 年 EVA 不低于 1.5 亿； 3、2018 年研发投入占营业收入比例不低于 10%。 1、以 2013-2015 年净利润平均值为基数，2019 年净利润增长率不低 于 90%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平； 第二个解除限售期 2、2019 年 EVA 不低于 1.6 亿； 3、2019 年研发投入占营业收入比例不低于 10%。 1、以 2013-2015 年净利润平均值为基数，2020 年净利润增长率不低 于 100%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平； 第三个解除限售期 2、2020 年 EVA 不低于 1.7 亿； 3、2020 年研发投入占营业收入比例不低于 10%。

注：

（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

（2）各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。以上“净利润”指标计算均以激励成 本摊销前的净利润作为计算依据。

（3）同行业指申万行业分类标准中属于“通信-通信设备”的上市公司。对标企业样本公 “ - - ” 司选取申万行业分类标准中属于 通信 通信设备 终端设备 的上市公司。在年度考核过程中 对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事 会在年终考核时剔除或更换样本。

若限制性股票当期解除限售条件未达成，则激励对象当期限制性股票不可解 除限售，由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值进行回购注销。

（2）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核 管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或 全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结 果确定。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C/D 档（优秀/良好/合格 /基本合格），则激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售。若激励对象 上一年度个人绩效考核结果为 E 档（不合格），公司将取消该激励对象当期解 除限售额度，未解除限售部分由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值进行回 购注销。具体如下：

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等级	A-优秀	B-良好	C-合格	D-基本合格	E-不合格
解除限售比例
	100%			50%	0%

7、募集资金用途：本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金全部 用于补充流动资金。

8、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

四、参与激励的董事、 高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况 的说明

公司董事、高级管理人员未参与此次预留部分限制性股票的授予。 五、本次预留部分限制性股票授予对公司财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工 具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型 对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票预留部分的授 予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励 计划的授予日为 2018年7月16日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的 激励成本，则2018年-2022年限制性股票成本摊销情况见下表：

摊销总费用 （万元）	2018年 （万元）	2019年 （万元）	2020年 （万元）	2021年 （万元）	2022年 （万元）
234.35	42.48	84.95	65.03	32.22	9.67

本激励计划的成本将在管理费用中列支。本次激励计划的限制性股票的公允 价值及股份支付费用以会计师最终确认为准。考虑激励计划对公司发展产生的正 向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩 提升将高于因其带来的费用增加。

六、激励对象缴纳认购款及所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为 其贷款提供担保。

七、监事会、独立董事、法律顾问 、财务顾问意见 （一）监事会意见

监事会认为：本次限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，本次 获授限制性股票预留部分的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法

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规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《管理办法》、《国有控股上市 公司（境内）实施股权激励试行办法》（175 号文） ､ 《关于规范国有控股上市 公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171 号文）规定的激励对象条件，其 作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

监事会同意以 2018 年 7 月 16 日为授予日，向符合条件的 79 名激励对象授 予 77.86 万股预留限制性股票。

（二）独立董事的独立意见

1、根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会认为预留部分限制 性股票的授予条件已经成就，确定公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票 的授予日为2018年7月16日，该授予日符合《管理办法》等相关法律法规中关于 授予日的规定，且符合公司本次限制性股票激励计划中关于激励对象获授预留限 制性股票的相关规定。

2、公司确定的预留部分限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管 理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规 定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》 规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合 法、有效。

3、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的 禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

4、公司本次预留部分限制性股票的授予价格为3.03元/股，授予价格的确定 方式符合《管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定。

5、本次预留部分授予的数量为77.86万股，未超过《限制性股票激励计划》 中确定的预留部分限制性股票数量。

6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

7、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励约束机制，形成持续 性激励效果，提高激励对象的积极性和公司的核心竞争力和可持续发展能力。公 司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

综上，我们同意以2018年7月16日为预留部分限制性股票的授予日，向79名

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激励对象授予77.86万股限制性股票。

（三）北京观韬（西安）律师事务所的法律意见

北京观韬（西安）律师事务所认为：烽火电子本激励计划预留部分授予事项 已经取得必要的批准与授权、本激励计划预留部分授予的授予对象及数量、本激 励计划的预留部分授予日 、本激励计划预留部分授予的授予条件符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及本激励计划的规定，烽火电子董事 会预留部分授予事项合法、有效。

（四）独立财务顾问意见

本财务顾问认为，烽火电子本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与 授权，本次预留限制性股票授予日的确定以及本次限制性股票激励计划预留授予 对象、授予数量均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》 以及公司限制性股票激励计划的相关规定，且烽火电子不存在不符合公司限制性 股票激励计划规定的授予条件的情形。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第二十一次会议决议

• 2、公司第七届监事会第十四次会议决议

• 3、独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见

• 4、监事会关于向激励对象授予预留限制性股票的核查意见

• 5、北京观韬（西安）律师事务所法律意见书

• 6、上海荣正投资咨询有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司限制性股票

• 激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

特此公告。

陕西烽火电子股份有限公司董事会

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2018年7月17日