Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 15, 2017

公司简称：烽火电子 证券代码：000561

上海荣正投资咨询有限公司

关于

陕西烽火电子股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）

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独立财务顾问报告

2017 年 8 月

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目录

目录 ............................................................... 2 一、释义 ........................................................... 3 二、声明 ........................................................... 4 三、基本假设 ....................................................... 5 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................... 6 （一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6 （二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 7 （三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 7 （四）限制性股票授予价格 .................................................................................. 10 （五）激励计划的授予与解除限售条件 .............................................................. 11 （六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 13 五、独立财务顾问意见 .............................................. 14 （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 14 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 14 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 15 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 15 （五）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 .................................. 16 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 17 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意 见 .............................................................................................................................. 17 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 18 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意 见 .............................................................................................................................. 19 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 19 （十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 20 六、备查文件及咨询方式 ............................................ 21 （一）备查文件 ...................................................................................................... 21 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 21

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一、释义

1. 上市公司、公司、烽火电子：指陕西烽火电子股份有限公司。

2. 股权激励计划、本激励计划：指《陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激 励计划（草案修订稿）》。

3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的 解除限售条件后，方可解除限售流通。

4. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、 中层管理人员、核心骨干员工以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员 （不包括独立董事、监事）。

5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间。

8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

9. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所 必需满足的条件。

10. 10.《公司法》：《中华人民共和国公司法》。

11. 11.《证券法》：《中华人民共和国证券法》。

12. 12.《试行办法》：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。

13. 13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

14. 14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

15. 15.证券交易所：指深圳证券交易所。

16. 16.元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由烽火电子提供，本激励 计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告 所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、 虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对烽火电子股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对烽 火电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次 董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营 计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立 财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）（以下简称“175 号文”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制 度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）（以下简称“171 号文”）、 《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市 公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的主要内容

公司限制性股票激励计划由烽火电子董事会下设薪酬与考核委员会负责拟 定，根据目前中国的政策环境和烽火电子的实际情况，对公司的激励对象采取 限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专 业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划涉及的激励对象共计 483 人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

• 2、公司中层管理人员；

• 3、公司核心骨干员工。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会 聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职 并签署劳动合同。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定， 经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法 律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超 过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首 次授予的标准确定。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		授予限制性股票 数量（万股）	占授予限制性股 票总量比例	占目前总股本 的比例
姓名	职务
张光旭	董事、总经理	12.70	1.33%	0.021%
李培峰	常务副总经理	12.03	1.26%	0.020%
赵兰平	董事、副总经理	11.09	1.16%	0.019%
谢谢	副总经理	11.09	1.16%	0.019%
刘宏伟	副总经理	11.09	1.16%	0.019%
刘俊	副总经理	11.09	1.16%	0.019%
吴亚兵	董事会秘书	2.24	0.24%	0.004%

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中层管理人员、 核心骨干员工及其他人员 （合计476 人）	803.67	84.34%	1.349%
预留	77.86	8.17%	0.131%
合计	952.86	100.00%	1.599%

注：

• 1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上

• 股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。

• 2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。

• 3、董事、高级管理人员在本次限制性股票激励的实际收益最高不超过限制性股票授予时薪酬总水平

（含限制性股票激励预期收益）的 40%，超过部分的收益上缴公司，由公司处理。

4、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及 监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次 激励对象相关信息。

（二）授予的限制性股票数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行烽火电子 A 股 普通股。

2、限制性股票数量

本计划拟向激励对象授予 952.86 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为 人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 59584.47 万股的 1.599%。其中，首次授予 875 万股，占本次限制性股票授予总量的 91.83%，占 公司股本总额的 1.469%，预留 77.86 万股，占本次限制性股票授予总量的 8.17%，占公司股本总额的 0.131%。

参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在 激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公 司股本总额的 1%。

（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安 排

• 1、本激励计划的有效期

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本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的 限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 6 年。 2、授予日

授予日由公司董事会在本计划报陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 审批通过、公司股东大会审议通过后确定，首次授予日应为自公司股东大会审 议通过本计划之日起 60 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并 完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本 激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在股东大会审议通过之日起 的 12 个月内授出。授予日必须为交易日。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及本所规定的其它时间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内 发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形， 公司可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日 起 6 个月后授予其限制性股票。

3、限售期与解除限售日

本激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日 起 24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、 用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、 股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方 式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注 销。

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本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

首次授予部分 解除限售安排
	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的 最后一个交易日当日止	34%
第二个解除限售期	自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的 最后一个交易日当日止	33%
第三个解除限售期	自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起60个月内的 最后一个交易日当日止	33%

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

预留部分 解除限售安排
	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交 易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的 最后一个交易日当日止	34%
第二个解除限售期	自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交 易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的 最后一个交易日当日止	33%
第三个解除限售期	自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交 易日起至预留授予登记完成之日起60个月内的 最后一个交易日当日止	33%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购 并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

4、本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激 励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。

（2）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务和

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董事的激励对象获授限制性股票总量的 20%禁售至任职（或任期）期满后，根 据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。

（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让 的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转 让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定。

（四）限制性股票授予价格

1、限制性股票的首次授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股 7.77 元，即满足授予条件后，激励 对象可以每股 7.77 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

• 2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本次激励计划公司通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根 据公平市场价原则确定，首次授予限制性股票的授予价格为下列价格较高者：

• （1）草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 7.67 元；

• （2）草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 7.59 元；

• （3）草案公告前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价的 50%，为每股 7.56

元；

• （4）草案公告前 1 个交易日的公司标的股票收盘价的 50%，为每股 7.77 元。 3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并 披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票授予价格为下列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价 的50%；

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（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均 价的50%；

（3）预留限制性股票授予董事会决议公布前30个交易日公司标的股票平均 收盘价的50%；

（4）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司标的股票收 盘价的50%。

（五）激励计划的授予与解除限售条件

 限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若 下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 3、公司授予业绩考核条件如下：

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• （1）以 2013-2015 年净利润平均值为基数，2016 年净利润增长率不低于

• 60％，且不低于对标企业 50 分位值水平；

• （2）2016 年 EVA 不低于 1.3 亿；

• （3）2016 年研发投入占营业收入比例不低于 9.5%。

• 限制性股票的解除限售条件

激励对象解除已获授的限制性股票，除满足上述条件外，必须同时满足如 下条件：

1、公司层面业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在 2018-2020 年的 3 个会计年度中，分年度进 行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作 为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如表所示：

首次授予部分 业绩考核目标 解除限售期 1、以 2013-2015 年净利润平均值为基数，2018 年净利润增长率不低 于 75%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平； 第一个解除限售期 2、2018 年 EVA 不低于 1.5 亿； 3、2018 年研发投入占营业收入比例不低于 10%。 1、以 2013-2015 年净利润平均值为基数，2019 年净利润增长率不低 于 90%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平； 第二个解除限售期 2、2019 年 EVA 不低于 1.6 亿； 3、2019 年研发投入占营业收入比例不低于 10%。 1、以 2013-2015 年净利润平均值为基数，2020 年净利润增长率不低 于 100%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平； 第三个解除限售期 2、2020 年 EVA 不低于 1.7 亿； 3、2020 年研发投入占营业收入比例不低于 10%。

预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

预留部分 业绩考核目标 解除限售期 1、以 2013-2015 年净利润平均值为基数，2018 年净利润增长率不 低于 75%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平； 第一个解除限售期 2、2018 年 EVA 不低于 1.5 亿； 3、2018 年研发投入占营业收入比例不低于 10%。 1、以 2013-2015 年净利润平均值为基数，2019 年净利润增长率不 低于 90%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平； 第二个解除限售期 2、2019 年 EVA 不低于 1.6 亿； 3、2019 年研发投入占营业收入比例不低于 10%。 1、以 2013-2015 年净利润平均值为基数，2020 年净利润增长率不 低于 100%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平； 第三个解除限售期 2、2020 年 EVA 不低于 1.7 亿； 3、2020 年研发投入占营业收入比例不低于 10%。

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注：

（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

（2）各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。以上“净利润”指标计算均以激 励成本摊销前的净利润作为计算依据。

（3）同行业指申万行业分类标准中属于“通信-通信设备”的上市公司。对标企业样 “ - - ” 本公司选取申万行业分类标准中属于 通信 通信设备 终端设备 的上市公司。在年度考 核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值， 则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

若限制性股票当期解除限售条件未达成，则激励对象当期限制性股票不可 解除限售，由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值进行回购注销。 2、个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考 核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部 分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效 考核结果确定。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C/D 档（优秀/良 好/合格/基本合格），则激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售。若激 励对象上一年度个人绩效考核结果为 E 档（不合格），公司将取消该激励对象 当期解除限售额度，未解除限售部分由公司按照授予价格和当时市场价的孰低 值进行回购注销。具体如下：

等级	A-优秀	B-良好	C-合格	D-基本合格	E-不合格
解除限售比例
	100%			50%	0%

（六）激励计划其他内容

本激励计划的其他内容详见《陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励 计划（草案修订稿）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核 查意见

1、公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、公司限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总 量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限 售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如 何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件 的规定。

• 3、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

经核查，本财务顾问认为：烽火电子限制性股票激励计划符合有关政策法 规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

• 1、本激励计划符合法律、法规的规定

烽火电子为实行本次股权激励计划而制定的《限制性股票激励计划（草案 修订稿）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》 及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容； 本次股权激励计划不存在损害烽火电子及全体股东利益的情形。

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2、本激励计划有利于公司的可持续发展

本激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时， 形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对 象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。

3、本激励计划在操作程序上具有可行性

本计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这 些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 因此本计划在操作上是可行的。

经核查，本财务顾问认为：烽火电子限制性股票激励计划符合相关法律、 法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

公司限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规 和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总 股本的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本财务顾问认为：烽火电子本期限制性股票激励计划所规定的激 励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

• 1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

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限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《试行办法》、《管理办法》 所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股 本总额 10%。

• 2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划 获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

• 3、限制性股票激励计划的预留权益额度

本激励计划中，预留限制性股票的数量比例未超过本次激励计划拟授予权 益数量的 20%。

经核查，本财务顾问认为：烽火电子限制性股票激励计划的权益授出额度 符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见

• 1、本激励计划的授予价格为下列价格较高者：

• （1）草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 7.67 元；

• （2）草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 7.59 元；

• （3）草案公告前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价的 50%，为每股 7.56

• 元；

• （4）草案公告前 1 个交易日的公司标的股票收盘价的 50%，为每股 7.77 元。 2、《管理办法》规定：限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低

• 于下列价格较高者：

• （1）激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；

• （2）激励计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的

• 公司股票交易均价之一的 50%。

本激励计划权益授予价格的确定方式延续公司 2017 年 4 月 12 日公告的限制 性股票激励计划（草案），定价原则符合国有控股上市公司实施股权激励计划 的相关规定。

本财务顾问认为：烽火电子限制性股票激励计划的授予价格的确定方式符合 相关的法律 、 法规规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

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（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资 助的核查意见

限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资 ” “ 金 ， 公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在烽火电子限制 性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现 象。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利 益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

陕西烽火电子股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》的相 关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、 法规和规范性文件的规定。

2、限制性股票的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日 起 24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、 用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、 股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方 式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。限售期满后， 公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件 的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注销。

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所示：

首次授予部分 解除限售时间 解除限售比例 解除限售安排

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第一个解除限售期	自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的 最后一个交易日当日止	34%
第二个解除限售期	自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的 最后一个交易日当日止	33%
第三个解除限售期	自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起60个月内的 最后一个交易日当日止	33%

本激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所示：

预留部分 解除限售安排
	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留授予登记完成之日起24个月后的首 个交易日起至预留授予登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	34%
第二个解除限售期	自预留授予登记完成之日起36个月后的首 个交易日起至预留授予登记完成之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三个解除限售期	自预留授予登记完成之日起48个月后的首 个交易日起至预留授予登记完成之日起60 个月内的最后一个交易日当日止	33%

这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公 司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营 管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：烽火电子限制性股票激励计划不存在损害上市 公司及全体股东利益的情形。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

烽火电子股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股 票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期 内摊销计入会计报表。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号— —金融工具确认和计量》的相关规定，在 2017 年限制性股票激励计划中向激励 对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定

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进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工 服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可 解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值将 当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息 表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解 除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 建议烽火电子在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有 关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同 时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应 以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、 股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实 施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提 升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关 联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，烽火电子股权激励计划的实施将对 上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意 见

烽火电子限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、 个人层面绩效考核。

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烽火电子本次限制性股票激励计划的考核指标包括净利润增长率、EVA 和 研发投入占营业收入的比重，上述指标形成了一个完善的指标体系，能够树立 较好的资本市场形象。在完成各项解除限售指标的考核时综合反映公司盈利能 力的成长性，股东回报及公司价值创造。除公司层面的业绩考核外，公司对个 人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、 全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象 个人是否达到解除限售的条件。

经分析，本财务顾问认为：烽火电子本期限制性股票激励计划中所确定的 绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案 修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司 公告原文为准。

2、作为烽火电子本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，烽 火电子股权激励计划的实施尚需烽火电子股东大会决议批准。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》

• 2、陕西烽火电子股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议

• 3、陕西烽火电子股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案修 订稿）及摘要的独立意见

• 4、陕西烽火电子股份有限公司第七届监事会第七次会议决议

• 5、北京观韬（西安）律师事务所关于公司限制性股票激励计划的法律意见

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询有限公司

经办人：叶素琴

联系电话：021-52588686 传真： 021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于陕西烽火电子 股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问 报告》的签字盖章页）

经办人： 叶素琴

上海荣正投资咨询有限公司

2017 年 月 日

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