Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Apr 11, 2013

证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2013－005

陕西烽火电子股份有限公司

关于终止公司股票期权激励计划（2011 年度）

及注销已授予股票期权的公告

本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

2013 年4 月10 日，陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会 第二十四次会议审议通过了《关于终止公司股票期权激励计划（2011 年度）及注销已授 予股票期权的议案》，一致同意终止实施公司股票期权激励计划（2011 年度），并注销已 授予的股票期权583.30 万份。

一、公司股权激励计划的实施情况

1、2011 年12 月28 日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第九次会议 分别审议通过了《陕西烽火电子股份有限公司A 股股票期权激励计划（2011 年度）（草 案）》、《陕西烽火电子股份有限公司A 股股票期权激励计划(2011 年度)管理办法（草案）》 和《陕西烽火电子股份有限公司A 股股票期权激励计划（2011 年度）实施考核细则（草 案）》，公司独立董事对《陕西烽火电子股份有限公司A 股股票期权激励计划（2011 年度） （草案）》发表了独立意见，认为获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。上述 《股票期权激励计划》随后报陕西省国资委和国务院国资委，陕西省国资委审核同意和 国务院国资委备案无异议后，有关申请材料报中国证监会备案。

2、经中国证监会对公司《股票期权激励计划（2011 年度）》备案无异议， 2012 年7 月12 日，公司2012 年第一次临时股东大会审议通过了《陕西烽火电子股份有限公司A 股股票期权激励计划（2011 年度）（草案）》、《陕西烽火电子股份有限公司A 股股票期权 激励计划(2011 年度)管理办法（草案）》、《陕西烽火电子股份有限公司A 股股票期权激励 计划（2011 年度）实施考核细则（草案）》及《关于授权董事会办理公司股权激励计划相 关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象 授予股票期权并办理激励计划所必须的全部事宜。

3、2012 年7 月19 日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十二次会

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议审议通过了《关于公司A 股股票期权激励计划授予对象和授予数量调整的议案》、《关 于确定公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。调整后授予股票期权的激励对象共 139 名，授予的股票期权数量为583.30 万份，行权价格为6.36 元。独立董事就《股票期 权激励计划授予对象和授予数量调整方案》发表了独立意见，认为获授股票期权的激励 对象的主体资格合法、有效。公司于8 月9 日完成《陕西烽火电子股份有限公司A 股股 票期权激励计划（2011 年度）》的股票期权的授权登记工作。

二、 股票期权激励计划行权条件

• 1、公司未出现导致本计划失效的法定或本计划规定的情形。

• 2、激励对象个人未出现导致其丧失行权资格的法定情形及本计划规定的情形。 3、公司业绩考核条件达标：

股权激励计划等待期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且 不得为负。

首次行权的业绩条件为：2013 年度的净资产收益率不低于11.6%，且以2010 年度营 业收入和研发费用为固定基数，2013 年度营业收入增长率不低于45%，研发费用增长率 不低于45%；

第二次行权的业绩条件为：2014 年度的净资产收益率不低于11.8%，且以2010 年度 营业收入和研发费用为固定基数，2014 年度营业收入增长率不低于65%，研发费用增长 率不低于60%；

第三次行权的业绩条件为：2015 年度的净资产收益率不低于11.8%，且以2010 年度 营业收入和研发费用为固定基数，2015 年度营业收入增长率不低于85%，研发费用增长 率不低于75%。

其中，净资产收益率和营业收入增长率均不得低于同期行业平均水平。上述财务指 标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。净资产收益率指扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收益率。若公司发生再融资行为，净资产为融资当年及下一年扣除再 融资募集资金净额后的净资产值及该等净资产值在上述期间产生的净利润。

三、关于终止股票期权激励计划的原因说明

经希格玛会计师事务所有限责任公司审计，公司2012 年度实现归属于公司股东的净 利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润，均低于2009-2011 年归属于公司 股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润的平均值，已无法满足公

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司《股票期权激励计划（2011 年度）》行权条件规定的“在公司股票期权等待期内，各年 度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于 授予日前三个会计年度的平均水平”的要求，公司已不具备继续实施《股票期权激励计 划（2011 年度）》的条件，经审慎研究，决定终止本次股权激励计划并注销已授予的股票 期权583.30 万份。

四、终止实施及注销股票期权对公司的影响

2012 年是公司股权激励计划等待期的第一年，股权激励计划终止后，按照相关规定， 公司不计提股权激励成本。因此，终止股权激励计划不会对公司当年及以后年度的财务 状况和经营成果产生影响。公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑市场情况，继续 研究推出其他有效的激励计划的可能性，并在此期间通过优化薪酬体考核体系等方式， 调动公司核心层的积极性、创造性，促进公司持续、健康发展。

五、独立董事、监事会意见

（一）独立董事意见

独立董事就公司向激励对象授予股票期权的相关事项发表独立意见如下：

鉴于公司2012年度经审计的归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经 常性损益的净利润水平，均低于2009-2011 年归属于公司股东的平均净利润及归属于公 司股东的扣除非经常性损益的平均净利润，已无法满足公司《股票期权激励计划（2011 年度）》行权条件规定的“在公司股票期权等待期内，各年度归属于公司股东的净利润 及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前三个会计年度的平 均水平”的要求，公司已不具备继续实施《股票期权激励计划（2011 年度）》的条件， 对此，我们认为：

1、公司终止股票期激励计划及注销已授予的股票期权程序，符合《公司法》、《证 券法》《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定；

2、终止股票期权激励计划及注销已授予股票期权不存在损害公司及全体股东利益的 情形。

（二）监事会意见

鉴于公司2012 年度经审计的归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经 常性损益的净利润水平，均低于2009-2011 年归属于公司股东的平均净利润及归属于公 司股东的扣除非经常性损益的平均净利润，已无法满足公司《股票期权激励计划（2011 年度）》行权条件规定的“在公司股票期权等待期内，各年度归属于公司股东的净利润

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及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前三个会计年度的平 均水平”的要求。监事会一致认为，公司已不具备继续实施《股票期权激励计划（2011 年度）》的条件，同意终止股票期权激励计划及注销已授予股票期权。

• 六、备查文件

• 1、《陕西烽火电子股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议》；

• 2、《陕西烽火电子股份有限公司独立董事关于终止股票期权激励计划（2011 年度）

及注销已授予股票期权的独立意见》；

• 3、《陕西烽火电子股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议》；

• 4、《北京观韬（西安）律师事务所关于陕西烽火电子股份有限公司终止A 股股票期

• 权激励计划的法律意见书》。

特此公告。

陕西烽火电子股份有限公司

董 事 会

2013 年4 月12 日

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