Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jul 20, 2012

证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2012－019

陕西烽火电子股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权的公告

本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

根据《陕西烽火电子股份有限公司A 股股票期权激励计划（2011 年度）》（以下简称 “《股票期权激励计划》”），公司董事会认为公司已符合向激励对象授予股票期权的条件， 根据股东大会授权及第五届董事会第十九次会议决议，董事会同意向 139 名激励对象授 予 583.30 万份股票期权；同时确定股票期权的授权日为 2012 年 7 月 19 日；行权价格为 6.36 元。

一、公司股权激励计划的审议情况

1、2011 年 12 月 28 日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第九次会议 分别审议通过了《陕西烽火电子股份有限公司 A 股股票期权激励计划（2011 年度）（草 案）》、《陕西烽火电子股份有限公司 A 股股票期权激励计划(2011 年度)管理办法（草案）》 和《陕西烽火电子股份有限公司 A 股股票期权激励计划（2011 年度）实施考核细则（草 案）》，公司独立董事对《陕西烽火电子股份有限公司 A 股股票期权激励计划（2011 年度） （草案）》发表了独立意见，认为获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。上述 《股票期权激励计划》随后报陕西省国资委和国务院国资委，陕西省国资委审核同意和 国务院国资委备案无异议后，有关申请材料报中国证监会备案。

2、经中国证监会对公司《股票期权激励计划》备案无异议，2012 年 6 月 26 日，根 据公司第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股股票期权激励计划（2011 年度）相关事宜的议案》，公司第五届董事会第十八次会议 审议通过了《关于召开公司2012 年第一次临时股东大会的议案》。

3、2012 年 7 月 12 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《陕西烽火电子 股份有限公司 A 股股票期权激励计划（2011 年度）（草案）》、《陕西烽火电子股份有限公 司 A 股股票期权激励计划(2011 年度)管理办法（草案）》、《陕西烽火电子股份有限公司 A 股股票期权激励计划（2011 年度）实施考核细则（草案）》及《关于授权董事会办理公司 股权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条

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件时向激励对象授予股票期权并办理激励计划所必须的全部事宜。

4、2012 年 7 月 19 日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十二次会 议审议通过了《关于公司 A 股股票期权激励计划授予对象和授予数量调整的议案》、《关 于确定公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。同日，独立董事就《股票期权激励 计划》发表了独立意见，认为获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。

二、 股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的说明

根据《股票期权激励计划》，激励对象获授股票期权需同时满足以下条件：

• （一）公司未发生下列任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

• 审计报告；

• 2、授权日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（二）激励对象未发生下列任一情形：

• 1、最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

• 4、激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

• （三）公司业绩考核满足如下授予条件：

• （1）2011年度经审计的扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率不低于11.6%，

• 且不低于同期行业平均水平；

• （2）公司2011年度经审计的营业总收入较2010年度增长率不低于13%，且不低于同

• 期行业平均水平；

（3）2011年度经审计的研发费用较2010年度增长率不低于15%。

董事会经认真核查后认为，截至授权日，公司及激励对象均未发生上述情形，公司 股票期权的获授条件已经满足；公司及《股票期权激励计划》中授予的 139 名激励对象 均符合《股票期权激励计划》规定的获授条件，并同意授予 139 名激励对象 583.30 万份 股票期权。

其中，公司达到业绩考核条件具体情况说明如下：

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（1）根据希格玛会计师事务所有限公司出具的陕西烽火电子股份有限公司《2011年 度审计报告》（希会审字(2012)0903号），我公司2011年业绩达到激励计划的要求。具 体情况如下表：

	2011 年度经营业绩	股权激励计划授予条件
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率	14.17%	不低于11.6%
营业总收入增长率	14.07%	不低于13%

注：我公司2011年实现营业总收入945,637,112.84元，2010年实现营业总收入 828,966,795.47元，同比增长14.07%。

（2）经统计，同行业上市公司2011年净资产收益率（扣非/加权）的平均值为2.95%， 低于我公司14.17%的净资产收益率水平；同行业上市公司2011年营业总收入增长率的平 均值为10.33%，低于我公司14.07%的营业总收入增长水平。因此，与同行业上市公司相 比，我公司2011年业绩亦达到激励计划的要求。

按照证监会公布的《上市公司行业分类指引》，同行业样本公司为通信及相关设备 制造业（行业代码C81）有可比数据的上市公司。

（3）根据希格玛会计师事务所有限公司出具的审计报告（希会审字（2012）1344号）， 公司2011年度研发费为61,982,958.65元，2010年研发费为51,904,854.85元，2011年度 经审计的研发费用较2010年度增长率为19.42%，高于激励计划中要求的不低于15%的要 求。

三、实施股权激励的方式、股票来源及等待期

• 1、本次实施股权激励的方式为股票期权。

• 2、股票期权行权之股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股。每份期权拥有在

• 激励计划可行权日以行权价格和行权条件购买一股烽火电子股票的权利。

• 3、激励对象获授股票期权授权日与其首次可行权日之间的间隔不少于两年。

四、本次股权激励计划股票期权的授予情况

按照公司《股票期权激励计划》，董事会决定股票期权授予的具体情况如下：

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• 1、根据公司第五届董事会第十九次会议决议，股票期权的授权日为 2012 年 7 月 19

• 日。

2、根据《股票期权激励计划》及第五届董事会第十九次会议决议，授予股票期权的 激励对象共 139 名，授予的股票期权数量为 583.30 万份，具体情况如下表：

	项目
				合计占本计划拟授	合计占本计划
	基准数 姓名	职务	合计拟授予股票
				予股票期权数量的	开始时总股本的
			期权（万份）
				比例	比例
一、董事、高级管理人员
1	李荣家	董事长	31.0	5.31%	0.0520%
2	张光旭	总经理	22.3	3.82%	0.0374%
3	赵兰平	副总经理	20.2	3.46%	0.0339%
4	谢谢	副总经理	20.2	3.46%	0.0339%
5	李培峰	副总经理	20.2	3.46%	0.0339%
6	王志杰	副总经理	20.2	3.46%	0.0339%
7	桑志明	副总经理	14.1	2.42%	0.0237%
8	刘宏伟	副总经理	14.1	2.42%	0.0237%
9	吴亚兵	董事会秘书	4.1	0.70%	0.0069%
小计		9人	166.4	28.53%	0.2793%
二、其它核心岗位员工		130人	416.9	71.47%	0.6997%
合计		139人	583.3	100.00%	0.9789%

注：鉴于公司原激励对象宋真东、李宏两人因工作变动已不在公司岗位任职，根据

《股票期权激励计划》的相关规定，取消拟向上述两名原激励对象授予的股票期权（具 体为宋真东4.1万份，李宏4.1万份），从而对本次激励计划的授予对象和授予数量进行 调整，授予对象由原141名调整为139名，授予的股票期权数量由原591.50万份对应调减 为583.30万份。除取消上述2名原激励对象拟获授的8.2万份股票期权外，公司本次授予 对象名单及授予数量与股东大会审议通过的激励对象名单及授予数量一致。

五、本次股权激励计划实施对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录 3 号》的规 定，公司本次激励计划的实施对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。 董事会已确定股票期权的授权日为 2012 年 7 月 19 日，在 2012-2016 年将按照各期股票 期权的行权比例（34%、33%、33%）和授权日股票期权的公允价值总额分别确认股票期 权激励成本。

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按股票期权全部如期行权测算，授予的 583.30 万份股票期权的激励成本总额约为 1222.58 万元，该成本将在激励计划有效期内进行摊销，并在经常性损益中列支。具体每 年摊销金额如下：

	第一年 （2012 年）	第二年 （2013 年）	第三年 (2014 年)	第四年 （2015 年）	第五年 （2016 年）
成本分摊 （万元）	178.66	428.78	354.36	193.79	66.99

上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计 报告为准。

六、独立董事、监事会对激励对象名单的核实意见

（一）独立董事意见

独立董事就公司向激励对象授予股票期权的相关事项发表独立意见如下：

1、鉴于公司原激励对象宋真东、李宏两人因工作变动已不在公司岗位任职，根据《股 票期权激励计划》的相关规定，取消拟向上述两名原激励对象授予的股票期权（具体为 宋真东4.1万份，李宏4.1万份），从而对本次激励计划的授予对象和授予数量进行调整， 授予对象由原141名调整为139名，授予的股票期权数量由原591.50万份对应调减为 583.30万份。除取消上述2名原激励对象拟获授的8.2万份股票期权外，公司本次授予对 象名单及授予数量与股东大会审议通过的激励对象名单及授予数量一致。本次调整符合 《管理办法》、《试行办法》及《股权激励备忘录》、《股票期权激励计划》的相关规 定。

2、调整后，公司本次《股票期权激励计划》所确定的激励对象不存在《管理办法》、 《试行办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体 资格合法、有效。

3、董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2012年7月19日，该日符合《管理 办法》、《试行办法》、《股权激励备忘录》以及《股票期权激励计划》的相关规定， 同时本次授予也符合《股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。

综上所述，我们同意确定公司股票期权授权日为2012年7月19日，并同意授予调整后 的139名激励对象583.30万份股票期权。

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（二）监事会意见

监事会对《股票期权激励计划》确定的激励对象名单进行了认真核实，认为：

本次调整符合有关法律法规及公司《股票期权激励计划》的相关规定，调整后的激 励计划授予对象名单以及获授的股票期权数量均未超出公司 2012 年第一次临时股东大会 审议通过的激励计划所确定的授予对象及授予数量的范围，亦未违反有关法律法规以及 公司《股票期权激励计划》的有关规定。

本次获授股票期权的 139 名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣 布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项 备忘录》规定的激励对象条件，符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作 为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》 规定的获授条件，同意公司股票期权激励计划股票期权的授权日为 2012 年 7 月 19 日， 同意 139 名激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授 583.30 万份股票期权。

七、激励对象资金来源及缴纳个人所得税的资金安排

• 1、公司承诺不为激励对象行使股票期权提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为

• 其贷款提供担保。

• 2、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

• 3、公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他

• 税费。

八、北京观韬（西安）律师事务所对公司股票期权激励计划期权授予事项的结论性 法律意见

• 1、公司本次A 股股票期权激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合

• 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行 办法》、《股权激励备忘录》以及《股票期权激励计划》的有关规定；

• 2、公司董事会确定的本次A 股股票期权激励计划的授权日符合《上市公司股权激励

• 管理办法（试行）》及《股票期权激励计划》中关于授权日的相关规定；

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3、公司A 股股票期权的获授条件业已满足，公司向激励对象授予股票期权符合《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》以及《股票期权激励计划》的有 关规定；

• 4、公司本次股权激励授予对象和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法

• （试行）》及《股票期权激励计划》的相关规定。

九、备查文件

• 1、《陕西烽火电子股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议》；

• 2、《陕西烽火电子股份有限公司独立董事关于公司向激励对象授予股票期权的独立

• 意见》；

• 3、《陕西烽火电子股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议》；

• 4、《北京观韬（西安）律师事务所关于陕西烽火电子股份有限公司A 股股票期权激

• 励计划授予事项的法律意见书》。

特此公告。

陕西烽火电子股份有限公司

董 事 会

2012 年 7 月 20 日

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