Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Dec 28, 2011

陕西烽火电子股份有限公司 A 股股票期权激励计划（2011 年度）（草案）

陕西烽火电子股份有限公司 A 股股票期权激励计划（2011 年度）

（草案）

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陕西烽火电子股份有限公司

二○一一年十二月

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陕西烽火电子股份有限公司 A 股股票期权激励计划（2011 年度）（草案）

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、《陕西烽火电子股份有限公司A股股票期权激励计划（2011年度）（草 案）》（以下简称“本计划”或“激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有 控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司 实施股权激励制度有关问题的通知》及其它有关法律、法规和规范性文件和陕西 烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”或“烽火电子”）《公司章程》制定。

2、本计划共授予激励对象591.5万份股票期权，占本计划草案公告时烽火电 子股本总额59584.47万股的0.9927%。股票行权之股票来源为公司向激励对象定 向发行的普通股。

3、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员；经公司董事会认定的、 经公司监事会审核的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和 管理岗位的骨干员工，总计141人。

4、本计划授予的股票期权的行权价格为6.36元，行权价格依据下述两个价 格中的较高者确定：(1)股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的烽火电 子股票收盘价6.33元；（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的 烽火电子股票平均收盘价6.36元。

在激励计划有效期内发生公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股等事项，股票期权数量及行权价格将做相应调整。

除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的， 应经公司董事会做出决议，报履行国有资产出资人职责的机构备案，并经股东大 会审议批准。

5、本计划有效期为本计划之股票期权自授权日起至本计划股票期权有效期

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陕西烽火电子股份有限公司 A 股股票期权激励计划（2011 年度）（草案）

期满之日止。每份期权拥有在本计划可行权日以行权价格和行权条件购买一股烽 火电子股票的权利。

本计划授予的股票期权自授权日起满两年后，激励对象可在可行权期内按每 年34%:33%:33%的行权比例分批逐年行权，实际可行权数量应与激励对象上一年 度绩效评价结果挂钩。具体行权比例如下表所示：

		可行权股票 期权比例
行权期	可行权时间
第一个 行权期	授权日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授权日 （T日）＋36个月内的最后一个交易日止	34%
第二个 行权期	授权日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授权日 （T日）＋48个月内的最后一个交易日止	33%
第三个 行权期	授权日（T日）＋48个月后的首个交易日起至授权日 （T日）＋60个月内的最后一个交易日止	33%

6、本计划授予股票期权的业绩条件为：（1）2011年度的净资产收益率（扣 除非经常性损益）不低于11.6%，且不低于同期行业平均水平；（2）2011年度的 营业收入较2010年度增长率不低于13%，且不低于同期行业平均水平；（3）2011 年度的研发费用较2010年度增长率不低于15%。

7、本计划行权需满足等待期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三 个会计年度的平均水平且不得为负。

首次行权的业绩条件为：2013年度的净资产收益率不低于11.6%，且以2010 年度营业收入和研发费用为固定基数，2013年度营业收入增长率不低于45%，研 发费用增长率不低于45%；第二次行权的业绩条件为：2014年度的净资产收益率 不低于11.8%，且以2010年度营业收入和研发费用为固定基数，2014年度营业收 入增长率不低于65%，研发费用增长率不低于60%；第三次行权的业绩条件为： 2015年度的净资产收益率不低于11.8%，且以2010年度营业收入和研发费用为固 定基数，2015年度营业收入增长率不低于85%，研发费用增长率不低于75%。

其中，净资产收益率和营业收入增长率均不得低于同期行业平均水平。上述 财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。净资产收益率指扣除非

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陕西烽火电子股份有限公司 A 股股票期权激励计划（2011 年度）（草案）

经常性损益后的加权平均净资产收益率。若公司发生再融资行为，净资产为融资 当年及下一年扣除再融资募集资金净额后的净资产值及该等净资产值在上述期 间产生的净利润。

8、烽火电子承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

9、本股票期权激励计划须经陕西省国资委审核同意及国务院国资委备案， 中国证监会备案无异议，以及烽火电子股东大会审议通过后方可实施。公司股东 大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网 络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票 权。

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陕西烽火电子股份有限公司 A 股股票期权激励计划（2011 年度）（草案）

目 录

一、股票期权激励计划的目的 ...................................... 7 二、激励对象的确定依据和范围 .................................... 7 三、股票期权数量、涉及标的股票数量、来源和种类 .................. 9 四、获授条件和获授期权数量 ...................................... 9 五、激励对象的股票期权分配情况 ................................. 11 六、股票期权激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 ... 12 七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ..................... 13 八、股票期权的行权条件与行权安排 ............................... 14 九、股票期权数量和价格的调整方法和程序 ......................... 16 十、本计划实施程序、授予及行权程序 ............................. 18 十一、公司与激励对象各自的权利义务 ............................. 20 十二、股票期权激励计划变更、终止 ............................... 22 十三、实施股票期权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响 ..... 25 十四、其他 ..................................................... 27

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陕西烽火电子股份有限公司 A 股股票期权激励计划（2011 年度）（草案）

释 义

在本计划中，除非特别说明，以下简称在本文中具有如下含义： 烽火电子、本公司、公司：指陕西烽火电子股份有限公司

• 本计划、激励计划： 指陕西烽火电子股份有限公司A股股票期权激励计划 （2011年度）

• 期权、股票期权： 指烽火电子授予激励对象在未来一定期限内以预先 确定的价格和条件认购公司一定数量股票的权利；激 励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但 不得用于转让、质押或者偿还债务

• 激励对象： 指依据本计划获授股票期权的公司人员

• 高级管理人员、高管： 指烽火电子总经理、副总经理、董事会秘书、财务负

• 责人和公司章程规定的其他人员

• 董事会： 指烽火电子董事会

• 股东大会： 指烽火电子股东大会

• 薪酬与考核委员会： 指公司董事会下设的薪酬与考核委员会 股本总额： 指本计划草案公告时烽火电子已发行在外的股本总 数59584.47万股

• 标的股票、股票： 指根据本计划，激励对象有权因获授股票期权行权所

• 购买的烽火电子A股股票

• 授权日（T日）：

• 指烽火电子向激励对象授予股票期权的日期，授权日

• 应为交易日，由公司董事会在股东大会通过本计划后 确定

等待期： 指授权日起至该期股票期权首个可行权日之间的期 间

股票期权有效期： 指本计划股票期权授权日起5年

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陕西烽火电子股份有限公司 A 股股票期权激励计划（2011 年度）（草案）

行权：	指激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定
	的价格和条件购买烽火电子股票的行为
可行权期间：	指等待期满次日起至股票期权有效期满之日止期间
可行权日：	指激励对象可以行权的日期
行权价格：	指烽火电子向激励对象授予股票期权时所确定的、激
	励对象购买烽火电子股票的价格
陕西省国资委：	指陕西省国有资产监督管理委员会
国务院国资委：	指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会：	指中国证券监督管理委员会
证券交易所：	如未指明交易所名称，则指上海证券交易所或深圳证
	券交易所
登记结算公司：	指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《上市规则》	指《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指《陕西烽火电子股份有限公司章程》
《激励计划管理办法》	指《陕西烽火电子股份有限公司A股股票期权激励计
	划(2011年度)管理办法》
《考核细则》	指《陕西烽火电子股份有限公司A股股票期权激励计
	划（2011年度）实施考核细则》
元	指人民币元

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一、总则

（一）本计划的目的

为了进一步完善陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”或“烽火电 子”）治理结构，实现对公司高层管理人员和技术、业务及管理骨干的长期激励 与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合， 防止人才流失，实现企业可持续发展，烽火电子根据有关法律、行政法规和政府 规范性文件以及烽火电子《公司章程》的规定，制定《陕西烽火电子股份有限公 司A股股票期权激励计划（2011年度）》（以下简称“本计划”）。

（二）本计划制定所遵循的基本原则：

（1）公平、公正、公开；

• （2）符合法律、行政法规、政府规范性文件和公司章程的规定；

• （3）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。

本计划由公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，经公司董事会审议通过， 并经陕西烽火通信集团有限公司、陕西电子信息集团审核同意、陕西省国资委审 核同意及国务院国资委备案，中国证监会备案无异议后，提交股东大会批准实施。

二、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规 范性文件以及烽火电子《公司章程》的相关规定为依据而确定。

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陕西烽火电子股份有限公司 A 股股票期权激励计划（2011 年度）（草案）

2、激励对象确定的职务依据

本次股票期权激励对象必须是烽火电子的董事、高级管理人员和关键岗位员 工。

关键岗位员工是指在烽火电子本部及控股子公司任职，对烽火电子的整体业 绩和持续发展有重要影响的核心业务、技术和管理骨干员工。上述人员有兼任职 位时，以岗位系数高的职位为准。

根据公司发展战略需要，董事会薪酬与考核委员会可对激励对象的资格标准 进行调整。

• 3、激励对象确定的考核依据

本计划涉及的激励对象必须经《考核细则》考核合格。

（二）激励对象的范围

激励对象的范围为本公司董事、高级管理人员，经公司董事会认定的、经公 司监事会审核的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理 岗位的骨干员工，激励对象具体包括：

• 1、董事、高级管理人员共9名；

• 2、核心业务、技术和管理岗位的骨干员工共132名；

获授本计划的激励对象均未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划， 激励对象中无持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属，无公 司外部董事和监事。

（三）不得参与本计划的人员

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

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陕西烽火电子股份有限公司 A 股股票期权激励计划（2011 年度）（草案）

3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情 形的。

如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划 情形的，公司将终止其参与本计划的权利，并注销其已被授予但尚未行权的全部 股票期权。

公司监事会对激励对象名单的合法、有效性予以核实。

三、股票期权数量、涉及标的股票数量、来源和种类

（一）拟授予股票期权的数量

本计划拟授予激励对象591.5万份股票期权，涉及标的股票总数为591.5万 股，占本公司截止本计划草案公告日股本总额59584.47万股的0.9927%。

本次股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

（二）激励计划的股票来源

本计划的股票来源为烽火电子向激励对象定向发行本公司股票。激励对象可 根据本计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权可认购本公司向其定向发 行的一股普通股。

（三）激励计划标的股票的种类

本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为公司A股普通股。

四、获授条件和获授期权数量

（一）激励对象获授股票期权需同时满足以下前提条件：

• 1、公司未发生下列任一情形：

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• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）授权日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）出现中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生下列任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

• 3、公司业绩考核满足如下授予条件：

• （1）2011年度经审计的扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率不低于

• 11.6%，且不低于同期行业平均水平；

• （2）公司2011年度经审计的营业总收入较2010年度增长率不低于13%，且不

• 低于同期行业平均水平；

• （3）2011年度经审计的研发费用较2010年度增长率不低于15%。

按照证监会公布的《上市公司行业分类指引》，同行业样本公司为通信及相 关设备制造业（行业代码C81）有可比数据的上市公司。

（二）激励对象获授期权数量：

根据公司激励对象人数、激励对象薪酬水平、单位股票期权预期收益和激励 对象绩效评价等因素，本期激励计划共授予激励对象591.5万份股票期权，占本 计划草案公告时烽火电子股本总额59584.47万股的0.9927%。股票期权行权之股

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票来源为公司向激励对象定向发行的普通股。每份期权拥有在本计划可行权日以 行权价格和行权条件购买一股烽火电子股票的权利。

五、激励对象的股票期权分配情况

本计划激励对象获授股票期权的数量，以激励对象过去三年薪酬总水平（含 预期收益）的30%除以单位股票期权预期收益为基础，并根据激励对象所处的职 级进行适当调整而确定。

本股票期权激励对象人员名单及分配比例如下：

	项目
				合计占本计划拟授	合计占本计划
	基准数 姓名		合计拟授予股票
				予股票期权数量的	开始时总股本的
			期权（万份）
				比例	比例
一、董事、高级管理人员
1	李荣家	董事长	31.0	5.24%	0.0520%
2	张光旭	总经理	22.3	3.77%	0.0374%
3	赵兰平	副总经理	20.2	3.42%	0.0339%
4	谢谢	副总经理	20.2	3.42%	0.0339%
5	李培峰	副总经理	20.2	3.42%	0.0339%
6	王志杰	副总经理	20.2	3.42%	0.0339%
7	桑志明	副总经理	14.1	2.38%	0.0237%
8	刘宏伟	副总经理	14.1	2.38%	0.0237%
9	吴亚兵	董事会秘书	4.1	0.69%	0.0069%
小计		9人	166.4	28.13%	0.2793%
二、其它核心岗位员工		132人	425.1	71.87%	0.7134%
合计		141人	591.5	100.00%	0.9927%

激励对象的人员名单和数量需由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事 会核实，公司应当聘请律师对激励对象的资格和获授是否符合《管理办法》及相 关法律法规出具专业意见。

非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计 划获授的股票期权数额所对应股数累计不得超过公司股本总额的1%。“公司股本

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总额”指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。

六、股票期权激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

（一）股票期权激励计划的有效期

本计划有效期为股票期权授权日至本计划股票期权有效期期满之日止。

（二）股票期权的授权日

本计划拟授予公司股票期权的授权日在本计划经陕西省国资委审核同意及 国务院国资委备案、中国证监会备案无异议、授予条件达到、公司股东大会审议 通过后由董事会按本计划规定确定。自股东大会审议通过本计划起30日内，公司 应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。 授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

• 1、定期报告公布前30日；

• 2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• 3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照

• 《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

（三）股票期权的等待期

如满足本办法所规定的全部行权条件，激励对象获授股票期权授权日与其首 次可行权日之间的间隔不少于两年。

（四）股票期权的可行权日

股票期权的可行权日为等待期满次日起至股票期权有效期满当日为止的期 间内、公司定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内

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所有的可交易日。但下列期间不得行权：

• 1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• 2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照

《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

（五）标的股票的禁售期

• 1、激励对象转让其持有烽火电子的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、

• 《上市规则》等法律法规以及烽火电子公司治理文件的相关规定。

2、作为公司董事、高管人员的激励对象每年转让其持有的烽火电子股票不 得超过其所持有的公司股票总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其 所有的公司股份；作为公司董事、高管的激励对象不得将其持有的公司股票在买 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象中的董事、高级管理人员在公司任职期间或离职后转让其因本 计划而持有的烽火电子股票，应当符合转让时有关法律法规和烽火电子《公司章 程》的规定。

七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

（一）授予的股票期权行权价格

本计划股票期权行权价格为6.36元。

（二）授予的股票期权行权价格的确定方法

本计划行权价格依据下述两个价格中的较高者确定：

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• 1、本计划草案公布前一个交易日的公司A股股票收盘价6.33元；

• 2、本计划草案公布前30个交易日内的公司A股股票平均收盘价6.36元。

八、股票期权的行权条件与行权安排

（一）激励对象已获授股票期权的行权条件：

• 1、公司未出现导致本计划失效的法定或本计划规定的情形。

• 2、激励对象个人未出现导致其丧失行权资格的法定情形及本计划规定的情

• 形。

• 3、公司业绩考核条件达标：

本计划等待期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平 均水平且不得为负。

首次行权的业绩条件为：2013年度的净资产收益率不低于11.6%，且以2010 年度营业收入和研发费用为固定基数，2013年度营业收入增长率不低于45%，研 发费用增长率不低于45%；

第二次行权的业绩条件为：2014年度的净资产收益率不低于11.8%，且以2010 年度营业收入和研发费用为固定基数，2014年度营业收入增长率不低于65%，研 发费用增长率不低于60%；

第三次行权的业绩条件为：2015年度的净资产收益率不低于11.8%，且以2010 年度营业收入和研发费用为固定基数，2015年度营业收入增长率不低于85%，研 发费用增长率不低于75%。

其中，净资产收益率和营业收入增长率均不得低于同期行业平均水平。上述

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财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。净资产收益率指扣除非 经常性损益后的加权平均净资产收益率。若公司发生再融资行为，净资产为融资 当年及下一年扣除再融资募集资金净额后的净资产值及该等净资产值在上述期 间产生的净利润。

本计划股票期权成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。

4、根据公司《烽火电子股份有限公司A股股票期权激励计划（2011年度）实 施考核细则》，董事、高级管理人员考核结果为B级及以上的可以全部行权，C 级可以行权90%，D级可以行权80%，E级不能行权。管理岗位的骨干员工考核结果 为C级及以上的可以全部行权，D级可以行权90%，E级不能行权。核心业务、技术 的骨干员工考核结果D级及以上可以全部行权，E级不能行权。

（二）行权安排

本计划有效期为自股票期权授权日起五年。

本计划授予的股票期权自本计划授权日起满两年后，激励对象在三个可行权 期内依次可申请行权上限为本计划授权股票期权数量的34%、33%与33%，实际可 行权数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体行权比例如下表所示：

		可行权股票期 权比例上限
行权期	可行权时间
第一个 行权期	授权日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授权日（T 日）＋36个月内的最后一个交易日止	34%
第二个 行权期	授权日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授权日（T 日）＋48个月内的最后一个交易日止	33%
第三个 行权期	授权日（T日）＋48个月后的首个交易日起至授权日（T 日）＋60个月内的最后一个交易日止	33%

如达到行权条件但在各行权期内未行权的部分，在以后年度不得行权。若烽 火电子财务业绩指标达不到上述行权条件、激励对象业绩考核不能全部行权或激 励对象在行权有效期内放弃行权，则未行权期权由烽火电子注销。

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九、股票期权授予数量和行权价格的调整方法和程序

（一）股票期权授予数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、 配股等事项，应对股票期权授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权授予数量；n为每股的资本公积金转增股本、 派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票 数量）；Q为调整后的股票期权授予数量。

2、缩股

Q＝Q0×n1

其中：Q0为调整前的股票期权授予数量；n1为缩股比例（即1股公司股票缩 为n1股股票）；Q为调整后的股票期权授予数量。

• 3、配股

Q＝Q0×P1（1＋n2）/(P1+P2×n2)

其中：Q0为调整前的股票期权授予数量；P1为股权登记日收市价；P2为配股 价格；n2为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；Q为调整后的股 票期权授予数量。

若在行权前公司发生派息和增发，股票期权授予数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或

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缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

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2、缩股

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3、派息

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其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转 增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；n1为缩股比例（即1股公司股票缩为 n1股股票）；P为调整后的行权价格。

4、配股

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其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日收市价；P2为配股价格，n2 为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的行权价格。 调整后的行权价格不得低于公司已发行股份的每股面值，即人民币1元。公 司发生增发时，行权价格不做调整。

（三）调整的程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权授予数 量或行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及 时公告并通知激励对象，报履行国有资产出资人职责的机构备案，并在年度报告 中予以披露及说明。

• 2、因其他原因需要调整股票期权授予数量、行权价格或其他条款的，应经

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董事会做出决议后，报履行国有资产出资人职责的机构批准，并经股东大会审议 通过后实施。

3、若有上述调整情形发生，公司应当聘请律师就上述调整是否符合中国证 监会或国资委有关文件规定、公司章程和本计划的规定出具专业意见，并及时公 告。

十、本计划实施程序、授予及行权程序

（一）本计划实施程序

• 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。

• 2、董事会审议通过本计划草案，独立董事应当就本计划是否有利于公司的

• 持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

3、监事会核实激励对象名单。

• 4、董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划

• 草案摘要、独立董事意见。

• 5、公司聘请律师对本计划出具法律意见书，聘请财务顾问对本计划出具独

• 立财务顾问报告。

• 6、本计划有关申请材料报陕西烽火通信集团有限公司、陕西电子信息集团

• 审核同意、陕西省国资委审核同意和国务院国资委备案。

7、陕西省国资委审核同意和国务院国资委备案无异议后，本计划有关申请 材料报中国证监会备案，并同时抄报证券交易所和陕西证监局。

• 8、中国证监会对本计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的

• 通知，并同时公告独立财务顾问报告、法律意见书。

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• 9、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。

10、股东大会审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会 上进行说明。

11、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应当根据股 东大会的授权召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关事宜。

（二）本计划股票期权的授予程序

1、董事会薪酬与考核委员会根据《激励计划管理办法》、《考核细则》的 规定对激励对象进行考核、确认，并依据本计划、考核结果及《激励计划管理办 法》规定的程序确定激励对象获授股票期权的数量。

• 2、薪酬与考核委员会向陕西省国资委提出授权申请，获得陕西省国资委的

• 审核同意。

• 3、监事会核实薪酬与考核委员会拟定的激励对象名单；

• 4、董事会对激励对象资格与数量进行确认；

• 5、股东大会审议通过股票期权激励计划之日起30日内，公司召开董事会对

• 激励对象进行授权，并发布授予公告；

• 6、公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利义务；

• 7、公司于授权日向激励对象发出《股票期权授予通知书》；

• 8、激励对象在5个工作日内签署《股票期权授予通知书》；

• 9、公司制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、

• 获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容；

10、公司在获授条件成就后30日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程 序，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜，并及

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时将授权情况向陕西省国资委进行报备。

（三）本计划激励对象行权的程序

• 1、激励对象向公司提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。

• 2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与是否达到行权条件审查

• 确认。

• 3、薪酬与考核委员会拟订行权方案，向陕西省国资委提出行权申请。获得

• 陕西省国资委的审核同意后，董事会应就股权激励计划的期权行权事项进行审 议，并在审议通过后的两个交易日内披露股权激励计划可行权公告。

• 4、激励对象的行权申请经董事会确认后，由董事会向深圳证券交易所提出

• 行权申请。董事会向深圳证券交易所提出行权申请前，激励对象应事先向公司足 额缴纳行权资金。

• 5、经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理行权登记结算事宜。

• 公司董事会应当在完成股票期权行权登记结算后的两个交易日内披露行权实施 情况的公告。

• 6、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公

• 司变更事项的登记手续，并及时将行权情况向陕西省国资委进行报备。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以取消激励对象已 获授但未行权的股票期权的行权资格。

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2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象获授股票 期权的资格，以及取消其尚未行权的股票期权。

• 3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税

• 及其它税费。

• 4、公司不得为激励对象行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括

• 为其贷款提供担保。

5、公司应当根据本计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等 的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、 证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对 象造成损失的，公司不承担责任。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

• 司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象在满足本计划相关规定的前提下有权且应当按照本计划的规定

• 行权，并按规定锁定股份。

3、激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为等原因与企业解除 或者终止劳动关系时，授予的股票期权当年已达到可行权时间限制和业绩考核条 件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后股票期权失效，尚未达 到可行权时间限制和业绩考核条件的原则上不再行使。

• 4、激励对象在行权后离职的，应按与公司签订的保密协议的要求，在约定

• 时间内不得从事相同或类似相关工作。若保密协议未明确约定，或约定时间少于

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2年的，激励对象应自离职之日起2年内不得从事相同或类似相关工作，但最后一 次行权后满2年才离职的除外。激励对象违反本条规定的，激励对象应当将其因 行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约金，给 公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

• 5、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

• 6、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规之规定交纳个人所得

• 税及其它税费。

• 7、激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参

• 与股票红利、股息的分配。

• 8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

• （三）其他说明

公司确定本期计划的激励对象，并不意味着激励对象享有继续在公司服务的 权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激 励对象签订的劳动合同执行。

十二、股票期权激励计划变更、终止

（一）激励对象发生职务变更、离职或死亡

• 1、当激励对象出现下列情形之一时，其尚未行权的期权即全部被取消：

• （1）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• （2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）严重失职、渎职；

• （4）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重

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大经济损失；

（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成 损失；

• （6）激励对象辞职、因个人原因被解雇；

• （7）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

• （8）激励对象因成为有关法律规定的不能持有公司股票或股票期权的人员。

• 2、激励对象出现下列情形的，其尚未进入行权期的股票期权即被取消，其

• 已进入行权期且符合行权条件的期权继续有效：

• （1）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职的；

（2）激励对象因非执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与 公司终止劳动关系或聘用关系的；该激励对象或其法定继承人/受遗赠人在依据 本条规定行权后将不再享受本计划的其他权利；

（3）激励对象因执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公 司终止劳动关系或聘用关系的；该激励对象或其法定继承人/受遗赠人在依据本 条规定行权后公司应当根据该激励对象被取消的股票期权价值对激励对象或其 法定继承人/受遗赠人进行合理补偿；

• （4）激励对象因工作调动辞去在公司担任职务的；

• （5）激励对象劳动合同期满时，如公司提出不再续约，且激励对象不存在

• 第十二条第（一）款第1项所述情形。

• 3、职务变更

激励对象在本公司或子公司发生职务变动的，其已获授股票期权不作变更，

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但对尚在等待期的期权，其个人绩效考核要求应做出合理调整；行权时的个人绩 效考核应以原有职务和新职务的综合绩效考核为准，从而确定职务变更后的相应 行权数量。

（二）公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象 不得依本计划获授期权，已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2、履行国有资产出资人职责的机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩

• 或者年度财务会计报告提出重大异议；

• 3、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 4、中国证监会认定的其他情形。

（三）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的， 其已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的。

（四）除前条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本 计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任 何期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的期权即被取消。

（五）公司发生控制权变更时，应当终止实施股权激励计划，激励对象不 得依本计划获授期权，激励对象已获授但尚未进入行权期的股票期权即被取消， 其已进入行权期且符合行权条件的期权继续有效。公司控制权变更指下列任何 一种情形出现：

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• 1、在登记结算公司登记的公司第一大股东发生变更且实际控制人发生变更；

• 2、董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数成员更换。

（六）公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未行权期权取消， 本计划终止。

公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本计划继续执行。但股东大会 批准的合并、分立协议另有规定的除外。

十三、实施股票期权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响

（一）股票期权成本估计

公司采用布莱克-舒尔茨（Black-Scholes）模型（以下简称“B-S模型”） 对本计划下授予的股票期权成本进行估计。采用B-S模型对本计划下授予股票期 权的成本进行估计时将采用以下参数假设：

• 1、授予股票期权的行权价格为6.36元；

• 2、授权日公司股票收盘价为6.36元；（注：假设授权日的价格与行权价相

• 同，实际授权日期权价值最终以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算）

• 3、股票期权有效期：有效期最长为5年，各行权期的股票期权有效期依次为

• 3年、4年、5年。

• 4、预期股价波动率：为合理预测公司未来股价的波动，公司参照公司历史

• 股价波动率(公司完成重组上市以来)预测烽火电子标的股票的预期股价波动率 为38.23%；

5、无风险利率：分别取在2011年12月27日待偿期为3年、4年、5年的银行间 固定利率国债收益率为B-S期权定价模型中所需的3年期、4年期、5年期无风险收

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益率，分别为2.9270%、3.0501%和3.0865%。

（二）股票期权成本的会计处理方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及其应用指南，公司对于授予激 励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：

1、以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益 工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22 号 ——金融工具确认和计量》确定。

2、对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象 服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权 益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的 服务计入相关成本或费用和资本公积。

3、对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确 定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模 型等确定其公允价值。

4、根据《企业会计准则第11 号—股份支付》的规定，公司股票期权费用应 在期权等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授权日的公允 价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。

（三）股票期权成本对公司业绩的影响

根据B-S模型估计的本计划授予的591.5万份股票期权总成本为1275.07万 元。各行权期的期权成本在1至4年内进行均摊，如下表：

	合计	等待期 第一年	等待期 第二年	第一个行权 年度	第二个行权 年度
第一批期权成本 （万元）	374.55	187.27	187.27
第二批期权成本	424.19	141.40	141.40	141.40

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（万元）
第三批期权成本 （万元）	476.33	119.08	119.08	119.08	119.08
合计（万元）	1275.07	447.76	447.76	260.48	119.08

由于分摊的跨期效应，假设2012年7月1日为期权授权日，则对各期会计成本

的影响如下表：

	第一年 （2012年）	第二年 （2013年）	第三年 (2014年)	第四年 （2015年）	第五年 （2016年）
成本分摊 （万元）	223.88	447.76	354.12	189.78	59.54

本计划实施导致的公司股票期权成本摊销对公司当期预期净利润存在一定 影响，但不会对公司经营业绩造成重大影响。

十四、其他

（一）股东大会对董事会的授权

股东大会授权董事会办理与本计划相关的下列事项：

• 1、授权董事会按照激励计划的规定，具体实施股票期权激励计划，包括但

• 不限于授权董事会确定股票期权激励计划的授权日、向激励对象定向增发股票用 于激励对象的行权、向深圳证券交易所提出行权申请、向登记结算公司办理登记 结算事宜等；

• 2、授权董事会在公司出现派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股

• 票拆细、缩股、配股等事项时,按照股票期权激励计划规定的办法,对股票期权数 量和行权价格进行相应的调整；

• 3、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认,并同意董事

• 会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

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• 4、授权董事会根据激励计划的规定，批准、签署、执行、修改、终止任何

• 与本计划有关的合同、协议及其他法律文件；

• 5、授权董事会办理实施本计划所必须的其他事宜，但法律、法规等明确规

• 定必须由股东大会行使的权利的除外。

本授权自股东大会审议通过本计划之日起有效，至本计划实施完毕后失效。

（二）信息披露

公司应当按照《管理办法》第四十二条的规定在定期报告中披露报告期内股 权激励计划的实施情况。

（三）其他规定

1、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲 突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的， 则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。

2、激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政性规 章制度，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责 执行。

3、根据有关规定，公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

• 4、董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。本计划的解释权归

• 公司董事会。

• 5、本计划自公司股东大会审议批准之日起生效后实施。

陕西烽火电子股份有限公司

二〇一一年十二月二十八日

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