Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Jan 29, 2010

海通证券股份有限公司

关于

长岭（集团）股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易

之

独立财务顾问报告

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签署日期： 2009 年 12 月

目录

第一章 释义.......................................................1 第二章 特别声明...................................................3 第三章 特别提示...................................................4 第四章 本报告书的主要假设.........................................8 第五章 与本次交易有关的当事人.....................................9 第一节 本次交易的交易各方.......................................9 第二节 本次交易各中介机构......................................10 第六章 本次交易的基本情况........................................12 第一节 本次交易背景和目的......................................12 第二节 本次交易的基本原则......................................15 第三节 本次交易方案............................................15 第四节 本次交易决策过程........................................17 第五节 发行股份购买资产交易对方烽火集团情况....................19 第六节 资产出售交易对方电子集团情况............................26 第七章 目标资产情况..............................................36 第一节 拟购买资产具体情况......................................36 第二节 拟出售资产具体情况......................................56 第八章 本次交易合同主要内容......................................66 第一节 发行股份购买资产协议....................................66 第二节 资产出售协议............................................68 第九章 本次交易合法、合规性分析..................................71 第十章 本次交易定价依据及公平合理性分析..........................74 第一节 拟购买资产交易定价的公平合理性分析......................74 第二节 拟出售资产交易定价的公平合理性分析......................77 第三节 本次发行股份定价的公平合理性分析........................80 第十一章 本次交易对长岭股份的影响................................83 第一节 本次交易对长岭股份业务与财务的影响......................83 第二节 标的资产抵押和担保情况及对长岭股份的影响................88 第三节 本次交易对长岭股份法人治理结构的影响....................88 第十二章 同业竞争与关联交易......................................90 第一节 同业竞争................................................90 第二节 关联交易................................................98 第十三章 其他相关事项及核查意见.................................115 第十四章 提请投资者注意的风险因素...............................230

海通证券关于长岭股份重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

第十五章 独立财务顾问对本次交易的结论性意见.....................232 第十六章 独立财务顾问内部审核意见...............................234 第十七章 独立财务顾问承诺.......................................235 第十八章 独立财务顾问联系方式...................................236

海通证券关于长岭股份重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

本独立财务顾问报告、本报 告书	指	海通证券股份有限公司关于长岭（集团）股份有限公司重 大资产出售及发行股份购买资产之独立财务顾问报告
本独立财务顾问、海通证券	指	海通证券股份有限公司
长岭股份、上市公司	指	长岭（集团）股份有限公司，股票代码：000561
烽火集团	指	陕西烽火通信集团有限公司
电子集团	指	陕西电子信息集团有限公司，系烽火集团控股股东
长岭纺电	指	陕西长岭纺织机电科技有限公司，系长岭股份之控股子公 司
长岭印务	指	陕西长岭印务有限责任公司，系长岭股份之控股子公司
长岭运输	指	陕西长岭运输有限责任公司，系长岭股份之控股子公司
陕通公司	指	陕西烽火通信技术有限公司，系烽火集团之控股子公司
宏声科技	指	陕西烽火宏声科技有限责任公司，系烽火集团之控股子公 司
西安电子公司	指	西安烽火电子科技有限责任公司，系烽火集团之控股子公 司
重整计划	指	2008年10月25日，经宝鸡市中级人民法院裁定批准的《长 岭（集团）股份有限公司重整计划》
本次重大资产重组、 本次重组、 本次交易	指	长岭股份拟向电子集团出售其持有的除货币资金、应收票 据以及2008年12月已出售资产（详见2008年12月31日长岭 股份关联交易公告）之外的全部资产和未申报债务，同时 长岭股份拟向烽火集团定向发行股份购买其本部主要经 营性资产和负债及其持有的陕通公司、宏声科技、西安电 子公司股权
本次重大资产出售、资产出 售	指	长岭股份拟向电子集团出售其持有的除货币资金、应收票 据以及2008年12月已出售的资产（详见2008年12月31日长 岭股份关联交易公告）之外的全部资产和未申报债务
本次发行股份购买资产	指	长岭股份拟向烽火集团定向发行股份购买其本部主要经 营性资产和负债及其持有的陕通公司、宏声科技、西安电 子公司股权
拟出售公司	指	长岭纺电、长岭印务、长岭运输
拟购买公司	指	陕通公司、宏声科技、西安电子公司
未申报债权	指	在长岭股份账面列示的债务，但债权人在长岭股份破产案 件受理期间未向审理人民法院申报登记之债权
未申报债务	指	长岭股份账面与未申报债权对应的债务
拟出售资产评估基准日	指	2008年11月30日
拟购买资产评估基准日	指	2008年12月31日
拟出售资产	指	于拟出售资产评估基准日，长岭股份持有的除货币资金、 应收票据以及2008年12月已出售的资产（详见《资产评估 报告书》（中资评报字（2008）第285号））之外的其他资 产及未申报债务
拟购买资产、拟注入资产	指	于拟购买资产评估基准日，烽火集团本部主要经营性资产 和负债及烽火集团持有的陕通公司、宏声科技、西安电子 公司股权
目标资产、标的资产	指	拟出售资产与拟购买资产
资产出售协议	指	长岭股份与电子集团于2009年4月11日签订的《资产出售

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		协议》
发行股份购买资产协议	指	长岭股份与烽火集团于2009年4月11日签订的《发行股份 购买资产协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
陕西省国资委、省国资委	指	陕西省国有资产监督管理委员会
宝鸡市国资委、市国资委	指	宝鸡市国有资产监督管理委员会
陕西省国防科工办、国防科 工办		陕西省国防科技和航空工业办公室
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法律顾问、嘉源	指	北京市嘉源律师事务所
拟出售资产评估机构、中资 评估	指	中资资产评估有限公司
拟购买资产评估机构、中宇 评估	指	中宇资产评估有限责任公司
拟出售资产审计机构、 中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所有限公司
拟购买资产审计机构、 希格玛会计师事务所	指	西安希格玛有限责任会计师事务所，现更名为希格玛会计 师事务所有限公司
股改	指	股权分置改革
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《股改管理办法》	指	《上市公司股权分置改革管理办法》
《重大资产重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《破产法》	指	中华人民共和国企业破产法
元、万元、亿元	指	如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元

说明：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据 计算时四舍五入造成。

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第二章 特别声明

本独立财务顾问特作如下声明：

一、本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立的。

二、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由长岭股份、电子集团、 烽火集团等有关方负责提供，提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本报告 所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整 性负责。

三、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由长岭股份董事会负责的对本 次交易事项在商业上的可行性作出评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条 款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对长岭股份的全体股东是 否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

四、政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容 的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对长岭股份的任 何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风 险，本独立财务顾问不承担任何责任。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问也特别提醒长岭股份全体股东及其他投资者务请认真 阅读长岭股份董事会发布的关于本次重大资产出售及发行股份购买资产的公 告及相关的审计报告、评估报告等有关资料。

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第三章 特别提示

本独立财务顾问已根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》、《中 国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》及《关于长岭（集团）股份有限 公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案反馈意见 的函》，对 2009 年 4 月 13 日披露的《海通证券股份有限公司关于长岭（集团） 股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问 报告》（全文于 2009 年 4 月 13 日披露于 www.cninfo.com.cn）进行了补充和修 改，本报告书修改和补充的内容主要体现在以下方面：

1、 补充披露拟购买资产最近一期经审计的财务数据和补充评估情况，补 充披露拟购买资产中三家子公司最近一期经审计的财务数据和历史沿革情况。 具体参见“第七章 目标资产情况 / 第一节 拟购买资产具体情况”。

2、 补充披露拟出售资产最近一期经审计的财务数据和补充评估情况，补 充披露拟出售资产中三家子公司最近一年一期经审计的财务数据。具体参见 “第七章 目标资产情况 / 第二节 拟出售资产具体情况”。

3、 补充披露本次重组发行股份采用协商定价方式的合理性分析。具体参 见“第十章 本次交易定价依据及公平合理性分析 / 第三节 本次发行股份定价 的公平合理性分析”。

4、 补充披露根据最近一期财务数据分析本次交易对长岭股份的影响。鉴 于长岭股份股权分置改革已经实施，根据《长岭（集团）股份有限公司重整计 划》、股权分置改革结果及相关情况修订本次交易前后长岭股份的股权结构情 况。补充披露电子集团和烽火集团对拟购买资产盈利预测不足时采用上市公司 回购股份方式进行补偿的承诺。具体参见“第十一章 本次交易对长岭股份的 影响 / 第一节 本次交易对长岭股份业务与财务的影响”。

5、 补充披露最近一期关联交易情况及对关联交易定价公允性和依赖性的 分析。具体参见“第十二章 同业竞争与关联交易 / 第二节 关联交易”。

6、 在“第十三章 其他相关事项及核查意见”补充披露本独立财务顾问对 下列事项的核查意见：

（1） 关于本次交易获得的相关主管部门的批准情况

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• （2） 关于拟购买资产涉及的军工资质重新办理的问题

• （3） 关于拟购买资产中商标转让的问题

• （4） 关于陕通公司对下属两个子公司的长期投资是否存在减值等问题

• （5） 关于陕通公司存货是否存在减值迹象的问题

• （6） 关于西安电子公司技术开发情况和是否在对西安电子公司其他股东

• 利益输送的问题

• （7） 关于西安电子公司是否存在抽逃出资的情况

• （8） 关于截至评估基准日烽火集团内部部分子公司存在工商变更登记不

• 完善的情形说明

• （9） 关于拟购买资产中的应收账款项目评估增值较大的情况

• （10）关于拟购买资产中的其他应收款项目评估增值情况

• （11）关于产成品评估增值的合理性和烽火集团成立时（债转股改制）是

• 否考虑账外工模具对于评估值的影响等问题

• （12）关于陕通公司流动资产评估增值 1,296.18 万元的具体原因及合理性

• （13）关于拟购买资产评估报告中账外专有技术评估特殊性假设中第（2）

• 条的合理性

• （14）关于调整及扩大样本后计算企业风险系数情况下对评估结果的影响 （15）关于拟购买资产中账外专有技术评估中分成率的合理性

• （16）关于补正材料与原始申报材料中关于拟购买资产中账外专有技术的

• 历史产品收入、成本数据存在差异的说明

• （17）关于拟购买资产中账外专有技术评估中相关产品未来收入趋势的否

• 合理

（18）关于拟购买资产中四项专有技术的历史产品毛利率和盈利预测期间 的预测毛利率等相关说明

（19）关于在评估拟购买资产中四项账外专有技术时未考虑预测期间营业 税金及附加的影响的合理性和对专有技术中每项专有技术的技术更新周期及 相应产品的市场更新周期的分析

（20）关于对拟购买资产中专有技术的评估未采用成本法等相关问题

（21）关于陕通公司和宏声科技下属子公司进行评估的方法、对上述子公 司采用权益法核算及成本核算和差异、及对上述子公司纳入合并报表的合并方

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法等相关说明

（22）关于拟购买资产中的存货是否存在残次冷背品、是否对存货计提减 值准备、存货评估中预估售价的确定过程及依据等相关问题

（23）关于拟购买资产相关盈利预测假设是否与实际情况出现差异的说明

• （24）关于转让核心资产后的烽火集团是否具有履行承诺的能力及其履约

• 风险问题

（25）关于上市公司破产重整计划的最新实施情况

• （26）关于国家股变动未在登记公司办理变更登记原因及相关方履行信息

• 披露及报告义务的说明

• （27）关于电子集团出具相关股份锁定承诺的说明

• （28）关于拟购买资产中的 62 处房产中的权属情况及过户保证措施等相关

• 问题

• （29）关于拟购买资产中的 8 宗土地使用权的权属及过户保障措施

（30）关于拟购买资产中的 62 处房产及 8 宗土地使用权与注入业务的关联 性及注入必要性

• （31）关于拟购买资产所拥有的军工认证及烽火集团最近三年军品的销售

• 收入及占拟购买资产总收入的比例

（32）关于拟购买资产中三家子公司及其子公司所采用的评估方法及评估 增值情况

（33）关于拟购买资产是否存在被电子集团、烽火集团及其附属企业的占 用资金的情况

• （34）关于拟购买资产是否存在未决诉讼、仲裁及其他或有事项的问题

• （35） 关于拟购买资产中固定资产的折旧年限、经济适用年限、增值情

• 况等的说明

• （36）关于各类房屋构筑物的资产评估及增减值相关情况

• （37）关于拟购买资产的权属过户约定期限及保障措施

• （38）关于本次交易涉及债权债务转移的情况及后续安排问题

• （39）关于拟购买资产会计估计及会计政策与上市公司存在的主要差别及

• 其对公司资产状况及盈利成果的影响程度

• （40）关于上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易行为与本次交易

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的关系

• （41）关于在前六个月买卖核查及自查报告中，上市公司及相关方对相关

• 申请事项的筹划、动议及买卖行为与本次申请事项的关联关系

• （42）关于两次资产评估结果的比较

• （43）关于烽火集团本次重组后相关情况及其履行相关承诺的能力

• （44）关于电子集团的股东出资程序及相关事项对其上市公司股东主体资

格的影响

• （45）关于上市公司未申报债务偿付的相关问题

• （46）关于拟购买资产中相关房地产产权问题

• （47）电子集团、烽火集团及本次标的资产所涉及的国有股权转让事项

• （48）上市公司本次交易涉及的有关税费及其影响

• （49）军工企业改制相关规定拟对上市公司章程的修订及获批情况

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第四章 本报告书的主要假设

本独立财务顾问报告的有关分析以下述主要假设为基础：

• 一、本次交易不存在其他障碍，能如期完成；

• 二、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• 三、无其他不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；

• 四、交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；

• 五、有关中介机构对本次交易所出具的相关财务、法律文件真实、可靠、

完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及盈利预测报告、法律意见书 所依据的假设前提成立。

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第五章 与本次交易有关的当事人

第一节 本次交易的交易各方

一、资产出售及发行股份购买资产方

公司名称：长岭（集团）股份有限公司 股票简称：长岭股份 股票代码：000561 公司住所：陕西省宝鸡市清姜路 75 号 主要办公地点及通讯地址：陕西省宝鸡市清姜路 75 号 邮政编码：721006 电话：0917-3622253 传真：0917-3622392 法定代表人：王瑄

二、资产出售交易对方

公司名称：陕西电子信息集团有限公司 公司住所：西安市高新技术产业开发区高新六路 28 号 主要办公地点及通讯地址：西安市高新技术产业开发区高新六路 28 号 邮政编码：710065 电话：029-88452631 传真：029-88455982 法定代表人：王志荣

三、发行股份购买资产交易对方

公司名称：陕西烽火通信集团有限公司 公司住所：宝鸡市清姜路 72 号 主要办公地点及通讯地址：宝鸡市清姜路 72 号 邮政编码：721006

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电话：0917-3624411 传真：0917-3625666 法定代表人：李荣家

第二节 本次交易各中介机构

一、独立财务顾问 机构名称：海通证券股份有限公司 法定代表人：王开国 住所：上海市淮海中路 98 号 联系电话：021-23219000 传真：021-63411061 部门负责人：杨艳华 项目主办人：潘晓文、耿彦博 项目协办人：陈继云

二、法律顾问

机构名称：北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌 住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 联系电话：010-66413377 传真：010-66412855 经办律师：郭斌、贺伟平

三、财务审计机构

机构名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 负责人：刘贵彬

住所：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层 联系电话：010-88091188

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传真：010-88091190 注册会计师：薛永东、甄明 机构名称：希格玛会计师事务所有限公司 负责人：吕桦 住所：西安高新区高新路 25 号希格玛大厦 联系电话：029-88275921 传真：029-88275912 注册会计师：邱程红、王铁军

四、资产评估机构 机构名称：中资资产评估有限公司 负责人：张宏新 住所：北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 17 层 A 联系电话：010-88357080 传真：010-88357169 注册资产评估师：李向罡、雷春雨

机构名称：中宇资产评估有限责任公司 负责人：徐敬旗 住所：北京市西城区安德路 67 号 联系电话：010-51550232 传真：010-51550232 注册资产评估师：张亚红、鲍莉

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第六章 本次交易的基本情况

第一节 本次交易背景和目的

一、本次交易的背景

（一）连续亏损，严重资不抵债

长岭股份因经营不善，连续多年经营亏损，严重资不抵债。长岭股份2006 年、2007年每股收益分别为-0.11元、-1.03元，截止2007年12月31日，长岭股份 归属于母公司股东权益-87,576.31万元。长岭股份于2007年11月依法进入破产程 序，并于2008年10月25日经宝鸡市中级人民法院裁定批准了长岭股份《重整计 划》。

长岭股份2008年每股收益为1.93元，截止2008 年12月31日，长岭股份归属 于母公司股东权益-9,020.91万元。其中，实现营业利润-1,982 万元，同比亏损 额减少52.38%，主要为进入破产程序后，银行利息停止计提所致；实现净利润 75,532万元，主要是确认债务重组收益所致。2009年1-9月，长岭股份归属于母 公司每股收益-0.045元；截止2009年9月30日，长岭股份归属于母公司股东权益 -9,553.34万元。债务重组实施至今，长岭股份主营业务持续经营能力较弱，长 岭股份依然资不抵债。

（二）盈利能力弱，无法依靠自身力量走出困境

长岭股份原两大主导产品为电冰箱产品及纺织电子产品。由于上市公司资 金严重匮乏，冰箱产业生产任务极不饱满，产销量远未达到经济批量，导致成 本居高不下，连续多年经营亏损且数额巨大。为了减轻经营负担，长岭股份于 2007年5月将持有的严重资不抵债的陕西宝鸡长岭冰箱有限公司全部96.7%的 股权及西安长岭冰箱股份有限公司全部55.3%的股权以零价格转让给陕西长岭 集团有限公司。上述股权转让后，纺织机电产业成为上市公司主业。但2007年 以来国家对纺织行业进行宏观调控，致使纺织电子行业市场竞争进一步加剧， 纺电产品的成本有较大的上升，上市公司盈利能力较弱。2009年1-9月，长岭股

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份归属于母公司净利润为-15,333,081.70元，上市公司无法依靠自身力量走出困 境。

（三）破产重整为重大资产重组创造了良好的条件

由于长岭股份不能清偿到期债务，债权人广州冷机股份有限公司于2007年6 月1日向宝鸡中院申请长岭股份破产还债。2007年11月21日，宝鸡中院以（2007） 宝市中法破字第14-1号《民事裁定书》裁定受理了上市公司破产还债一案。2007 年11月22日，宝鸡中院指定了管理人。

2008年5月5日，宝鸡市国资委依据《中华人民共和国企业破产法》的相关 规定提出长岭股份重整申请，宝鸡中院于2008年5月14日裁定批准长岭股份进 行重整，并于2008年10月25日出具《民事裁定书》（[2007]宝市中法破字第14-14 号），裁定批准长岭（集团）股份有限公司重整计划、终止长岭（集团）股份 有限公司破产重整程序。

长岭股份破产重整方案基本情况如下：

1、债务调整

长岭股份债务分类为职工债权、税款债权及普通债权。经分别表决通过， 职工债权、税款债权全额清偿，全部普通债权按经确认的债权数额的18%予以 清偿。

2、经营调整

由于长岭股份现有主营业务产品单一，难以维系公司持续经营，为彻底解 决公司的发展问题，在长岭股份实施重整计划的基础上，引入有实力的重组方， 注入优良资产和新业务，使上市公司恢复持续经营能力，实现良性发展。

陕西电子信息集团有限公司及其关联方有意参与长岭股份的重组。重组方 承诺：

• ①在宝鸡中院裁定批准长岭股份重整计划后，按重整计划提供偿债资金支

• 持，以保证长岭股份依重整计划按期清偿债务。

• ②在宝鸡中院裁定批准本重整计划后，重组方以符合相关法律法规规定以

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及证券监管部门要求的方式，向长岭股份注入不少于7亿元的优良军工类净资 产及相关业务，通过重大资产重组使长岭股份恢复持续经营能力。

3、权益调整

为了挽救长岭股份，实现公司重整和资产重组，使长岭股份恢复生机和持 续发展，需对公司出资人权益进行调整，由长岭股份全体股东让渡一定比例的 股份给债权人和重组方。

出资人权益调整具体方案如下：

①宝鸡市国资委作为长岭股份的第一大股东，让渡其持有的全部股份之 80%，计95,221,120股；

②除宝鸡市国资委以外的其他非流通股股东，分别让渡其持有的全部股份 之50%，共计17,949,240股；

• ③全体流通股股东分别让渡其持有的全部股份之10%，共计24,206,332股。 注：经计算后，股东所让渡股份不足1股的尾数部分，免予让渡。

非流通股股东共计让渡113,170,360股，流通股股东共计让渡24,206,332股 （办理股份划转手续时，实际划转24,206,234股，有98股因技术问题无法划转）。 长岭股份流通股股东让渡的股份，以每股6.34元的价格折抵现金，按本重整计 划规定，用以向自愿选择以股份折抵现金方式清偿债务的普通债权人进行清 偿。除普通债权人受偿的股份外，剩余股份由重组方有条件受让。

二、本次交易的目的

为解决长岭股份所面临的严峻形势，帮助上市公司走出困境，减轻债务压 力，恢复持续经营能力及股利分配能力，提升上市公司盈利水平，维护上市公 司及股东的利益，特别是中小股东的利益，长岭股份决定引入陕西烽火通信集 团有限公司及陕西电子信息集团有限公司进行重大资产重组，通过出售不良资 产，发行股份购买优质资产改变公司经营状况，同时进行股权分置改革，提高 上市公司盈利能力和可持续发展能力，从根本上为解决上市公司长远发展所面

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临的问题积极创造条件，切实保护上市公司及全体股东特别是中小股东的利 益。

第二节 本次交易的基本原则

• 一、合法性原则

• 二、提升上市公司盈利能力原则

• 三、突出主营业务，提升核心竞争力和持续经营能力原则

四、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则

五、避免同业竞争、规范关联交易原则

• 六、诚实信用、协商一致原则

第三节 本次交易方案

一、本次交易方案概要

长岭股份本次重组为重大资产出售及发行股份购买资产。

（一）重大资产出售方案

根据宝鸡市中级人民法院裁定的长岭股份债务重整计划，电子集团承诺向 长岭股份提供偿债资金支持，因此，在本次资产重组中，电子集团拟向长岭股 份提供1.26亿元偿债资金，形成对长岭股份的借款。

同时长岭股份拟将截至2008年11月30日的主要资产和全部未申报债务，作 价1.26亿元向电子集团出售，电子集团以对长岭股份的前述1.26亿元债权作为 对价。于2008年11月30日，拟出售资产经审计净值为-2,759.25万元，评估价值 为12,575.78万元。以2009年6月30日为评估基准日，拟出售资产评估价值为 12,223.13万元，比以2008年11月30日为评估基准日的评估价值减少352.65万元， 减少2.8%。

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此外，长岭股份的破产管理人将依照法院的生效裁定将其管理的全部2,137 万股（股改前1,943万股）流通股及864万股（股改前1,728万股）非流通股以及 破产重整计划中宝鸡市国资委、华能科技公司（2009年9月7日经司法裁定已划 转至中国建设银行股份有限公司陕西省分行名下）合计应让渡的4,794.518万股 （股改前9,589.036万股）非流通股过户至电子集团名下。

（二）发行股份购买资产方案

长岭股份向拟重组方烽火集团非公开发行股份，每股作价2.8元，烽火集团 以其拥有的经营性资产按评估值作价认购上市公司本次发行的股份。根据中宇 资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2009]第2036号资产评估报告，烽火 集团用以认购股份的净资产整体估值为70,584.02万元。上市公司本次发行的股 份为252,085,786股。

根据中国证监会《重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资 产重组行为。

为维护上市公司长远发展、尽快恢复公司利润分配能力，同时兼顾流通股 股东利益，上市公司设计了以非流通股东单方面缩股及以资本公积转增送股方 式向流通股股东每10股送1股的方案。

本次发行股份购买资产完成后，烽火集团及其关联方电子集团将合计持有 长岭股份55.39%（其中烽火集团持股42.31%），烽火集团成为上市公司的第一 大股东。

根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》10.1.6条规 定：“因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或 在未来十二个月内，具有10.1.3条或10.1.5条规定情形之一的”，视同为上市公司 的关联人，因长岭股份2009年4月1日与电子集团、烽火集团分别签署了《资产 出售协议》、《发行股份购买资产协议》，并可能在未来形成股权关系，因此 电子集团、烽火集团构成与长岭股份的潜在关联方关系，本次交易为关联交易。

二、本次交易完成后股权结构图

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==> picture [394 x 410] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

63.77% 陕西电子信息集团有限公司
陕西烽火通信集团有限公司 13.08%
42.31%
长岭股份
主要非股权类经营性资产 股权类资产（子公司）
62% 65% 61.07%
冲压钣金车间 无线电器件车间 陕西烽 西安烽 陕西烽
火通信 火电子 火宏声
研究所
总装车间 技术有 科技有 科技有
限公司 限责任 限责任
印制板表面处
能源动力车间 公司 公司
理车间
烽火机械加工车间
100% 67.5% 100% 62% 75.15%
烽火塑压铸造车间 陕西烽 北京斯 深圳市 江西烽 宝鸡烽
火通信 迪瑞通 烽火宏 火扬声 火电线
内话事业部 科技有 信软件 声科技 电子有 电缆有
限公司 技术有 有限公 限公司 限责任
工模具车间 限公司 司 公司
----- End of picture text -----

第四节 本次交易决策过程

本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

2009年3月24日，电子集团第一届董事会第十三次会议审议，通过购买上 市公司资产及负债的决议。

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2009年3月25日，上市公司因筹划有关股改及非公开发行重大事项，发布 重大事项停牌公告。

2009年3月30日，烽火集团召开第一届董事会第九次会议，通过以主要经 营性资产认购上市公司本次拟发行的全部股份的决议。同日，烽火集团召开 2009年临时股东会审议通过了以资产认购上市公司发行股份的决议。

2009年3月31日，陕西省国资委出具陕国资产权发[2009]89号文件，对本次 交易拟购买资产的评估结果进行了核准。

2009年4月1日，宝鸡市国资委出具核准文件，对本次交易拟出售资产的评 估结果进行了核准。

2009年4月11日，上市公司召开第四届董事会第四十二次会议，通过关于 上市公司实施股改、重大资产出售及发行股份购买资产的议案。

2009年4月11日，上市公司与电子集团签订了资产出售协议，与烽火集团 签订了发行股份购买资产协议。

2009年4月13日，上市公司公告《重大资产出售及发行股份购买资产报告 书（草案）》，同时发布召开2009年第一次临时股东大会通知。

2009年4月21日，宝鸡市国资委出具宝国资发（2009）120号核准文件，对 本次重大资产重组行为进行了核准。

2009年4月23日，陕西省国资委出具陕国资产权发（2009）137号核准文件， 对本次重大资产重组行为进行了核准。

2009年4月27日，陕西省国防科工办出具陕科工发（2009）15号文件，同 意本次资产重组方案。

2009年4月28日，上市公司召开2009年第一次临时股东大会，通过关于公 司重大资产出售及发行股份购买资产的议案。

2009年5月11日，陕西省国防科工办出具陕科工发[2009]36号文件，转发了 国家国防科技工业局于2009年5月5日出具的科工财审[2009]476号《国防科工局 关于陕西烽火通信集团有限公司重组上市中对外融资特殊财务信息豁免披露

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的批复》，对本次交易信息披露的内容进行了批复。

2009年9月25日，上市公司发布《股权分置改革方案实施公告》，股权分置 改革实施完毕。

2009年9月28日，国家国防科技工业局出具科工财审[2009]999号《国防科 工局关于陕西烽火通信集团有限公司重组上市审批有关事宜的意见》，对烽火 集团借壳上市有关事宜无异议。

本次交易已经获得中国证监会审核通过。

第五节 发行股份购买资产交易对方烽火集团情况

一 ( ) 企业基本信息 公司名称： 陕西烽火通信集团有限公司

SHANXI FENGHUO COMMUNICATION GROUP CO., 公司英文名称： LTD 公司住所： 宝鸡市清姜路 72 号 主要办公地点： 宝鸡市清姜路 72 号 企业性质 有限责任公司 注册资本： 30,649.3 万元 营业执照注册号： 610000100025195 税务登记证号码： 陕国税字 610398709900655 法定代表人： 李荣家 通讯地址： 宝鸡市清姜路 72 号 邮政编码： 721006 联系电话： 0917-3624411 联系传真： 0917-3625666 经营范围： 电子产品、无线通讯设备、移动电话机、计算机软件及信 息系统集成、电声器材、电子元器件、声像、电教产品、 汽车检测设备、电线电缆、纺织机械及配件、城市路灯照 明及 LED 新光源产品的研制、生产、销售、安装、维修、 技术服务；机械加工（专控除外）；房地产开发；普通货

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运（道路运输许可证有效期至 2010 年 6 月 27 日）；物业 管理。

( 二 ) 历史沿革

烽火集团（原国营烽火无线电厂，又名国营第七六九厂）最初成立于1956 年。1959年8月17日，国营第七六九厂更名为国营宝鸡无线电厂，1965年更名 为国营烽火机械厂，1983年更名为国营烽火无线电厂。1993年，经陕西省体改 委批准，国营烽火无线电厂更名为陕西烽火集团公司。

2000年5月，中国华融资产管理公司、 中国信达资产管理公司和陕西烽火 集团公司烽火集团签署了《债权转股权协议》，三方拟共同出资18,980万元设立 “陕西烽火科技发展有限责任公司”（后经陕西省工商局核准的公司名称 为 “陕西烽火通信集团有限公司”）。2000年11月，国家经济贸易委员会下发了国 经贸产业[2000]1086号《关于同意攀枝花钢铁集团公司等242户企业实施债转股 的批复》，批准陕西烽火集团公司实施债转股。

2001年9月，烽火集团完成债转股工作，正式改制成立陕西烽火通信集团 有限公司，并取得了陕西省工商局核发的《企业法人营业执照》。烽火集团注 册资本25,998万元，其中陕西省信息产业厅以陕西烽火集团公司原经营性资产 出资15,196万元，持股比例58.45%，中国华融资产管理公司以债权出资7,800万 元，持股比例30%，中国信达资产管理公司以债权出资3,002万元，持股比例 11.55%。上述出资事项已经西安希格玛有限责任会计师事务所2001年7月出具 的希会验字（2001）第272号《验资报告》审验。

2004年5月，烽火集团召开了一届五次临时董事会审议了《关于增加陕西 省信息产业厅出资的议案》，同意将国家专项拨款830万元中形成资产部分 8,125,872.28元转增陕西省信息产业厅出资；同意根据财政部文件、信息产业部 文件的规定，将原国家机电轻纺投资公司债权886,633元转为国家资本金，增加 陕西省信息产业厅出资；同意将陕西省信息产业厅根据债转股协议回购的中国 华融资产管理公司（259.1万元）与中国信达资产管理公司（99.7万元）共计358.8 万元的股权增加其对烽火集团的股权比例。调整后烽火集团的实收资本为 26,899.3万元，其中，陕西省信息产业厅、中国华融资产管理公司和中国信达

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资产管理公司的持股比例分别为61.18%、28.03%、10.79%。2004年10月，陕西 省人民政府办公厅下发了《关于公布陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 履行出资人职责企业名单的通知》（陕政办发[2004]104号），授权陕西省国资委 履行烽火集团出资人职责。陕西省国资委成为烽火集团股东。2005年9月，烽 火集团召开了临时股东会，决议修改《公司章程》，同意烽火集团的注册资本 修改为26,899.3万元。上述注册资本的工商登记变更手续暂未办理。

2006年4月，中国银行业监督管理委员会下发了银监复[2006]75号《关于中 国建设银行直接持有并管理债转股股权资产问题的批复》，同意中国建设银行 股份有限公司阶段性持有并管理非剥离债转股资产。2006年6月，烽火集团召 开了临时股东会，同意中国信达资产管理公司持有的1,304.3万元股权变更为中 国建设银行股份有限公司持有。转让后，陕西省国资委、中国华融资产管理公 司和中国信达资产管理公司的持股比例分别为61.18%、28.03%、5.94%、4.85%。

2006年7月，烽火集团召开了股东会，同意将中央预算内专项资金3,300万 元转增陕西省国资委出资，并同意修改《公司章程》中涉及股东变更和注册资 本金变更事宜的相关条款。2006年11月，陕西如泰会计师事务所有限责任公司 出具了陕如泰验字（2006）450号《验资报告》，审验截至2006年11月1日止， 烽火集团已收到陕西省国资委、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公 司和中国建设银行股份有限公司缴纳的新增注册资本合计42,013,000元，全部 为净资产出资，注册资本由2001年的25,998万元变更为30,199.3万元。烽火集团 向陕西省工商局申请办理上述事项的工商变更登记，本次工商变更登记完成 后，烽火集团的股东及出资比例为：陕西省国资委、中国华融资产管理公司、 中国信达资产管理公司和中国建设银行股份有限公司分别持有烽火集团 65.42%、24.97%、5.29%、4.32%的股权。

2006年7月，陕西省国资委作出了陕国资产权发[2006]185号《关于确认中 国电子系统工程总公司为陕西烽火通信集团有限公司出资人的批复》同意烽火 集团将中央级经营性基金共450万元（本金）转为资本金，由中国电子系统工 程总公司持有；同意将陕西省国资委持有的 2002 年烽火集团债转股时 2,121,778.28元中央级“拨改贷”资金（本金及利息）转增为资本金，并将此部

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分出资的出资人由陕西省国资委变更为中国电子系统工程总公司。2006年12 月，陕西省国资委下发了陕国资发[2006]429号《关于组建陕西电子信息集团有 限公司的决定》，决定以其拥有的包括烽火集团股权在内的资产作价出资设立 陕西电子信息集团有限公司，并决定陕西省国资委持有的烽火集团股权由电子 集团持有。2007年6月，烽火集团召开了临时股东会，审议通过了上述增资及 出资人变更事项。

2007年6月，陕西如泰会计师事务所有限责任公司出具了陕如泰验字 （2007）010号《验资报告》，审验截至2007年6月1日止，烽火集团已收中国电 子系统工程总公司缴纳的新增注册资本人民币662.8万元，电子集团缴纳的新增 注册资本19,543.90万元，陕西省国资委减少出资19,756.10万元，烽火集团实际 收到新增注册资本450万元，全部为资本公积金转入。变更后的注册资本为 30,649.3万元，其中，电子集团、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理 公司和中国建设银行股份有限公司、中国电子系统工程总公司分别持有烽火集 团63.77%、24.60%、5.21%、4.26%、2.16%的股权比例。同月，烽火集团向陕 西省工商局申请办理了上述事项的工商变更登记手续，并于2008年10月取得了 陕西省工商局核发的《企业法人营业执照》。

( 三 ) 最近三年主要业务情况

烽火集团是我国通信装备及电声器材科研生产骨干企业，现已形成了通信 设备、电声器材、电线电缆和高端纺织机械等四大系列，并涉足房地产开发。 公司产品广泛应用于军事通信、专业通信、抗震防汛、林业矿山、海洋运输、 公安交通及精密纺织等领域，远销东南亚、北非及欧美等国际市场。

烽火集团紧紧抓住国家科技强军的发展机遇，充分利用国家对重点工程的 投资契机，及时调整并确立了“稳步发展军品，放开搞活民品，建成通信和电声 两大科研生产基地”发展战略，进行了较大规模的技术改造，同时深化内部改革， 实施人才工程，产品研发能力、生产能力显著提升。1998年至今，烽火集团引 入新的体制和机制，按照市场规律办事，积极吸引民间资本，寻找战略合作伙 伴，通过搞活机制，创新体制，使企业子公司民品得到了快速发展。2003年民 品规模占烽火集团总产值的1/4，而到2008年民品已占到50%以上。在做强军品，

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发展民品的思路下，企业经济规模不断扩大。目前，烽火集团员工人数达到3000 余人，其中各类专业技术人员1200余人，高级工程技术人员400余人。从1998 年开始，企业商品产值和销售收入连续保持30%的高速增长，职工收入年增幅 达20%以上，现已发展成为我国最大的通信装备及电声器材科研生产企业之一。

烽火集团坚持走科技兴企之路，积极瞄准国际先进水平，争创国内一流产 品，跟踪一代，研制一代，装备一代，创新一代，在军事通信领域填补国内、 军内多项空白。该公司产品曾荣获两项全国科学大会奖、两项国家银质奖、87 项部、省级科技进步奖。2004年，国家人事部批准烽火集团成立博士后工作站。 烽火集团目前已在西安建立研发中心，并与国内知名院校共同组建了工作实验 室，抢占技术和人才高地，以确保烽火集团在行业内的领先地位，并由传统通 信技术向卫星通信和射频无线识别技术等领域进军。在其他行业中，烽火集团 也是围绕着放开搞活民品这一轴线，成立了房地产公司。在纺织机械领域，这 一两年企业共投入了3000多万元扩大生产规模，提升研发水平，已经生产出了 当今国内最先进的棉精梳机设备。在模具制造领域烽火集团也期待着更大的突 破。

( 四 ) 最近三年主要财务指标

1 、财务状况

单位：万元

			单位：万元
项目	2008 年 12 月31 日	2007 年 12 月31 日	2006 年 12 月31 日
资产	150,158.86	115,812.74	115,736.50
负债	83,293.46	64,649.80	67,958.26
归属于母公司的股东权益	53,159.20	39,882.23	39,009.00

2 、经营成果

单位：万元

			单位：万元
项目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	78,883.17	72,041.92	62,861.22
营业利润	5,981.47	5,521.28	4,639.94
利润总额	5,784.42	5,557.96	4,534.89
归属于母公司股东的净利润	1,455.97	1,355.02	2,247.98

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说明：上述报表系按《企业会计准则》及《企业会计制度》编制。

( 五 ) 股权结构及组织机构图

烽火集团最终控制人为陕西省国有资产监督管理委员会，第一大股东为电 子集团，持股比例63.77%。

截止 2009 年 11 月 30 日，根据最新的公司章程，烽火集团股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例 (%)
陕西电子信息集团有限公司	19,543.92	63.77
中国华融资产管理公司	7,540.90	24.60
中国信达资产管理公司	1,598.00	5.21
中国建设银行股份有限公司	1,304.30	4.26
中国电子系统工程总公司	662.18	2.16
合计	30,649.30	100

烽火集团股权结构图如下：

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陕西省国有资产管理委员会 100%	陕西省国有资产管理委员会 100%	陕西省国有资产管理委员会 100%	陕西省国有资产管理委员会 100%	陕西省国有资产管理委员会 100%	陕西省国有资产管理委员会 100%	陕西省国有资产管理委员会 100%	陕西省国有资产管理委员会 100%	陕西省国有资产管理委员会 100%	陕西省国有资产管理委员会 100%	陕西省国有资产管理委员会 100%	陕西省国有资产管理委员会 100%	陕西省国有资产管理委员会 100%	陕西省国有资产管理委员会 100%	陕西省国有资产管理委员会 100%
中国信达资产 管理公司			中国华融资产 管理公司				陕西电子信息 集团有限公司			中国建设银行 股份有限公司			中国电子系统 工程总公司
5.21%	24.6%				63.77%			4.26%			2.16%
					陕西烽火通信集团有限公司

陕西烽火通信集团有限公司

==> picture [704 x 270] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

通信设备制造 电声器材制造 房地产 纺织机械制造 半导体 射频识别技术 其他
62% 65% 61.07% 40% 77.13% 11.33% 40% 45% 51% 15.94%
冲压钣金车间 无线电器件车间 陕西烽 西安烽 陕西烽 宝鸡市 陕西恒 宝鸡烽 陕西烽 北京烽 深圳烽 宝鸡烽
火通信 火电子 火宏声 新烽火 鑫精密 火工模 火佰鸿 火联拓 火亿嘉 火诺信
研究所
总装车间 技术有 科技有 科技有 房地产 纺织机 具技术 光电科 科技有 达移动 科技有
限公司 限责任 限责任 开发有 械有限 有限公 技有限 限公司 通讯有 限公司
印制板表面处
能源动力车间 公司 公司 限责任 公司 司 公司 限公司
理车间
公司
烽火机械加工车间
100% 67.5% 100% 62% 75.15% 陕西烽 宝鸡烽 宝鸡烽
烽火塑压铸造车间 陕西烽 北京斯 深圳市 江西烽 宝鸡烽 火韦加 火盛天 火涂装
火通信 迪瑞通 烽火宏 火扬声 火电线 通信科 机械有 电子技
内话事业部 科技有 信软件 声科技 电子有 电缆有 技有限 限公司 术有限
限公司 技术有 有限公 限公司 限责任 公司 公司
工模具车间 限公司 司 公司
49% 20% 30%
----- End of picture text -----

注： 系本次拟注入资产所属业务模块， 和 分别系本次拟注入的经营性资产（车间、事业部）和股权类资产（子公司）。

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( 六 ) 与上市公司之间关系

本次交易前，烽火集团及其控股股东与上市公司不存在关联关系。本次交易 后，烽火集团将持有上市公司本次重组后总股本的42.31%，成为上市公司的第一 大股东；电子集团将直接持有上市公司本次重组后总股本的13.08%。本次重组中， 电子集团与烽火集团构成一致行动人，电子集团直接及间接持股比例达到55.39%， 陕西省国资委为上市公司实际控制人。本次交易前，电子集团及烽火集团未向上 市公司推荐董事或高级管理人员。目前电子集团及烽火集团尚无向上市公司推荐 董事及高级管理人员的具体计划。

( 七 ) 最近五年受处罚情况

最近五年，烽火集团及其主要管理人员未有受到与证券市场有关的行政处罚、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

第六节 资产出售交易对方电子集团情况

一 ( ) 企业基本信息

公司名称： 陕西电子信息集团有限公司 公司英文名称： SHAANXI ELECTRONIC INFORMATION GROUP CO.LTD 公司住所： 西安市高新技术产业开发区高新六路 28 号 主要办公地点： 西安市高新技术产业开发区高新六路 28 号 企业性质 有限责任公司（国有独资） 注册资本： 人民币壹拾壹亿贰仟万元整 实收资本： 人民币壹拾壹亿贰仟万元整 营业执照注册号： 610000100228934 税务登记证号码： 610198797924728 法定代表人： 王志荣 通讯地址： 西安市高新技术产业开发区高新六路 28 号

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邮政编码： 710065 联系电话： 029-88452631 联系传真： 029-88455982 经营范围： 雷达设备、通信设备、导航设备、计算机软硬件及电子设备、 电子电器产品、电子专用设备、纺织机电一体设备、电子元 器件、电子材料、半导体照明产品、太阳能光伏及延伸产品 的研发、制造、销售、服务；自营和代理各类商品和技术的 进出口贸易（国家限定公司经营的商品和技术除外）；从事 资本经营；酒店服务（上述范围中国家法律、行政法规和国 务院决定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）。

( 二 ) 历史沿革

电子集团是陕西省国资委和陕西省高新技术投资有限公司共同出资组建的有 限责任公司，于 2007 年 2 月 28 日设立。陕西省国资委以陕国资发(2006)429 号“关 于组建陕西电子信息集团有限公司的决定”的文件批准组建电子集团。电子集团注 册资本 11.2 亿元，其中，陕西省国资委以货币 5,000 万元及其持有的陕西黄河集 团有限公司、陕西凌云电器总公司、西北机器厂、烽火集团、陕西群力电工有限 责任公司等五家下属企业的国有股权所对应的净资产（以 2006 年 8 月 31 日财务 报表为准）87,000 万元作价出资（其余净资产 4,575,281.42 元作为电子集团资本公 积），占注册资本的 82.1%；陕西省高新技术投资有限公司以现金人民币 20,000 万 元出资，占注册资本的 17.9%。根据陕西秦约有限责任会计师事务所出具的陕秦会 验字（2007）006 号《验资报告》，截止 2007 年 1 月 22 日，电子集团已收到陕西 省国资委首次缴纳的注册资本合计人民币 9.2 亿元，实收资本占电子集团注册资本 的 82.1%。

陕西省国资委以陕国资发〔2009〕209 号“关于陕西电子信息集团有限公司注 册资本金有关问题的批复”文件，因陕西省高新技术投资有限公司在规定期间内 未能认缴出资，故取消其出资人资格，陕西省国资委拨付 2 亿元资金补足资本金。 根据陕西秦约会计师事务所有限责任公司出具的陕秦会验字[2009]060 号《验资报 告》，截止 2009 年 7 月 1 日，电子集团已收到陕西省国资委认缴的注册资本 20,000 万元人民币，电子集团累计实缴注册资本为人民币 11.2 亿元。2009 年 8 月完成此 次认缴出资的工商变更登记，电子集团成为陕西省国资委独资企业。

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根据嘉源律师事务所出具的补充法律意见书（五），目前电子集团实收资本已 经足额到位，不影响电子集团公司的有效存续，不构成本次重组的法律障碍。电 子集团公司具备上市公司股东的主体资格。

( 三 ) 最近三年主要业务情况

电子集团自成立以来主要业务由其控、参股公司经营，电子集团主要进行管 理工作。所属主要企业有：陕西烽火通信集团有限公司、陕西黄河集团有限公司、 陕西长岭电子科技有限责任公司、陕西凌云电器总公司、西北机器有限公司、陕 西群力电工有限公司、西安卫光科技有限公司、西安中为光电科技有限公司等。

电子集团所属的主要企业，有的始建于上个世纪40年代，有的是我国“一五” 期间前苏联援建的156项重点工程，有的是为重点工程配套的860项援建项目，有 的是我国“三线建设”时期兴建的企业。几十年来，电子集团这些下属企业通过引 进、消化、吸收、自主创新之路，先后承担了多项国家军事电子装备、元器件、 原材料的研制和生产任务，为我国国防现代化建设做出了突出贡献，是我国重要 的军事电子装备生产基地。

电子集团主要产品有：雷达整机、通信设备、导航设备、电子专用设备、电 子元器件和原材料等。其中许多产品的技术处于国际先进水平或国内领先水平， 部分产品在国内市场占有垄断地位。电子集团所属企业均承担了多项国家国防建 设的代号工程，其产品广泛装备于我国陆军、空军、海军、装甲兵等军兵种。

电子集团公司所属8家企业均具备完善的军工质量保证和保密体系，分别通过 了GJB9001A-2001质量体系认证、ISO10012计量体系认证、ISO14000环境管理体 系认证、总装备部质量保证二方审核、国防武器装备一级或二级保密资格认证； 获得了信息产业部军工电子装备科研生产许可证和总装备部颁发的《装备承制单 位资格证书》。

( 四 ) 电子集团最近三年主要财务指标

1 、财务状况

单位：万元

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项目	2008 年 12 月31 日	2007 年 12 月31 日	2006 年 12 月31 日
资产	574,960.35	496,236.63	/
负债	295,638.32	274,495.24	/
归属于母公司的股东权益	111,105.59	84,913.63	/

2 、经营成果

			单位：万元
项目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	254,090.48	254,752.88	/
营业利润	7,428.31	12,219.42	/
利润总额	8,471.89	12,603.15	/
归属于母公司股东的净利润	1,850.67	3,159.89	/

注：以上数据经希格玛会计师事务所出具的希会审字（2009）0643号《审计

报告》审验。

( 五 ) 股权结构

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陕西省国有资产监督管理委员会

100%

陕西电子信息集团有限公司

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半导体及集成电路生产工艺
雷达及其配套 电台通信产品、电 导航设备及配套 电连接器、继电器、电阻器等 设备、电子元器件工艺设备
产品 声器件 产品 电子元器件及原材料 等电子专用设备
100% 63.77% 100% 94.8% 50% 57.86% 托管 25.7% 47.39% 40% 托管
陕
西
烽
火
佰
鸿
光
电
科
技
有
限
公
司
生产直拉单晶硅设
备，涉两业务板块
其
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陕 陕 西 西 陕 西 陕 西 西 长
陕
西 西 安 安 西 京 西 北 京 岭
西
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注：根据《关于组建陕西电子信息集团有限公司的决定》（陕国资发〔2006〕429 号）文 件，陕西省国资委委托电子集团具体管理西京电气总公司和长岭机器厂（均由陕西省国资委 全资持有），是该企业的实际控制人。

( 六 ) 电子集团主要下属企业情况

1 、陕西凌云电器总公司

（1）基本信息

公司名称： 陕西凌云电器总公司 公司住所： 陕西省宝鸡市姜城堡峪泉路 企业性质 国有独资 注册资本： 贰仟玖佰零伍萬元整 成立日期： 1993 年 10 月 27 日 营业执照注册号： 6100000000003 法定代表人： 武润奎 经营范围： 无线电通讯导航设备、电视差转机、高频头、电子警报器、 蓄电池、家用电器配件的制造。

（2）主要产品、业务情况

陕西凌云电器总公司主要从事无线电导航设备和电子信息产品的研发、生产 和销售，具体产品包括：导航设备、电子高频组件、汽车视听电子、铅酸蓄电池、 车用警灯警报器、太阳能热水器、消防车、灭火器等。2008年的销售额达到6.7亿 元。

2 、陕西黄河集团有限公司

（1）基本信息

公司名称： 陕西黄河集团有限公司 公司住所： 西安市东郊幸福北路 21 号 企业性质 国有独资 注册资本： 壹亿捌仟壹佰叁拾万 成立日期： 2004 年 4 月 15 日 营业执照注册号： 610000100032473 法定代表人： 燕林豹 经营范围： 主营：雷达成套设备、电器设备、机械设备、家用电器、通

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信及信息设备、医疗设备、仪器仪表、工模具制造、表面处 理技术、工艺美术品，开展与上述产品相关的研发、生产、 安装、销售及进出口业务，房地产开发、地热资源开发应用。 兼营：宾馆服务业等第三产业。

（2）主要产品、业务情况

陕西黄河集团有限公司主要从事军工整机的生产和销售，具体产品包括：雷 达成套设备、电器设备、机械设备、家用电器、通信及信息设备、医疗设备、仪 器仪表、工模具。2008年的销售额达到5.5亿元。

3 、西北机器有限公司

（1）基本信息

公司名称： 西北机器有限公司 公司住所： 西安市高新技术开发区新型工业园创汇路 25 号 企业性质 国有控股 注册资本： 贰亿柒仟貳佰貳拾玖萬肆仟陆佰元整 成立日期： 1981 年 9 月 1 日 营业执照注册号： 610000100069323 法定代表人： 常鹏举 经营范围： 电子专用设备、力学环境及可靠性试验设备、电线电缆设备、 电光源设备、金属材料加工设备、玻璃及宝石加工设备、轻 工设备、石油机械及通用机械设备；机电产品及成套机电设 备；仪器仪表、工模具、原辅材料；来料加工、设备修理、 技术进出口、物业管理。

（2）主要产品、业务情况

西北机器有限公司主要从事电子专用设备生产、销售。主要产品包括：电子 专用设备、力学环境及可靠性试验设备、电线电缆设备、电光源设备、金属材料 加工设备、玻璃及宝石加工设备、轻工设备、石油机械及通用机械设备。2008年 的销售额3.5亿元。

4 、陕西群力电工有限公司

（1）基本信息

公司名称： 陕西群力电工有限公司 公司住所： 陕西省宝鸡市陈仓区群力路一号

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企业性质 国有控股 注册资本： 壹亿捌仟陆佰伍拾万柒仟元整 成立日期： 1980 年 7 月 15 日 营业执照注册号： 6100001001210-A 法定代表人： 唐宝卿 经营范围： 继电器板按键斩波器电子应用产品，本企业自产机电产品成 套设备及相关技术的出口业务，本企业生产科研所需的原辅 材料，变压器综合自动化设备电力民保控制设备。

（2）主要产品、业务情况

陕西群力电工有限公司主要从事各种继电器产品的生产、研发、销售。主要 产品包括：军用继电器、航空航天用继电器、混合式继电器、汽车继电器、通用 继电器等。2008年的销售额8500万元。

5 、陕西华星电子工业有限公司

（1）基本信息

公司名称： 陕西华星电子工业有限公司 公司住所： 陕西省咸阳市文汇路 16 号 企业性质 国有控股 注册资本： 叁仟肆佰伍拾万捌仟肆佰圆整 成立日期： 1993 年 2 月 12 日 营业执照注册号： 610000100172186 法定代表人： 商立强 经营范围： 红外探测器及整机应用、电子陶瓷材料及零件、电阻器、电 容器、电位器、敏感元器件及传感器、石英晶体与器件、工 业窑炉及无线电专用设备、机械设备、特种元器件及测试装 置、仪器仪表及上述产品的科研生产、销售、技术服务。

（2）主要产品、业务情况

陕西华星电子工业有限公司主要从事红外探测器及整机应用、电子陶瓷材料 及零件、电阻器、电容器、电位器的科研生产、销售、技术服务。主要产品包括： 交流瓷介电容器、高压瓷介电容器、线绕电阻器、氧化锌亚敏电阻器等。2008年 的销售额达1.7亿元。

6 、西安卫光科技有限公司

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（1）基本信息

公司名称： 西安卫光科技有限公司 公司住所： 陕西省西安市电子二路 61 号 企业性质 国有控股 注册资本： 贰仟壹佰万元整 成立日期： 2007 年 1 月 22 日 营业执照注册号： 610131100001774 法定代表人： 李致远 经营范围： 公司经营范围（以营业执照内容为准）：半导体分立器件、 功率集成电路、功率模块、机电一体化产品等的研制、制造 和销售；自营进出口、房地产开发、半导体器件及应用的咨 询服务和技术服务、高新技术产业和制造业的投资等。

（2）主要产品、业务情况

西安卫光科技有限公司从事半导体分立器件、功率集成电路、功率模块、机 电一体化产品等的研制、制造和销售。主要产品包括：双极晶体管系列、硅堆、 硅桥、塑封功率MOS晶体管、肖特基半桥、功率集成模块等。2008年的销售额为 8100万元。

7 、西安中为光电科技有限公司

（1）基本信息

公司名称： 西安中为光电科技有限公司 公司住所： 西安市电子城电子西街 3 号 企业性质 国有控股 注册资本： 陆仟万元整 成立日期： 2007 年 9 月 23 日 营业执照注册号： 610131100000915 法定代表人： 李延波 经营范围： 半导体外延、管芯、半导体照明产品的研究、开发、生产、 销售和服务。

（2）主要产品、业务情况

西安中为光电科技有限公司主要从事半导体外延、管芯、半导体照明产品的 研究、开发、生产、销售。主要产品包括：半导体外延片、管芯。2008年的销售 额11万元。

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( 七 ) 与上市公司之间关系

本次交易前，电子集团及其关联方与上市公司不存在关联关系。本次交易后， 烽火集团将持有上市公司本次重组后总股本的42.31%，成为上市公司的第一大股 东；电子集团将直接持有上市公司本次重组后总股本的13.08%。本次重组中，电 子集团与烽火集团构成一致行动人，电子集团直接及间接持股比例达到55.39%， 陕西省国资委为上市公司实际控制人。本次交易前，电子集团及烽火集团未向上 市公司推荐董事或高级管理人员。目前电子集团及烽火集团尚无向上市公司推荐 董事及高级管理人员的具体计划。

( 八 ) 最近五年受处罚情况

最近五年，电子集团及其主要管理人员未有受到与证券市场有关的行政处罚、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

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第七章 目标资产情况

第一节 拟购买资产具体情况

一、 拟购买资产总体情况

（一）基本情况

根据上市公司与烽火集团签订的《发行股份购买资产协议》，上市公司本次发 行股份购买资产包括：

1、烽火集团本部主要经营性资产和负债

• 2、烽火集团持有的陕西烽火通信技术有限公司 33.33%股权

• 3、烽火集团持有的陕西烽火宏声科技有限责任公司 25.50%股权

• 4、烽火集团持有的西安烽火电子科技有限责任公司 49%股权

2009 年 4 月，烽火集团与陕通公司、宏声科技和西安电子公司之其他股东签 订股权转让协议，烽火集团分别受让三家公司其他股东持有的部分股权。截至目 前，烽火集团已经完成上述股权转让款的支付和股权过户手续，受让后，烽火集 团对陕通公司、宏声科技和西安电子公司的持股比例分别增加至 62%、61.07%和 65%。在交易交割日，上市公司拟购买资产中陕通公司、宏声科技和西安电子公 司的实际股权交割比例为 62%、61.07%和 65%，拟购买资产按照陕通公司、宏声 科技和西安电子公司增加股权比例的评估值（具体根据三家公司评估报告中评估 值乘以相应股权比例计算而得）相应扣减同等货币资金金额，拟购买资产实际评 估值仍为 70,584.02 万元。

本次拟购买的烽火集团经营性资产主要包括：冲压钣金车间、总装车间、能 源动力车间、烽火机械加工车间、烽火塑压铸造车间、内话事业部、工模具车间、 无线电器件车间、研究所、印制板表面处理车间。

本次拟购买的烽火集团经营性资产，主要从事短波通信装备的研发、生产和 销售，具有完善的军工质量保证和保密体系、较强的科研生产能力，烽火集团以 此为基础，成为我国军事通信装备和科研生产的骨干企业之一。

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（二）最近两年一期的主要会计数据及财务指标

根据希格玛会计师事务所出具的《审计报告》，本次拟购买资产最近二年一期 模拟合并财务情况如下：

1、资产负债情况（单位：万元）

项目	2009 年 6 月30 日	2008 年 12 月31 日	2007 年 12 月31 日
流动资产	78,246.09	74,909.19	59,067.84
总资产	99,017.72	96,037.80	80,292.32
总负债	38,002.27	35,883.45	27,993.20
归属于母公司所有者权益合计	53,811.80	50,051.59	43,507.09

2、收入利润情况（单位：万元）

项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	29,198.84	68,902.80	62,406.36
营业利润	5,008.86	10,160.58	8,747.93
利润总额	5,239.77	10,265.14	9,043.18
归属于母公司所有者的净利润	2,316.15	5,959.18	5,361.71

3、主要财务指标

3、主要财务指标
项目	2009 年6 月30 日/1-6 月	2008 年12 月31 日/2008 年度	2007 年12 月31 日/2007 年度
资产负债率(%)	38.38	37.36	34.86
全面摊薄净资产收益率 (%)	4.30	11.91	12.32

注：拟购买资产主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以归属于母公司 股东净利润直接除以归属于母公司股东权益的结果。

（三）主要业务与产品基本情况

• 1、拟购买资产中的本部主要经营性资产

烽火集团经营性资产，主要生产短波通信设备、超短波通信设备等，主要产 品包括：抗干扰通信设备、救生和定向设备、数字化机内车内通话器、有源抗噪 送受话器等。上述产品广泛应用于军事通信、专业通信、抗震防汛、林业矿山、 海洋运输、公安交通等领域，远销东南亚、北非及欧美等国际市场。

烽火集团作为我国通信装备科研生产骨干企业之一，已取得科研生产、承制、 保密、质量认证等资质。烽火集团注重技术研发，围绕本次拟购买的资产，已形

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成具有自主知识产权的多项核心技术：1）自适应技术；2）抗干扰技术；3）软件 无线电（数字化）技术；4）高速数据传输技术；5）系统集成和组网技术；6）接 入和交换技术。这些技术目前处于国内领先，有些技术处于国际领先水平，并已 广泛应用于通信类产品生产中，使相关产品在技术水平、工艺性、可靠性上都有 了很大的提高，拓宽了产品的应用领域。

2、拟购买资产中的子公司

参见本节“二、三、四”相关部分介绍。

（四）资产评估情况

根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2009]第 2036 号《资产评 估报告书》，以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日，拟购买资产总体资产评估情况 如下：

如下：
资产项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	47,955.38	47,955.38	55,909.41	7,954.02	16.59
非流动资产	20,824.67	20,824.67	36,651.99	15,827.32	76.00
总资产	68,780.06	68,780.06	92,561.40	23,781.34	34.58
流动负债	19,665.38	19,665.38	19,665.38	0.00	0.00
非流动负债	2,312.00	2,312.00	2,312.00	0.00	0.00
净 资 产	46,802.68	46,802.68	70,584.02	23,781.34	50.81

对拟购买资产主要增减值分析如下：

1、流动资产

（1）应收款项增值900.28万元，主要是由于审计后企业计提的坏账准备大于 评估估算的风险损失，评估时将企业计提的坏账准备评估为零，故形成增值；

（2）存货增值7,053.74万元，其中：产成品评估增值4,851.92万元，主要是由 于企业大部分产品市场价格高于其生产成本造成增值；账外工模具类在用低值易 耗品无账面值，评估增值2,197.87万元。该公司工模具为企业自行开发制造，其相 关开发制造成本一次性摊销进入当期成本，故无账面价值，但该工模具在目前生 产中一直处于正常使用状态，故本次评估做盘盈处理。

2、非流动资产

（1）长期投资

长期股权投资评估增值4,085.85万元，增值率为338.79%。主要是对各下属被

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投资单位的会计核算执行新会计准则由权益法改为成本法，及被投资单位净资产 评估增值所致。

本次对3家长期股权投资单位整体打开评估，具体增值原因详见本节“二、三、 四”中对子公司股权的资产评估情况。

（2）固定资产——房建类

房建类固定资产评估净值增值4,763.13万元，增值率105.68%。主要原因为：a、 部分房屋建筑物建成时间较早，原始成本偏低，现在的重置成本远远大于其原始 成本，故建筑物、构筑物、管道沟槽都有所增值。b、部分房屋建筑物建成时间较 早，账面净值已折旧完，但由于烽火集团对建筑物维修较好，且近些年对建筑物 又进行了装修，故勘察成新率远远高于理论成新率，故有所增值。c、本次评估范 围内个别房地产购买时价格便宜，随着房地产市场这几年的发展，房地产增值较 大。

（3）固定资产——设备类

设备类固定资产评估净值增值2,839.55万元，增值率48.63%。主要原因为：企 业计提折旧的年限低于设备经济寿命使用年限，从而导致一定幅度的增值。

3、无形资产

无形资产评估增值 4,478.15 万元，其中：

（1）土地使用权评估增值 1,378.40 万元，主要是由于地价上涨形成增值。

（2）账外专有技术无账面值，评估增值 3,099.75 万元。

（五）最近三年资产评估及交易情况

除本次交易外，拟购买资产中经营性资产最近三年不存在资产评估情况。

2009 年 4 月，烽火集团分别增持陕通公司、宏声科技、西安电子公司等 三家子公司的股权。该次增持股权的交易价格与本次交易中资产评估价值之 间存在一定差异。主要原因为：在相关子公司成立及发展过程中，作为烽火 集团高管人员、技术骨干或合作企业，相关股东为了支持各公司的发展壮大， 为了支持本次重组，均同意以低于本次交易资产评估值的价格将出资转让给 烽火集团。

增持三家子公司实际成本及本次交易评估结果的比较如下：

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子公司名称	每元出资的转让成本 A	每元出资的评估价值 B	差异率 =(B-A)/A
陕西烽火通信技术有限公 司	4	7.08	77.00%
陕西烽火宏声科技有限责 任公司	1.65	2.11	27.88%
西安烽火电子科技有限责 任公司	2.5	3.45	38.00%

拟购买资产中经营性资产最近三年不存在资产评估及交易情况。拟购买资产 中子公司股权资产的资产评估及交易情况参见本节“二、三、四”相关部分介绍。

（六）其他情况说明

截止 2008 年 12 月 31 日，拟购买资产中主要资产为生产经营必须的固定资产、 无形资产以及在正常生产经营过程中形成的存货、应收款项、长期投资等；主要 负债为在正常生产经营过程中形成的应付款项等。

烽火集团本次以经营性资产和相关公司股权资产认购上市公司本次发行股 份，已经烽火集团董事会、股东会相关决议审议通过。

2009 年 11 月 29 日，中宇资产评估有限责任公司对拟购买资产进行了补充评 估，根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2009]第 2203 号《资产评 估报告书》，以 2009 年 6 月 30 日为评估基准日，成本法下拟购买资产评估价值为 73,903.68 万元，与以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日的评估价值相比，拟购买资 产评估价值增加 3,319.66 万元，增加 4.7%。收益法下拟购买资产评估价值为 75,382.27 万元，与以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日的评估价值相比，拟购买资 产评估价值减少 2,777.15 万元，减少 3.55%（主要受折现率的影响）。

拟购买资产评估方法前后一致，所采用的评估结果未发生重大变化。

二、 陕西烽火通信技术有限公司 62% 股权

（一） 基本情况

公司名称： 陕西烽火通信技术有限公司 公司住所： 宝鸡市火炬路 6 号 法定代表人： 李荣家

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注册资本： 1,200 万元 公司类型： 有限责任公司 成立日期： 1999 年 11 月 10 日 营业执照注册号： （高新）610301100004955 经营范围： 电子通讯产品及电子应用产品的开发、生产、销售；移动通 讯工程组网；通讯设备及电子电器产品的销售；电子通讯技 术和咨询；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所 需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定 公司经营和禁止进出口的商品除外）。

（二） 历史沿革

陕通公司于 1998 年 11 月，由烽火集团实物出资 400 万元（占注册资本的 80%）、 自然人货币出资 100 万元（占注册资本的 20%），共同投资组建。

2004 年 8 月经股东会通过，陕通公司增加自然人股本 700 万元人民币，增加 后注册资本为 1200 万元，并经宝鸡天辉有限责任会计师事务所宝天验字（2004） 191 号验资。增资后，烽火集团出资 400 万元，占陕通公司注册资本的 33.3%；武 军会等自然人出资 800 万元，占陕通公司注册资本的 66.7%。

2009 年 4 月，武军会等 22 位自然人股东将其在陕通公司的出资进行转让：其 中 344 万元转让给烽火集团；50 万元转让给普拓科技（北京）有限公司；406 万 元转让给其它自然人。本次转让价格均为 4 元/股（其中含 2008 年分红 1 元/股）。 最终股权结构为：烽火集团出资 744 万元，占注册资本的 62%；普拓科技（北京） 有限公司出资 50 万元，占注册资本的 4.2%；自然人出资 406 万元，占注册资本 的 33.8%。相关股权过户手续已于 2009 年 4 月 28 日前完成。

截止 2009 年 4 月 30 日，陕通公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
烽火集团	744	62
李振友	70	5.833
伏治甲	55	4.583
权连让	52.125	4.344
普拓科技（北京）有限公司	50	4.17
李援军	37	3.083

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杜永宁	18.65	1.554
陈斐	18.55	1.546
罗文革	17.75	1.479
张毅	17.5	1.458
王俊	15.95	1.329
刘翠平	15.7	1.308
曹亚玲	13.125	1.094
张同庆	12.75	1.063
黄文杰	12.6	1.05
张勉	12.2	1.017
张晓峰	12	1
赵建伟	9.5	0.792
周波	8.45	0.704
张林益	7.15	0.596
合计	1200	100.00

（三） 最近两年一期的主要合并报表会计数据（经审计）及财务指标

1、资产负债情况（单位：万元）

项目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产	21,201.03	17,416.99	9,872.52
总资产	22,263.90	18,583.62	10,828.56
总负债	10,564.92	11,817.85	5,704.88
归属于母公司股东权益	11,497.48	6,598.67	4,735.09

2、收入利润情况（单位：万元）

项目	2009 年1-6 月		2008 年度		2007 年度
营业收入	14,190.23		16,344.19		10,756.83
营业利润	5,776.27		3,637.95		2,813.61
利润总额	5,776.27		3,656.34		2,812.88
归属于母公司股东净利润	4,898.81		3,063.58		2,369.05
3、主要财务指标
项目	2009 年6 月30 日 / 1-6 月		2008 年12 月31 日 / 2008 年度		2007 年12 月31 日 / 2007 年度
资产负债率(%)	47.45		63.59		52.68
全面摊薄净资产收益率(%)	42.61		46.43		50.03

注：拟购买资产主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以归属于母公司 股东净利润直接除以归属于母公司股东权益的结果。

（四） 主要业务与产品基本情况

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陕通公司主要从事电子通信产品的研发和生产，产品主要有短波通信系列电 台、超短波通信系列电台、数字节点交换机、集群通信系统、微波通信设备、无 线电遥控和遥测设备、通信车、汽车检测车和各种数据通信终端。陕通公司产品 广泛应用于公安、森林防火、水利水文预测预报、铁路和公路运输、内河航运、 地震、气象和地质勘探等国民经济各部门。

目前陕通公司的市场分为国内市场和国际市场，国内市场主要客户包括：公 安、安全、人防、森林防火、地质勘探、航运、路桥、水利、煤矿等国民经济的 各个部门。国际市场主要为非洲、拉美、东南亚和中东市场等十几个国家，陕通 公司产品广泛应用于上述两个市场。陕通公司开发了技术含量高、性能优良、符 合市场需要的产品，进一步提高了在国内市场的占有率。在国际市场上，陕通公 司通过参加国际展览会和用户试验演示，与许多国家建立了联系和合作关系，国 内竞争对手在这方面的工作近几年才起步，陕通公司有先行优势。近几年，陕通 公司亦与北京几大电子产品进出口公司如北京新时代、电科、中电、宝利等公司 建立了良好的合作关系，致力于共同开拓国际市场。陕通公司销售收入经多年的 市场开拓、新品开发等各方面的积累，增长势头强劲，从 1998 年成立时的 400 万 元增长到 2008 年 1 亿元以上。

陕通公司自成立以来，积极研究市场，努力开发适销对路的新产品，业务持 续快速增长，特别是近年来加大对新产品研发投入，引进高层次人才，新产品开 发取得了显著成绩，特别是软件无线电产品、数字集群系统、有线通信类产品的 研制成功，有效促进公司的市场开拓。1999 年，陕通公司被认定为高新技术企业， 并通过 ISO9001 认证。2002 年 8 月，陕通公司取得自营进出口权。

（五） 资产评估情况

根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2009]第 2036-2 号《资产 评估报告书》，以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日，陕通公司资产评估情况如下：

单位：万元

					单位：万元
主要项目	账面价值	调整后 账面值	评估价值	增减值	增值率 (%)
流动资产	16,939.84	16,939.84	18,236.02	1,296.18	7.65
非流动资产	2,497.15	2,497.15	2,503.54	6.40	0.26

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主要项目	账面价值	调整后 账面值	评估价值	增减值	增值率 (%)
总资产	19,436.98	19,436.98	20,739.57	1,302.58	6.70
流动负债	12,241.91	12,241.91	12,241.91	0.00	0.00
非流动负债	-	-	-	-	-
净资产	7,195.07	7,195.07	8,497.65	1,302.58	18.10

注：评估情况表中所列账面价值为被评估公司的母公司会计报表数据，前述 二年的财务数据为合并报表数据。

对陕通公司主要增减值分析如下：

1、流动资产评估值较调整后账面值增值 1,296.18 万元，增值率 7.65%。评估 增值的主要原因为：存货中产成品按市场法评估形成增值 1,227.71 万元，产成品 增值率 25.58%。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于企业生产的 产成品以不含税销售价格减去销售及其他费用、全部税金和适当数额的税后净利 润，确定评估值。由于烽火集团生产的产品主要为电台及其他军品，定价销售存 在一定的特殊性，平均毛利率较高，达到 40%。因此，本次评估采用市场法进行 评估后，增值率为 25.58%

2、长期股权投资评估值较调整后账面值减值 634.83 万元，减值率为 41.22%。 减值的主要原因为：

陕通公司长期股权投资单位为陕西烽火通信科技有限公司与北京斯迪瑞通信 软件技术有限公司，陕通公司投资比例分别为 100%与 67.5%。根据《企业会计准 则》的相关规定，陕通公司对陕西烽火通信科技有限公司与北京斯迪瑞通信软件 技术有限公司的长期股权投资采用成本法核算的账面价值分别为 1,000 万元与 540 万元。而资产评估则对上述两家公司打开评估，截止 2008 年 12 月 31 日，陕西烽 火通信科技有限公司审计后净资产账面价值为 4,450,190.90 元，评估值为 4,685,345.25 元，北京斯迪瑞通信软件技术有限公司审计后净资产账面价值为 5,141,592.52 元，评估值为 6,468,721.57 元。根据陕通公司投资比例计算各项长期 股权投资价值。陕通公司的长期股权投资按照成本法核算，其账面价值为 15,400,000 元，评估减值 6,348,267.69 元，评估减值率为 41.22%。

3、固定资产评估值较调整后账面净额增值 651.54 万元，增值率为 68.81%。 增值的主要原因为：

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（1）房屋建筑物为企业在北京购买的商品房，由于整个房地产价格上涨形成 评估增值，增值额 555.85 万元；

（2）企业设备类资产计提折旧年限短于其设备的经济使用年限，账面净值较 低形成评估增值，增值额 95.69 万元。

（六） 最近三年资产评估及交易情况

除本次交易外，陕通公司最近三年不存在资产评估情况。

2009 年 4 月，烽火集团分别与刘彦等 12 人签订了《出资转让协议》。刘彦、 杨宝新、杨斌、胡英莉、唐大楷、徐烨、张正林、荆平、潘雪梅、葛广育、郑文 华、武军会等 12 人分别将其持有的陕通公司的出资人民币 15.45 万元、16.2 万元、 13.15 万元、4.875 万元、34.875 万元、24 万元、87.5 万元、20.225 万元、13.575 万元、17.6 万元、16.55 万元、80 万元以 61.8 万元、64.8 万元、52.6 万元、19.5 万元、139.5 万元、96 万元、350 万元、80.9 万元、54.3 万元、70.4 万元、66.2 万 元、320 万元（转让价格含 08 年分红）转让给烽火集团，即每一元出资转让价格 为 4 元。本次出资转让后，烽火集团持有陕通公司的出资比例为 62%。相关股权 过户手续已于 2009 年 4 月 28 日前完成。

根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2009]第 2036-2《资产评估 报告书》，以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日，经评估陕西烽火通信技术有限公 司净资产为 8,497.65 万元，即每一元出资净资产为 7.08 元。本次交易资产评估价 值比 2009 年 4 月 1 日烽火集团增持陕通公司采用的价格低 77%。主要原因为：作 为烽火集团高管人员或技术骨干，相关自然人股东为了支持陕通公司的发展壮大， 为了支持本次重组，均同意以低于本次资产评估值的价格将出资转让给烽火集团。

（七） 其他情况说明

截止 2008 年 12 月 31 日，陕通公司主要资产为交易性金融资产、生产经营必 须的存货以及在正常生产经营过程中形成的应收款项等；主要负债为在正常生产 经营过程中形成的应付款项等。

截止本报告签署日，陕通公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。

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烽火集团以陕通公司股权认购上市公司新增股份已经获得陕通公司其他股东 同意。

截至 2008 年 12 月 31 日，烽火集团持有陕通公司 33.33%股份，为第一大股 东。陕通公司董事会有 4 名董事，其中董事长李荣家、董事王志杰、张皓系烽火 集团委派。李荣家现任烽火集团董事长、党委书记，王志杰现任烽火集团副总经 理，张皓现任烽火集团总经理。鉴于烽火集团在陕通公司董事会派有多数董事， 因此对陕通公司财务和经营政策能够实施控制。

三、 陕西烽火宏声科技有限责任公司 61.07% 股权

（一） 基本情况

公司名称： 陕西烽火宏声科技有限责任公司 公司住所： 宝鸡市英达路 13 号 法定代表人： 李荣家 注册资本： 3000 万元 公司类型： 有限责任公司 成立日期： 2003 年 4 月 29 日 营业执照注册号： 610301100002063 经营范围： 电声器件、电声组合件、声电结合产品、电话机、电子产品 的研制、生产（凭产品生产合格证生产）、销售、安装维修、 技术服务。

（二） 历史沿革

陕西烽火宏声科技有限责任公司（国营第四三八一厂）的前身国营宏声器材 厂，始建于 1970 年，1990 年合并到烽火集团。

2003 年 4 月，在烽火宏声器材厂的基础上，由烽火集团与张正林等 7 名自然 人共同出资改制成有限责任公司，取得宝鸡市工商行政管理局核发的 6103002005207 号营业执照，成立时注册资本 600 万元。其中，烽火集团出资 204 万元，占注册资本的 34%；张正林自然人出资 396 万元，占注册资本的 66%。

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根据宏声科技 2004 年 9 月 10 日股东会决议和修改后的公司章程规定，宏声 科技新增注册资本 200 万元，本次增资后注册资本为 800 万元。其中烽火集团出 资 204 万元不变，占注册资本的 25.5%；张正林等 9 位自然人股东增加出资 200 万元，共计出资 596 万元，占注册资本的 74.5%。

2007 年 3 月，宏声科技股东会决议增加注册资本 1,310.73 万元，本次增资已 于 2007 年 10 月经陕西宏信有限责任会计师事务所验证，宏声科技注册资本增加 至 2,110.73 万元。根据该验资报告，宏声科技原注册资本和实收资本为人民币 800 万元，申请增加注册资本人民币 1,310.7345 万元，全部以货币投入，新增部分由 陕西联盛投资有限公司、烽火集团、赵兰平等于 2007 年 10 月 25 日之前缴足，变 更后的注册资本为人民币 2,110.7345 万元，经审验，截至 2007 年 10 月 25 日止， 宏声科技新增注册资本合计人民币 1,310.7345 万元。其中，烽火集团由原来出资 204 万元增至出资 561 万元，占注册资本的 26.6%；自然人股东出资由原来的 596 万元增至 1218.3 万元，占注册资本的 57.7%；另外增加一名法人股东-陕西联盛投 资有限公司，出资 331.4 万元，占注册资本的 15.7%。

2008 年 10 月，宏声科技的注册资本扩充到 3,000 万元，陕西宏信有限责任会 计师事务所出具了《验资报告》（陕宏验字[2008]第 8317 号）。根据该验资报告， 宏声科技原注册资本和实收资本均为人民币 2,110.7345 万元，根据 2007 年 3 月股 东会决议和修改后的章程的规定，股东申请增加注册资本 889.2655 万元，由盈余 公积转增注册资本，转增基准日为 2008 年 10 月 14 日。其中，股东烽火集团、桑 志明等 9 名自然人以盈余公积转增出资，变更后的注册资本为人民币 3,000 万元。 经审验，截至 2008 年 10 月 14 日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 3,000 万元。其中，烽火集团由原来出资 561 万元增至 765 万元，占注册资本的 25.5%； 自然人由原来出资 1218.3 万元增至出资 1903.6 万元，占注册资本的 63.45%；陕 西联盛投资有限公司出资 331.4 万元，占注册资本的 11.05%。

2009 年 4 月，烽火集团分别与张正林等 5 人签订了《股权转让协议》。张正 林、任仲平、李荣家、王志杰、辛福林等 5 人分别将其持有的宏声科技 253.6734 万元出资、193.4797 万元出资、292.3974 万元出资、95.3739 万元出资、232.1756 万元出资以人民币 4,185,611.10 元、3,192,415.05 元、4,824,557.10 元、1,573,669.35 元、3,830,897.40 元（转让价格含 08 年分红）转让给烽火集团。本次出资转让后，

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烽火集团持有宏声科技的出资比例为 61.07%。相关股权过户手续已于 2009 年 4 月 28 日前完成。

截止 2009 年 4 月 30 日，宏声科技股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
烽火集团	1832.1	61.07
陕西联盛投资有限公司	331.4	11.05
桑志明	71	2.3667
闫忠礼	70.5	2.35
黄晓	66.5	2.2167
王全利	64	2.1333
秦磊	63.5	2.1167
杜仲科	59.5	1.9833
潘路华	58.5	1.95
景超	54	1.8
倪华	52.5	1.75
左秋印	51	1.7
任乃强	51	1.7
郭斌	47.5	1.5833
左公明	46.5	1.55
杨金明	40.5	1.35
刘玲	40	1.3333
合计	3000	100

（三） 最近两年一期的主要合并报表会计数据（经审计）及财务指标

1、资产负债情况（单位：万元）

项目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产	9,422.35	12,857.03	11,086.52
总资产	9,844.14	13,148.58	11,324.04
总负债	4,737.46	6,916.75	5,260.74
归属于母公司 股东权益	4,990.24	6,093.37	5,983.87

2、收入利润情况（单位：万元）

项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	3,230.89	13,071.95	11,231.89
营业利润	-476.96	967.00	1,332.91
利润总额	-456.07	1,027.98	1,332.15
归属于母公司股东 净利润	-353.13	859.50	1,149.20

3、主要财务指标

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项目	2009 年6 月30 日/ 1-6 月	2008 年12 月31 日/ 2008 年度	2007 年12 月31 日/ 2007 年度
资产负债率(%)	48.12	52.60	46.46
全面摊薄净资产 收益率(%)	-7.08	14.11	19.20

注：拟购买资产主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以归属于母公司 股东净利润直接除以归属于母公司股东权益的结果。

（四） 主要业务与产品基本情况

宏声科技主要从事军民用无线、有线通信终端类及家用电器类电声产品的研 究开发、生产和销售，是集设计、开发和产供销服务一体化的电声器材专业生产 厂家，是中国电声行业和信息产业部重点军民用电声产品配套生产单位，主要产 品有各种彩电、汽车音响、家庭音响、报警用扬声器，各种动圈式、电磁式、压 电式送、受话器，音响器，蜂鸣器和骨传导换能器等电声器件，各种手机用受话 器、扬声器及特殊用途的微型、薄型扬声器等微型器件系列；各种手持式、手柄 式、头戴式、头盔式、通信帽等电声组合件系列；同时生产通话器、专用电话机、 电源和音箱等电子应用产品。

宏声科技具有目前国内先进的生产设备、检测设备和试验设备，拥有丹麦 B&K 公司 2012 声频分析系统、4128C 头肩模拟器、美国泰克公司 TDS3012B 示 波器、CRY6135 电声测试仪、高低温试验箱、专业消声室和噪声实验室等一系列 具备国际先进水平的试验环境及设备，拥有国内先进的生产线和检测、试验设备， 保证了工厂的研发和生产能力处于行业领先地位。宏声科技拥有一批专门从事电 声产品设计开发的工程技术人员，研发人员达到 45 人。宏声科技产品研发正向声 控技术、声码化技术、声探测技术等方向发展，其生产的有源抗噪送受话器系列 产品填补了国内空白。2004 年 2 月，宏声科技被认定为陕西省高新技术企业。

宏声科技注重产品质量的控制。宏声科技已通过中国新时代质量体系认证中 心、华夏认证中心等颁发的一系列质量管理体系认证。

（五） 资产评估情况

根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2009]第 2036-1 号《资产 评估报告书》，以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日，宏声科技资产评估情况如下：

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单位：万元

					单位：万元
主要项目	账面价值	调整后 账面值	评估价值	增减值	增值率 (%)
流动资产	10,522.41	10,522.41	10,692.66	170.24	1.62
非流动资产	530.51	530.51	1,191.31	660.80	124.56
总资产	11,052.93	11,052.93	11,883.97	831.04	7.52
流动负债	5,527.55	5,527.55	5,527.55	-	-
非流动负债	29.00	29.00	29.00	-	-
净资产	5,496.37	5,496.37	6,327.41	831.04	15.12

注：评估情况表中所列账面价值为被评估公司的母公司会计报表数据，前述 二年的财务数据为合并报表数据。

1、流动资产评估值较调整后账面值增值 170.24 万元，增值率 1.62%。评估增 值的主要原因为：

（1）按评估规范要求将坏账准备评估为零，应收款项账龄较短，坏账损失率 与企业会计政策差异形成；

（2）存货中产成品按市场法评估形成增值。

2、长期股权投资评估值较调整后账面值增值 649.55 万元，增值率为 173.54%。

宏声科技长期股权投资单位分别为深圳市烽火宏声科技有限公司、江西烽火 扬声电子有限公司及宝鸡烽火电线电缆有限责任公司，宏声科技投资比例分别为 100%、62%与 75.15%，根据《企业会计准则》的相关规定，宏声科技对深圳市烽 火宏声科技有限公司、江西烽火扬声电子有限公司及宝鸡烽火电线电缆有限责任 公司的长期股权投资采用成本法核算的账面价值分别为 100 万元、124 万元及 150.3 万元。而资产评估则对上述三家公司打开评估，截止 2008 年 12 月 31 日，深圳市 烽火宏声科技有限公司审计后净资产账面价值为 6,268,198.67 元，评估值为 6,798,022.05 元，江西烽火扬声电子有限公司审计后净资产账面价值为 1,787,491.94 元，评估值为 1,910,228.86 元，宝鸡烽火电线电缆有限责任公司审计后净资产账面 价值为 2,838,175.26 元，评估值为 3,002,187.44 元。根据宏声科技投资比例计算各 项长期股权投资价值。宏声科技的长期股权投资按照成本法核算，其账面价值为 3,743,000 元，评估增值 6,495,507.80 元，评估增值率为 173.54%（如果宏声科技

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的长期股权投资按照权益法核算，则其账面价值为 9,509,332.37 元，评估增值 729,175.43 元，评估增值率为 7.67%）。

3、固定资产评估值较调整后账面净额增值 29.16 万元，增值率为 21.82%。增 值的主要原因为：企业设备类资产计提折旧年限短于其设备的经济使用年限，账 面净值较低形成评估增值。

（六） 最近三年资产评估及交易情况

除本次交易外，宏声科技最近三年不存在资产评估情况。

2009 年 4 月，烽火集团分别与张正林等 5 人签订了《股权转让协议》。张正 林、任仲平、李荣家、王志杰、辛福林等 5 人分别将其持有的宏声科技 253.6734 万元出资、193.4797 万元出资、292.3974 万元出资、95.3739 万元出资、232.1756 万元出资以人民币 4,185,611.10 元、3,192,415.05 元、4,824,557.10 元、1,573,669.35 元、3,830,897.40 元（转让价格含 08 年分红）转让给烽火集团，即每一元出资转 让价格为 1.65 元。本次出资转让后，烽火集团持有宏声科技的出资比例为 61.07%。 相关股权过户手续已于 2009 年 4 月 28 日前完成。

根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2009]第 2036-1 号《资产 评估报告书》，以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日，经评估宏声科技净资产为 6,327.41 万元，即每一元出资净资产为 2.11 元。本次交易资产评估价值比 2009 年 4 月 1 日烽火集团增持陕通公司采用的价格低 27.88%。主要原因为：作为烽火集 团高管人员或技术骨干，相关自然人股东为了支持宏声科技的发展壮大，为了支 持本次重组，均同意以低于本次资产评估值的价格将出资转让给烽火集团。

（七） 其他情况说明

截止 2008 年 12 月 31 日，宏声科技主要资产为生产经营必须的货币资金以及 在正常生产经营过程中形成的存货、应收款项等；主要负债为在正常生产经营过 程中形成的应付款项等。

截止本报告签署日，宏声科技未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。 烽火集团以宏声科技股权认购上市公司新增股份已经获得宏声科技其他股东 同意。

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截至 2008 年 12 月 31 日，烽火集团持有宏声科技 25.50%股份，为第一大股 东。宏声科技董事会有 5 名董事，其中董事长李荣家、董事王志杰、桑志明系烽 火集团委派。李荣家现任烽火集团董事长、党委书记，王志杰现任烽火集团副总 经理，桑志明任烽火集团副总工程师。鉴于烽火集团在宏声科技董事会派有多数 董事，因此对宏声科技财务和经营政策能够实施控制。

四、 西安烽火电子科技有限责任公司 65% 股权

（一） 基本情况

公司名称： 西安烽火电子科技有限责任公司 公司住所： 西安市高新区高新六路 28 号 法定代表人： 李荣家 注册资本： 500 万元 公司类型： 有限责任公司 成立日期： 2001 年 4 月 19 日 营业执照注册号： 610131100017346 税务登记证号码： 610198726290051 经营范围： 通信设备、电子设备、计算机软件、网络设备及其配套产品 的研制、生产、销售及技术开发、技术转让及相关技术咨询、 技术服务。（以上不含国家专项审批）

（二） 历史沿革

西安电子公司由烽火集团与自然人张光旭共同出资组建，于 2001 年 4 月在西 安市工商行政管理局注册成立。西安电子公司设立时注册资本 100 万元，烽火集 团出资 65 万元，持股比例为 65%，张光旭出资 35 万元，持股比例为 35%。

2001 年 7 月，西安电子公司增资 400 万元，其中烽火集团增资 180 万元，增 资后持股比例为 49%，张光旭增资 220 万元，增资后持股比例为 51%。

2004 年 3 月，西安电子公司之股东张光旭将其持有的股权全部转让给陕西联 盛投资有限公司。2008 年 8 月，西安电子公司法人代表、注册号变更，公司的法

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定代表人王志荣变更为李荣家；注册号由原来的 6101011120456 变更为 610131100017346。2009 年 4 月，西安电子公司股东变更，陕西联盛投资有限公司 将其在西安电子公司的 175 万元出资转让给自然人股东谭文生，80 万元出资转让 给烽火集团。本次股权变更后，烽火集团出资 325 万元，占注册资本的 65%；谭 文生出资 175 万元，占注册资本的 35%。

截止 2009 年 4 月 30 日，西安电子公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例 (%)
烽火集团	325	65
谭文生	175	35
合计	500	100

（三） 最近两年一期的主要会计数据（经审计）及财务指标

1、资产负债情况（单位：万元）

项目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产	1,800.63	1,992.91	2,228.91
总资产	1,864.14	2,060.28	2,311.77
总负债	224.19	377.33	794.56
股东权益	1,639.94	1,682.95	1,517.21

2、收入利润情况（单位：万元）

项目	2009 年1-6 月	2009 年1-6 月		2008 年度		2007 年度
营业收入		0.00		1,036.75		1,100.95
营业利润		-57.57		192.34		348.99
利润总额		-57.57		192.34		403.86
净利润		-43.01		165.74		374.76
3、主要财务指标
项目		2009 年6 月30 日/ 1-6 月		2008 年12 月31 日/ 2008 年度		2007 年12 月31 日/ 2007 年度
资产负债率(%)		12.03		18.31		34.37
净资产收益率(%)		-2.62		9.85		24.70

（四） 主要业务与产品基本情况

西安电子公司目前主要从事军民用无线通信设备及其应用软件如数字语音通 讯及综合通讯平台、信道数字化及软件无线电等产品的研发、生产。主要产品有： 短波/超短波系列抗干扰数字化电台、具有跳频、自适应、数据链等功能的软、硬 件模块、数字车（机）内通话器系列、无线分组网数传终端等产品。西安电子公

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司拥有百余台从 HP、Agilent、RohdeæSchwarz、Tektronix 等公司进口的先进仪器 和设备，用于产品的检测和调试。目前，产品已推广应用于国内、外诸多电子和 通信等领域，为国民经济的发展作出了极大的贡献。

西安电子公司注重科技进步、技术创新，坚持自主研发与对外协作并举，形 成预研、开发、生产、提升等结构合理的产、供、贸体系。依托大型骨干企业， 项目来源及经费支持大有保障，并与全国多所重点院校、研究所建立了长期稳定 的良好协作关系，具备较强的科研开发和生产能力，各项业务具有广阔的发展前 景。西安电子公司拥有一支技术力量强的科研团队，本科及以上学历人数占到研 究所总人数的 95%以上。中级职称及以上人员占到研究所科研人员的 48%。2002 “ ” 年，西安电子公司被认定为 西安市高新技术企业 。2003 年通过 ISO9001：2000 质量体系认证。2005 年通过国家“软件企业”认证。

（五） 资产评估情况

根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2009]第 2036-3 号《资产 评估报告书》，以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日，西安电子公司资产评估情况 如下：

单位：万元

					单位：万元
主要项目	账面价值	调整后 账面值	评估价值	增减值	增值率 (%)
流动资产	1,992.91	1,992.91	2,030.23	37.32	1.87
非流动资产	67.37	67.37	73.81	6.44	9.56
总资产	2,060.28	2,060.28	2,104.04	43.76	2.12
流动负债	377.33	377.33	377.33	-	-
非流动负债	-	-	-	-	-
净资产	1,682.95	1,682.95	1,726.71	43.76	2.60

注：评估情况表中所列账面价值为被评估公司的母公司会计报表数据，前述 二年的财务数据为合并报表数据。

对西安电子公司主要增减值分析如下：

1、流动资产评估值较调整后账面值增值 37.32 万元，增值率 1.87%。评估增值 的主要原因为：按评估规范要求将企业计提的坏账准备评估为零，对应收款按可 回收金额评估所致。

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2、固定资产评估值较调整后账面值增值 12.04 万元，增值率为 19.49%。增值 的主要原因为：企业设备类资产计提折旧年限短于其经济使用年限，账面净值较 低形成评估增值。

（六） 最近三年资产评估及交易情况

除本次交易外，西安电子公司最近三年不存在资产评估情况。

2009 年 4 月 16 日，陕西联盛投资有限公司分别与烽火集团、谭文生签订了《出 资转让协议》，陕西联盛投资有限公司将其在西安电子公司持有的出资 255 万元 人民币分为 80 万元出资和 175 万元出资分别以 200 万元、437.5 万元转让烽火集 团和谭文生。即每一元出资的转让价格为 2.5 元。本次出资转让后，烽火集团持有 西安电子公司的出资比例为 65%。相关股权过户手续已于 2009 年 4 月 28 日前完 成。

根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2009]第 2036-3 号《资产 评估报告书》，以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日，经评估西安电子公司净资产 为 1,726.71 万元，即每一元出资净资产为 3.45 元。本次交易资产评估价值比 2009 年 4 月 1 日烽火集团增持陕通公司采用的价格低 38%。烽火集团对西安电子公司 股权的增持成本低于本次评估价值，主要原因为：陕西联盛投资有限公司与烽火 集团具有多年的良好合作基础，该公司也在与烽火集团长期友好的合作中得到了 发展和壮大。此外，该公司已寻找到新的投资项目，等待资金回笼。为支持烽火 集团参与本次重组并获得资金投资新的项目，参照同时进行的陕通公司和宏声科 技相关股东以低于本次资产评估价值的价格转让股权的行为，经烽火集团与其友 好协商，陕西联盛投资有限公司同意以低于本次资产评估价值的价格将西安电子 公司部分股权转让给烽火集团。

（七） 其他情况说明

截止 2008 年 12 月 31 日，西安电子公司主要资产为生产经营必须的固定资产 以及在正常生产经营过程中形成的应收款项等；主要负债为在正常生产经营过程 中形成的预收账款等。

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截止本报告签署日，西安电子公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计 划。

烽火集团以西安电子公司股权认购上市公司新增股份已经获得西安电子公司 其他股东同意。

截至 2008 年 12 月 31 日，烽火集团持有西安电子公司 49.00%股份，为第二 大股东，第一大股东为陕西联盛投资有限公司，持有其 51.00%股份。西安电子公 司董事会有 3 名董事，董事长李荣家、董事张光旭、谭文生均系烽火集团委派。 李荣家现任烽火集团董事长、党委书记，张光旭现任烽火集团副总经理，谭文生 任烽火集团副总工程师。鉴于烽火集团已于陕西联盛投资有限公司签订委托经营 协议，陕西联盛投资有限公司委托烽火集团全权负责西安电子公司的日常经营事 务和财务管理，西安电子公司董事全部由烽火集团委派，烽火集团对西安电子能 够实施控制。

第二节 拟出售资产具体情况

一、拟出售资产总体情况

本次拟出售净资产主要为土地、房屋、对子公司的股权投资及相应的经营性负 债。根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字[2009]第0818号 《审计报告》和中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2009]第048号《资产评 估报告书》，上市公司拟出售资产为以2008年11月30日为基准日，长岭股份持有 的除货币资金、应收票据以及2008年12月已出售的资产（账面值5,615,973.33元， 评估值3,698,604.63元，详见《资产评估报告书》（中资评报字[2008]第285号）） 之外的其他资产及未申报债务情况如下：

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评估增减 项目 审计前账面值 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值率％ 值

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流动资产	563.76	563.76	563.76	479.84	-83.92	-14.89
长期投资	7,495.33	7,495.33	7,495.33	8,860.51	1,365.18	18.21
固定资产	1,643.84	1,643.84	1,643.84	1,330.06	-313.78	-19.09
其中：在建工程	53.08	53.08	53.08	53.08	-	-
建筑物	1,272.72	1,272.72	1,272.72	873.65	-399.07	-31.36
设备	3,174.03	3,174.03	3,174.03	353.41	-2,820.62	-88.87
土地	-	-	-	-	-
无形资产	2,264.60	2,264.60	2,264.60	4,609.83	2,345.23	103.56
其中：土地使用权	2,264.50	2,264.50	2,264.50	4,609.83	2,345.33	103.57
其他资产	4.69	4.69	4.69	-	-4.69	-100.00
资产总计	11,972.23	11,972.23	11,972.23	15,280.25	3,308.02	27.63
流动负债	13,220.36	13,220.36	13,220.36	2,432.46	-10,787.90	-81.60
非流动负债	1,511.12	1,511.12	1,511.12	272.00	-1,239.12	-82.00
负债总计	14,731.48	14,731.48	14,731.48	2,704.47	-12,027.01	-81.64
净资产	-2,759.25	-2,759.25	-2,759.25	12,575.78	15,335.03	-555.77

（一）流动资产情况

截止 2008 年 11 月 30 日，上市公司流动资产账面值为 563.76 万元，其中：应 收账款账面值为 71.07 万元；预付款项账面值为 379.50 万元；存货账面值为 105.30 万元。流动资产评估值为 479.84 万元，评估减值 83.92 万元。其中，主要系存货 减值-65.64 万元所致，由于上市公司生产已基本停止，仅生产少量工业空调，属 试制产品，产量低，账面成本高，成本与实际售价差异大，本次评估按售价减合 理费用确定评估值，形成评估减值。

（二）拟出售资产涉及长期股权类资产情况

具体参见本节“拟出售资产涉及长期股权类资产具体情况”部分。

（三）投资性房地产情况

截止2008年11月30日，上市公司投资性房地产账面值为2,819.15万元，评估值 为2,345.72万元，评估减值473.43万元。上市公司投资性房地产主要用于出租，其 中部分为福利性资产无收益能力。出租房地产由于各种原因租金较市场租金低且 提高租金难度大，本次评估考虑低租金损失、资产快速变现及房地产收益能力， 形成评估减值。

（四）固定资产情况

截止2008年11月30日，上市公司固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、办 公电子设备等，账面值为1,643.84万元，评估值为1,330.06万元，评估减值313.78

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万元，主要系生产专用设备及检测设备的减值。上市公司的生产专用设备主要是 进口设备及检测设备，近年来由于技术进步，新设备性能不断提高，而当年进口 的部分设备属于落后产品，有部分功能性贬值。同时，目前国外冰箱专用生产设 备厂家众多，市场竞争激烈，导致设备价格降幅较大。随着冰箱生产工艺技术的 扩散，国内设备生产厂家在引进、吸收、消化进口设备的基础上开发了符合国情 的质优价廉替代产品。各专业设备生产厂家为了抢占市场份额，竞相降价，同时 也引起进口设备价格下降。因此，形成及其设备的评估减值。

（五）其他资产情况

截止2008年11月30日，上市公司其他资产账面值为2,269.30万元，其中无形资 产账面值为2,264.60万元，主要为土地使用权，评估值为4,609.83万元，评估增值 2,345.23万元。土地使用权评估增值主要系近几年地价上涨较快所致。

（六）应付账款情况

截止2008年11月30日，上市公司应付账款账面值为4,115.58万元，评估值为 772.54万元。主要根据实际应支付金额及法院裁决的债务清偿率确认评估值，形成 评估减值（实际增加净资产评估值）。

（七）其他流动负债情况

截止2008年11月30日，上市公司其他流动负债账面值为9,104.78万元，其中： 预收账款账面值为130.00万元；应付职工薪酬账面值为5.83万元；应交税费账面值 为-15.25万元；其他应付款账面值为8,984.20万元。其他流动负债评估值为1,659.93 万元。主要根据实际应支付金额及法院裁决的债务清偿率确认评估值，形成评估 减值（实际增加净资产评估值）。

（八）预计负债情况

截止2008年11月30日，上市公司预计负债账面值为491.52万元，评估值为88.47 万元，主要为陕西西京电气总公司提供300万元借款的担保以及无法按期支付货款 计提的预计负债。

（九）其他非流动性负债

截止2008年11月30日，上市公司其他非流动性负债账面值为1,019.59万元，评 估值为183.53万元，主要为稀土电机专款。主要根据实际应支付金额及法院裁决的 债务清偿率确认评估值，形成评估减值（实际增加净资产评估值）。

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二、 拟出售资产涉及长期股权类资产具体情况

根据中资资产评估有限公司中资评报字[2009]第048号《资产评估报告书》，截 止2008年11月30日，本次拟出售资产涉及的长期股权类资产情况如下：

单位：万元

序 号	被投资单位 名称	投资比 例(%)	账面余额	评估价值	评估增值 率(%)
1	陕西长岭纺织机电科技有限公司	84.93	4,000	5,927.42	48.19
2	陕西长岭印务有限责任公司	57.83	35.74	12.34	-65.49
3	陕西长岭运输有限责任公司	71.44	50.00	-	-100.00
4	西安高科实业公司	0.77	122.00	-	-100.00
5	北京德恒有限实业公司	2.27	200.00	168.17	-15.91
6	西部信托投资有限公司	0.55	358.55	389.70	8.69
7	长岭工贸公司	40.00	20.00	17.16	-14.20
合 计			4,786.29	6,514.79	36.11

注：本表所述账面价值为拟出售资产模拟公司财务报表中长期股权投资的账面余额，其 中陕西长岭印务有限责任公司计提减值准备 35.74 万元，陕西长岭运输有限责任公司计提减值 准备 50.00 万元，北京德恒有限实业公司计提减值准备 22.78 万元，长岭工贸公司计提减值准 备 1.59 万元，长期股权投资的账面价值为 4,676.17 万元，对应的评估增值率为 39.32%。中资 资产评估有限公司在评估中考虑了变现折扣对评估价值的影响。

（一） 陕西长岭纺织机电科技有限公司 84.93% 股权

1 、基本情况

公司名称： 陕西长岭纺织机电科技有限公司 公司住所： 宝鸡市高新开发区英达路11号 法定代表人： 李强 注册资本： 4,710万元 公司类型： 有限责任公司 成立日期： 2003年4月12日 营业执照注册号： 6103001001213 经营范围： 纺织机械及纺织机械用机器产品（电子检测仪器及设备）， 电机产品、电机控制系统、信息类产品的研制、开发、生产、 销售及服务；软件产品的开发、生产、销售及服务；纺织品、 服装及服饰的生产、销售；经营本企业自产产品的出口业务； 经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务

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（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）。

2 、历史沿革

陕西长岭纺织机电科技有限公司（以下简称“长岭纺电”）系由长岭股份与长岭 机器厂于2003年4月10日共同出资组建。

经历次股权变动后，截止2008年11月30日，根据最新的公司章程，长岭纺电股 权结构如下：

股东	出资金额（万元）	持股比例(%)
长岭（集团）股份有限公司	4,000	84.93
长岭机器厂	710	15.07
合计	4,710	100

3 、最近三年一期的主要会计数据及财务指标

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》及深圳南方民和会 计师事务所有限责任公司出具的深南财审报字(2007)第 CA1-056 号《审计报告》， 长岭纺电最近三年一期财务审计情况如下：

（1）资产负债情况（单位：万元）

项目	2009 年6 月30 日	2008 年 12 月31 日	2007 年 12 月31 日	2006 年 12 月31 日
流动资产	14,435.13	14,355.25	16,988.71	22,667.06
总资产	16,465.24	16,533.99	19,450.18	25,398.36
总负债	4,499.38	5,189.53	6,258.83	6,535.27
股东权益	11,965.86	11,344.46	13,191.35	18,863.09

（2）收入利润情况（单位：万元）

项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	3,418.53	6,578.65	14,178.02	16,608.91
营业利润	570.00	-1,901.08	-3,094.25	193.43
利润总额	635.66	-1,846.89	-3,079.39	231.74
净利润	621.40	-1,846.89	-3,079.39	186.03

（3）主要财务指标

项目	2009 年6 月 30 日/ 1-6 月	2008 年12 月31 日/2008 年度	2007 年12 月31 日/2007 年度	2006年12月31 日/2006 年度
资产负债率 (%)	27.33	31.39	32.18	25.73
全面摊薄净资 产收益率(%)	5.19	-16.28	-23.34	0.99

4 、主要业务与产品基本情况

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长岭纺电的主要业务是纺织机械设备及纺织机械检测仪器等产品的研制、开

发、生产、销售及服务。

5 、资产评估情况

根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2009]第 048 号《资产评估报

告》，以 2008 年 11 月 30 日为评估基准日，长岭纺电的资产评估情况如下：

单位：万元

					单位：万元
主要项目	账面价值	调整后 账面值	评估价值	增减值	增值率 (%)
流动资产	14,429.28	14,429.28	14,593.75	144.47	1.00
长期资产	2,203.72	2,203.72	2,277.62	73.91	3.35
总资产	16,652.99	16,652.99	16,871.38	218.38	1.31
流动负债	5,112.31	5,112.31	5,112.31	-	-
长期负债	151.20	151.20	151.20	-	-
净资产	11,389.49	11,389.49	11,607.87	218.38	1.92

对长岭纺电的资产评估主要增减值分析如下：

流动资产评估增值主要系其他应收款评估增值所致。

6 、最近三年资产评估及交易情况

在破产重整过程中，北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企评报字 (2008)第 058 号《长岭（集团）股份有限公司偿债能力评估报告书》。

7 、其他情况说明

截止 2008 年 11 月 30 日，长岭纺电主要资产为在正常生产经营过程中形成的 应收账款、存货等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款等。 上市公司拟出售长岭纺电股权行为已经获得长岭纺电其他股东的同意。

（二） 陕西长岭印务有限责任公司 57.83% 股权

1 、基本情况

公司名称： 陕西长岭印务有限责任公司 公司住所： 宝鸡市清姜路75号 法定代表人： 杨金元 注册资本： 200万元 公司类型： 有限责任公司 成立日期： 1997年12月26日 营业执照注册号： 6100001003875

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经营范围： 印刷加工、批零文化用品、纸张、印刷材料、印刷机械等； 复印、打字、纸品、室内装修、灯箱等。

2 、历史沿革

陕西长岭印务有限责任公司（以下简称“长岭印务”）由长岭股份与职工持股会 于1997年12月26日共同出资组建。

截止2008年11月30日，长岭印务股权结构如下：

股东	出资金额（万元）	出资比例(%)
长岭（集团）股份有限公司	35.74	57.83
职工持股会	26.06	42.17
合计	61.80	100

3 、最近三年一期的主要会计数据及财务指标

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，长岭印务最近三 年一期财务审计情况如下：

（1）资产负债情况（单位：万元）

项目	2009 年 6 月30 日	2008 年 12 月31 日	2007 年 12 月31 日	2006 年 12 月31 日
流动资产	88.68	86.66	87.44	78.81
总资产	93.48	91.72	94.67	88.80
总负债	70.41	67.93	80.79	95.14
股东权益	23.07	23.79	13.88	-6.34

（2）收入利润情况（单位：万元）

项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	53.90	113.32	110.20	91.88
营业利润	-0.72	10.09	20.61	-13.42
利润总额	-0.72	9.91	20.23	-13.42
净利润	-0.72	9.91	20.23	-13.42

（3）主要财务指标

项目	2009 年6 月30 日/1-6 月	2008 年12 月31 日 /2008 年度	2007 年12 月31 日 /2007 年度	2006 年12 月31 日 /2006 年度
资产负债 率(%)	75.32	74.06	85.34	107.14
全面摊薄 净资产收 益率(%)	--	41.66	145.70	--

4 、主要业务与产品基本情况

长岭印务主要是从事印刷加工、文化用品、纸张、印刷材料的批发零售业务。

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5 、资产评估情况

根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2009]第 048 号《资产评估报 告》，以 2008 年 11 月 30 日为评估基准日，长岭印务的资产评估情况如下：

告》，以2008年11	月30日为评估基准日，长岭印务的资产评估情况如下：	月30日为评估基准日，长岭印务的资产评估情况如下：	月30日为评估基准日，长岭印务的资产评估情况如下：	月30日为评估基准日，长岭印务的资产评估情况如下：	月30日为评估基准日，长岭印务的资产评估情况如下：
	单位：万元
主要项目	账面价值	调整后 账面值	评估价值	增减值	增值率 (%)
流动资产	80.87	80.87	81.72	0.85	1.05
长期资产	5.28	5.28	11.62	6.34	120.09
总资产	86.15	86.15	93.34	7.19	8.35
流动负债	66.68	66.68	66.68	-	-
长期负债	-	-	-	-	-
净资产	19.47	19.47	26.66	7.19	36.94

对长岭印务资产评估主要增减值分析如下：

长期资产评估增值主要系固定资产评估增值所致。

6 、最近三年资产评估及交易情况

在破产重整过程中，北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企评报字 (2008)第 058 号《长岭（集团）股份有限公司偿债能力评估报告书》。

7 、其他情况说明

截止 2008 年 11 月 30 日，长岭印务主要资产为生产经营必须的应收账款、货 币资金等；主要负债为应付账款、其他应付款等。

（三） 陕西长岭运输有限责任公司 71.44% 股权

1 、基本情况

公司名称： 陕西长岭运输有限责任公司 公司住所： 陕西省宝鸡市清姜路75号 法定代表人： 李国安 注册资本： 70万元 公司类型： 有限责任公司 成立日期： 1998年4月1日 营业执照注册号： 6100001004837 经营范围： 货物运输；搬运装卸、货物配载；客运代办、汽车配件的批 发零售。汽车销售（小轿车除外）；仓储停车、房屋租赁。

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2 、历史沿革

陕西长岭运输有限责任公司（以下简称“长岭运输”）由长岭股份与冯宗恭等48 位职工于1998年4月1日共同出资组建。

经历次股权变动后，截止2008年11月30日，根据最新的公司章程，长岭运输股 权结构如下：

权结构如下：
股东	出资金额（万元）	持股比例(%)
长岭（集团）股份有限公司	50.03	71.44
冯宗恭等48位职工	20.00	28.56
合计	70.03	100.00

3 、最近三年一期的主要会计数据及财务指标

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，长岭运输最近三 年一期财务审计情况如下：

（1）资产负债情况（单位：万元）

项目	2009 年 6 月30 日	2008 年 12 月31 日	2007 年 12 月31 日	2006 年 12 月31 日
流动资产	81.98	90.83	97.85	108.12
总资产	84.54	93.49	100.71	110.63
总负债	117.47	187.82	272.90	313.95
股东权益	-32.92	-94.33	-172.19	-203.32

（2）收入利润情况（单位：万元）

项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	26.45	61.50	76.85	44.59
营业利润	61.42	77.86	31.13	2.68
利润总额	61.42	77.86	31.13	2.68
股东净利润	61.41	77.86	31.13	2.67

（3）主要财务指标

项目	2009 年6 月 30 日/1-6 月	2008 年12 月31 日 /2008 年度	2007 年12 月31 日 /2007 年度	2006 年12 月31 日 /2006 年度
资产负债 率(%)	138.94	200.90	270.98	283.79
全面摊薄 净资产收 益率(%)	--	--	--	--

4 、主要业务与产品基本情况

长岭运输主要从事货物运输和货物的搬运相关业务。

5 、资产评估情况

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根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2009]第 048 号《资产评估报 告》，以 2008 年 11 月 30 日为评估基准日，长岭运输的资产评估情况如下：

单位：万元

					单位：万元
主要项目	账面价值	调整后 账面值	评估价值	增减值	增值率 (%)
流动资产	65.30	65.30	78.14	12.83	19.65
长期资产	2.67	2.67	2.91	0.23	8.75
总资产	67.98	67.98	81.04	13.07	19.22
流动负债	172.33	172.33	172.33	-	-
长期负债	-	-	-	-	-
净资产	-104.36	-104.36	-91.29	13.07	-12.52

对长岭运输资产评估主要增减值分析如下：

流动资产评估增值主要系应收账款评估增值所致。

6 、最近三年资产评估及交易情况

在破产重整过程中，北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企评报字(2008) 第 058 号《长岭（集团）股份有限公司偿债能力评估报告书》。

7 、其他情况说明

截止2008年11月30日，长岭运输主要资产为生产经营必须的应收账款等；主 要负债为其他应付款等。

上市公司拟出售长岭运输股权行为已经获得长岭运输其他股东的同意。

三、拟出售资产补充评估情况

中资资产评估有限公司以2009年6月30日为基准日，2009年11月30日出具中资 评报字[2009]第221号《长岭(集团)股份有限公司资产重组涉及的资产处置及债务 承担项目资产评估报告书》，拟出售资产评估值为12,223.13万元，与以2008年11 月30日为基准日的拟出售资产评估值12,575.78万元相比，减少352.65万元，减少 2.8%。

拟出售资产评估方法前后一致，所采用的评估结果未发生重大变化。

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第八章 本次交易合同主要内容

第一节 发行股份购买资产协议

一、本次发行

长岭股份以非公开发行的方式，以烽火集团为唯一特定对象发行 25208.58 万 股股票。

本次发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币 1 元。

本次发行价格采用股东协商定价的方式，每股发行价为人民币 2.80 元。 二、被购买资产

被购买资产经中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2009]第 2036 号 《资产评估报告书》以 2008 年 12 月 31 日为基准日进行评估，评估净值为 70,584.02 万元，该评估结果已经陕西省人民政府国有资产监督管理委员会陕国资产权发 (2009)89 号文核准。

三、人员安置

双方确认，按照下列原则安置烽火集团相关员工：

烽火集团被长岭股份收购股权目标公司的员工，劳动关系不发生变更。

除上述目标公司外，烽火集团与标的资产业务相关的员工全部由长岭股份接 收。长岭股份在资产交割日之后的 30 个工作日内，与被安置员工签订劳动合同， 被安置员工在烽火集团的工作年限连续计算。

在资产交割日之前或资产交割日当日，上述被安置员工中明确表示不同意安 置者，由烽火集团负责另行安排工作。

资产交割日之前（含当日），烽火集团负责承担被安置员工的包括但不限于 应发工资、依法应由企业缴纳的社会基本保险基金、应报销的费用、应享有的福 利安排；资产交割日之后，上述费用由长岭股份负责。

四、相关期间损益

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双方同意，以资产交割日为交割审计基准日，由审计师对目标资产在相关期 间的净损益进行审计。如经审计，目标资产于相关期间的净损益为正，则归属长 岭股份；如经审计，目标资产于相关期间的净损益为负，则由烽火集团在资产交 割时以等额资产补足。

五、资产交割

资产交割日为长岭股份向烽火集团交付本次发行的股票及烽火集团向长岭股 份移交被购买资产之日。

在资产交割日之后的 30 个工作日内，烽火集团协助长岭股份办理完成烽火集 团被收购子公司的股权变更工商登记；

在资产交割日之后的 30 个工作日内，烽火集团协助长岭股份办理完成被购买 资产中所涉及的产权变更登记。

六、税费

烽火集团确认标的资产（包括拟购买公司）在评估基准日不存在未明示的应 缴而未缴的税款，如果在资产交割日之后经有权税务机关认定存在应缴而未缴或 应补缴或应追缴的税款，则由烽火集团承担。

七、违约责任

任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何 声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损 失，应对守约方进行赔偿。

八、协议的成立和生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立；

本协议自下列条件全部成就之日生效：本次发行相关事项经长岭股份股东大 会审议批准；陕西电子信息集团有限公司已按约定方式向长岭股份提供了偿债资 金支持，长岭股份已清偿重整计划中已申报登记并确认的全部债权；本次发行经 中国证监会核准；豁免要约收购申请经中国证监会无异议。

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第二节 资产出售协议

一、出售资产及作价

经双方共同委托的中资资产评估有限公司以 2008 年 11 月 30 日为基准日，对 出售资产进行评估，出具《资产评估报告书》（中资评报字（2009）第 048 号）， 评估值为 12,575 万元，该项评估结果已经宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员 会核准认可。

双方同意以出售资产评估值为基础，确定交易价为 12,638 万元。 二、偿债资金支持

电子集团确认，信守在《重整计划》中作出的向长岭股份提供偿债资金支持 的承诺。在长岭股份股东大会审议通过《关于出售资产及发行股份购买资产的议 案》后三个工作日内，将长岭股份偿债资金缺口部分 12,638 万元一次性汇入管理 人账户，在管理人的监督下，由长岭股份履行重整计划规定的偿债义务。电子集 团提供的偿债资金列为长岭股份对电子集团的债务。

电子集团履行重整计划中作出的承诺而应当获得的长岭股份股东调整权益让 渡的股份，依照重整计划办理。

双方同意，长岭股份以出售资产按评估价值抵偿电子集团上述债权。 三、人员安置

双方确认，按照下列原则安置长岭股份相关员工：

与长岭股份拟出售公司签订劳动合同的员工，劳动关系不发生变更；

直接与长岭股份签订劳动合同的员工，由电子集团负责安置，被安置员工在 长岭股份的工作年限连续计算。

在资产交割日之前或资产交割日当日，长岭股份被安置员工中明确表示不同 意安置者，由长岭股份负责依照《劳动合同法》及相关规定办理解除劳动合同。

资产交割日之前（含当日），长岭股份承担被安置员工的包括但不限于应发 工资、依法应由企业缴纳的社会基本保险基金、应报销的费用、应享有的福利安 排费用；资产交割日之后，上述费用全部由电子集团负责安排解决。

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长岭股份上述员工安置方案已经长岭股份职工代表大会通过。

四、相关期间损益

双方同意，相关期间损益由电子集团享有。

五、资产交割

本次交易自资产交割日起实施交割。实施交割时：

长岭股份向电子集团交付：（1）出售资产中的动产和不动产；（2）相关资 产的权属证书正本和副本；（3）与出售资产相关的技术资料和技术文件；（4） 与出售资产相关的财务账簿、记录凭证、单据等资料；（5）被安置员工的资料（包 括但不限于员工名册、个人档案、社会保险资料、原劳动合同影印件）；（6）与 出售资产业务相关的商务合同；（7）未申报债权明细表及相关证据资料。（8） 长 岭股份协助电子集团办理完成出售资产中所涉及的股权和其他资产产权变更登 记。

六、税费

因本协议项下之交易，应缴纳之税费或规费，按照有关法律、行政法规或主 管部门的政策明确规定缴纳义务人时，由义务人缴纳，未明确规定时，由双方平 均分摊。

不论何种原因，一方代另一方缴纳了依法规定或依本协议约定应当由另一方 缴纳的因本协议项下之交易引致的税费或规费时，另一方接到支付通知后，应当 及时向代缴方支付代缴款项。

七、违约责任

任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何 声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损 失，应对守约方进行赔偿。

八、协议的成立和生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立；

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本协议自下列条件全部成就之日生效：本次交易相关事项经长岭股份股东大 会审议批准；本次交易经中国证监会核准。

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第九章 本次交易合法、合规性分析

本次交易符合《股改管理办法》、《公司法》、《证券法》、《收购管理办 法》、《证券发行管理办法》、《重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，有关具体合规情况 说明如下：

一 ( ) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定，符合《重大资产重组办法》第十条第（一）项的规定。

(二) 本次交易及股改完成后，上市公司股本总额将增至595,844,701股，其中 社会公众股比例为41%，将超过长岭股份发行完成后总股本的10%；符合《证券法》 和《深圳证券交易所关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布 问题的补充通知》有关上市股权分布的要求，据此，本独立财务顾问认为本次交 易实施后，长岭股份仍然符合上市条件，符合《重大资产重组办法》第十条第（二） 项的规定。

(三) 本次交易发行股份拟购买资产的价格均以具有证券从业资质的评估机 构评估并报经有关国资主管部门核准的评估值为准，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形，本独立财务顾问认为本次评估方法的选取、评估的基本假设合 理，评估结果公允，符合《重大资产重组办法》第十条第（三）项的规定。

(四) 长岭股份发行股份拟购买烽火集团的资产由烽火集团合法拥有，权属清 晰，资产过户或者转移亦不存在法律障碍，符合《重大资产重组办法》第十条第 （四）项以及第四十一条第（三）项的规定。

(五) 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致其重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重大资产重组办法》第十条 第（五）项的规定。

(六) 本次交易后，控股股东烽火集团及其一致行动人承诺将与长岭股份在业 务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合《重大资产重组办法》第十 条第（六）项的规定。

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(七) 本次交易后，长岭股份主营业务和控股股东将发生变更，上市公司将进 一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。烽 火集团将严格遵循公司章程及相关规定履行大股东职责，充分保护其他股东利益 不受侵害。同时上市公司将坚持股东利益为导向，注重与投资者沟通，切实履行 作为公众公司的信息披露义务。上市公司的运作和管理将严格遵循中国证监会发 布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求。据此，本独立财务顾问认为本次 交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重大资产重组办法》 第十条第（七）项的规定。

• (八) 本次交易符合《重大资产重组办法》第四十一条第（一）项的规定 1 、关于盈利能力

通过本次交易，上市公司由 2008 年、2009 年的严重亏损（其中，2008 年须 扣除债务重组的影响）转变为 2008 年度每股收益 0.10 元，净资产收益率达到 11.87%。交易后，上市公司实现主营业务的整体转型，上市公司的盈利能力和持 续经营能力大幅提高。

2 、关于关联交易

本次交易中，电子集团、烽火集团已就本次交易出具了关于规范关联交易的 承诺，本次交易有利于上市公司与相关方关联交易行为的进一步规范。

• 3 、关于同业竞争

本次交易完成后，上市公司与控股股东烽火集团和电子集团不存在同业竞争， 烽火集团和电子集团亦承诺避免今后与上市公司产生同业竞争。

4 、关于独立性

本次交易完成后，上市公司将与控股股东烽火集团及电子集团在机构、人员、 资产、业务和财务等方面保持独立。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重大资产重组办法》第四 十一条第（一）项的规定。

根据中瑞岳华会计师事务所有限责任公司 2008 年 4 月 21 日出具的中瑞岳华 审字[2008]第 10959 号《审计报告》，上市公司 2007 年度审计报告为无法表示意

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见审计报告。经中瑞岳华会计师事务所专项核查确认，该无法表示意见所涉及事 项的重大影响将通过本次交易予以消除。根据中瑞岳华会计师事务所有限责任公 司 2009 年 4 月 29 日、8 月 15 日出具的中瑞岳华审字[2009]第 05362 号、05683 号《审计报告》，长岭股份 2008 年度审计报告、2009 年半年度审计报告为带强调 事项段的无保留审计意见。经中瑞岳华会计师事务所专项核查确认，该强调事项 所涉及事项的重大影响将通过本次交易予以消除。因此本次交易符合《重大资产 重组办法》第四十一条第（二）项的规定。

根据上市公司与烽火集团签署的《发行股份购买资产协议》，本次拟购买烽 火集团拥有的资产均不存在冻结或者质押情形。因此，本独立财务顾问认为烽火 集团相关资产能够办理完毕权属转移手续，符合《重大资产重组办法》第四十一 条第（三）项的规定。

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第十章 本次交易定价依据及公平合理性分析

本次交易对拟购买资产、拟出售资产以评估机构最终确定的资产评估结果及 上市公司股东与拟重组方协商确定的新增股份发行价格为本次交易的定价依据。

对拟购买资产，中宇资产评估有限责任公司对其以 2008 年 12 月 31 日为评估 基准日，分别采取成本法和收益法进行评估。其中，成本法评估结果为人民币 70,584.02 万元，收益法评估结果为 78,159.42 万元，最终确定以成本法结果为准。

对拟出售资产，中资资产评估有限公司对其以 2008 年 11 月 30 日为评估基准 日，采取成本法进行评估，评估结果为人民币 12,575.78 万元。

上市公司股东与拟重组方协商确定的新增股份发行价格为每股 2.8 元。

第一节 拟购买资产交易定价的公平合理性分析

一、评估机构的独立性

中宇资产评估有限责任公司接受上市公司及烽火集团共同委托，担任本次交 易拟购买资产的评估工作。中宇资产评估有限责任公司及其项目人员与本次交易 各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着 独立、客观、公正的原则完成评估工作。

本独立财务顾问认为：中宇资产评估有限责任公司在本次评估中具备独立性。 二、资产评估方法和结果的合理性

（一）本次交易资产评估假设前提的合理性

中宇资产评估有限责任公司在本次评估中对评估范围内的资产进行评估过程 中，依据国家资产评估的法律法规及规范化要求，在评估程序、取价标准、资产 状态确认时遵循持续经营、公开市场、公平交易等评估假设。

持续经营假设：是指在可以预见的将来，企业将会按当前的规模和状态继续 经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务。

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公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是 指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这 个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时 间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下 进行的。

交易假设：是资产评估最基本的前提假设，假定所有待评估资产已经处在交 易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。一方面为资 产评估得以进行创造了条件，另一方面限定了资产评估的外部环境，即资产是被 置于市场交易之中的。

本独立财务顾问认为：本次交易的评估假设前提合理。 （二）本次交易资产的评估方法

本次对拟购买资产分别采用了成本法和收益法进行评估。

成本法又称资产基础法，是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和， 再扣减负债评估值得到企业净资产评估值的一种方法。收益法是通过估算被评估 资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方 法。通常情况下，对于资产的评估，成本法、收益法均可以作为其中的一种方法。

（三）评估方法选取的合理性分析

本次对拟购买资产于评估基准日，成本法评估结果为 70,584.02 万元，收益法 评估结果为 78,159.42 万元，收益法评估结果比成本法评估结果高 7,575.4 万元。

本次交易选用成本法下的资产评估结果。原因如下：

本次收益法评估，是在审计后模拟的资产负债表、利润表及财务结构的基础 上进行的，通过对企业资产未来净利润的预测，并选择与资产结构相匹配的折现 率，从而折现确定目标企业的价值。该目标企业预计经营前景良好，具有稳定的 盈利能力，资产组合能够发挥相应效用，因而使得评估结果高于成本法评估值。

综上所述，结合本次评估目的，为了维护上市公司股东利益，资产评估机构 认为成本法评估结果能够完整体现本次评估目的和购买资产价值，故最终选取成 本法得出的评估值作为最终评估结果。

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本独立财务顾问认为：评估方法与评估目的相关，评估方法选取合理。

三、拟购买资产评估增减值情况

上市公司拟购买资产的账面价值为 46,802.68 万元，评估价值为 70,584.02 万 元，增值额为 23,781.34 万元，增值率为 50.81%。

具体造成评估增减值项目及其主要原因如下：

（一）流动资产增值 7,954.02 万元

1、应账款项增值 900.28 万元，主要是由于审计后企业计提的坏账准备大于评 估估算的风险损失，评估时将企业计提的坏账准备评估为零，故形成增值；

2、存货增值 7,053.74 万元，其中：（1）产成品评估增值 4,851.92 万元，主 要是由于企业大部分产品市场价格高于其生产成本造成增值；（2）账外工模具类 在用低值易耗品无账面值，评估增值 2,197.866 万元。

（二）非流动资产增值 15,827.32 万元

1、固定资产——房建类

房建类固定资产评估净值增值 4,763.13 万元，增值率 105.68%。主要原因为： （1）部分房屋建筑物建成时间较早，原始成本偏低，现在的重置成本远远大 于其原始成本，故建筑物、构筑物、管道沟槽都有所增值。

（2）部分房屋建筑物建成时间较早，账面原值已折旧完，但由于烽火集团对 建筑物维修较好，且近年对建筑物进行了装修，经现场勘察，成新率较高，故有 所增值。

（3）本次评估范围内个别房地产购买时价格便宜，随着房地产市场这几年的 发展，房地产增值较大。

2、固定资产——设备类

设备类固定资产评估净值增值 2,839.55 万元，增值率 48.63%。主要原因为： 企业计提折旧的年限低于设备经济寿命使用年限，从而导致一定幅度的增值。

3、长期股权投资

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长期股权投资评估增值 4,085.85 万元，增值率为 338.79%。主要是对各下属 被投资单位的会计核算执行新会计准则由权益法改为成本法及被投资单位净资产 评估增值所造成。如按权益法核算，长期股权投资评估实际增值 667.51 万元，实 际增值率 14.43%。

4、无形资产评估增值 4,478.15 万元，其中：（1）土地使用权评估增值 1,378.40 万元，主要是由于地价上涨形成增值；（2）账外专有技术无账面值，评估增值 3,099.75 万元。

综上所述，本独立财务顾问认为：拟购买资产交易定价合理、公允，不存在 损害上市公司及其股东利益的情形。

第二节 拟出售资产交易定价的公平合理性分析

一、评估机构的独立性

中资资产评估有限公司接受上市公司及电子集团共同委托，担任本次交易拟 出售资产的评估工作。中资资产评估有限公司及其项目人员与本次交易各方均不 存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客 观、公正的原则完成评估工作。

本独立财务顾问认为：中资资产评估有限公司在本次评估中具备独立性。 二、资产评估方法和结果的合理性

（一）本次交易资产评估假设前提的合理性

中资资产评估有限公司在本次评估中采用的以下评估假设：

1、评估特殊性假设

（1）假定企业的业务目前是并将保持持续经营状态；现有的经营范围、经营 方向不发生重大变化；

（2）假定被评估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等继 续使用；

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（3）公司会计政策与核算方法无重大变化；

（4）未来的业务收入能基本按计划回款，不会出现重大的坏账情况；

（5）评估前提条件为资产快速变现。

• 2、一般性假设

（1）对于评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负担 性限制)，按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评 估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何 留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的；

（2）对于评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由资产占有方及其他 各方提供的信息资料，评估在进行审慎分析基础上，认为所提供信息资料来源是 可靠的和适当的；

（3）经核查评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国 家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性 授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可 以随时更新或换发（如营业执照、高新技术企业认证等）；

（4）除在评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方 性相关的法律、法规；

（5）假设企业对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和 有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的；

（6）假定企业负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有 效的管理；

（7）评估对价值的估算是根据 2008 年 11 月 30 日本地货币购买力做出的；

（8）评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因 素都已在评估机构与委托方及资产占有方之间充分揭示的前提下做出的；

（9）近期内国家现行利率、汇率、税收政策等无重大改变；

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• （10）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；国家的宏观经济

• 形势不会出现恶化；

• （11）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

• （12）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

• （13）不考虑通货膨胀因素；

• （14）评估机构对市场情况的变化不承担任何责任，亦没有义务就基准日后

• 发生的事项或情况修正我们的评估报告；

本独立财务顾问认为：本次交易的评估假设前提合理。

• （二）本次交易资产的评估方法

成本法又称资产基础法，是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和， 再扣减负债评估值得到企业净资产评估值的一种方法。本次交易选用成本法下的 资产评估结果。

（三）评估方法选取的合理性分析

本次对拟购买资产于评估基准日，成本法评估结果为 12,025.08 万元。

本次对拟出售资产只采用了成本法进行评估。原因如下：拟出售资产并非完 整业务，并且拟出售资产相关业务已经停滞，不符合采用收益法和市场比较法进 行评估的假设条件。

本独立财务顾问认为：评估方法与评估目的相关，评估方法选取合理。

三、拟出售资产评估增减值情况

根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2009]第 048 号《资产评估报 告》，截止评估基准日 2008 年 11 月 30 日，上市公司拟处置资产价值为 15,280.25 万元，较账面净资产增值 3,308.02 万元，增值率 27.63 %；债务承担涉及债务评估 值为 2,704.47 万元，较账面值减值-12,027.01 万元，减值率-81.64%；净资产为 12,575.78 万元，增值额为 15,335.03 万元。见下表：

				单位：万元	单位：万元
项目	审计前账面值	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值率％
流动资产	563.76	563.76	563.76	479.84	-14.89

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长期投资	7,495.33	7,495.33	7,495.33	8,860.51	18.21
固定资产	1,643.84	1,643.84	1,643.84	1,330.06	-19.09
其中：在建工程	53.08	53.08	53.08	53.08	-
建筑物	1,272.72	1,272.72	1,272.72	873.65	-31.36
设备	3,174.03	3,174.03	3,174.03	353.41	-88.87
土地	-	-	-	-
无形资产	2,264.60	2,264.60	2,264.60	4,609.83	103.56
其中：土地使用权	2,264.50	2,264.50	2,264.50	4,609.83	103.57
其他资产	4.69	4.69	4.69	-	-100.00
资产总计	11,972.23	11,972.23	11,972.23	15,280.25	27.63
流动负债	13,220.36	13,220.36	13,220.36	2,432.46	-81.60
非流动负债	1,511.12	1,511.12	1,511.12	272.00	-82.00
负债总计	14,731.48	14,731.48	14,731.48	2,704.47	-81.64
净资产	-2,759.25	-2,759.25	-2,759.25	12,575.78	-555.77

主要资产、负债增减值分析如下：

长期投资增值主要系对相关的参控股公司评估增值所致，其中评估增值主要 来源于陕西长岭纺织机电科技有限公司的评估增值。

土地使用权评估增值主要系土地使用权原采用账面值核算和本币采用市价评 估后形成增值。

流动负债和非流动负债的评估减值主要于上市公司债务按照破产重整计划中 规定以 18%清偿率进行确认所致。

经本独立财务顾问核查，根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳 华专审字[2009]第 0818 号《审计报告》和中资资产评估有限公司出具的中资评报 字[2009]第 048 号《资产评估报告书》，拟出售资产的评估方法与评估目的相关， 评估方法选取合理，拟出售资产评估结果合理、公允，不存在损害上市公司及其 股东利益的情形。

第三节 本次发行股份定价的公平合理性分析

在债务重整前，上市公司已经严重资不抵债，通过债务重整及重整计划的执 行，上市公司实际净资产的公允价值将为零。基于上市公司进行破产重整的现状 和拟购买资产的盈利能力和发展前景，通过上市公司相关股东与拟重组方及相关

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方之间的协商，兼顾各方的利益，本次新增股份的发行价格确定为 2.8 元/股。 一、协商定价的法规依据

根据证监会公告[2008]44 号《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行 定价的补充规定》：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买 资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议。”

长岭股份系破产重整上市公司。宝鸡市中级人民法院于 2008 年 5 月 14 日裁 定批准长岭股份进行重整，并于 2008 年 10 月 25 日出具《民事裁定书》（[2007] 宝市中法破字第 14-14 号），裁定批准长岭（集团）股份有限公司重整计划、终 止长岭（集团）股份有限公司破产重整程序。对此，长岭股份本次重组中对烽火 集团发行股份购买其资产的增发价依据证监会《关于破产重整上市公司重大资产 重组股份发行定价的补充规定》中协商定价规定，采用协商定价方式。本次发行 股份购买资产协商定价拟确定为每股 2.8 元。

二、协商定价的经济依据

1、该定价符合市场发行定价的平均水平

如果按照上市公司关于本次重组的第一次董事会决议公告前 20 日交易均价和 上市公司交易后备考净利润数据和盈利预测指标计算，上市公司 2008 年、2009 年、2010 年的市盈率分别为 73.54 倍、66.58 倍、61.75 倍，明显偏高，该定价方 式显失公允。

而按照协商价 2.8 元计算的上市公司 2008 年、2009 年、2010 年的市盈率则分 别为 27.98 倍、25.33 倍、23.49 倍，根据 wind 资讯的统计结果，2008 年 A 股主板 IPO 发行市盈率约为 29.69 倍，因此，本次协商定价与市场平均发行市盈率较为接 近。

2、该定价远高于原上市公司的实际价值

根据上市公司披露的经审计的 2009 年半年报，上市公司归属于母公司股东权 益为-89,678,583.98，资产负债率为 125%，上市公司已经严重资不抵债，上市公司 破产重组计划执行完毕后，上市公司实际净资产为零。因此本次新增股份的发行 价格远高于上市公司本次发行前的实际价值。

三、协商定价符合国家对军工资产的控制力要求

根据国家国防科工局和陕西省国防科工办对烽火集团军工资产上市的批复， 电子集团和烽火集团要实现对重组后上市公司的绝对控股权，按照本次协商定价

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计算，重组后，电子集团和烽火集团将合计持有上市公司超过 50%的股权，符合 军工主管部门的要求。另外，该绝对控股权也符合陕西省国有资产管理部门对烽 火集团改制上市的要求。

四、协商定价的程序合法

本次重组方案经上市公司董事会决议批准公告后，上市公司通过电话等方式 与中小股东等进行了沟通，广大投资者能够接受这样的定价方式和定价水平。因 此，包括协商定价在内的本次重组方案于 2009 年 4 月 28 日经上市公司临时股东 大会审议通过。此外，本次重组方案亦获得了国有资产管理部门、军工主管部门 批准，并经中国证监会审核通过。

本独立财务顾问认为：本次发行股份定价符合中国证监会《关于破产重整上 市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，发行定价公允，不存在损害上 市公司及其股东利益的情形。

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第十一章 本次交易对长岭股份的影响

第一节 本次交易对长岭股份业务与财务的影响

通过本次交易，上市公司将实现主营业务从纺织机电业务向通信电子设备业 务整体转型。交易完成后，长岭股份在短波通信领域将具有较强的竞争优势，电 声器材产品亦发展势头良好。上市公司将充分利用竞争优势，提高技术、管理水 平，努力降低成本，增强竞争实力，应对市场竞争：

首先，上市公司将充分利用拟购买资产技术相对领先与整合多方资源能力的 优势，通过自主研发先进技术，提高技术开发水平及技术转化能力，强化技术竞 争优势。

其次，上市公司将充分利用拟购买资产现有客户资源，强化与公司客户的配 套及协作关系，全面贯彻公司质量控制体系，提高产品质量，巩固与现有客户的 合作关系，充分发挥公司客户资源的竞争优势。

再次，上市公司将努力通过有效扩大规模效应，借助有效的流程优化与技术 手段集成管理，系统化降低经营管理成本，参与制定产品行业标准等手段系统性 保持成本领先的竞争优势。

本次交易后，上市公司将主要从事通信电子设备的制造。根据希格玛会计师 事务所出具的拟购买资产《审计报告》和盈利预测《审核报告》分析，上市公司 的盈利能力和可持续发展能力将得到大幅度改善。

一、 财务安全性分析

（一）交易前后比较

根据上市公司 2009 年 6 月 30 日、2008 年 12 月 31 日和 2007 年 12 月 31 日合 并资产负债表以及希格玛会计师事务所出具的交易后备考合并资产负债表，分析 如下：（单位：元）

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项目	2009 年6 月30 日	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
	交易前	交易后	交易前	交易后	交易前	交易后
流动资产	199,451,431.57	784,000,604.61	199,672,864.77	750,631,577.74	258,762,212.58	592,218,104.69
非流动资 产	90,672,580.61	207,716,282.41	94,354,982.99	211,286,053.36	103,726,573.15	212,244,740.26
资产总额	290,124,012.18	991,716,887.02	294,027,847.76	961,917,631.10	362,488,785.73	804,462,844.95
流动负债	350,347,928.08	355,664,820.49	353,940,535.92	335,374,533.09	813,418,106.56	254,097,008.69
非流动负 债	11,408,587.25	24,357,856.50	11,665,155.41	23,459,970.50	396,166,685.83	25,834,970.50
负债总额	361,756,515.33	380,022,676.99	365,605,691.33	358,834,503.59	1,209,584,792.39	279,931,979.19
归属于母 公司所有 者权益合 计	-89,678,583.98	539,657,618.08	-90,209,055.08	502,055,587.66	-875,763,105.02	436,610,511.95
资产负债 率	125%	38%	124%	37%	334%	35%
流动比率	0.57	2.20	0.56	2.24	0.32	2.33

本次交易完成后，上市公司主要流动资产为正常生产经营中形成的货币资金、 应收款项、存货，上市公司主要非流动资产为固定资产及无形资产，上市公司负 债主要为正常生产经营中形成的应付款项等。

与本次交易完成前相比，长岭股份 2008 年 12 月 31 日流动比率将从 0.56 倍提 高至 2.24 倍，2009 年 6 月 30 日流动比率将从 0.57 倍提高至 2.20 倍，上市公司的 短期偿债能力将得到大幅提升；长岭股份的资产负债率将从 124%下降至 37%，， 2009 年 6 月 30 日资产负债率将从 125%下降至 38%，上市公司的长期偿债能力将 得到大幅提高。

（二）本次交易对上市公司债务的影响

截止 2009 年 6 月 30 日，上市公司资产总额 29,012.40 万元，负债总额 36,175.65 万元，资产负债率为 125%。

根据备考合并财务报表，交易完成后，2009 年 6 月 30 日上市公司负债总额 38,002.27 万元，资产负债率下降为 38%。

本次交易完成后，上市公司将进一步优化公司负债结构，提高资产运营效率。

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二、 盈利能力分析

根据上市公司 2009 年 1-6 月、2008 年度和 2007 年度合并资产负债表和利润 表以及希格玛会计师事务所出具的交易后备考合并报表，分析如下：

单位：元

					单位：元	单位：元
项目	2009年1-6月		2008年度		2007年度
	交易前	交易后	交易前	交易后	交易前	交易后
营业利 润	-10,738,337.31	50,088,603.15	-19,819,523.60	101,605,784.26	-41,623,690.27	87,479,257.78
利润总 额	-9,920,659.00	52,397,727.15	755,321,554.57	102,651,359.14	-408,982,788.59	90,431,786.32
净利润	-10,063,380.31	45,942,044.89	755,321,554.57	88,858,786.26	-408,982,788.59	78,908,988.34
归属于 母公司 净利润	-9,478,249.63	23,161,523.66	765,266,049.94	59,591,786.81	-408,756,348.96	53,617,131.20
净资产 收益率	--	4.29%	--	11.87%	--	12.28%

本次交易前后相比，上市公司盈利能力得到根本性改善。

三、 每股收益、每股净资产

根据本次交易及股改完成前上市公司 2009 年 1-6 月、2008 年和 2007 年合并 资产负债表和利润表以及西安希格玛会计师事务所出具的交易后备考合并报表， 分析如下：

单位：元

项目	2009 年1-6 月	2009 年1-6 月	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后	交易前	交易后
每股收益	-0.02	0.04	1.93	0.10	-1.03	0.09
每股净资产	-0.23	0.91	-0.23	0.84	-2.21	0.73

本次交易前后，上市公司每股收益和每股净资产有大幅的提高，其中，上市

公司 2008 年度交易前每股收益高达 1.93 元，主要系确认债务重整收益所致。

四、 盈利预测情况

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根据希格玛会计师事务所审核的上市公司备考合并盈利预测表，上市公司 2009年、2010年模拟预测归属于母公司的净利润为6,586.20万元、7,102.15万元， 上市公司未来经营情况将大幅改善，且具有稳定的盈利能力。

项目	2009 年度盈利预测	2010 年度盈利预测
归属于母公司所有者净利 润（万元）	6,586.20	7,102.15
每股收益（元）	0.11	0.12

此外，烽火集团和电子集团承诺，在本次交易实施完毕当年度及其后一年度 内，对上市公司拟购买资产盈利预测的实现承担保证责任，在保证期限内，如果 注入资产实际盈利小于预测利润（按照2009年实际经营情况，2009年预测净利润 预计实现），则烽火集团将以如下方式向上市公司补偿预测利润减去实际盈利的 差额。

1、烽火集团和电子集团同意对长岭股份本次拟购买资产2009 年、2010 年的 经营业绩作出如下承诺：拟购买资产2009 年实现的归属于母公司所有者的净利润 不低于经审核的拟购买资产盈利预测报告数6,652.50万元；拟购买资产2010 年实 现的归属于母公司所有者的净利润不低于经审核的拟购买资产盈利预测报告数 7,168.45万元，即所对应的重组后长岭股份2010 年的每股收益不低于0.12 元/股 （均按照上市公司本次重组完成后595,844,701股的总股本计算）。若拟购买资产 于本次重组完成后经会计师事务所审计的2009 至2010 年度实际实现的归属于母 公司所有者的净利润总额低于人民币13,820.95万元，则烽火集团和电子集团同意 上市公司以总价人民币1.00 元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购 股份数量的上限为本次烽火集团认购的上市公司非公开发行股份数。

具体回购股份数量按以下公式确定：

回购股份数量＝（所承诺的拟购买资产预测净利润总额－累计已实现净利润 数）×每股发行价格×本次认购股份总数÷（所承诺的拟购买资产预测净利润总额× 每股发行价格与市场价格孰低）。

若上述股份回购事项届时未能获得长岭股份股东大会审议通过，则烽火集团 和电子集团承诺将上述用于回购的股份无偿赠送给上市公司的其他股东。

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2、烽火集团和电子集团同意将聘请具有证券从业资格的专业机构，在上述1 所述承诺期内对本次拟注入长岭股份的拟购买资产进行减值测试，若出现减值， 则烽火集团和电子集团同意届时上市公司以总价人民币1.00 元定向回购其持有的 一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次重组中烽火集团认购的上 市公司非公开发行股份数。

具体回购股份数量按以下公式确定：

回购股份数量＝拟购买资产累计减值额÷本次拟购买资产作价×认购股份总数 — 按上述1中公式计算的回购股份数量。

若上述股份回购事项届时未能获得长岭股份股东大会审议通过，则烽火集团 和电子集团承诺将上述用于回购的股份无偿赠送给上市公司的其他股东。

此外，电子集团将在本次重组方案实施前对烽火集团注资3000万元，该注资 事项已获得陕西省国资委陕国资产权发[2009]267号《关于陕西电子信息集团有限 公司向陕西烽火通信集团有限公司注资的批复》的同意。通过注资，增强了转让 核心资产后的烽火集团履行承诺的能力。同时，电子集团承诺，对烽火集团盈利 预测不足补偿承诺承担连带保证责任。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状 况将得到明显改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法 权益的问题。烽火集团和电子集团对拟购买资产盈利预测的承诺有助于保护上市 公司股东利益。

五、 股本结构

本次交易及股改完成后，烽火集团持有 25,208.58 万股股份，占总股本比例为 42.31%，为长岭股份第一大股东。

本次交易前后，上市公司股本结构变化情况如下：

本次交易前	本次交易前		本次交易后	本次交易后
股东名称	股份数量 （股）	占总股本 比例（%）	股东名称	股份数量 （股）	占总股本 比例（%）
一、有限售条件 的流通股合计	77,470,696	22.54	一、有限售条件 的流通股合计	350,928,310	58.90

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其中： 宝鸡市国资委	49,074,365	14.28	其中： 电子集团	77,955,508	13.08
其他	28,396,331	8.26	烽火集团	252,085,786	42.31
			其他法人	20,887,016	3.51
二、无限售条件 的流通股合计	266,288,219	77.46	二、无限售条件 的流通股合计	244,916,391	41.10
A 股	266,288,219	77.46	A 股	244,916,391	41.10
合计	343,758,915	100	合计	595,844,701	100

由于在股改的缩股实施过程中，电子集团依法为相关股东代垫了部分股份， 该部分股份的持有者若要获得所拥有股份的上市流通权，则需要向电子集团归还 该部分由电子集团代垫的股份。因此上表中电子集团持股数未剔除其代垫的该部 分股份。若剔除该部分股份，则电子集团的持股数为75,565,648股，持股比例为 12.68%，有限售条件的流通股中其他法人持股数则为23,276,876股，持股数为 3.91%，其他不变。

第二节 标的资产抵押和担保情况及对长岭股份的影响

本次交易上市公司拟购买资产不存在抵押和担保情况。本次交易完成后，不 存在由于拟购买资产的抵押和担保对长岭股份产生重大不利影响的情况。

本次交易上市公司拟出售资产系长岭股份合法拥有，权属清晰，资产过户不 存在法律障碍。

第三节 本次交易对长岭股份法人治理结构的影响

一、对法人治理结构的影响

本次交易前，长岭股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法 律法规的要求规范运作，建立了比较完善的法人治理制度。

本次交易完成后，上市公司将进一步严格按照《公司法》、《证券法》和中国 证监会的有关要求，建立完善的法人治理结构，规范公司运作，逐步制订或修订 包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审

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计委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会 议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《募集资金管理制度》、《投资者关系 管理制度》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理办法》在 内的一系列制度。

同时上市公司将坚持股东利益为导向，注重与投资者沟通，切实履行作为公 众公司的信息披露义务。公司运作和管理将严格遵循中国证监会《上市公司治理 准则》等法律法规的要求。

通过本次交易，上市公司的业务结构将发生较大的变化。长岭股份将按照法 人治理结构的规范化运作要求进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经 营效率、提高公司盈利能力。

二、对上市公司独立性的影响

本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人之间在人员、资产、业务、 财务及机构上均做到完全独立。本次交易完成后，烽火集团和电子集团将按照有 关法律法规的要求以及出具的相关承诺，保证上市公司与烽火集团、电子集团及 附属公司在人员、资产、业务、财务和机构等方面的独立。

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第十二章 同业竞争与关联交易

第一节 同业竞争

一、本次交易前，上市公司与控股股东及其关联方不存在同业竞争问题

本次交易前，上市公司与控股股东宝鸡市国资委及其关联方不存在同业竞争 的情况。

二、本次交易后，上市公司与控股股东、关联方的同业竞争状况 （一）与烽火集团之间不存在同业竞争

烽火集团本次不注入上市公司的子公司或参股公司情况如下：

参、控股公司名称

北京烽火联拓科技有限公司 深圳烽火亿嘉达移动通讯有限公司 陕西烽火佰鸿光电科技有限公司 宝鸡烽火涂装电子技术有限公司 宝鸡烽火诺信科技有限公司 陕西烽火韦加通信科技有限公司 宝鸡市新烽火房地产开发有限责任公司 陕西恒鑫精密纺织机械有限公司 宝鸡烽火工模具技术有限公司 宝鸡烽火盛天机械有限公司

与烽火集团关系 烽火集团之子公司 烽火集团之子公司 烽火集团之子公司 烽火集团之子公司 烽火集团之子公司 烽火集团之子公司 烽火集团之子公司 烽火集团之子公司 烽火集团之子公司 烽火集团之子公司

1 、 北京烽火联拓科技有限公司

（1）基本情况

北京烽火联拓科技有限公司系由烽火集团、陕西联盛投资有限公司、普拓科 技（北京）有限公司共同出资组建，于 2007 年 7 月 16 日取得北京工商行政管理 局海淀分局核发的 110108010343227 号营业执照。烽火联拓注册资本 500 万元， 烽火集团持股 51%。法定代表人：李荣家。

（2）经营情况

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北京烽火联拓科技有限公司主要提供移动计算及射频识别（RFID）技术产品 和解决方案。北京烽火联拓科技有限公司已研发生产出系列的手持终端产品、射 频识别（RFID）产品、无线自主网产品，承担了军方列装的系列技术装备项目， 应用前景广阔，为公司的发展奠定了良好的基础。企业的发展目标是在军方及民 用的自动识别和移动计算应用领域成为龙头企业。2008 年 12 月 31 日，北京烽火 联拓科技有限公司总资产 631.33 万元，总负债 610.03 万元，净资产 21.3 万元。2008 年度，北京烽火联拓科技有限公司营业收入 226.36 万元，净利润-298.47 万元。

（3）未注入上市公司主要原因

北京烽火联拓科技有限公司主营业务与本次拟注入上市公司的应急通信及电 声器件业务不存在同业竞争，且其成立时间较短，目前盈利能力偏弱，故未注入 上市公司。

2 、 深圳烽火亿嘉达移动通讯有限公司

（1）基本情况

深圳烽火亿嘉达移动通信有限公司系由烽火集团和香港朗讯通电子科技有限 公司共同出资，合资组建的有限责任公司，于 2008 年 9 月 19 日取得深圳市工商 行政管理局核发的 440301501132138 号营业执照，注册资本 1,000 万元，烽火集团 持股 51%。法定代表人：李荣家。

（2）经营情况

深圳烽火亿嘉达移动通讯有限公司是一家专业从事移动通信终端产品研发和 生产的高科技企业，主要面对民用移动终端市场，是华南地区最具竞争潜力的专 业电子服务商之一。2008 年 12 月 31 日，深圳烽火亿嘉达移动通讯有限公司总资 产 1,091.98 万元，总负债 147.21 万元，净资产 944.76 万元，2008 年度营业收入 18.28 万元，净利润-55.42 万元。

（3）未注入上市公司主要原因

深圳烽火亿嘉达移动通讯有限公司主要生产手机等民用移动终端，与本次拟 注入上市公司的通信装备业务不存在同业竞争，且其成立与 2008 年 9 月，目前盈 利能力较弱，故未注入上市公司。

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3 、 陕西烽火佰鸿光电科技有限公司

（1）基本情况

陕西烽火百鸿光电科技有限公司系由烽火集团、电子集团、广州番禺华鼎南 方科创有限公司、广州市鸿彩电子有限公司共同出资组建，于 2008 年 9 月成立。 公司注册资本 2000 万元，实收资本 1000 万元，烽火集团持股比例为 40%。法定 代表人：张皓。

（2）经营情况

陕西烽火百鸿光电科技有限公司主要从事半导体照明系列产品和风力发电系 列产品的研发、生产和销售。2008 年 12 月 31 日，陕西烽火百鸿光电科技有限公 司总资产 951.04 万元，总负债 68.91 万元，净资产 951.04 万元，2008 年度净利润 -117.88 万元。

（3）未注入上市公司主要原因

陕西烽火百鸿光电科技有限公司主要从事的业务与本次拟注入资产的业务不 构成同业竞争，且目前盈利能力较弱，故未注入上市公司。

4 、 宝鸡烽火涂装电子技术有限公司

（1）基本情况

宝鸡烽火涂装电子技术有限公司成立于 2004 年，注册资本 200 万元，烽火集 团持股 30%，为第一大股东。

（2）经营情况

宝鸡烽火涂装电子技术有限公司主要从事各种产品的涂复装饰、表面处理和 包装设计。2008 年 12 月 31 日，宝鸡烽火涂装电子技术有限公司总资产 310.97 万 元，总负债 79.24 万元，净资产 231.73 万元，2008 年度营业收入 142.77 万元，净 利润-21.81 万元。

（3）未注入上市公司主要原因

宝鸡烽火涂装电子技术有限公司主要从事的业务与本次拟注入资产的业务不 构成同业竞争，且目前盈利能力较弱，故未注入上市公司。

5 、 宝鸡烽火诺信科技有限公司

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（1）基本情况

宝鸡烽火诺信科技有限公司成立于 2004 年，注册资本 320 万元，烽火集团持 股 15.94%，为第一大股东。

（2）经营情况

宝鸡烽火诺信科技有限公司主要从事机械电子产品的研发、设计、生产。2008 年 12 月 31 日，总资产 977.73 万元，总负债 569.74 万元，净资产 408 万元，2008 年度营业收入 714.88 万元，净利润 59.20 万元。

（3）未注入上市公司主要原因

宝鸡烽火诺信科技有限公司主要从事的业务与本次拟注入资产的业务不构成 同业竞争，且目前盈利能力较弱，故未注入上市公司。

6 、 陕西烽火韦加通信科技有限公司

（1）基本情况

陕西烽火韦加通信科技有限公司系由烽火集团与北京韦加航通科技有限责任 公司共同投资，于 2008 年 11 月设立，注册资本 1,000 万元，烽火集团持股 49%。 （2）经营情况

陕西烽火韦加通信科技有限公司主要从事电子产品业务。

（3）未注入上市公司主要原因

陕西烽火韦加通信科技有限公司主要从事的业务与本次拟注入资产的业务不 构成同业竞争，且目前盈利能力较弱，故未注入上市公司。

7 、 宝鸡市新烽火房地产开发有限责任公司

（1）基本情况

宝鸡市新烽火房地产开发有限责任公司系由烽火集团与自然人宋涛等自然人 共同出资，于 1998 年 7 月成立。宝鸡市新烽火房地产开发有限责任公司现注册资 本 1200 万元，法定代表人：李荣家，烽火集团持有 40%股权，为第一大股东。

（2）经营情况

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宝鸡市新烽火房地产开发有限责任公司主要从事房地产开发、物业管理、建 筑材料的批发零售、室内外装修装潢。2008 年 12 月 31 日，宝鸡市新烽火房地产 开发有限责任公司总资产 25,001.50 万元，总负债 23,006.35 万元，净资产 1,995.15 万元，2008 年度营业收入 5,570.34 万元，净利润 552.46 万元。

（3）未注入上市公司主要原因

宝鸡市新烽火房地产开发有限责任公司主要从事房地产开发等业务，与本次 拟注入资产的业务完全不同，故未注入上市公司。

8 、 陕西恒鑫精密纺织机械有限公司

（1）基本情况

陕西恒鑫精密纺织机械有限公司系由烽火集团及赫义等自然人共同出资，于 2003 年 8 月成立。截止本报告书签署日，陕西恒鑫精密纺织机械有限公司注册资 本 3000 万元，烽火集团持股 77.13%，为第一大股东。法定代表人：李荣家。

（2）经营情况

陕西恒鑫精密纺织机械有限公司主要从事机械设备、电子设备的研制、生产、 销售业务，2008 年 12 月 31 日，陕西恒鑫精密纺织机械有限公司总资产 6,491.60 万元，总负债 4,764.03 万元，净资产 1,727.57 万元，2008 年度营业收入 3,787.11 万元，净利润-442.73 万元。

（3）未注入上市公司主要原因

陕西恒鑫精密纺织机械有限公司主要从事的业务与本次拟注入资产的业务不 构成同业竞争，且目前盈利能力较弱，故未注入上市公司。

9 、 宝鸡烽火工模具技术有限公司

（1）基本情况

宝鸡烽火工模具技术有限公司成立于 2004 年，注册资本 300 万元，烽火集团 持股 11.33%，为第一大股东。

（2）经营情况

宝鸡烽火工模具技术有限公司主要从事模具、工、夹量具的设计、制造。2008

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年 12 月 31 日，宝鸡烽火工模具技术有限公司总资产 884.08 万元，总负债 538.56 万元，净资产 345.51 万元，2008 年度营业收入 1,053.52 万元，净利润 35.38 万元。

（3）未注入上市公司主要原因

宝鸡烽火工模具技术有限公司主要从事的业务与本次拟注入资产的业务不构 成同业竞争，且目前盈利能力较弱，故未注入上市公司。

10 、 宝鸡烽火盛天机械有限公司

（1）基本情况

宝鸡烽火盛天机械有限公司成立于 2004 年，注册资本 200 万元，烽火集团持 股 20%，为第一大股东。

（2）经营情况

宝鸡烽火盛天机械有限公司主要从事电子产品结构件的制造、机电设备与制 造。2008 年 12 月 31 日，宝鸡烽火盛天机械有限公司总资产 691.52 万元，总负债 446.77 万元，净资产 244.75 万元，2008 年度营业收入 569.82 万元，净利润-3 万 元。

（3）未注入上市公司主要原因

宝鸡烽火盛天机械有限公司主要从事的业务与本次拟注入资产的业务不构成 同业竞争，且目前盈利能力较弱，故未注入上市公司。

此外，本次交易完成后，长岭股份与电子集团及其关联方不存在同业竞争， 而且电子集团承诺避免未来与上市公司之间同业竞争。

（二）与电子集团之间不存在同业竞争

1 、电子集团业务和产品情况

电子集团主业产品分为雷达设备、通信设备、导航设备、电子元器件及原材 料和电子专用设备等五大类。各类业务产品基本情况如下：

（1）雷达及其配套产品：主要是地面制导雷达、地面活动目标侦察校射雷达、 轮式装甲车雷达、网络化照射站等。陕西黄河集团有限公司主要从事该类业务。

• （2）通信产品：主要是短波抗干扰电台、超短波抗干扰电台、航空救生和定

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向设备、数字化机内车内通话器、电声器件等。陕西烽火通信集团有限公司主要 从事该类业务。

（3）导航设备及配套产品：主要是罗盘、仪表着陆、塔康三组合导航设备、 无线电罗盘、仪表着陆接收设备、信标接收机、罗盘、罗兰等。陕西凌云电器总 公司主要从事该类业务。

（4）电子元器件及原材料：主要是电连接器、低频大功率半导体器件、厚薄 膜混合集成电路、VDMOS 功率场效应晶体管、电磁继电器、LED 外延片、LED 管芯、玻璃釉电位器、云母电容器、电子浆料、氧化锌压敏电阻器、线绕电阻器、 膜式电阻器、瓷介电容器等。西安卫光科技有限公司、西安中为光电科技有限公 司、陕西华星电子工业有限公司、西京电气总公司、陕西群力电工有限公司主要 从事该类业务。

（5) 电子专用设备：主要是半导体及集成电路生产工艺设备、电子元器件工 艺设备；力学环境试验设备、绕制设备系列、金属带料纵横剪机组系列、连续拉 伸弯曲矫直机组系列、直拉单晶硅设备等。西北机器有限公司、西京电气总公司 主要从事该类业务。

2 、电子集团下属公司业务与产品具体情况

序 号	企业名称	主要产品/业务	与资产注 入后的上 市公司的 同业竞争 情况
1	陕西凌云电 器总公司	罗盘、仪表着陆、塔康三组合导航设备、 无线电罗盘、仪表着陆接收设备、信标接 收机、罗兰、汽车视听电子、铅酸蓄电池、 消防车等	无
2	陕西烽火通 信集团有限 公司	短波抗干扰电台、超短波抗干扰电台、航 空救生和定向设备、数字化机内车内通话 器、电声器件、移动终端设备等	见烽火集 团关于同 业竞争的 说明
3	陕西黄河集 团有限公司	地面制导雷达、地面活动目标侦察校射雷 达、轮式装甲车、网络化照射站等	无
4	西北机器有 限公司	半导体及集成电路生产工艺设备、电子元 器件工艺设备；力学环境试验设备、绕制 设备系列、金属带料纵横剪机组系列、连	无

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		续拉伸弯曲矫直机组系列等
5	西安卫光科 技有限公司	VDMOS功率场效应晶体管、半导体分立 器件、功率集成电路等	无
6	西安中为光 电科技有限 公司	LED外延片、LED管芯等	无
7	陕西华星电 子工业有限 公司	玻璃釉电位器、云母电容器、氧化锌压敏 电阻器、线绕电阻器、膜式电阻器、瓷介 电容器等。	无
8	陕西群力电 工有限公司	电磁继电器、超小型电磁继电器、微波继 电器、高压干簧、微电子固体、混合继电 器、1/2 晶体罩继电器、汽车继电器、线 加速度开关等	无
9	西京电气总 公司	电连接器、低频大功率半导体器件、厚薄 膜混合集成电路、电子浆料、直拉单晶硅 设备等	无
10	长岭机器厂	教育、社区服务、房地产等	无
11	陕西烽火佰 鸿光电科技 有限公司		见烽火集 团关于同 业竞争的 说明
12	陕西长岭电 子科技有限 责任公司	机载和弹载无线电高度表；航空组合导航 系统；精密着陆（舰）雷达；潜用火控、 导航雷达；机载气象雷达；机载火控雷达； 卫星导航、定位接收设备等	无

注：（1）电子集团持有陕西烽火佰鸿光电科技有限公司 20%股权，烽火集团持有 40%股 权，关于该公司情况描述见烽火集团关于同业竞争的说明。

（2）陕西长岭电子科技有限责任公司前身为长岭机器厂，现为长岭机器厂参股企业，长 岭机器厂持股 21%，为其第二大股东。

本次交易完成后，长岭股份与电子集团及其关联方不存在同业竞争，而且电 子集团承诺避免未来与上市公司之间的同业竞争。

三、关于同业竞争的承诺

针对本次交易，烽火集团出具了关于避免同业竞争的承诺，主要内容如下：

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“截止本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业与长岭股份之间不存 在同业竞争。本公司承诺，自本次交易完成之日起，本公司在作为长岭股份的第 一大股东期间，本公司不会直接或间接参与与长岭股份构成竞争的业务或活动； 同时本公司承诺，自本次交易完成之日起，本公司在作为长岭股份的第一大股东 期间，将促使本公司控制的其他企业不直接或间接参与与长岭股份构成竞争的业 务或活动。”

针对本次交易，电子集团出具了关于避免同业竞争的承诺，主要内容如下：

“截止本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业与长岭股份之间不存 在同业竞争。本公司承诺，自本次交易完成之日起，本公司在作为长岭股份的实 际控制人期间，本公司不会直接或间接参与与长岭股份构成竞争的业务或活动； 同时本公司承诺，自本次交易完成之日起，本公司在作为长岭股份的实际控制人 期间，将促使本公司控制的其他企业不直接或间接参与与长岭股份构成竞争的业 务或活动。”

综上，本独立财务顾问认为：长岭股份与烽火集团、电子集团及其关联方之 间不存在实质性同业竞争。烽火集团和电子集团出具的相关承诺亦有助于消除同 业竞争。

第二节 关联交易

一、 本次交易前的关联交易

（一）存在控制关系的关联方

关联方名称	组织机构代码	与上市公司关系
宝鸡市国资委		实际控制人
陕西长岭纺织机电科技有限公司	74860788-1	子公司
陕西长岭印务有限责任公司	29420967-7	子公司
陕西长岭运输有限责任公司	70992739-9	子公司

（二）不存在控制关系的关联方

关联方名称 组织机构代码 与上市公司关系

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陕西长岭集团有限公司	29420179-8	关键管理人员
陕西宝鸡长岭冰箱有限公司	71979457-7	关键管理人员
西安长岭冰箱股份有限公司	62805298-1	关键管理人员
陕西长岭软件开发有限公司	75210227-X	关键管理人员
西安长岭软件开发有限公司	77593195-1	关键管理人员
长岭空调器有限公司	71008604-8	关键管理人员
长岭机器厂		实质关联

（三）定价政策

长岭股份对陕西长岭软件开发有限公司纺电产品售价以对外销售价格为基准 下降 2 个百分点结算。上市公司从陕西长岭软件开发有限公司所采购软件按协议 价进行结算（该毛利率约为 80%）。

（四）关联方交易（以下如无特殊说明，单位为人民币元。本期数指 2009 年 度 1-6 月，上期数指 2008 年 1-6 月）

1、采购货物

关联方名称	金额 占公司全部同类交 易的金额比例 9,629,059.78 50.10% - - 9,629,059.78 50.10% 本期数	上期数
	金额	金额 占公司全部同类 交易的金额比例
陕西长岭软件开发有限公司 西安长岭软件开发有限公司 合 计	9,629,059.78 -	13,935,256.26 44.22% 55,128.20 0.17% 13,990,384.46 44.40%
	9,629,059.78

2、销售货物

关联方名称	本期数	本期数	上期数
	金额	占公司全部同类交 易的金额比例	金额 占公司全部同类 交易的金额比例
陕西长岭软件开发有限公司 西安长岭软件开发有限公司 西安长岭冰箱股份有限公司 陕西宝鸡长岭冰箱有限公司 合 计	277,674.01 279,487.17 73,284.96 167,198.91	1.01% 1.02% 0.27% 0.61%	28,587,909.11 71.58% 496,068.38 1.24% 127,702.24 0.32% 165,587.01 0.41% 29,377,266.74 73.55%
	797,645.04	2.91%

3、销售材料

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关联方名称	本期数	本期数	上期数	上期数
	金额	占公司全部同类交 易的金额比例	金额	占公司全部同类 交易的金额比例
陕西长岭软件开发有限公司 西安长岭软件开发有限公司 合 计 4、提供劳务 关联方名称	92,384.57 8,074.67	1.14% 0.10%	661,309.76 88,526.59	76.17% 10.20%
	100,459.24	1.25%	749,836.35	86.37%
	金额	占公司全部同类交 易的金额比例	金额 占公司全部同类 交易的金额比例
	135,865.04	51.37%

5、特许权

长岭股份于 2007 年 3 月 28 日分别与西安长岭冰箱股份有限公司、陕西宝鸡 长岭冰箱有限公司签订了《注册商标使用许可合同》授权上述两公司无偿使用“長 嶺”牌文字商标、“changling”牌拼音商标、“CL”牌图形商标及“大树”图形商标五年。

6、关于公司豁免应收西安长岭冰箱股份有限公司（以下简称“西冰”）款项的 事项

公司在收到陕西长岭集团有限公司关于西冰股权过户办理完毕的通知后，根 据经 2007 年第四届董事会第二十八次会议审议通过并提交 2007 年第一次临时股 东大会审议通过的股权转让协议，豁免了西冰所欠公司债务包括应收账款 290,687.00 元（已计提坏账准备 145,343.50 元）、其他应收款 56,691,451.6 1 元（已 全额计提坏账准备）。

、关联方应收应付款项余额

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项 目	期末数	年初数	条款和条件 是否取得或提供担保 信用 否 信用 否 信用 否 信用 否 信用 否 信用 否 信用 否 信用 否 信用 否 信用 否 信用 否 信用 否
应收账款 陕西长岭软件有限公司 西安长岭软件有限公司 陕西宝鸡长岭冰箱有限公司 西安长岭冰箱股份有限公司 合 计 应收账款-坏账准备 陕西长岭软件有限公司 西安长岭软件有限公司 西安长岭冰箱股份有限公司 合 计 预付款项 陕西宝鸡长岭冰箱有限公司 西安长岭软件有限公司 合 计 其他应收款 西安长岭冰箱股份有限公司 合 计 其他应收款-坏账准备 西安长岭冰箱股份有限公司 合 计 应付账款 长岭机器厂 合 计 其他应付款 长岭机器厂 陕西长岭集团有限公司 陕西宝鸡长岭冰箱有限公司 合 计	39,088,150.94 1,418,586.61 469,658.56 62,455.39	32,484,132.38 1,082,139.25 456,555.56 337,398.99
	41,038,851.50	34,360,226.18
	2,965,290.21 83,906.83	145,343.50
	3,049,197.05	145,343.50
	3,224,674.16 2,698,368.91	3,794,960.27 2,705,483.92
	5,923,043.07	6,500,444.19
		56,691,451.61
		56,691,451.61
		56,691,451.61
		56,691,451.61
	17,141,181.34	17,430,764.36
	17,141,181.34	17,430,764.36
	417,983.81 133,034.20 206,487.95	417,983.81 97,933.93 199,168.33
	757,505.96	715,086.07

8、重要的关联合同与协议

（1）公司与陕西宝鸡长岭冰箱有限公司（以下简称“宝冰”）于 2007 年 3 月 28 日就宝冰所使用公司的共计 77,933.53 平方米生产厂房签订了《厂房租赁合同》， 约定生产厂房月租金为人民币 8 万元，该租金每年 12 月底之前支付。截止 2009 年 6 月 30 日该房产账面原值为 43,538,869.81 元，账面净值 21,916,651.41 元。

截至 2009 年 6 月 30 日宝冰无偿使用公司固定资产原值 19,492,446.16 元，净 值 4,528,157.64 元。

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（2）公司与陕西宝鸡长岭冰箱有限公司（以下简称“宝冰”）于 2007 年 12 月 14 日就委托宝冰进行技术开发及压缩机等物资的采购签订协议。双方约定公司委 托宝冰进行工业用制冷空调机的开发，知识产权归公司所有；为了利用宝冰现有 的采购渠道，公司生产需要的压缩机等关键物资委托宝冰采购;为了保证产品开发 所需要的经费及物资采购的资金保障，公司一次性预支给宝冰 400 万元，期限一 年，一年期满后双方进行结算；双方约定，每开发一款产品，待鉴定并交付用户 使用合格后公司付给宝冰 10 万元，不合格不付款。截至 2009 年 6 月 30 日预付款 余额为 3,224,674.16 元，本年结算 570,286.11 元。

二、 本次交易后的关联交易

根据上市公司经希格玛会计师事务所审计的备考财务报表，假定本次交易后 的公司架构于备考财务报表列报之最早期初已经存在，上市公司最近两年模拟的 关联交易及定价情况如下：

（一）关联方关系

1、存在控制关系的关联方

单位名称	注册地址	经营范围	与本 企业 关系	经济 性质	法定 代表 人
陕西电子信息 集团有限公司	西安市高新区高新 六路28号	雷达设备、通信设备、导航 设备、计算机软硬件及电子 设备、电子电器产品、电子 专用设备、纺织机电一体设 备、电子元器件、电子材料、 半导体照明产品、太阳能光 伏及延伸产品的研发、制 造、销售、服务；自营和代 理各类商品和技术的进出 口贸易（国家限定公司经营 的商品和技术除外）；从事 资本经营；酒店服务（上述 范围中国家法律、行政法规 和国务院决定规定必须报 经批准的，凭许可证在有效 期限内经营）	控 股 股东	有 限 责 任 公 司 （ 国 有 独 资）	王 志 荣
陕西烽火通信 技术有限公司	宝鸡市火炬路6号	主营业务：电子通信及电子 应用产品的开发、生产、销 售；移动通信工程组网、通 信设备及电子电器产品的	子 公 司	有 限 公司	李 荣 家

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		销售、电子通信技术和咨 询；经营本企业自产产品的 出口业务；经营本企业所需 的机械设备、零配件、原辅 材料的进出口业务（国家限 定公司经营和禁止出口商 品除外）
陕西烽火宏声 科技有限责任 公司	宝鸡市清姜路72号	主营业务：电声器件、电声 组合件、声电配套产品、电 话机、电子产品的研制、生 产、销售、维修服务	子 公 司	有 限 责 任 公司	李 荣 家
西安烽火电子 科技有限责任 公司	西安市高新六路28 号二层	主营业务：通信设备、电子 设备、计算机软件、网络设 备及其配套产品的研制、生 产、销售及技术开发、技术 转让及相关技术咨询、技术 服务。（以上不含国家专项 审批）。	子 公 司	有 限 责 任 公司	李 荣 家
陕西烽火通信 科技有限责任 公司	西安市高新区高新 六路28号二层	电子通信产品及电子应用 产品的开发、生产、销售； 移动通讯工程组网；通讯设 备及电子电器产品的销售； 电子通讯技术咨询；货物和 技术的进出口经营（国家禁 止和限制的进出口货物、技 术除外）。 （以上经营范围凡 涉及国家有专项专营规定 的从其规定）	陕 通 公 司 的 子 公司	有 限 责 任 公司	王 志 荣
北京斯迪瑞通 信软件技术有 限公司	北京斯迪瑞通信软 件技术有限公司	主营业务：法律、行政法规、 国务院决定禁止的，不得经 营；法律、行政法规、国务 院决定规定应经许可的，经 审批机关批准并经工商行 政管理机关登记注册后方 可经营；法律、行政法规、 国务院决定未规定许可的， 自主选择经营项目开展经 营活动。	陕 通 公 司 的 子 公司	有 限 责 任 公司	张 正 林
江西烽火扬声 电子有限公司	南昌市高新区火炬 大街75号	电子产品、器件和原件、仪 器仪表、通信产品的生产、 销售；技术服务（以上项目 国家有专项规定的除外）	宏 声 公 司 的 子 公司	有 限 公司	李 荣 家
深圳市烽火宏 声科技有限公 司	深圳市南山区西丽 丽河工业区第四栋 第六层	扬声器（不含喷漆）的生产、 销售；电子产品的技术开发 （不含限制项目），经营进 出口业务。	宏 声 公 司 的 子 公司	有 限 公司	李 荣 家
宝鸡烽火电线 电缆有限责任 公司	宝鸡市峪泉路（四一 新区）	电线电缆产品及附件、电源 插头的研制、生产、销售。	宏 声 公 司 的 子 公司	有 限 责 任 公司	邓 春 发

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2 、不存在控制关系的关联方

公 司 名 称	注册地址	主营业务	与本企 业关系	经济性质	法人 代表
陕西烽火佰 鸿光电科技 有限公司	西安市高 新六路28 号	主营业务：半导体照明系列产品和 风力发电系列产品的研制、生产、 销售及服务；半导体照明和风力发 电应用工程设计、施工及维修服 务。	同一母 公司	有限责任 公司	张皓
北京烽火联 拓科技有限 公司	北京海淀 区中关村 南大街9号 理工科技 大厦1804 室	主营业务：法律、行政法规、国务 院决定禁止的，不得经营；法律、 行政法规、国务院决定规定应经许 可的，经审批机关批准并经工商行 政管理机关登记注册后方可经营； 法律、行政法规、国务院决定未规 定许可的，自主选择经营项目开展 经营活动。	同一母 公司	有限责任 公司	李荣 家
深圳烽火亿 嘉达移动通 讯有限公司	深圳市福 田区深南 中路电子 科技大厦C 座45B	主营业务：电子产品、无线通讯设 备、电子元器件、电子通讯产品的 研发、批发（涉及配额许可证管理、 专项规定管理的商品按国家有关 规定办理）。	同一母 公司	有限责任 公司	李荣 家
宝鸡市新烽 火房地产开 发有限责任 公司	宝鸡市渭 滨区川陕 路22号	主营业务：房地产开发；物业管理； 建筑材料的批发和销售；室内装修 装璜等。	同一母 公司	有限责任 公司	王志 荣
陕西恒鑫精 密纺织机械 有限公司	宝鸡市高 新开发区 高新六路 西18号	纺织机械、机械设备、矿灯、LED 照明、路灯、景观灯、室内照明灯、 通信电子产品、电子产品、纺织配 件、橡胶制品的研制、生产、销售 及技术服务；经营本公司生产所需 原辅材料的进口业务；经营本公司 生产产品的出口业务（以上经营范 围凡涉及国家专项专营的从其规 定）	同一母 公司	有限责任 公司	李荣 家
宝鸡烽火工 模具技术有 限公司	宝鸡市渭 滨区清姜 路72号	主营业务：模具、工、夹量具的设 计、制造；机电产品、电子产品的 开发与制造；机械零件加工。模具 材料、标准件、加工辅料的销售	同一母 公司	有限责任 公司	李荣 家
宝鸡烽火盛 天机械有限 公司	宝鸡市渭 滨区清姜 路72号	主营业务：电子产品结构件的制 造、非标件的设计与制造，机电设 备与制造，各种箱（盒）体拉伸与 制造，金属件下料、焊接、磁性零 件热处理、机械加工、电加工、光 饰和圈圆。	同一母 公司	有限责任 公司	李荣 家
宝鸡烽火诺 信科技有限 公司	峪泉路41 号新村	主营业务：机械电子产品的研发、 设计、生产、销售、服务及来料加 工。	同一母 公司	有限责任 公司	李荣 家

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宝鸡烽火涂 装电子技术 有限公司	宝鸡市清 姜路72号	产品的涂复装饰；表面处理和包装 设计；标牌、印制电路板、化工产 品的生产及销售。（以上经营范围 凡涉及国家专项专营的从其规定）	同一母 公司	有限责任 公司	李荣 家
陕西烽火韦 加通信科技 有限公司	西安市高 新区高新 六路28 号 五层16号	电子产品、无线通信设备（专控除 外）、软件无线电、通信系统嵌入 式软件设计等高科技产品的研制、 生产、销售。（上述经营范围属国 家法律、行政法规、国务院有关规 定必须报经批准的，凭许可证在有 效期内经营）	受同一 股东重 大影响	有限责任 公司	赵晓 光
西安航空电 子科技有限 公司	西安市 高新区高 新六路28 号	电子系统开发与集成，电子零部件 的加工、生产、技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务，计算机 软硬件开发与生产，通讯工程网络 工程的承接。（以上经营范围凡涉 及国家有专项专营规定的从其规 定）	联营企 业	其他有限 责任公司	李守 泽
陕西群力电 工有限责任 公司	陕西省宝 鸡县群力 路一号	继电器板按键斩波器电子应用产 品本企业自产机电产品成套设备 及相关技术的出口业务本企业生 产科研所需的原辅材料变电站综 合自动化设备电力民保护控制设 备	受同一 实际控 制人控 制	有限责任 公司	唐宝 卿
陕西凌云电 器总公司	陕西省宝 鸡市姜城 堡峪泉路	无线电通讯导航设备，电视差转 机，高频头、电子警报器、报警器、 汽车检测音频	受同一 实际控 制人控 制	全民所有 制	武润 奎
陕西黄河集 团有限公司	西安市幸 福北路21 号	雷达成套设备、电气设备、机械设 备、家用电器、通信机信息设备、 医疗设备、仪器仪表、体育器械、 石油机械、工艺美术品、工模具的 技术研究，开发、设计、生产、安 装、销售；表面处理技术；房地产 开发；地热资源开发应用、住宿、 餐饮、游泳池、美容美发（限子公 司经营）的管理，自营和代理各类 商品和技术的进出口业务，但国家 限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外（不另附进出口商品 目录）；经营进料加工和“三来一 补”业务。经营对销贸易和转口贸 易（上述范围涉及许可证管理的凭 许可证子有效期内经营）。	受同一 实际控 制人控 制	有限责任 公司（法 人独资）	燕林 豹

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西安卫光科 技有限公司	西安市电 子二路61 号	半导体分立器件、功率集成电路、 功率模块、机电一体化产品的研 制、制造和销售、货物和技术的进 出口经营（国家限制或禁止进出口 的货物和技术除外）；房地产开发； 半导体期间及应用的咨询服务和 技术服务；高新技术产业和制造业 的投资；工业物业管理、房屋租赁。 （以上经营范围凡涉及国家有专 项专营规定的从其规定）	受同一 实际控 制人控 制	有限责任 公司	李致 远
西北机器有 限公司	西安市高 新技术开 发区创汇 路25 号二 楼216-210 号	电子专用设备，力学环境及可靠性 实验设备、电线电缆设备、电光源 设备、金属材料加工设备、玻璃及 宝石加工设备、轻工设备、石油机 械及通用机械设备、机电产品及成 套机电设备的制造；仪器仪表、工 模具、原辅材料的来料加工；设备 修理（专控除外）；技术进出口（国 家限制或禁止的商品和技术除 外）；物业管理。	受同一 实际控 制人控 制	其他有限 责任公司	常鹏 举
西安中为光 电科技有限 公司	西安市电 子城电子 西街3 号 201 号厂房 二层	半导体分外延片、管芯、半导体照 明产品和半导体光电产品的研究、 开发、生产、销售、服务（以上经 营范围凡涉及国家有转向专营规 定的从其规定）	受同一 实际控 制人控 制	有限责任 公司	李延 波
陕西华星电 子工业有限 公司	咸阳市 文汇东路 16号	红外探测器及整机应用、电子陶瓷 材料及零件、电阻器、电容器、电 位器、敏感元器件及传感器、石英 晶体与器件、工业窑炉及无线电专 用设备、机械设备、特种元器件及 测试装置、仪器仪表及上述产品的 科研生产、销售、技术服务。	受同一 实际控 制人控 制	有限公司	商立 强
陕西长岭电 子科技有限 责任公司	宝鸡市清 姜路75号	电子产品、机械产品、机电一体化 产品、计算机软件产品的生产、销 售及技术咨询服务；与上述业务有 关的来料加工业务；经营本企业自 产产品的出口业务；经营本企业所 需的机械设备、零配件、原辅材料 的进出口业务；国家限定公司经营 和禁止进出口的商品除外	电子集 团托管 企业	有限责任 公司	张宝 会
长岭机器厂	宝鸡市清 姜路75号	电子产品、仪器、制冷设备的生产、 销售；家用电器，电子产品的购销； 自营和代理各类商品和技术的进 出口，但国家限定或禁止公司经营 的商品和技术除外；房地产开发， 物业管理；烟，烟酒，干鲜果，粮 油，饮料，日用品，小五金，尤其 的批发，零售（限分支机构经营）	电子集 团托管 企业	国有（全 民所有 制）	李航

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西京电气总 公司	西安市高 新区电子 工业园电 子西街三 号	电子元件、电子器材、电子浆料、 电子通讯设备、电子类广播电视设 备；经营本企业自产产品及技术的 出口业务，经营本企业生产所需的 原辅材料、仪器仪表、机械设备	电子集 团托管 企业	国有	李延 波

（二）关联方交易

定价政策：公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、互惠互利、公允 公平公正的原则进行。

定价依据：国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行。 没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法 按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理 的价格。

1、从关联方采购货物（单位：元）

单位名称	2009年1-6月	2008年度	2007年度
深圳烽火亿嘉达移动通信有限公司	2,009,982.91	182,837.61
陕西恒鑫精密纺织机械有限公司	2,231,050.42	10,365,808.99	2,731,119.00
宝鸡烽火工模具技术有限公司	969,396.76	3,510,940.92	3,129,614.62
宝鸡烽火诺信科技有限公司	2,889,247.37	4,340,529.10	3,010,922.20
宝鸡烽火涂装电子技术有限公司	173,972.99	646,422.77	358,495.15
宝鸡烽火盛天机械有限责任公司	1,882,843.01	3,064,991.89	1,392,205.27
北京烽火联拓科技有限公司	4,297,993.50	14,720.00
长岭机器厂	97,324.79	83,760.68
陕西长岭电子科技有限责任公司	6,840.46	78,615.96	65,771.98
陕西华星电子工业有限公司	206,463.99	509,675.80	181,246.30
陕西凌云电器总公司	327,674.31	975,471.95	163,635.01
陕西群力电工有限责任公司	328,498.27	1,684,992.43	1,676,422.94
西北机器有限公司		332,432.20	3,652.00
西京电气总公司	1,786,653.63	3,320,463.26	3,255,557.70
小 计	17,207,942.41	29,111,663.57	15,968,642.18
占公司全部同类交易金额比例	12.62%	8.95%	4.85%

2、接受关联方提供加工服务（单位：元）

单位名称 2009年1-6月 2008年度 2007年度

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陕西恒鑫精密纺织机械有限公司		1,308,587.84	1,308,587.84	812,436.95	812,436.95
合 计		1,308,587.84		812,436.95
占公司全部同类交易金额比例		2.20%		1.39%
3、向关联方销售货物（单位：元）
单位名称	2009年1-6月		2008年度		2007年度
宝鸡烽火工模具技术有限公司	304,119.48		36,814.87
宝鸡烽火诺信科技有限公司	639,390.71		148,565.82
陕西恒鑫精密纺织机械有限公司	13,962.11		154,402.36		44,258.54
宝鸡烽火盛天机械有限公司	100,260.23		528,439.05		370,777.68
宝鸡市新烽火房地产开发有限责 任公司	174,085.01		307,562.69
宝鸡烽火涂装电子技术有限公司	73.50
北京烽火联拓科技有限公司	512,820.51
陕西长岭电子科技有限责任公司	1,102.56		299.15		7,948.72
陕西烽火佰鸿光电科技有限公司	9,275.56
陕西黄河集团有限公司					1,641.03
陕西凌云电器总公司	20,872.65		21,627.95		30,505.21
陕西群力电工有限责任公司	19,957.69		35,737.65
合 计	1,795,920.02		1,233,449.53		455,131.17
占公司全部同类交易金额比例	0.62%		0.18%		0.07%

4、向关联方提供加工等服务（单位：元）

单位名称	2009年1-6月		2008年度		2007年度
陕西恒鑫精密纺织机械有限公司	152,117.29		1,012,364.43		154,698.48
宝鸡市新烽火房地产开发有限责 任公司			3,474.90
合 计	152,117.29		1,015,839.33		154,698.48
占公司全部同类交易金额比例	12.30%		11.99%		6.53%
5、向关联方提供水电暖服务（单位：元）
单位名称	2009年1-6月		2008年度		2007年度
宝鸡烽火工模具技术有限公司	154,113.56		188,589.90		252,875.40
宝鸡烽火盛天机械有限公司	114,361.03		84,781.80		65,165.80
宝鸡烽火诺信科技有限公司	12,567.23		19,451.96		12,646.50
宝鸡烽火涂装电子技术有限公司	123,870.38		362,249.02		241,218.90

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宝鸡市新烽火房地产开发有限责 任公司	170,843.63	379,845.96	34,420.50
陕西烽火集团有限公司(辅业)	106,783.02	170,823.82	245,791.54
陕西电子信息集团有限公司	79,907.06	63,622.56
陕西烽火韦加通信科技有限公司	2,441.03
合 计	764,886.94	1,269,365.02	852,118.64
占公司全部同类交易金额比例	72.03%	93.24%	96.53%

6、向关联方提供租赁及物业管理服务（单位：元）

单位名称	2009年1-6月	2008年度	2007年度
陕西烽火佰鸿光电科技有限公司	71,731.08	83,193.00
陕西烽火韦加通信科技有限公司	21,705.60	28,560.00
陕西电子信息集团有限公司	421,007.00	1,208,796.00
西安航空电子科技有限公司	31,405.50
合 计	545,849.18	1,320,549.00
占公司全部同类交易金额比例	98.87%	97.34%

7、从关联方购置固定资产（单位：元）

单位名称	2009年1-6月	2008年度	2007年度
陕西恒鑫精密纺织机械有限公司	168,583.03
宝鸡市新烽火房地产开发有限责 任公司	2,006,209.19
合 计	2,174,792.22
占公司全部同类交易金额比例	6.22%

8、关联方为公司提供贷款担保

截至 2009 年 6 月 30 日，陕西长岭电子科技有限责任公司为公司（重组资产） 中 7,000 万元短期借款提供保证担保。

（三）关联方交易余额

1、应收票据（单位：元）

1、应收票据（单位：元）
单位名称	2009年6月30日	2008年12月31日	2007年12月31日
陕西恒鑫精密纺织机械有限公司		2,050,000.00	5,600,000.00
合 计		2,050,000.00	5,600,000.00
占公司应收票据余额比例		4.51%	14.33%

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2、应收账款（单位：元）

2、应收账款（单位：元）
单位名称	2009年6月30日	2008年12月31日	2007年12月31日
北京烽火联拓科技有限公司	600,000.00
陕西凌云电器总公司	130.00	8,306.15	8,091.15
陕西群力电工有限责任公司	40,825.25	37,474.75
陕西长岭电子科技有限责任公司	1,290.00
长岭机器厂		2,093.00	2,093.00
合 计	642,245.25	47,873.90	10,184.15
占公司应收账款余额比例	0.23%	0.02%	0.01%

3、预付账款（单位：元）

3、预付账款（单位：元）
单位名称	2009年6月30日	2008年12月31日	2007年12月31日
宝鸡烽火工模具技术有限公司	70,000.00	70,000.00	70,000.00
北京烽火联拓科技有限公司	313,229.00	1,625,640.00
宝鸡烽火盛天机械有限公司			31,614.42
陕西恒鑫精密纺织机械有限公司			561,320.00
陕西凌云电器总公司			58,837.72
合 计	383,229.00	1,695,640.00	721,772.14
占公司预付账款余额比例	1.05%	5.40%	3.38%

4、其他应收款（单位：元）

单位名称	2009年6月30日	2008年12月31日	2007年12月31日
宝鸡烽火工模具技术有限公司	2,681,561.52	2,244,639.89	1,133,219.74
宝鸡烽火盛天机械有限公司	3,186,675.84	2,367,314.75	889,602.98
宝鸡烽火诺信科技有限公司	1,403,897.53	335,845.20	130,213.67
宝鸡烽火涂装电子技术有限公司	837,651.15	588,619.02
陕西烽火韦加通信科技有限公司	21,705.60	28,560.00
陕西烽火通信集团有限公司（辅业）	169,886.60	892,569.62	629,293.64
陕西烽火佰鸿光电科技有限公司	351,161.68	235,032.00
陕西恒鑫精密纺织机械有限公司	2,004,127.58	226,120.33	435,840.85
深圳烽火亿嘉达移动通讯有限公司	22,408.36
合 计	10,679,075.86	6,918,700.81	3,218,170.88
占公司其他应收款余额比例	38.48%	29.83%	10.10%
5、应付票据（单位：元）
单位名称	2009年6月30日	2008年12月31日	2007年12月31日

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陕西华星电子工业有限公司	200,000.00	200,000.00
陕西群力电工有限责任公司	300,000.00	800,000.00	800,000.00
西京电气总公司	1,150,000.00	1,050,000.00	150,000.00
合 计	1,650,000.00	2,050,000.00	950,000.00
占公司应付票据余额比例	5.21%	5.56%	4.45%
6、应付账款（单位：元）
单位名称	2009年6月30日	2008年12月31日	2007年12月31日
陕西恒鑫精密纺织机械有限公司	2,825,182.63	6,050,800.00	1,189,972.28
宝鸡烽火盛天机械有限公司	412,814.42	2,509,177.55	1,264,429.66
宝鸡烽火诺信科技有限公司	172,916.23	2,671,194.83	442,294.14
宝鸡烽火涂装电子技术有限公司		399,995.74	250,097.56
宝鸡烽火工模具技术有限公司	107,038.61	1,135,191.24
长岭机器厂	11,000.00	98,000.00
陕西长岭电子科技有限责任公司	14,858.03	71,073.33	20,923.00
陕西华星电子工业有限公司	24,865.73	60,460.13	113,471.93
陕西凌云电器总公司	150,961.23	166,674.55	13,537.85
陕西群力电工有限责任公司	550,012.74	876,972.33	610,458.64
西北机器有限公司		251,113.80	3,662.00
西京电气总公司	483,939.04	802,997.34	619,231.84
合 计	4,753,588.66	15,093,650.84	4,528,078.90
占公司应付账款余额比例	2.63%	6.92%	2.95%

7、预收账款（单位：元）

7、预收账款（单位：元）
单位名称	2009年6月30日	2008年12月31日	2007年12月31日
陕西凌云电器总公司	2,145.00
合 计	2,145.00
占公司预收账款余额比例	0.03%

8、其他应付款（单位：元）

8、其他应付款（单位：元）
单位名称	2009年6月30日	2008年12月31日	2007年12月31日
陕西恒鑫精密纺织机械有限公司	25,629.62	25,629.62
宝鸡烽火工模具技术有限公司	102,390.57	246,403.65	26,277.81
宝鸡烽火盛天机械有限公司	547,518.82	622,879.27	848,177.37
宝鸡烽火诺信科技有限公司	2,866.81	17,908.81	26,036.69
宝鸡烽火涂装电子技术有限公司	5,289.14	35,289.14	126,149.28

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陕西烽火通信集团有限公司（辅业）
宝鸡市新烽火房地产开发有限责任公司	309,900.04	12,000.00
西安航空电子科技有限公司	151,384.50
合 计	1,144,979.50	960,110.49	1,026,641.15
占公司其他应付款余额比例	3.19%	5.61%	6.22%

此外，经本独立财务顾问核查，希格玛会计师事务所已在其出具的《审计报 告》中对有关关联方及交易披露不准确、不完整的情况进行改正，并就该事项出 具专项说明；中瑞岳华会计师事务所有限公司已就有关关联方及交易披露不准确、 不完整的情况进行改正，并就该事项出具专项说明；长岭股份已在其报送的《长 岭（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》 中对有关关联方及交易披露不准确、不完整的情况进行更新。经上述改正与更新 后，有关关联方及交易披露真实、准确、完整。

（四）关联交易定价公允性及依赖性分析

1、公允性和必要性

拟注入资产与相关关联方的关联交易按照市场方式进行定价，具有公允性， 而且该公允性受到较多监督。例如：陕通公司和宏声科技自然人股东主要是公司 高管和技术骨干，在日常生产经营过程中，自然人股东可以随时监督公司行为， 保证股东和公司利益不受损。此外，军工产品配套服务全程受驻烽火集团的各军 兵种代表的监督检查。军代表将配套服务按主次分解，重要配套服务行为的价格 和质量等要件要接受军方委派机构审查；一般性配套服务由驻公司代表进行日常 性监督检查。另外，现有类似产品将作为军方对新产品的定价重要依据，说明军 方对拟注入资产军工产品配套服务也有严格的监督检查要求。

拟注入资产与相关关联方的关联交易具有必要性：1）拟注入资产的中的相关 产品尤其是军工产品具有批次多批量少、生产组织难度较大的生产特点，烽火集 团相关关联方长期为其军工产品配套服务，非常了解和熟悉军工产品和相关产品 的特点，通过与相关关联方的交易，有助于降低交易成本和提高产品质量。而若 选择寻找市场上的其他的合作企业，则可能造成相关交易和管理成本的提高。2） 陕通公司和宏声科技与相关关联方生产地点近，工作联系方便，便于面对面直接 沟通，特别是在新产品研发阶段，相关关联方可以更方便地服务于陕通公司和宏 声科技。

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拟注入资产与关联方交易价格公平合理，不存在损害拟注入资产及上市公司 利益的行为。而拟注入资产与相关关联方长期的合作关系和良好的合作基础有助 于拟注入资产的可持续发展。

2、不存在依赖性

关联交易总体情况汇总如下：

（金额单位：元）

关联交易类型	2008年度金额	占拟注入资产全部 同类交易金额比例	占同期营业成本 比重
从关联方采购货物	29,111,663.57	8.95%	7.62%
接受关联方提供加工服务	1,308,587.84	2.20%	0.34%
合计	30,420,251.41	7.91%	7.96%

关联交易类型	2008年度金额	占拟注入资产全部同 类交易金额比例	占同期营业收入 比重
向关联方销售货物	1,233,449.53	0.18%	0.18%
向关联方提供加工等服务	1,015,839.33	11.99%	0.15%
向关联方提供水电暖服务	1,269,365.02	93.24%	0.18%
向关联方提供租赁及物业 管理服务	1,320,549.00	97.34%	0.19%
合计	4,839,202.88	0.69%	0.70%

从上表可以看到，上述关联交易占拟注入资产全部同类交易金额比例较小，

没有形成对拟注入资产独立性的影响，拟注入资产主要业务也没有因此对关联方 形成依赖。

此外，经本独立财务顾问核查，2008 年度关联交易金额增长幅度较大的原因 主要系拟注入资产业务增长较快所致。

综上，重组后模拟财务报表中披露的有关关联交易定价原则公平合理、关联 交易定价公允；上述关联交易为生产经营过程中正常的关联交易，拟购买资产不 存在对此等关联交易的依赖；2008 年度关联交易金额增长幅度较大的原因主要系 拟注入资产业务增长较快所致。截止 2009 年 10 月 21 日，烽火集团附属企业已全 部归还拟注入资产垫付的社会统筹款项，同时烽火集团已出具相关承诺，拟注入 资产将不再为其附属企业垫付社会统筹款项。

三、 规范关联交易的承诺

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针对本次交易，烽火集团和电子集团分别出具了关于规范关联交易的承诺， 主要内容如下：

“本次交易完成后，本公司与长岭股份之间将尽可能的避免和减少发生关联交 易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循公正、 公平、公开的市场化原则，以公允合理的价格和条件为基础订立交易条款，并严 格遵守国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签 订协议，履行法定决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合 法权益。”

综上所述，本独立财务顾问认为：长岭股份与烽火集团及其关联方之间的关 联交易为生产经营过程中正常的关联交易。对于该等关联交易，烽火集团和电子 集团分别出具了关于规范关联交易的承诺，明确了关联交易的定价原则，将建立 关联方回避关联交易相关议案的表决、提高关联交易的信息透明度、强化关联交 易的监督等切实可行的机制。因此，上市公司与烽火集团及其关联方之间的关联 交易是公允、合理的，不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。

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第十三章 其他相关事项及核查意见

一、 关于本次交易获得的相关主管部门的批准情况

（一）本次重组已取得国资主管部门的下列授权和批准：

2009 年 3 月 24 日，陕西省国资委出具了《关于电子集团及其关联企业重组 长岭股份和长岭股份股权分置改革有关问题的批复》（陕国资产权发［2009］82 号），同意电子集团和烽火集团对长岭股份实施重大资产重组。

2009 年 3 月 31 日，陕西省国资委出具陕国资产权发[2009]89 号文件，对本 次交易拟购买资产以 2008 年 12 月 31 日为基准日的评估结果进行了核准。

2009 年 4 月 1 日，宝鸡市国资委出具核准文件，对本次交易拟出售资产以 2008 年 11 月 30 日为基准日的评估结果进行了核准。

2009 年 4 月 21 日，宝鸡市国资委出具宝国资发[2009]120 号核准文件，对 本次重大资产重组行为进行了核准。

2009 年 4 月 23 日，陕西省国资委出具陕国资产权发[2009]137 号核准文件， 对本次重大资产重组行为进行了核准。

2009 年 11 月 29 日，陕西省国资委出具陕国资产权发（2009）406 号文件， 对本次交易拟购买资产以 2009 年 6 月 30 日为基准日的评估结果进行了核准。

2009 年 11 月 30 日，宝鸡市国资委出具核准文件，对本次交易拟出售资产 以 2009 年 6 月 30 日为基准日的评估结果进行了核准。

（二）本次重组已取得军工企业主管部门的下列授权和批准：

2009 年 3 月 23 日，陕西省国防科学技术工业委员会出具《关于陕西烽火通 信集团有限公司借壳上市有关事宜的批复》（陕科工发［2009］63 号），原则 同意《陕西烽火通信集团有限公司借壳上市基本方案》。

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2009 年 4 月 27 日，陕西省国防科工办出具陕科工发[2009]15 号文件，同意 本次资产重组方案。

2009 年 5 月 11 日，陕西省国防科工办出具陕科工发[2009]36 号文件，转发 了国家国防科技工业局于 2009 年 5 月 5 日出具的科工财审[2009]476 号《国防科 工局关于陕西烽火通信集团有限公司重组上市中对外融资特殊财务信息豁免披 露的批复》，对本次交易信息披露的内容进行了批复。

2009 年 6 月 8 日，陕西省国防科工办出具《关于审批陕西电子信息集团有 限公司及其关联企业重组长岭（集团）股份有限公司方案的说明》，说明本次资 产重组方案已上报国家国防科技工业局备案。

2009 年 5 月 11 日，陕西省国防科工办出具陕科工发[2009]36 号文件，转发 了国家国防科技工业局于 2009 年 5 月 5 日出具的科工财审[2009]476 号《国防科 工局关于陕西烽火通信集团有限公司重组上市中对外融资特殊财务信息豁免披 露的批复》，对本次交易信息披露的内容进行了批复。

2009 年 9 月 28 日，国家国防科技工业局出具科工财审[2009]999 号《国防 科工局关于陕西烽火通信集团有限公司重组上市审批有关事宜的意见》，对烽火 集团借壳上市有关事宜无异议。

（三）根据北京市嘉源律师事务所 2009 年 6 月 30 日出具的《关于长岭（集 团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产之补充法律意见书(二)》： 重组方实施本次重组行为已经取得了相关行政主管部门必要的批准。

（四）本次重组已经获得中国证监会审核通过

2009 年 12 月 11 日，本次重大资产出售及发行股份购买资产交易获得中国 证监会审核通过。

（五）独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查，本次重大资产出售及发行股份购买资产交易已经宝 鸡市国资委和陕西省国资委的核准，军工企业上市已经陕西省国防科工办批准， 国家工信部国防科工局已对本次交易的信息披露内容进行批复并对本次重组无

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异议，本次重组亦获得中国证监会审核通过，因此，本次重组相关事项履行了必 要的批准程序

二、 关于拟购买资产涉及的军工资质重新办理的问题

经本独立财务顾问核查，本次交易已获得国家国防科工局的批准，相关军工 资产及业务将在本次交易完成后整体注入上市公司。本独立财务顾问认为，本次 交易完成后，上市公司将重新申办相关许可及资质，重新申办该等许可及资质不 存在重大不确定性风险。

三、 关于拟购买资产中商标转让的问题

（一）商标转让约定

烽火集团与长岭股份于 4 月 11 日签署了《长岭（集团）股份有限公司与陕 西烽火通信集团有限公司关于发行股份购买资产的协议》，双方约定，烽火集团 同意在资产交割日之后将注册号分别为：534456、384687、3815959 的三个商标 无偿转让给长岭股份。同时在该协议中约定：“上述商标无偿转让给甲方（长岭 股份）后，在乙方（烽火集团）书面请求时，甲方应当允许乙方或其子公司、关 ” 联企业无偿使用上述商标 。

烽火集团将其拥有的上述商标无偿转让给上市公司后，旗下的两家子公司深 圳烽火亿嘉达移动通信设备有限公司及北京烽火联拓科技有限公司生产的手机、 RFID 产品（移动计算及射频识别技术）均将继续无偿使用该类商标。

（二）商标后续费用的补充约定

2009 年 11 月 26 日，为减少重组后的关联交易，烽火集团承诺在上述商标 权无偿转让给长岭股份后，烽火集团或其子公司、关联企业不再使用该商标。以 后若需使用，由重组后上市公司非关联股东审议有偿使用的费用标准。

（三）独立财务顾问核查意见

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经本独立财务顾问核查，长岭股份与烽火集团已签订相关协议，就商标转让 相关事宜进行约定，该约定合理、可行，有助于保护上市公司利益。

四、 关于陕通公司对下属两个子公司的长期投资是否存在减值 等问题

（一）关于陕通公司对两个子公司的长期投资不存在减值的说明

陕通公司的两家子公司分别为：陕西烽火通信科技有限责任公司（以下简称 “陕通科技公司”）、北京斯迪瑞通信软件技术有限公司（以下简称“斯迪瑞公司”）， 陕通公司对上述两家子公司的持股比例分别为 100%与 67.5%。

1、陕通科技公司成立于 2006 年 9 月，主要为陕通公司进行电子通信产品及 电子应用产品的开发，2008 年、2007 年陕通科技公司主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项 目	2008 年度/2008.12.31	2007 年度/2007.12.31
营业收入	-	1,086,792.45
净利润	-4,018,628.58	-1,491,140.52
资产总额	4,719,192.51	8,548,663.43
负债总额	269,001.61	79,843.95
所有者权益合计	4,450,190.90	8,468,819.48
其中：实收资本	10,000,000.00	10,000,000.00
未分配利润	-5,549,809.10	-1,531,180.52

陕通科技公司 2007 年实现营业收入系向陕通公司销售开发的中频数字化单 元产品，2008 年无营业收入。2008 年末从业人员 30 人，其中研发人员 25 人， 具有较强的专业产品及技术开发能力。陕通科技公司成立以来接受陕通公司委 托，进行通信指挥系统通信控制器、超短波抗干扰系统组网控制器、无线接入设 备等多项专业技术和产品开发。截至 2008 年末，通信指挥系统通信控制器等 6 项研发项目开发尚在进行中，订单合同金额 600 万元 ，尚未与陕通公司进行结 算，其发生的研发费等按谨慎性原则计入管理费用导致亏损。

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经采用预计未来现金流量现值法对陕通科技公司进行减值测试，其预计未来 现金流量现值为 1,157.5 万元，大于陕通公司出资额 1,000 万元，故陕通公司未 对该公司投资计提减值准备。

2、斯迪瑞公司成立于 2003 年 10 月，陕通公司原持有其 42.5%股份，2008 年收购其他股东股份增持至 67.5%。斯迪瑞公司主要为陕通公司进行电子通信产 品及软件的开发，2008 年、2007 年度主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项 目	2008 年度/2008.12.31	2007 年度/2007.12.31
营业收入	1,047,169.82	886,792.45
净利润	-1,616,324.78	-589,320.37
资产总额	5,243,990.24	6,900,541.43
负债总额	102,397.72	142,624.13
所有者权益合计	5,141,592.52	6,757,917.30
其中：实收资本	8,000,000.00	8,000,000.00
未分配利润	-2,858,407.48	-1,242,082.70

斯迪瑞公司 2008 年、2007 年实现营业收入系向陕通公司及烽火集团销售开 发的短波数字化信道单元产品及研发服务。2008 年末从业人员 20 人，其中研发 人员 16 人，具有专业产品开发能力。斯迪瑞公司目前正常生产经营基本能够实 现自负盈亏。2007 年、2008 年亏损的主要原因系对前期应收陕通公司 340 万元 借款及其他单往来款按账龄分析计提减值准备所致。陕通公司已于 2009 年 3 月 底将 340 万元借款归还斯迪瑞公司，斯迪瑞公司冲回原已计提的坏账准备 170 万元。另外，截至 2008 年末，陕通公司与斯迪瑞公司还签订了 295 万元的产品 研制项目合同，尚未与陕通公司进行结算。

经采用预计未来现金流量现值法对斯迪瑞公司进行减值测试，其预计未来现 金流量现值为 920.50 万元，陕通公司应享有份额为 621.30 万元，大于陕通公司 出资额 540 万元，故陕通公司未对该公司投资计提减值准备。

（二）关于两个子公司大额货币资金用途及合理性、合法性的说明

陕通科技公司、斯迪瑞公司报告期末货币资金余额分别为：

单位名称	2008 年12 月31 日（元）	2007 年12 月31 日（元）
陕通科技公司	2,218,213.42	6,225,468.66

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陕通科技公司 2008 年末、2007 年末货币资金余额较大，主要系 2006 年 9 月公司成立时股东投入 1000 万元资本金的使用结余。该款项陕通科技公司用于 为陕通公司进行电子通信产品及电子应用产品的技术研发投入，系维持前期研发 工作所必须的资金，不存在违反现行财务会计规定及其他法律法规的情况。

斯迪瑞公司 2008 年末、2007 年末货币资金余额系公司历年正常经营周转形 成。公司主要从事技术研发业务，货币资金结余基本正常，系维持正常经营所必 须的资金。

（三）独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查，根据希格玛会计师事务所出具的专项说明，经减值 测试，陕通公司两家子公司不存在减值迹象；两家子公司持有的货币资金系历年 正常经营周转形成，货币资金来源与用途合理、合法。

五、 关于陕通公司存货是否存在减值迹象的问题

（一）陕通公司存货情况

1、陕通公司 2008 年度期末存货(合并)明细项目如下：

单位：元

			单位：元	单位：元
项 目	2008年12月 31 日	2007年12月31 日	2008与2007年比较
	账面余额	账面余额	增长额	增长率
原材料	19,216,681.20	12,731,810.77	6,484,870.4 3	50.93%
在产品	12,880,082.67	10,077,320.92	2,802,761.7 5	27.81%
库存商品	47,994,420.97	12,054,075.72	35,940,345. 25	298.16%
合计	80,091,184.84	34,863,207.41	45,227,977. 43	129.73%
减：减值准备

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陕通公司 2008 年末存货余额较年初增长 4,522.80 万元，增长了 129.73%， 其中年末库存商品余额较年初增长 3,594.03 万元，增长了 298.16%。原材料余额 较期初增长 648.49 万元，增长了 50.93%。主要原因如下：

（1）陕通公司经营规模的迅速扩大导致经常性存货余额的增长。陕通公司 － 2008 年营业收入为 1.63 亿元，较 2007 年增长了 51.94%，2009 年 1 6 月营业收 入达 1.42 亿元，为 2008 年全年营业收入的 86.82%。陕通公司为满足市场需求根 据订单情况加大了物料投入和产品储备。

（2）陕通公司销售合同执行中各月交货不均衡。2008 年末存在较大数额的 产品已完工待交付的情况，2009 年 1 季度上述产品大部分已交付，并实现销售 收入。截至 2009 年 3 月 31 日库存商品余额为 1,638 万元。

2、陕通公司期末存货是否存在减值迹象的考虑

陕通公司 2008 年末货龄超过 1 年的库存商品为 51.94 万元，上述产品在 2008 － 年、2009 年 1 9 月仍有市场需求并实现部分销售，具有较高的毛利边际，经检 查不存在减值迹象。货龄 1 年以内的库存商品中，根据减值测试情况，发生减值 1.07 万元，根据重要性水平未计提存货减值准备。

陕通公司原材料、在制品的减值测试，系以所生产的产成品的可变现净值与 成本的比较为基础加以确定。由于公司产品具有较高的毛利边际，结合库存商品 减值测试情况，不存在减值迹象，未计提存货减值准备。

（二）独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查，陕通公司 2008 年末存货余额增长较大的原因主要 系业务增长及合同跨期执行所致，增长原因真实、合理；根据希格玛会计师事务 所出具的专项说明，经过减值测试，陕通公司存货中库存商品存在少量减值，根 据重要性水平无需计提减值准备。

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六、 关于西安电子公司技术开发情况和是否在对西安电子公司 其他股东利益输送的问题

（一）技术开发业务情况

西安电子公司主要从事军事、民用无线通信设备及其应用软件的研发、生产， 目前主要为烽火集团的军品短波电台、电源滤波器、机载电台、定向仪等产品提 供 DSP 组网功能软件技术开发服务，2007 年、2008 年向烽火集团提供技术开发 服务收入及成本如下：

项目	2008年度（元）	2007年度（元）
	电台组网功能软件	电台抗干扰功能软件
技术开发收入	10,000,000.00	10,190,000.00
技术开发成本	5,358,873.11	4,897,628.03

技术开发成本明细如下：

单位：元

					单位：元
项目	项目名称		成本项目
		直接材料	直接人工	制造费用	合计
2008年度	电台组网功能软 件	2,184,789.70	2,733,628.87	440,454.54	5,358,873.11
2007年度	电台抗干扰功能 软件	2,003,208.63	2,347,372.05	547,047.35	4,897,628.03

（二）技术开发业务的核算方法

西安电子公司技术开发业务的核算方法：西安电子公司与烽火集团签订软件 开发合同，即组织专业人员进行软件开发，归集相关人工费、材料费及其他成本。 软件开发完成后交付烽火集团，西安电子公司根据合同结算金额及实际发生成 本，确认收入及成本。

（三）期末不存在已经归集未结转的开发成本的说明

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西安电子公司主要业务是承接烽火集团研发业务，按照研发合同开展研发工 作。西安电子公司签订的研发合同在 2008 年底执行完毕，其余小项目也在当年 全部完成。所以不存在已经归集未结转的开发成本。

（四）不存在对西安电子公司其他股东利益输送的情形的说明

1、西安电子公司除 2007 年按 1 元/股向股东分红外，报告期未与另一股东 陕西联盛投资有限公司发生关联交易的情况，期末也无与陕西联盛投资有限公司 的关联往来余额。

2、西安电子公司报告期主要向烽火集团提供技术开发服务，未向其他单位 提供同类业务，故无法将其对外与对烽火集团提供技术开发的价格或毛利率进行 比较。经分析西安电子公司向烽火集团提供技术服务的毛利率，以及烽火集团对 外销售应用西安电子技术软件产品的毛利率，未发现前者有明显高于后者的情 况。上述分析显示拟注入资产与西安电子公司发生的关联交易基本公允，未发现 有向西安电子公司其他股东利益输送的情形。毛利率分析如下：

项 目	2008年度	2007年度
西安电子公司向烽火集团提供技术开 发毛利率	46.41%	51.94%
烽火集团对外销售应用西安电子技术 软件产品的毛利率	48.60%	49.08%
差 异	-2.19%	2.86%

（五）独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查，西安电子公司技术开发收入、成本真实准确，技术 开发业务核算方法合理可行，西安电子公司与烽火集团签订的技术开发合同定价 公允。根据希格玛会计师事务所出具的专项说明，西安电子公司与其他股东之间 不存在关联交易，西安电子公司不存在对其他股东利益输送的情形。

七、 关于西安电子公司是否存在抽逃出资的情况

（一）相关情况

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烽火集团对西安电子公司实际出资 245 万元，于 2008 年末应付账款列示应 付该公司 740.00 万元,系烽火集团委托西安电子公司进行软件开发应付开发费。 其他应付款列示应付该公司 846.21 万元，主要是西安电子公司由于其业务性质 所需投入运营资金较少，闲置货币资金较大，烽火集团暂借西安电子闲置资金用 于烽火集团生产经营形成。

截止 2009 年 9 月末，陕西烽火通信集团有限公司欠西安电子公司 1,063.70 万元，其中应付西安电子研制费 290.00 万元,暂借西安电子营运资金 773.70 万元。 （二）后续措施

2009 年 10 月 19 日，西安电子公司召开股东会，决议收回截止 2009 年 9 月 30 日烽火集团的借款 773.70 万元。西安电子公司 2009 年 10 月 20 日已收回向烽 火集团的暂借款 773.70 万元。

（三）独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查，烽火集团对西安电子公司的欠款系正常的业务往来 及借款所致，相关借款事宜已经西安电子公司股东会批准，截止 2009 年 10 月 20 日，对烽火集团的借款已全部收回，同时西安电子公司股东会对今后的资金 往来规范化运作进行约定。

八、 关于截至评估基准日烽火集团内部部分子公司存在工商变 更登记不完善的情形说明

（一）烽火集团部分子公司对其工商变更不完善情形的补正

截至评估基准日，烽火集团对两家其间接持有股权的公司即宝鸡烽火电线电 缆有限责任公司（以下简称“宝鸡电缆”）和深圳市烽火宏声科技有限公司（以下 简称“深圳宏声”）存在股权变更登记不完善的情形。截至 2009 年 6 月 10 日，上 述两家公司均已对股权变更登记滞后的情形进行了补正，分别在宝鸡市工商行政 管理局和深圳市工商行政管理局办理了股权变更登记。

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（二）烽火集团完善工商登记的进一步措施

烽火集团已在全集团内部进行了一次统一的检查，并提出了如下的具体要 求：

1、烽火集团及各级子公司相关部门应建立健全内部管理制度，将办理工商 变更登记事项的责任落实到具体的工作部门及责任人。

2、对于涉及公司两个以上部门合作的事项，应建立有效的沟通机制，确保 各部门工作能够及时衔接、有效沟通，避免工作脱节造成的工商登记迟延的情形。

3、对于经办人员在办理工商变更登记过程中出现的阻碍事项应及时向公司 领导汇报，由上级部门协调解决。

• 4、要求相关责任部门严格按照《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、

• 法规的规定办理工商变更登记，规范公司运作，维护上市公司利益。 （三）独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查，烽火集团下属子公司工商变更登记不完善的情形已 经纠正。烽火集团采取的上述措施能防范相关风险，切实保护上市公司利益。

九、 关于拟购买资产中的应收账款项目评估增值较大的情况

（一）拟购买应收款项及坏账准备会计政策

拟购买资产期末对应收款项（含应收账款、其他应收款等）进行全面检查， 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。对于单项金额非重大的应收 款项与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组 合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失， 计提坏账准备。

拟购买资产根据应收款项回收情况的历史经验，结合《企业会计制度》、《企 业会计准则》的相关规定，并经董事会批准，谨慎制定了一般应收款项坏账准备 的计提比例。近年来一贯执行的一般应收款项坏账准备计提比例为：

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1 年以内账龄计提 2%；1～2 年账龄计提 10%；2～3 年账龄计提 20%；3～4 年账龄计提 50%；4～5 年账龄计提 100%；5 年以上按 100%计提。

（二）拟购买资产坏账准备实际计提情况

拟购买资产 2008 年末对于单项金额重大的应收款项，经单独进行减值测试 未发现有减值的情况，对于单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的 ―― 应收款项一起按风险特征 账龄划分为若干个组合，并按照上述计提比例计提 坏账准备。2008 年 12 月 31 日实际计提情况如下：

单位：元

				单位：元	单位：元	单位：元
账龄结构	2008年12		月31日合并数	2008年12月31日母公司数
	金额	比例 (%)	坏账准备	金额	比例 (%)	坏账准备
1年以内	237,737,639.42	91.42	4,754,752.79	161,129,831.08	88.03%	3,222,596.62
1-2年	14,060,571.53	5.41	1,406,057.15	13,656,311.36	7.46%	1,365,631.14
2-3年	3,096,006.25	1.19	619,201.25	3,096,006.25	1.69%	619,201.25
3-4年	1,255,802.09	0.48	627,901.05	1,255,802.09	0.69%	627,901.05
4-5年	832,860.33	0.32	832,860.33	832,860.33	0.45%	832,860.33
5年以上	3,075,672.72	1.18	3,075,672.72	3,075,672.72	1.68%	3,075,672.72
个别认定
合 计	260,058,552.34	100.00	11,316,445.29	183,046,483.83	100.00 %	9,743,863.11
净 额	248,742,107.05			173,302,620.72

（三）应收账款本次资产评估情况

本次评估后应收账款项目评估增值较大，主要原因是由于烽火集团申报的纳 入本次评估范围内的应收账款分布较为集中，根据审计报告，账龄在 1 年以内（含 1 年）的应收款项金额合计占应收账款账面余额的 91.42%；1-2 年（含 2 年）的 应收款项金额合计占应收账款账面余额的 5.41%；2-3 年（含 3 年）的应收款项 金额合计占应收账款账面余额的 1.19%；3-4 年（含 4 年）的应收款项金额合计 占应收账款账面余额的 0.48%；4-5 年（含 5 年）的应收款项金额合计占应收账 款账面余额的 0.32%；5 年以上的应收款项金额合计占应收账款账面余额的

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1.18%。通过查阅企业相关历史货款回收状况及对购货单位性质、经营状况、信 用状况等情况的调查了解，账龄在 2 年以内的购货单位经营状况良好，信用状况 较好，发生坏账的可能性很小，故本次未对 2 年以内的应收款项估计风险损失， 对账龄在 2 年以上的应收款项，金额占比较小，根据企业估算的发生坏账的可能 性及相关回收费用等情况，对 2-3（含 3 年）的应收款项考虑 30%的坏账风险损 失，以后每年随着账龄的增加，每年递增 20%的坏账及回收费用，估算以后年度 的坏账风险损失。

对应收账款中与各军用飞机公司、军用车辆厂、研究所及部队等往来款项， 在以上账龄分析的基础上结合企业的客户特点、性质综合判断坏账风险损失。

企业计提的坏账准备是审计根据企业历史会计政策审定的坏账准备，由于会 计政策的一贯性，计提坏账比率会计政策多年没有变化。企业产品主要装备的是 各军用飞机公司、军用车辆厂、研究所及部队装备。部队装备款由总装经费结算 中心统一结算，产品交付后只要结算的手续齐全，短时间内就可以全额收到货款； 各研究所由于研究项目周期较长，军方是按比例支付回款，虽然货款回收期较长， 但不会形成坏账。各整机厂、整车厂，由于整机整车生产周期比较长，但在陆续 收回，也不会发生坏账。通过以上估算过程，形成应收账款项目评估增值较大。

注：截至 2009 年 9 月 15 日，账龄在 2 年以内的应收账款已收回金额约占评 估基准日 2 年以内应收账款账面余额合计的 67%，其他余款烽火集团也在积极保 持联系中，尽量减少坏账损失。

（四）独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查，根据希格玛会计师事务所及中宇资产评估有限责任 公司出具的专项说明，审计按照会计政策的一贯性及谨慎性原则对坏账风险进行 估计，评估根据应收账款对方的信用风险进行逐项认定对坏账风险进行估计，两 者差异合理。

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十、 关于拟购买资产中的其他应收款项目评估增值情况

（一）关于其他应收款会计政策的说明

烽火集团会计政策对关联单位及职工往来的坏账风险并无特别规定，符合一 贯性及谨慎性原则。

（二）其他应收款坏账准备计提情况

拟购买资产 2008 年 12 月 31 日坏账准备实际计提情况如下：

单位：元

				单位：元	单位：元	单位：元
账龄结构	2008年12月31日合并数			2008年12月31日母公司数
	金额	比例(%)	坏账准备	金额	比例(%)	坏账准备
1年以内	17,561,557.22	75.73	351,231.14	24,964,906.99	89.24	499,298.14
1-2年	282,046.17	1.22	28,204.62	267,996.17	0.96	26,799.62
2-3年	335,113.98	1.45	67,022.80	334,170.14	1.19	66,834.03
3年以上	5,012,045.56	21.60	3,694,378.76	2,409,045.56	8.61	2,391,878.76
个别认定	-	-	-	-	-	-
合 计	23,190,762.93	100.00	4,140,837.32	27,976,118.86	100.00	2,984,810.55
净 额	19,049,925.61	-	-	24,991,308.31	-	-

（三）本次对其他应收款的评估情况

烽火集团申报的纳入本次评估范围内的其他应收款共计 157 笔，评估时对其 中 137 项主要与关联方及职工往来的款项未估算其坏账风险损失，金额为 2,550.53 万元。

截至 2009 年 8 月 31 日，在上述 137 项中，77 项余额在减少，共计收回 248.53 万元，其中有 50 项合计金额 68.51 万元已全额收回；32 项账面余额处于滚动变 化之中；28 项余额 206.54 万元未发生变化，为应收 3 家关联企业（金额合计 54.80 万元）和应收单位职工（金额合计 151.74 万元）款项。应收单位职工款项主要 为备用金或周转金性质，为企业经营所需，职工发生费用后，到财务报账，原始 备用金借款基本保持不变。

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上述 32 项滚动变化的往来款项中，截至 2009 年 10 月 21 日，主要有以下款 项收回：于评估基准日应收烽火幼儿园 15.67 万元已收回、陕西烽火佰鸿光电科 技有限公司 23.50 万元已收回、烽火诺信科技有限公司 25.46 万元已收回、烽火 涂装电子技术有限公司 58.86 万元已收回、烽火工模具技术有限公司 223.53 万元 已收回、烽火盛天机械有限公司 236.73 万元已收回、陕西烽火通信技术有限公 司 1,226.70 万元已收回，共计收回金额 1,810.45 万元。

综上所述，与上述关联单位及职工的往来款项属于企业正常的经营往来，发 生坏账的可能性很小。本次评估未对以上款项估算评估风险损失。

（四）烽火集团关于其他应收款的承诺

在与上述关联单位及职工的往来款项中，如存在不能收回的风险，烽火集团 承诺：在本次交易实施完毕之后 12 个月内，督促关联方及职工偿还关联往来款； 若实施完毕之后 12 个月内仍有未偿还款项，烽火集团保证在期满 10 个工作日内 用现金代为偿还。

（五）独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查，拟购买资产与关联单位及职工往来属于正常的经营 往来，发生坏账的可能性小，同时烽火集团与电子集团已出具相关的补偿承诺， 该承诺可以保护上市公司的利益。

十一、 关于产成品评估增值的合理性和烽火集团成立时（债转 股改制）是否考虑账外工模具对于评估值的影响等问题

（一）关于产成品的说明

根据原国家国有资产管理局国资办发[1996]23 号《资产评估操作规范意见》 (试行)，对烽火集团申报的纳入本次评估范围内的产成品采用市场法进行评估。 评估人员依据企业产品销售情况和查阅企业相关销售发票等资料，对于产成品以 不含税销售价格减去销售及其他费用、全部税金和适当产品销售利润后，确定评 估值。

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本次评估中各产品的不含税销售单价根据烽火集团相关产品销售发票中的 不含税售价为基础进行确定。由于烽火集团所销售的产品为军工产品，根据国家 对军工产品的有关税务规定免征增值税，因此主营业务税金及附加免缴；销售费 用率取近两年来的平均值进行计算。

本次产成品评估增值较大的原因：主要受烽火集团于评估基准日库存产品结 构的影响，大部分产品的毛利率较高，造成库存产成品评估增值较大。根据审计 报告，烽火集团 2007 年毛利与成本之比为 61%，2008 年毛利与成本之比为 91%。 本次产成品采用市场法评估后增值 63.95%。

（二）关于账外工模具的说明

烽火集团于 2001 年 9 月债转股改制时，陕西烽火集团公司对陕西烽火通信 集团有限公司的出资是依据陕西省财政厅“陕财办企［2001］250 号”文件，以经 审计后的全部净资产 15,196 万元投入陕西烽火通信集团有限公司，投入烽火集 团的资产，即房屋建筑物、构筑物、仪器、机器设备、运输设备以及工模具等均 未进行评估。根据企业价值评估指导意见（试行）第三十五条的相关规定，该工 模具在目前生产中一直处于正常使用状态，故本次评估做盘盈处理，本次评估价 值为 2,197.87 万元，和账面零值相比形成 2,197.87 万元的增值。

（三）独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查，根据中宇资产评估有限责任公司出具的专项说明， 产成品评估方法合理，评估结论不存在损害上市公司利益的情况。烽火集团成立 时出资系依据陕西省财政厅“陕财办企［2001］250 号”文件确定，符合相关规定。

十二、 关于陕通公司流动资产评估增值1,296.18 万元的具体原 因及合理性

（一）评估增值情况说明

陕西烽火通信技术有限公司流动资产评估增值原因分析如下：

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流动资产评估值较调整后账面值增值 1,296.18 万元，增值率 7.65%。评估增 值的主要原因为：

• 1、应收账款评估值较调整后账面值增值 63.83 万元，增值率 2.04%。

按评估规范要求将坏账准备评估为零，应收账款共 9 项，账龄较短，均在一 年之内，均为 2008 年发生的正常货款往来，企业计提审计确认坏账准备 63.83 万元，评估在履行评估程序后分析认为坏账损失率与企业会计政策差异形成 68.83 万元增值。

• 2、预付账款评估值较调整后账面值增值 0.087 万元，增值率 0.02%。

按评估规范要求将坏账准备评估为零，预付账款共 27 项，账龄在一年之内 的有 23 笔，一年以上的 4 笔共计 3.19 万元，企业计提审计确认坏账准备 0.39 万元，评估在履行评估程序后分析认为坏账损失率与企业会计政策差异形成 0.087 万元增值。

3、其他应收账款评估值较调整后账面值增值 4.56 万元，增值率 2.22%。

按评估规范要求将坏账准备评估为零，其他应收账款共 52 项，基本为职工 备用金借款，账龄在一年之内的有 47 笔，一年以上的 5 笔共计 1.69 万元，企业 计提审计确认坏账准备 4.56 万元，评估在履行评估程序后分析认为坏账损失率 与企业会计政策差异形成 4.56 万元增值。

4、存货中产成品按市场法评估形成增值 1,227.71 万元，产成品增值率 25.58%。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于企业生产的产成品 以不含税销售价格减去销售及其他费用、全部税金和适当数额的税后净利润，确 定评估值。计算公式为：

= - - - 产成品评估值 不含税出厂销售价 销售税金及附加 销售及其他费用 所得税 - 适当税后净利润。

由于烽火集团生产的产品主要为电台及其他军品，定价销售存在一定的特殊 性，根据审计报告计算前两年平均销售净利率为 22.5%、平均毛利率为 40%。本 次评估采用市场法进行评估后，增值率为 25.58%。

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（二）独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查，根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字 [2009]第 2036-2 号《资产评估报告书》及《资产评估说明》，陕通公司流动资产 评估方法恰当，评估结论合理，不存在损害上市公司利益的情况。

十三、 关于拟购买资产评估报告中账外专有技术评估特殊性假 设中第（2）条的合理性

（一）评估情况说明

评估报告中的上述假设是根据经济学原理，一项产品的生产成本水平达到一 定程度后会随着生产量的增加而呈下降变化趋势、技术水平也会不断提高。考虑 设备停工检修等因素对其生产的影响，估计企业的年正常生产量一般不会超过其 设计生产能力的 90%。

本次在对烽火集团申报的四项账外专有技术评估过程中，通过对相关技术的 调查了解，采用收益折现法对其价值进行评估，企业在对应用以上四项专有技术 所生产的产品未来五年的收入、成本进行预测时，适当考虑了上述假设对其生产 成本的影响。至于“生产量达到设备生产能力 90%”的假设，只是一个理论设定假 设。企业在预测四项账外专有技术未来五年的产品销售收入时，不受 90%假设的 限制，企业现有生产能力完全可以满足未来五年的预测销售收入。以上假设实际 对其账外专有技术的评估结果不构成实质影响。

（二）独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查，根据中宇资产评估有限责任公司出具的专项说明， 评估过程中已适当考虑上述假设，上述假设对账外专有技术评估增值不构成实质 影响。

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十四、 关于调整及扩大样本后计算企业风险系数情况下对评估 结果的影响

（一）评估情况说明

1、参考企业的选择

由于烽火集团是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法直 接计算其风险报酬率等重要参数。为了能估算出该公司的经营风险和折现率，评 估人员采用在国内证券市场－沪深 A 股股票 100 周选用对比公司并通过分析对 比公司的方法确定烽火集团的经营风险和折现率等因素。对比公司的选取标准如 下：

对比公司近三年为盈利公司；对比公司必须为至少有两年上市历史；对比公 司只发行人民币 A 股；对比公司注册资本与被评估公司相近；对比公司所从事 的行业或其主营产品类型与被评估公司相类似；对比公司盈利能力、现金流量的 相对值及绝对值与被评估公司具有可比性。

根据上述六项原则，评估人员从 42 家同类上市公司选取了符合条件的中创 信测、新海宜、深桑达 A、亨通光电、烽火通信和长江通信共六家上市公司作为 对比公司。

2、ST 大唐不符合连续三年盈利的标准,评估人员已用烽火通信(证券代码为 600498.SH)替换该公司，经测算，无形资产折现率为 15.18%。

按此折现率计算无形资产评估值为 30,997,516.00 元，与原评估值相比无差 异。

3、适当扩大符合标准的参考公司样本量, 评估人员从 42 家同类上市公司选 取了中创信测、新海宜、深桑达 A、亨通光电、烽火通信和长江通信共六家上市 公司作为对比公司。经测算，无形资产折现率为 15.18%按此折现率计算无形资 产评估值为 30,997,516.00 元，与原评估值相比无差异。

（二）独立财务顾问核查意见

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经本独立财务顾问核查，根据中宇资产评估有限责任公司出具的专项说明， 在剔除不符合条件的样本及适当扩大样本量后，专有技术的评估结论与评估报告 中的评估结论一致。

十五、 关于拟购买资产中账外专有技术评估中分成率的合理性

（一）相关情况说明

本次对烽火集团申报的纳入本次评估范围内的专有技术分成率采用要素贡 献法进行确定。

要素贡献法的含义：根据构成生产经营的要素(资金、管理、人员、技术)在 生产经营活动中的贡献，从正常利润中估计出无形资产带来的超额收益。

烽火集团应用以上四项专有技术生产的产品为军工产品，产品技术附加值 高，研发周期长，属于技术密集型行业，技术和资金的贡献较高，企业的获利能 力主要由资金、管理、人员、技术四部分带来。

根据联合国工业发展组织对印度等发展中国家引进价格技术的分析,认为利 润分成率在 16%-27%之间是合理的,在挪威召开的许可贸易执行协会上,多数代 表提出利润分成率为 25%左右较为合理。美国认为一般在 10%-30%之间是合理 的,我国理论工作者和评估人员通常认为利润分成率在 25%-33%之间较合适。（摘 自《2009 年注册资产评估师执业指南》） 通过对四项专有技术的技术状况、先进程度、产品的经济效益以及市场前景 等方面的分析，同时结合以上参考数据，本次评估专有技术无形资产分成率取保 守值 25%。

（二）独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查，根据中宇资产评估有限责任公司出具的专项说明， 账外专有技术中分成率确定的论证过程充分、论证依据恰当，论证结论合理，不 存在损害上市公司利益的情形。

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十六、 关于补正材料与原始申报材料中关于拟购买资产中账外 专有技术的历史产品收入、成本数据存在差异的说明

（一）情况说明

在对中国证监会第一次相关问题的答复中，发现原始申报材料中关于账外专 有技术的历史产品收入、成本披露错误，系工作引用差错，经过评估师认真核对， 在补正材料中进行了纠正。经评估师检查，由于未来五年预测数是在正确的历史 数据上做出的，故以上问题不对其评估结果产生影响。并在补正材料中已对其历 史收入、成本进行了改正。

（二）独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查，补正材料与原始申报材料中关于账外专有技术的历 史产品收入、成本数据存在差异系评估师引用对象差错所致，评估师已经在补正 材料中进行纠正，该项错误对最终的评估结论不产生影响。

十七、 关于拟购买资产中账外专有技术评估中相关产品未来收 入趋势的否合理

（一）评估情况说明

• 1、四项账外专有技术产品在 2008 年度及其后 5 个年度的收入变动趋势如下

表:：

单位：万元

市场及产品分类	历史数据			预测数据
	2008 年	2009 年	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年
短波类通信技术	4,364.48	4,368.85	4,986.30	5,235.62	5,497.40	5,772.27
环比增长率		0.10%	14.13%	5.00%	5.00%	5.00%
超短波通信技术	4,181.24	4,360.00	5,105.00	5,450.00	5,595.00	5,940.00
环比增长率		4.28%	17.09%	6.76%	2.66%	6.17%
机通、车通类通信技术	3,145.63	3,148.78	2,628.66	2,977.05	3,139.66	3,452.79

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环比增长率		0.10%	-16.52%	13.25%	5.46%	9.97%
救生定向技术	4,017.19	4,019.20	4,421.12	4,863.23	5,349.56	5,884.51
环比增长率		0.05%	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%
总 计	15,708.54	15,896.83	17,141.08	18,525.90	19,581.61	21,049.57

在对专有技术所涉及的产品进行预测时，为较为客观反映各项专有技术在企 业生产中的价值，所以在预测未来五年收入时，对企业市场部军品市场调研人员 进行了咨询，对军品研制装备的周期进行了系统的分析，并且结合历史数据得出 了预测数据。

（1）短波类通信技术所涉及的主要产品：130#-1B、130#B、150#、150#A， 升级换代它们的新产品 2039#、2039#A，2069#、199#E 将在 2009 年、2010 年陆 续形成销售收入，新产品的技术含量高，价格也有一定的提升，比如，升级产品 2039#、2039#A 平均价格比其基本型产品 130#B 及 130#-1B 价格提高 10%左右； 升级产品 199#E 比其基本型产品 150#价格翻一番左右；升级产品 2069#比其基 本型产品 150#A 价格提高 62%左右。所以在预测 2010 年销售收入时，环比增长 较大，以后几年逐步趋于稳定。

（2）超短波类通信技术所涉及的主要产品为 197#B, 2010 年将增加一种新 产品 2025#超短波电台，所以 2010 年销售收入环比也将有一个较大的提升，以 后年度年增长大约在 6%左右，2012 年将对该新产品装备 2 年来的情况进行稳定 性测评，所以，环比增长略有降低，以后逐步趋于平稳。

（3）机通车通类通信技术，目前正在技术升级，数字机通将于 2010 年陆续 投入使用，原产品销售量减少，造成收入减少，总体毛利率下降，2011 年销售 收入将会增加，2012 年进行性能测试，收入增长幅度略有减缓，以后年度大约 以 10%左右的幅度环比增长。

（4）救生定向类技术，2009 年原 2011#-1 救生电台小型化工作将结束，小 型化救生电台将在 2010 年形成销售收入，所以在预测 2010 年及以后年度的销售 收入时，大约以 10%的幅度环比增长。

综上所述，评估人员认为账外专有技术评估中相关产品未来收入趋势是合理 的。

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2 、按照 2008 年度收入水平无增长假设下四项专有技术的评估值为 33,233,879.00 元，与原评估值 30,997,516.00 元相比增值 2,236,363.00 元，增值 率为 7.21%。

（二）独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查，根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字 [2009]第 2036 号《资产评估报告书》及专项说明，四项账外专有技术未来收入 预测依据充分、预测结论合理。

十八、 关于拟购买资产中四项专有技术的历史产品毛利率和盈 利预测期间的预测毛利率等相关说明

（一）对四项专有技术产品的毛利率趋势分析（金额单位：元）

1、四项专有技术产品历史毛利率如下表:

市场及产品分类		历史数据
	2006 年	2007 年	2008 年
短波类通信技术收入	42,707,700.00	43,119,692.48	43,644,811.50
短波类通信技术成本	22,635,081.00	22,853,437.01	23,568,198.21
毛利率	47%	47%	46%
超短波通信技术收入	40,641,600.00	41,745,342.43	41,812,400.00
超短波通信技术成本	28,449,120.00	29,221,739.70	30,104,928.00
毛利率	30%	30%	28%
机通、车通类通信技术收入	30,108,754.13	30,854,973.73	31,456,278.27
机通、车通类通信技术成本	16,258,727.23	16,661,685.81	16,986,390.27
毛利率	46%	46%	46%
救生定向技术收入	38,894,064.00	39,602,548.94	40,171,904.00
救生定向技术成本	15,557,625.60	15,841,019.58	16,872,199.68
毛利率	60%	60%	58%
专有技术合计收入	152,352,118.13	155,322,557.58	157,085,393.77
专有技术合计成本	82,900,553.83	84,577,882.10	87,531,716.16
毛利率	45.59%	45.55%	44.28%

2、四项专有技术产品预测毛利率如下表:

	市场及产品分类			预测数据
		2009 年	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年

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短波类通信技术收入	43,688,500.00	49,863,000.00	52,356,150.00	54,973,957.50	57,722,655.38
短波类通信技术成本	23,861,413.30	24,617,965.40	27,638,863.67	28,785,306.85	30,380,572.20
毛利率	45.38%	50.63%	47.21%	47.64%	47.37%
超短波通信技术收入	43,600,000.00	51,050,000.00	54,500,000.00	55,950,000.00	59,400,000.00
超短波通信技术成本	31,134,000.00	32,260,500.00	32,847,500.00	32,862,500.00	34,278,950.00
毛利率	28.59%	36.81%	39.73%	41.26%	42.29%
机通、车通类通信技术收入	31,487,766.04	26,286,580.54	29,770,522.45	31,396,592.17	34,527,946.52
机通、车通类通信技术成本	17,560,772.86	21,659,673.73	21,898,653.94	23,956,753.20	26,878,763.33
毛利率	44.23%	17.60%	26.44%	23.70%	22.15%
救生定向技术收入	40,192,000.00	44,211,200.00	48,632,320.00	53,495,552.00	58,845,107.20
救生定向技术成本	17,688,025.60	18,627,228.16	20,269,950.98	22,856,946.07	25,078,640.68
毛利率	55.99%	57.87%	58.32%	57.27%	57.38%
专有技术合计收入	158,968,266.04	171,410,780.54	185,258,992.45	195,816,101.67	210,495,709.10
专有技术合计成本	90,244,211.76	97,165,367.29	102,654,968.59	108,461,506.12	116,616,926.21
毛利率	43.23%	43.31%	44.59%	44.61%	44.60%

3、对历史毛利率与预测毛利率的相关分析

（1）短波类通信技术历史毛利率在 47%左右，预测毛利率在 45.38%-50.63%， 算术平均值为 47.69%，变动幅度不大。存在上下波动的主要原因：

①短波类通信技术所涉及的主要产品：130#-1B、130#B，150#、150#A，升 级换代它们的新产品 2039#、2039#A，2069#、199#E 将在 2009 年、2010 年陆续 形成收入，新产品的技术含量高，价格将有一定的提升，成本也会发生一定变化， 随即对 2010 年的毛利率产生一定影响。②由于受产品销售结构的变化引起毛利 率上下较小波动。

（2）超短波通信技术历史毛利率在 29%左右，预测毛利率在 28.59%-42.29%， 算术平均值为 38.23%，变动幅度较高。存在上下波动的主要原因：

超短波类通信技术所涉及的主要产品为 197#B, 2010 年将增加一种新产品 2025#超短波电台，对 2010 年及以后年度毛利率将产生较大影响。

（3）机通、车通类通信技术历史毛利率在 46%左右，预测毛利率在 17.60%-44.23%，算术平均值为 27.05%。变动幅度较高。存在上下波动的主要原 因：

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机通车通类通信技术，目前正在技术升级，数字机通将于 2010 年陆续投入 使用，原产品销售量减少，造成收入减少，总体毛利率下降，2011 年销售收入 将会增加，毛利率将会有较大上升，以后年度毛利率受产品销售结构影响将会有 较小波动。

（4）救生定向技术历史毛利率在 59%左右，预测毛利率在 55.99%-58.32%， 算术平均值为 57.4%，变动幅度不大,接近历史水平。存在上下波动的主要原因： 预测未来产品销售量时,个别产品销量的变化，引起毛利率上下较小波动。

（5）四项专有技术的总体历史毛利率在 44.28%-45.59%，算术平均值为 45.13%，预测毛利率在 43.23%-44.61%，算术平均值为 44.12%，变动幅度不大, 接近历史水平。

综上所述,未来预测的毛利率存在上下波动是合理的。

（二）对 2006 年、2007 年四项专有技术毛利率的说明

四项账外专有技术 2006 年、2007 年度毛利率几乎完全一样的主要原因为:

（1）烽火集团申报的纳入本次评估范围内的四项账外专有技术均应用于军 工产品,由于军工产品由军品价格领导小组定价，整机厂配套的原材料供应商一 经确定，一般不能进行更改，而且在图纸上标明每个元器件的供应厂家，整机厂 生产的产品价格没有变动，配套厂家的价格也不能变动，如果配套厂家提出价格 需要增加，须报军品价格审价领导小组批准，整机的价格也随之变动，所以一般 情况下，军品的毛利率基本上是不变的，如果变动也仅仅是一些辅助费用增减变 动，辅助费用占成本的比例很低，对整个产品的毛利率影响很小，一般不会超过 3%。

（2）军方订货合同有效期一般为 2-3 年，由以上四项账外专有技术生产的 军工产品 2006 年和 2007 年度产品销售结构没有发生较大变化。

综上所述，造成 2006 年、2007 年度毛利率几乎完全一样。

（三）营业费率和管理费用率的历史趋势和预测趋势情况（金额单位：元） 历史期间费用

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项目	2006年	2007年	2008年
产品销售收入	152,352,118.13	155,322,557.58	157,085,393.77
销售费用	3,436,613.90	3,748,299.29	2,716,794.84
销售费用比率	2.26%	2.41%	1.73%
管理费用	25,529,131.86	27,844,509.01	20,181,904.55
管理费用比率	16.76%	17.93%	12.85%

预测期间费用

项 目	2009年	2010年	2011年	2012年	2013年
产品销售收入	158,968,266.04	171,410,780.54	185,258,992.45	195,816,101.67	210,495,709.10
销售费用	4,451,111.45	4,799,501.86	5,187,251.79	5,482,850.85	5,893,879.85
销售费用比率	2.80%	2.80%	2.80%	2.80%	2.80%
管理费用	27,183,573.50	29,311,243.48	31,679,287.70	33,484,553.30	35,994,766.70
管理费用比率	17.10%	17.10%	17.10%	17.10%	17.10%

1、历史营业费率在 1.73%-2.41%，预测的营业费率为 2.80%，考虑到企业在 未来产品销售中不可预见因素引起的可变费用对营业费用的影响，因此在考虑未 来营业费用时在历史营业费率最高值的基础上每项技术产品增加 0.1%，共增加 0.4%。

2、历史管理费率在 12.85%-17.93%，预测的营业费率为 17.10%，因为四项 专有技术已经达到了成熟阶段，与其相关的管理费用未来支出将会减少，因此在 考虑未来管理费用时在历史管理费率最高值的基础上每项技术产品减去 0.2%， 共减 0.8%。

（四）独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查，根据中宇资产评估有限责任公司出具的专项说明， 四项专有技术毛利率、营业费率和管理费率预测理由恰当、预测结果合理，四项 专有技术产品 2006 年、2007 年毛利率几乎完全一致系军品业务特殊定价机制所 致。

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十九、 关于在评估拟购买资产中四项账外专有技术时未考虑预 测期间营业税金及附加的影响的合理性和对专有技术中每项专有技 术的技术更新周期及相应产品的市场更新周期的分析

（一）评估情况说明

1、烽火集团的主营业务税金及附加包括：城建税及教育费附加。城建税及 教育费附加的计算依据为流转税。烽火集团应用本次申报评估的四项账外专有技 术制造的对应产品均为军工产品，根据财政部、国家税务总局《关于军队、军工 系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》（财税字【1994】第 011 号）文 件规定，烽火集团生产销售的军品免征增值税，故不考虑以增值税为计算基数的 营业税金及附加。

2、评估人员确定四项账外专有技术更新周期和剩余使用期的主要依据以下 因素:

（1）烽火集团申报的四项账外专有技术及相应产品均属军用产品领域且为 应急产品，由于军用产品追求极高的稳定性和可靠性，不像消费类通信电子产品 那样升级换代周期很短。在以上四项专有技术及相应产品投入使用后，一般不会 淘汰，除非电子技术改变现有的设计原理，有一个质的突破，并且新技术产品投 入市场具有一定时间、使用性能相当稳定后，才有可能淘汰上述四项专有技术。

（2）即使增加新产品及技术升级换代也是在以上四项专有技术的基础上拓 展，不会影响此四项专有技术的有效性和应用前景。

综合以上因素，此四项专有技术预计在未来的十年内不会淘汰。但考虑到科 学技术的发展、经济形势的变化等许多不确定性因素带来的影响，为了对预测期 相关产品的收入、成本做出较为合理的预测，评估人员确定本次无形资产预测期 为五年。

（二）独立财务顾问核查意见

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经本独立财务顾问核查，四项账外专有技术预测时未考虑营业税金及附加的 影响系根据财政部、国家税务总局相关规定；确定专有技术剩余使用期的依据考 虑充分、符合实际，不会损害上市公司的利益。

二十、 关于对拟购买资产中专有技术的评估未采用成本法等相

关问题

（一）关于专有技术评估与其他资产评估不存在重复评估的说明

本次在对烽火集团申报的四项账外专有技术采用收益法评估过程中，未来各 期的预测收入、成本中均不含上期末结存的库存产成品销售收入、成本。通过对 未来预测期应用以上四项专有技术的现金流进行折现，得出各项专有技术评估 值，与评估基准日其他资产评估值不重复。

（二）关于专有技术带来的超额收益的说明及专有技术的评估结果

本次在对以上四项专有技术采用收益法评估中，对各类专有技术带来的超额 收益的确定，首先根据企业提供的关于各项专有技术功能的介绍及经济性说明， 判断其各项专有技术是否存在超额收益。其次，采用要素贡献法，根据构成生产 经营的要素(资金、管理、人员、技术)在生产经营活动中的贡献，从正常利润中 估计出无形资产带来的超额收益。通过折现计算，其最终四项专有技术的评估结 果如下：

金额单位：元

无形资产名称	短波类通信技术	超短波通信技术	机通、车通类通信技术	救生定向技术
评估值	8,694,803.24	8,896,287.09	5,161,086.41	8,245,339.26

（三）本次专有技术类无形资产未采用成本法进行评估的原因：

烽火集团申报的纳入本次评估范围内的四项账外专有技术，本次评估未采用 成本法进行评估，主要受无形资产成本法适用的条件及各项专有技术成本的不完 整性、弱对应性及虚拟性所限制。

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无形资产成本法的基本公式：

无形资产评估值=重置成本×（1-贬值率）

1、无形资产成本法适用条件的限制

采用成本法对无形资产进行评估，首先应当具备比较齐全的历史资料，并能 按无形资产形成实际发生的物化劳动量和活劳动消耗量，以现行市价和费用标准 进行估算，调整得到重置成本。其次，必须能寻找到有功能接近或相同类似的无 形资产作为参照物。

• 2、烽火集团账外各项专有技术的成本特征

（1）不完整性。

根据企业会计准则第 6 号——无形资产（2006）第四条、第七条至第九条的 相关规定，本次审计未将其相关费用进行资本化处理。另外在知识性无形资产创 立的前期，大量的前期费用如培训费、基础开发费或相应的试验费等往往不列入 该项无形资产成本，而是通过其他途径进行补偿，使得烽火集团无形资产成本的 统计造成不完整性。

（2）弱对应性。

弱对应性是指无形资产对应的成本范围不明确，开发无形资产的费用难以一 一对应归集。知识性无形资产的创建一般要经历基础研究、应用研究和工艺生产 开发等漫长的过程，成果的出现带有较大的随机性和偶然性，其价值并不与其开 发费用和时间产生某种既定的关系。于是会产生大量的研究投入仅偶尔出现一点 成果，由这些成果来承担大量的研究费用显然是不合理的；或在出现大量的先行 研究成果积累的基础上，产生了一系列无形资产，如何承担先行的研究费用是很 难判断划分的。

（3）虚拟性。

由于无形资产成本的不完整性和弱对应性的特点，所以无形资产成本往往是 相对的。

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综上所述，本次未采用成本法对烽火集团申报的四项账外专有技术进行评 估。 （四）关于本次交易完成后，烽火集团及其关联方是否使用上述专有技术的 说明

本次交易完成后，上述专有技术仅供上市公司使用，烽火集团及其关联方将 不会使用上述专有技术。烽火集团已在《烽火集团关于账外专有技术的补充说明》 中就该事项进行了说明。

（五）独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查，根据中宇资产评估有限责任公司出具的专项说明， 专有技术评估值与其他资产评估之间不存在重复评估的问题；专有技术超额收益 确定过程合理充分；未使用成本法进行评估论证充分，原因合理；根据《烽火集 团关于账外专有技术的补充说明》，四项账外专有技术仅为上市公司使用，不会 损害上市公司利益。

二十一、 关于陕通公司和宏声科技下属子公司进行评估的方法、 对上述子公司采用权益法核算及成本核算和差异、及对上述子公司纳 入合并报表的合并方法等相关说明

（一）陕通公司下属子公司评估方法说明

陕西烽火通信技术有限公司下属两个子公司，分别为陕西烽火通信科技有限 责任公司和北京斯迪瑞通信软件技术有限公司。

具体投资比例见下表：

长期股权投资明细表

单位：元

		单位：元
被投资单位名称	投资比例	账面价值
陕西烽火通信科技有限公司	100%	10,000,000.00
北京斯迪瑞通信软件技术有限公司	67.50%	5,400,000.00

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合 计 15,400,000.00

评估人员通过了解具体投资形式、收益获取方式和占被投资单位的股权比例 等，根据企业实际情况对纳入合并报表范围内的 2 家控股子公司采用成本法进行 了整体评估。成本法的评估思路是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上 确定评估对象价值的方法。

两家控股子公司具体评估结果见下表：

长期股权投资评估结果汇总表

单位：元

被投资单位名称	投资比 例	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值 率%
陕西烽火通信科技有限公司	100%	10,000,000.00	10,000,000.00	4,685,345.25	-53.15
北京斯迪瑞通信软件技术有 限公司	67.50%	5,400,000.00	5,400,000.00	4,366,387.06	-19.14
合 计		15,400,000.00	15,400,000.00	9,051,732.31	-41.22

（二）宏声科技下属子公司评估方法说明

陕西烽火宏声科技有限责任公司下属三家控股子公司。具体名称及投资比例 见下表：

长期股权投资明细表

单位：元

		单位：元
被投资单位名称	投资比例	账面价值
深圳市烽火宏声科技有限公司	100%	1,000,000.00
江西烽火扬声电子有限公司	62%	1,240,000.00
宝鸡烽火电线电缆有限责任公司	75.15%	1,503,000.00
合 计		3,743,000.00

评估人员通过了解具体投资形式、收益获取方式和占被投资单位的股权比例 等，根据企业实际情况对纳入合并报表范围内的 3 家控股子公司采用成本法进行 了整体评估。

三家控股子公司具体评估结果见下表：

长期股权投资评估结果汇总表

				单位：元
被投资单位名称	投资比	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值率%

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	例
深圳市烽火宏声科技有限公司	100%	1,000,000.00	1,000,000.00	6,798,022.05	579.80
江西烽火扬声电子有限公司	62%	1,240,000.00	1,240,000.00	1,184,341.89	-4.49
宝鸡烽火电线电缆有限责任公司	75.15%	1,503,000.00	1,503,000.00	2,256,143.86	50.11
合 计		3,743,000.00	3,743,000.00	10,238,507.80	173.54

（三）陕西烽火通信技术有限公司对下属子公司采用权益法和成本法核算的 结果及差异

单位：元

				单位：元
项 目	持股比例		2008年12月31日
		权益法	成本法	差异
长期股权投资
陕通科技公司	100%	4,450,190.90	10,000,000.00	-5,549,809.10
斯迪瑞公司	67.50%	3,470,574.95	5,400,000.00	-1,929,425.05
合 计		7,920,765.85	15,400,000.00	-7,479,234.15
项 目			2008年度
		权益法	成本法	差异
投资收益
陕通科技公司	100%	-4,018,628.58		-4,018,628.58
斯迪瑞公司	67.50%	-1,091,019.23		-1,091,019.23
合 计		-5,109,647.81	-	-5,109,647.81

（四）陕西烽火宏声科技有限责任公司对下属子公司采用权益法和成本法核 算的结果及差异

单位：元

				单位：元
项 目	持股比例	2008年12月31日
		权益法	成本法	差异
长期股权投资
江西扬声公司	62.00%	1,108,245.00	1,240,000.00	-131,755.00
深圳宏声公司	100.00%	6,268,198.67	1,000,000.00	5,268,198.67
宝鸡线缆公司	75.15%	2,132,888.71	1,503,000.00	629,888.71
合 计		9,509,332.38	3,743,000.00	5,766,332.38
项 目			2008年度
		权益法	成本法	差异
投资收益
江西扬声公司	62.00%	-187,780.39		-187,780.39
深圳宏声公司	100.00%	1,199,207.92		1,199,207.92

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宝鸡线缆公司	75.15%	651,642.00		651,642.00
合 计		1,663,069.53		1,663,069.53

（五）子公司纳入合并报表的合并方法

合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据有关资料，按照 权益法调整并抵销对子公司的长期股权投资，抵销母公司与子公司、子公司相互 之间发生的内部交易对合并财务报表的影响而成。子公司所采用的会计政策、会 计期间与母公司保持一致。

（六）独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查，根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字 [2009]第 2036-1 号、第 2036-2 号《资产评估报告书》及专项说明，陕通公司及 宏声科技下属子公司评估方法合理、评估结论可靠；上述子公司采用权益法核算 与成本法核算差异合理；合并方法符合相关规定。

二十二、 关于拟购买资产中的存货是否存在残次冷背品、是否对 存货计提减值准备、存货评估中预估售价的确定过程及依据等相关问

题

（一）相关情况说明

烽火集团拟购买资产申报的纳入本次评估范围内的存货主要包括以下三类： 产成品、在制品和原材料。

烽火集团拟购买资产主要采用订单生产的方式组织生产，因此，产成品、在 制品一般不存在残次冷背品。

烽火集团拟购买资产原材料每年主要根据销售合同以及军方订货意向计划 采购，元器件经检验合格后入库，仓库保管员按照“先进先出”原则进行物资发放， 对于不合格物资，已及时隔离并按照《不合格品控制程序》进行了处理；对于少 量 3 年以上的库存材料，本次审计已对其计提了 637,181.22 元的减值准备。

（二）独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查，根据中宇资产评估有限责任公司出具的专项说明与 希格玛会计师事务所出具的希会审字（2009）0468 号《审计报告》，本次拟购

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买资产存在少量残次冷背品，并已计提相应的存货跌价准备；存货评估中预估售 价的确定过程及依据合理充分。

二十三、 关于拟购买资产相关盈利预测假设是否与实际情况出

现差异的说明

（一）盈利预测比较

拟购买资产 2009 年上半年经审计利润实现数与盈利预测数据比较如下（按 合并口径）：

合并口径）：
		单位：万元
项 目	2009年1至6 月已审实现数	2009年 预 测 数	已实现数占预 测数比例
一、营业收入	29,198.84	74,996.57	38.93%
减：营业成本	15,450.62	43,097.85	35.85%
营业税金及附加	32.63	62.53	52.18%
销售费用	804.74	2,502.98	32.15%
管理费用	7,594.93	18,622.40	40.78%
财务费用	112.02	292.36	38.31%
资产减值损失	215.46	147.00	146.57%
加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列）
投资收益（损失以“－”号填 列）	20.42
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	5,008.86	10,271.45	48.76%
加：营业外收入	230.91	125.25	184.35%
减：营业外支出		4.33
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额	5,239.77	10,392.37	50.42%
减：所得税费用	645.57	1,531.84	42.14%
四、净利润	4,594.20	8,860.53	51.85%
其中：归属于母公司所有者的净利润	2,316.15	6,652.50	34.82%
少数股东损益	2,278.05	2,208.03

分析说明：

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－ 1、2009 年 1 6 月拟购买资产实现合并营业收入 29,198.84 万元，完成全年 预测营业收入的 38.93%，主要是拟购买资产各月销售收入实现不均衡所致。根 － 据已签军品合同，在上半年交付产品的合同较少，在下半年较多。目前 7 9 月 已完成产品交付并实现收入 17,012.97 万元，根据合同规定在 4 季度需交付产品 的合同额为 30,300.00 万元。

2、拟购买资产主营业务利润完成全年预测的 43%，产品售价及成本未发生 － 重大不利变化。拟购买资产 2009 年 1 6 月实际毛利率为 47.08%，盈利预测毛 利率为 42.53%，主要是因为子公司陕通公司间接出口业务及对武警部队供货出 现大幅度增长，并实现 50.67%的毛利率所致。

3、拟购买资产期间费用发生情况无重大异常。

－ 4、拟购买资产 2009 年 1 6 月实现归属于母公司所有者的净利润 2,316.15 万元，完成全年预测归属于母公司所有者净利润的 34.82%。根据营业收入及营 业毛利、期间费用实际发生、预测实现情况，拟购买资产预测全年利润指标能够 完成。

5、根据与军方历年发货及货款结算经验，拟购买资产重要军品订单一般在 下半年特别是 4 季度交付产品，故上半年实现收入及利润一般不及全年的 50%。 － 拟购买资产 2008 年 1 6 月实现营业收入 29,756.22 万元，为 2008 年度营业收入 － 的 43.19％；2008 年 1 6 月实现归属于母公司所有者的净利润 2,372.83 万元， 为 2008 年度归属于母公司所有者净利润的 39.82％。2009 年度拟购买资产合同 － 收入完成情况符合这一惯例。拟购买资产 2008 年 1 6 月实现损益与 2008 年度 比较如下：

单位：万元

项 目	2008年1－6 月实现数	2008年度	2008年1－6月数 占2008年度比例
一、营业收入	29,756.22	68,902.80	43.19%
减：营业成本	16,497.76	38,192.60	43.20%
营业税金及附加	16.12	51.45	31.33%
销售费用	700.60	2,256.00	31.05%
管理费用	8,615.65	17,524.12	49.16%
财务费用	-42.09	233.31	-18.04%
资产减值损失	397.77	512.99	77.54%
加：公允价值变动收益（损失以“－”

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号填列）
投资收益（损失以“－”号填 列）		28.24
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	3,570.41	10,160.58	35.14%
加：营业外收入	238.39	249.71	95.47%
减：营业外支出	3.48	145.15	2.40%
其中：非流动资产处置损失	0.36	85.19	0.42%
三、利润总额	3,805.32	10,265.14	37.07%
减：所得税费用	630.15	1,379.26	45.69%
四、净利润	3,175.17	8,885.88	35.73%
其中：归属于母公司所有者的净利润	2,372.83	5,959.18	39.82%
少数股东损益	802.34	2,926.70

（二）独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查，根据希格玛会计师事务所出具的《盈利预测审核报 告》，盈利预测假设与实际情况没有重大差异，盈利预测主要项目差异分析理由 充分、结论合理。

二十四、 关于转让核心资产后的烽火集团是否具有履行承诺的 能力及其履约风险问题

答复：

（一）关于转让核心资产后烽火集团履行承诺能力的分析

电子集团将在本次重组方案实施前对烽火集团注资 3000 万元，该注资事项 已获得陕西省国资委陕国资产权发[2009]267 号《关于陕西电子信息集团有限公 司向陕西烽火通信集团有限公司注资的批复》的同意。通过注资，增强了转让核 心资产后的烽火集团履行承诺的能力。

为了更好地保护投资者的利益，2009 年 10 月，电子集团出具对烽火集团盈 利预测不足补偿承担连带保证责任的承诺函。2009 年 12 月，电子集团和烽火集 团分别出具了采用上市公司回购股份形式的盈利预测补偿承诺。

（二）独立财务顾问核查意见

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经本独立财务顾问核查，电子集团向烽火集团注资 3000 万后，转让核心资 产后的烽火集团具备履行承诺的能力；同时，电子集团已出具相关承诺，将承担 连带保证责任，此等安排能保障上市公司利益；烽火集团与电子集团就本次交易 作出的所有承诺事项，经本独立财务顾问核查，不存在影响其履约能力的重大不 利因素，未发现不能履约的重大风险。

二十五、 关于上市公司破产重整计划的最新实施情况

（一）上市公司破产重整计划执行情况

1、让渡股份划转情况：

（1）流通股让渡股份划转情况：2008 年 12 月，根据宝鸡市中院裁定，将 流通股股东让渡的股份共计 21006332 股划转至管理人的账户；3199902 股划转 至中国长城资产管理公司账户折抵其按照重整计划调整后应享有的债权。2009 年 2 月和 3 月根据宝鸡市中院裁定，将管理人的账户中的 1379268 股划转至宝鸡 市渭滨区农村信用合作联社账户、199395 股划转至浙江省玉环县冰箱压缩机厂 账户、98 股划转至中国长城资产管理公司账户折抵其按照重整计划调整后应享 有的债权。

（2）非流通股股东让渡股份划转情况：2009 年 4 月和 8 月，宝鸡市中院根 据《重整计划》，将非流通股股东让渡的非流通股份 1728 万股划转至管理人的 账户，大股东宝鸡市国资委让渡的 80%的股份计 95221120 股司法冻结。

2、债权清偿情况：

职工债权：以现金方式已清偿完毕，共偿还现金 3143 万元。

税款债权：以现金方式已清偿完毕，共偿还现金 953 万元。

小额普通债权：以现金方式已清偿完毕，共偿还金额 1277 万元。 大额普通债权：

①按照《重整计划》以 6.34 元/股的价格通过以流通股折抵方式偿还：宝鸡 市渭滨区农村信用合作联社 1379268 股；中国长城资产管理公司 320 万股；浙江 省玉环县冰箱压缩机厂 199395 股。上述三家划转的股份折抵按照重整计划调整 后应享有的债权 3030 万元。

②其余债权以现金方式已清偿完毕，共偿还金额 17703 万元（包括补充申报

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的普通债权）。

截止 10 月 12 日，根据上市公司重整计划，对已申报的债权全部清偿完毕。 2009 年 10 月 26 日，宝鸡市中院（2007）宝市中法破字第 14-50 号民事裁定书裁 定如下：

• ①长岭股份破产管理人对长岭股份重整计划的监督期限届满，自 2009 年 10

• 月 25 日起，长岭股份破产管理人对长岭股份重整计划的监督职责终止；

②按照重整计划减免的债务，长岭股份不再承担清偿责任；

• ③长岭股份破产管理人继续履行其他法定职责。

（二）独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查，经向长岭股份破产管理人确认，截止 2009 年 10 月 12 日，长岭股份重整计划中，已申报债权已全部清偿完毕。

二十六、 关于国家股变动未在登记公司办理变更登记原因及相 关方履行信息披露及报告义务的说明

（一）国家股变动未在登记公司办理变更登记原因说明

1、长岭股份设立之后，其国家股由原陕西省国有资产管理局持有，该局在 2000 年 9 月政府机构改革中被撤销之后，其行政管理职能先后由陕西省财政厅 和陕西省国资委承继，包括持有长岭股份国家股。

1996 年 8 月，根据陕西省人民政府陕政发[1996]58 号文决定，授权长河集 团持有长岭股份之国家股。2003 年 3 月，根据陕西省人民政府专项问题会议纪 要，长河集团分立并更名为长岭集团。2005 年 3 月，根据陕西省国资委《关于 长岭（集团）股份有限公司国有股权管理的决定》，不再授权长岭集团持有长岭 股份国家股，由陕西省国资委履行出资人职责。

2005 年 9 月，为作好省属企业属地化管理改革工作，经陕西省人民政府同 意，陕西省国资委以陕国资产权发【2005】298 号《关于陕西宝光集团有限公司、 宝鸡机床厂等二十一户省属企业资产划转的批复》，将省属二十一户企业的国有 资产（包括长岭股份 119,026,400 股国家股股权，占总股本的 29.98%）下划至宝

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鸡市人民政府管理，经宝鸡市人民政府授权由宝鸡市人民政府国有资产监督管理 委员会（以下简称“宝鸡市国资委”）履行出资人职责。

上述国有股持有人变动均未在证券登记公司办理变更登记，其原因是：

(1)2000 年 9 月至 2005 年 9 月期间，由于政府部门职能转变及国有企业管理 体制改革，导致上市公司国有股持有人变动频繁，交接工作不衔接和对于上市公 司股权变动登记工作重视不够；

（2）2005 年 6 月之后，国有股先后被湖北省黄石市中级人民法院和黄石市 铁山区人民法院裁定冻结，无法办理变更登记。

2、上述国有股持有人变动情况，上市公司均在临时报告和年度报告中进行 了披露，但国有股持有人未按照《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》和 《上市公司收购管理办法》的规定履行信息披露义务。

3、2009 年 7 月至 8 月，根据公司重整计划，经宝鸡市中级人民法院裁定， 将上市公司国有股其中的 5,460,751 股划转给中国东方资产管理公司用以抵偿债 务；将国有股 113,565,649 股划转至宝鸡市国资委名下，并将其中的 6,200,000 划转给中国长城资产管理公司，将 3,797,858 股划转给宝鸡市渭滨区农村信用合 作联社，将 1,308,582 股划转至宝鸡市金台区农村信用合作联社用以抵偿债务。 上述国有股持有人变动已经国务院国有资产监督管理委员会国资产权发【2009】 252 号文批复。股改实施完毕后，宝鸡市国资委持有的国家股为 49,074,365 股。

上述国有股权变动情况，上市公司已履行了信息披露义务，陕西省国资委和 宝鸡市国资委依照《上市公司收购管理办法》披露了权益变动报告书。2009 年 8 月 3 日，上市公司上述国有股权变动及国有股持有人变动已在证券登记公司办理 了变更登记。

（二）陕西省国资委及电子集团、烽火集团履行信息披露义务的说明

本次交易完成后，陕西省国资委成为上市公司的实际控制人。陕西省国资委 已于 2009 年 10 月 19 日出具相关承诺函，承诺在本次重大资产重组完成后，陕 西省国资委将严格依《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及其他 相关法律法规和规范文件履行实际控制人职责和信息披露人义务，并督促长岭股 份和省属其他相关国有股东严格履行相关信息披露义务。

（三）独立财务顾问核查意见

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经本独立财务顾问核查，上市公司国有股股东未能完全履行相关信息披露义 务，上市公司国家股变动未能及时在登记公司办理变更登记系相关政府部门职能 转变、股份遭司法冻结等原因所致，截止 2009 年 8 月 3 日，国家股权变更事项 已在登记公司办理变更登记并履行了相关信息披露义务；陕西省国资委也已出具 相关承诺，将严格履行相关的信息披露义务。本独立财务顾问也将督促上市公司 相关信息披露义务人严格履行信息披露义务。

二十七、 关于电子集团出具相关股份锁定承诺的说明

（一）相关承诺情况

电子集团已出具新的股份锁定承诺，根据《上市公司证券发行管理办法》和 《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，电子集团承诺：通过本次交 易受让的长岭股份的前述股份自过户到电子集团名下之日起，至本次交易受让及 认购的全部股份（含烽火集团认购股份）登记完成后 36 个月内不转让，在限售 期限届满后如拟转让按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

（二）独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查，电子集团、烽火集团已严格按照《上市公司收购管 理办法》第 62 条的规定出具相关的股份锁定承诺，此等承诺能保护上市公司及 其他股东的利益。

二十八、 关于拟购买资产中的62 处房产中的权属情况及过户保

证措施等相关问题

（一）62 处房产情况

根据中宇资产评估有限责任公司出具的《关于长岭（集团）股份有限公司向 陕西烽火通信集团有限公司发行股份购买部分资产项目资产评估报告书》（中宇 评报字[2009]第 2036 号），纳入购买资产范围的烽火集团本部的房产共 62 栋/ 处，明细如下：

建筑面积 序号 建筑物名称 房屋所有权证编号 ( 平方米 )

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1	装配大楼	9809.17	宝鸡市房权证渭滨区字第101355号
2	科研大楼	11460.63	宝鸡市房权证渭滨区字第109024号
3	021库房办公楼	1700.15	宝鸡市房权证渭滨区字第101352号
4	10#厂房	270.94
5	工艺办公楼	1499.21	宝鸡市房权证渭滨区字第101354号
6	14#铸工间	681.18
7	9#厂房	2087.86	宝鸡市房权证渭滨区字第101370号
8	1#厂房	7081.6	宝鸡市房权证渭滨区字第101371号
9	氮化间	110.34	宝鸡市房权证渭滨区字第101373号
10	8#厂房	7326.54
11	56#生产辅助楼	496.85	宝鸡市房权证渭滨区字第101353号
12	57#荧光间	31.54
13	54#印刷板厂房	653.88
14	55#油漆厂房	806.63
15	12#备料仓库	2709.70	宝鸡市房权证渭滨区字第101357号
16	4#变电站	111.78	宝鸡市房权证渭滨区字第101369号
17	表面处理电镀厂房	1868.43	宝鸡市房权证渭滨区字第101528号
18	金属品库	4363.08	宝鸡市房权证渭滨区字第101356号
19	新锅炉房	1218.62
20	5#临时锅炉房	47.69
21	砂铸厂房	1012.84	宝鸡市房权证渭滨区字第101345号
22	烽火宾馆客房	3612.6	宝鸡市房权证渭滨区字第101430号
23	烽火宾馆大厅	218.81
24	烽火宾馆餐厅	505.77
25	烽火宾馆操作间	171.25
26	6#汽车库	705.00	宝鸡市房权证渭滨区字第101361号
27	汽车库	674.02
28	车库扩建三间	71.61
29	汽车库平房	206.24
30	男单身楼	3396.48	宝鸡市房权证渭滨区字第101360号
31	单身宿舍	4231.49	宝鸡市房权证渭滨区字第101381号
32	淋浴室	344.06	宝鸡市房权证渭滨区字第101429号
33	I组团1#标准通用厂房	900.44	西安市房权证高新区字第 1150106020-3-3-4A2号
34	I组团1#标准通用厂房	792.44	西安市房权证高新区字第 1150106020-3-3-4A1号
35	紫竹花园二期E座1003 号	211.43	X京房权证市其字第020413号
36	紫竹花园二期D座1005 号	231.33	京房权证市海私字第2590205号
37	宾馆库房	275.00
38	宾馆豪包	252.00
39	北门房	127.59

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40	南门房	109.04
41	模具总库	1111.91
42	冲压厂房	3340.00
43	工模具热处理厂房	492.83
44	851换鞋间	108.00
45	851二层更衣室	264.96
46	1#库房-I	115.92
47	1#库房-II	105.30
48	2#库房	162.00
49	3#库房-I	81.90
50	3#库房-II	65.10
51	综合楼	562.24
52	烽火模具库	200.00
53	一车间办公室	115.80
54	维修站	30.00
55	泡塑房	307.72
56	高新交换站	40.00
57	能源锅炉房热交换站	52.51
58	高新五现场交换站	198.90
59	物业清洁工宿舍	155.60
60	五现场28（一段）大学 生公寓	2913.82
61	五现场28（二段）一层	470.34
62	五现场2操作间	153.24
合计		83433.35

上述房产中共有 26 处未办理房屋所有权证。

1、上述房产中京房权证市海私字第 2590205 号登记在烽火集团员工李培峰 名下，李培峰已出具声明：该房产归烽火集团所有，承诺未经烽火集团书面同意， 将不会以任何方式就上述房产进行处置，否则愿意承担由此对烽火集团的赔偿责 任。

2、上述房产均未设定抵押，亦不存在司法查封、冻结或其他限制行使权利 的情形。

（二）尚未办理房屋所有权证的房产情况

尚未办理房屋所有权证的房产的账面原值、净值、本次交易评估值情况如下：

序号	建筑物名称	建筑面积 （平方米）	账面原值 （元）	账面净值 （元）	评估值 （元）
1	宾馆库房	275.00	62,652.14	51,745.29	110,000.00
2	宾馆豪包	252.00	355,344.94	338,466.10	550,620.00

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3	北门房	127.59	285,376.96	241,777.91	247,524.60
4	南门房	109.04	421,873.18	357,420.33	211,537.60
5	模具总库	1111.91	542,832.26	459,920.02	1,478,840.30
6	冲压厂房	3340.00	2,641,512.36	2,237,948.21	4,442,200.00
7	工模具热处 理厂房	492.83	610,111.14	0	662,363.52
8	851换鞋间	108.00	57,500.00	0	61,560.00
9	851二层更衣 室	264.96	52,688.00	46,980.22	151,027.20
10	1#库房-I	115.92	70,538.48	65,791.91	88,099.20
11	1#库房-II	105.30	77,302.27	72,990.56	80,028.00
12	2#库房	162.00	98,578.62	91,945.05	123,120.00
13	3#库房-I	81.90	49,836.97	46,483.38	62,244.00
14	3#库房-II	65.10	39,614.00	36,948.23	49,476.00
15	综合楼	562.24	342,132.82	319,110.06	427,302.40
16	烽火模具库	200.00	87,000.00	82,523.06	152,000.00
17	一车间办公 室	115.80	4,064.10	0	17,370.00
18	维修站	30.00	9,400.00	641.50	4,500.00
19	泡塑房	307.72	53,816.21	21,525.65	184,632.00
20	高新交换站	40.00	352,857.66	291,107.58	28,800.00
21	能源锅炉房 热交换站	52.51	75,129.90	50,993.77	44,633.50
22	高新五现场 交换站	198.90	146,660.00	120,994.64	94,477.50
23	物业清洁工 宿舍	155.60	73,560.00	69,774.66	51,737.00
24	五现场28（一 段）大学生公 寓	2913.82	2,168,319.15	2,073,906.92	3,426,652.32
25	五现场28（二 段）一层	470.34	349,998.84	334,759.33	1,014,045.85
26	五现场2 操 作间	153.24	133,498.92	127,686.19	90,105.12
合计		11,811.72	9,162,198.92	7,541,440.57	13,854,896.11

2009 年 4 月 30 日，烽火集团取得宝鸡市房产管理局核发的下列房屋所有权

证：

：
序号	建筑物名称	建筑面积(平方米)	房屋所有权证编号
1	五现场28号楼	5667.11	宝鸡市房权证渭滨区字第 00001505号
2	冲压厂房	3706.22	宝鸡市房权证渭滨区字第 00001504号

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（三）重组方承诺

烽火集团于 2009 年 6 月 15 日出具承诺函，承诺：已纳入本次交易购买资产 范围的 62 处房产和 8 宗土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷、产权转移受限 制（包括但不限于司法查封、冻结及政府行政限令）的情形；已取得产权证的房 产和尚待办理产权证的房产及 8 宗土地使用权在资产交割日之后的 30 个工作日 内将产权所有人变更登记至上市公司名下不存在法律障碍。由于双方不可预见、 不可控制的原因导致上述房产、土地使用权全部或部分无法办理过户，按下列方 式处理：

1、以等额的货币替代相关资产进行交割；

2、待产权过户的障碍消除后，按协议约定，将未过户的房产或者土地使用 权通过置换的方式过户至上市公司名下；

3、如果由于产权不能过户，给上市公司造成损失，烽火集团按实际损失额 予以赔偿。

本承诺函构成《关于发行股份购买资产的协议》不可分割之一部分且具有不 可撤销性。

（四）独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查，根据中宇资产评估有限责任公司出具的《资产评估 报告书》（中宇评报字[2009]第 2036 号），纳入购买资产范围的烽火集团本部 的房产共 62 栋/处。其中京房权证市海私字第 2590205 号房产登记在烽火集团员 工李培峰名下，李培峰已出具声明：该房产归烽火集团所有，承诺未经烽火集团 书面同意，将不会以任何方式就上述房产进行处置，否则愿意承担由此对烽火集 团的赔偿责任。根据宝鸡市渭滨区建设局于 2009 年 4 月 30 日出具的证明，同意 烽火集团的综合楼等 22 项房产在其完成重组之后，补办建设竣工和产权过户手 续。长岭股份聘请的法律顾问嘉源认为：上述房产均未设定抵押，亦不存在司法 查封、冻结或其他限制行使权利的情形。

本独立财务顾问认为，纳入拟购买资产范围的 62 处房产权属清晰，无抵押、 质押、产权纠纷等瑕疵，尚未办理房屋权属证明的房产账面值、评估值已经希格 玛会计师事务所、中宇资产评估有限责任公司审计和评估；重组方烽火集团已就 上述房产的过户出具承诺，若上述房产折股后因故无法办理过户时，将履行相应

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的替代措施和承担赔偿责任。宝鸡市渭滨区建设局出具的补办产权手续的证明和 烽火集团的承诺可以保障上市公司的利益。

二十九、 关于拟购买资产中的8 宗土地使用权的权属及过户保 障措施

（一）8 宗土地使用权情况

根据中宇资产评估有限责任公司出具的《关于长岭（集团）股份有限公司向 陕西烽火通信集团有限公司发行股份购买部分资产项目资产评估报告书》（中宇 评报字[2009]第 2036 号），购买资产范围的烽火集团本部的土地使用权共 8 宗， 明细如下：

	明细如下：
序 号	位置	面积（㎡）	土地使用权证号	所有权人
1	清姜路72号（锅炉房）	8665.1	宝市国用（2002）字第098号	烽火集团
2	清姜路72号（厂区）	73853.1	宝市国用（2002）字第104号	烽火集团
3	西安市高新区高新六路	5965.3	西高科技国用（2004）字第24136 号	烽火集团
4	桑园铺村清姜河东（水源地）	1925.33	宝市国用（2002）字第102号	烽火集团
5	高新技术产业开发区（2号水井）	496.7	宝市国用（2002）字第105号	烽火集团
6	高新技术产业开发区（1号水井）	380	宝市国用（2002）字第103号	烽火集团
7	清姜东三路五现场	45765.1	宝市国用（2002）字第099号	烽火集团
8	渭滨区高家镇三合村（电线电缆 公司）	8976.71	宝渭国用（2007）字第030号	烽火集团

• 1、上述土地使用权均以出让方式取得且已取得完备的使用证书。

2、上述土地使用权均未设定抵押，亦不存在司法查封、冻结或其他限制行 使权利的情形。

（二）重组方承诺

烽火集团于 2009 年 6 月 15 日出具承诺函，承诺：已纳入本次交易购买资产 范围的 62 处房产和 8 宗土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷、产权转移受限 制（包括但不限于司法查封、冻结及政府行政限令）的情形；已取得产权证的房 产和尚待办理产权证的房产及 8 宗土地使用权在资产交割日之后的 30 个工作日 内将产权所有人变更登记至上市公司名下不存在法律障碍。由于双方不可预见、 不可控制的原因导致上述房产、土地使用权全部或部分无法办理过户，按下列方

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式处理：

• 1、以等额的货币替代相关资产进行交割；

2、待产权过户的障碍消除后，按协议约定，将未过户的房产或者土地使用 权通过置换的方式过户至上市公司名下；

3、如果由于产权不能过户，给上市公司造成损失，烽火集团按实际损失额 予以赔偿。

本承诺函构成《关于发行股份购买资产的协议》不可分割之一部分且具有不 可撤销性。

（三）律师意见

长岭股份聘请的法律顾问嘉源认为：烽火集团用于认购发行股份的土地使用 权权属清晰，不存在争议，办理产权过户不存在法律障碍。

（四）独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查，纳入购买资产范围的 8 宗土地使用权的权属清晰， 未发现抵押、质押、产权纠纷及其他瑕疵。重组方烽火集团已就上述土地使用权 的过户出具承诺，若上述土地使用权折股后因故无法办理过户时重组方将履行替 代措施和承担赔偿责任，烽火集团的承诺有助于保障上市公司的利益。

三十、 关于拟购买资产中的62 处房产及8 宗土地使用权与注入 业务的关联性及注入必要性

烽火集团本部本次纳入购买资产范围的共有 62 处房产和 8 宗土地（参见中 宇资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中宇评报字[2009]第 2036 号），其与注入业务的关联性及注入必要性分析如下：

（一）62 处房产

• 1、该 62 处房产系各部门从事生产经营所需，其基本情况和用途如下：

序号	房产名称	建筑面积 (M2)	房屋所有权证编号	用途、使用部门
	生产用房产
**1 **	科研大楼	11460.63	宝鸡市房权证渭滨区 字第109024 号	研究所及职能部处
**2 **	装配大楼	9809.17	宝鸡市房权证渭滨区	总装车间、烽火机械

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			字第101355号	加工车间、陕西烽火 通信技术有限公司
**3 **	8#厂房	7326.54		陕西烽火宏声科技有 限责任公司、工模具 车间
**4 **	1#厂房	7081.6	宝鸡市房权证渭滨区 字第101371 号	烽火机械加工车间
**5 **	金属品库	4363.08	宝鸡市房权证渭滨区 字第101356 号	印制板表面处理车间
**6 **	冲压厂房	3340		冲压钣金车间
**7 **	12#备料仓库	2709.7	宝鸡市房权证渭滨区 字第101357 号	烽火塑压铸造车间
**8 **	9#厂房	2087.86	宝鸡市房权证渭滨区 字第101370 号	能源动力车间
**9 **	表面处理电镀厂 房	1868.43	宝鸡市房权证渭滨区 字第101528 号	印制板表面处理车间
**10 **	021库房办公楼	1700.15	宝鸡市房权证渭滨区 字第101352 号	能源动力车间
**11 **	工艺办公楼	1499.21	宝鸡市房权证渭滨区 字第101354 号	烽火塑压铸造车间
**12 **	新锅炉房	1218.62		能源动力车间
**13 **	模具总库	1111.91		军品模具存放
**14 **	砂铸厂房	1012.84	宝鸡市房权证渭滨区 字第101345 号	烽火塑压铸造车间、 工模具车间
**15 **	I组团1#标准通用 厂房	900.44	西安市房权证高新区 字第 1150106020-3-3-4A2 号	西安烽火电子科技有 限责任公司
**16 **	I组团1#标准通用 厂房	792.44	西安市房权证高新区 字第 1150106020-3-3-4A1 号	西安烽火电子科技有 限责任公司
**17 **	6#汽车库	705	宝鸡市房权证渭滨区 字第101361 号	小车存放
**18 **	56#生产辅助楼	496.85	宝鸡市房权证渭滨区 字第101353 号	印制板表面处理车间
**19 **	紫竹花园二期D 座1005 号	231.33	京房权证市海私字第 2590205 号	北京办事处
**20 **	紫竹花园二期E 座1003 号	211.43	X京房权证市其字第 020413 号	北京办事处
**21 **	4#变电站	111.78	宝鸡市房权证渭滨区 字第101369 号	能源动力车间
**22 **	氮化间	110.34	宝鸡市房权证渭滨区 字第101373 号	工模具车间

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**23 **	55#油漆厂房	806.63		印制板表面处理车间
**24 **	14#铸工间	681.18		烽火塑压铸造车间
**25 **	汽车库	674.02		小车存放
**26 **	54#印刷板厂房	653.88		印制板表面处理车间
**27 **	综合楼	562.24		工模具车间
**28 **	工模具热处理厂 房	492.83		工模具车间
**29 **	泡塑房	307.72		烽火塑压铸造车间
**30 **	10#厂房	270.94		能源动力车间
**31 **	851二层更衣室	264.96		总装车间
**32 **	汽车库平房	206.24		小车存放
**33 **	烽火模具库	200		工模具车间
**34 **	高新五现场交换 站	198.9		能源动力车间
**35 **	2#库房	162		军用产品原材料存放
**36 **	物业清洁工宿舍	155.6		军品生产区物业清洁 工
**37 **	北门房	127.59		业务接待
**38 **	1#库房-I	115.92		军用产品原材料存放
**39 **	一车间办公室	115.8		能源动力车间
**40 **	南门房	109.04		业务接待
**41 **	851 换鞋间	108		总装车间
**42 **	1#库房-II	105.3		军用产品原材料存放
**43 **	3#库房-I	81.9		军用产品原材料存放
**44 **	车库扩建三间	71.61		小车存放
**45 **	3#库房-II	65.1		军用产品原材料存放
**46 **	能源锅炉房热交 换站	52.51		能源动力车间
**47 **	5#临时锅炉房	47.69		能源动力车间（开水 房）
**48 **	高新交换站	40		能源动力车间
**49 **	57#荧光间	31.54		印制板表面处理车间
**50 **	维修站	30		能源动力车间
	员工生活设施
**51 **	男单身楼	3396.48	宝鸡市房权证渭滨区 字第101360 号	单身员工住所
**52 **	单身宿舍	4231.49	宝鸡市房权证渭滨区 字第101381 号	单身员工住所
**53 **	淋浴室	344.06	宝鸡市房权证渭滨区 字第101429 号	单身员工使用
**54 **	五现场28（一段） 大学生公寓	2913.82		新招大学生使用
**55 **	五现场28（二段）	470.34		新招大学生使用

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	一层
**56 **	五现场2 操作间	153.24		新招大学生使用
	业务接待用宾馆
**57 **	烽火宾馆客房	3612.6	宝鸡市房权证渭滨区 字第101430 号	军品业务接待
**58 **	烽火宾馆餐厅	505.77		军品业务接待、员工 用餐
**59 **	宾馆库房	275		军品业务接待
**60 **	宾馆豪包	252		军品业务接待
**61 **	烽火宾馆大厅	218.81		军品业务接待
**62 **	烽火宾馆操作间	171.25		军品业务接待、员工 用餐

2、关于宾馆房产等的进一步说明

以上 62 处房产其中绝大部分为生产经营业务所使用， 仅有少部分为生产经 营配套设施使用，如宾馆房产和员工生活设施等。本次交易将宾馆资产注入主要 考虑以下因素：

一是上市公司军方接待安全性需要。重组后上市公司成为一军工企业，在业 务洽谈、接待等方面有一定的保密要求，军工企业自建接待场所，有利于降低保 密成本，加大军方接待安全性。如重组前烽火集团历次军工产品鉴定会的召开， 与会军事专家众多，保密要求高，烽火宾馆具有符合要求的保密设施，低成本地 完成了历次会议的接待和保密工作。

二是上市公司召开内部会议需要。十几年来，烽火集团一直将烽火宾馆作为 自已的大会议室，绝大部分重要会议都在此召开。重组后，主要经营资产进入上 市公司，上市公司由于管理需要，会议更多，更需要烽火宾馆的会议室。

三是员工工作餐的需要。重组后，原烽火集团 2 千余员工绝大部分“人随资 产走”进入上市公司，上市公司为员工特别是单身员工提供工作餐，有利于员工 身体健康、提高企业凝聚力和员工工作效率。

宾馆资产与拟注入军工资产的经营紧密相联，将其注入上市公司有利于上市 公司独立经营、降低保密成本，促进上市公司安全健康的发展。 （二）8 宗土地使用权

	序号	位置	面积（㎡）	土地使用权证号	使用单位或 用途

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	生产用地
**1 **	清姜路72号（厂区）	73853.1	宝市国用（2002） 字第104 号	主生产区
**2 **	渭滨区高家镇三合村 （电线电缆公司）	8976.71	宝渭国用（2007） 字第030号	陕西烽火宏 声科技有限 责任公司
**3 **	清姜路72号（锅炉房）	8665.1	宝市国用（2002） 字第098 号	能源动力车 间
**4 **	西安市高新区高新六路	5965.3	西高科技国用 （2004）字第24136 号	西安烽火电 子科技有限 责任公司
**5 **	桑园铺村清姜河东（水 源地）	1925.33	宝市国用（2002） 字第102 号	能源动力车 间
**6 **	高新技术产业开发区（2 号水井）	496.7	宝市国用（2002） 字第105 号	能源动力车 间
**7 **	高新技术产业开发区（1 号水井）	380	宝市国用（2002） 字第103 号	能源动力车 间
	宾馆、员工生活设施 用地
**8 **	清姜东三路五现场	45765.1	宝市国用（2002） 字第099 号	保安、宾馆、 单身住所

上述土地使用权除清姜东三路五现场地块为宾馆、员工生活设施用地外，其 余均为直接用于生产经营的用地。

（三）独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查，拟注入上市公司的 62 处房产和 8 宗土地使用权中， 一类为生产经营直接使用的用房产和土地，一类为保障生产经营的少量后勤服务 设施并可根据生产经营需要改建为生产用设施。因此，本独立财务顾问认为，该 62 处房产和 8 宗土地使用权与注入业务紧密相关，应该注入上市公司。

三十一、 关于拟购买资产所拥有的军工认证及烽火集团最近三 年军品的销售收入及占拟购买资产总收入的比例

（一）烽火集团从事军用电子通信业务已取得下列许可/资格证书：

许可证名称	注册编号	获得时间	颁发单位	许可专业范围	有效期限
军工电子装备	XK 信部	2005年9月9	信息产业部	15 个科研生产	至2010 年9

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科研生产许可 证	KS0018	日		任务专业、1 个 科研任务专业	月8日
装备承制单位 注册证书	06DYSW 0063	2006年7月	解放军总装 备部	承制范围限11 个类别，承制性 质为研制、生 产、维修	至2010 年7 月
军工产品质量 体系认证证书	08JA518	2008年10月 27日	军工产品质 量体系认证 委员会		至2012年10 月26日

（二）烽火集团近三年军品的销售收入占注入资产总收入的比例

烽火集团注入资产 总收入	2008 年	2007 年	2006 年
军品	503,923,164.08	461,186,218.84	396,677,383.93
民品	185,104,877.66	162,877,374.84	121,391,896.45
合计	689,028,041.74	624,063,593.68	518,069,280.38
军品占注入资产总收 入比例	73.14%	73.90%	76.57%

（三）独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查，烽火集团合法拥有上述军工认证。烽火集团近三年 销售收入占注入资产总收入的比例已经希格玛会计师事务所审计。

三十二、 关于拟购买资产中三家子公司及其子公司所采用的评 估方法及评估增值情况

（一）陕西烽火宏声科技有限责任公司

分别采用成本法和收益法进行评估。成本法的评估思路是在合理评估企业各 项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的方法。基本原理是通过对企业截 止评估基准日的全部资产和负债进行评估，用评估后的总资产减总负债后得出净 资产即股东全部权益价值。收益法是指将被评估企业的预期未来收益依一定折现 率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法。

结合本次评估目的，从稳健性原则出发，陕西烽火宏声科技有限责任公司股 东全部权益价值采用成本法评估结果。

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另外，对于陕西烽火宏声科技有限责任公司的长期投资单位即三家子公司分 别采用成本法进行了整体评估。

1、陕西烽火宏声科技有限责任公司资产评估情况如下：

单位：万元

主要项目	账面价值	调整后 账面值	评估价值	增减值	增值率 (%)
流动资产	10,522.41	10,522.41	10,692.66	170.24	1.62
非流动资产	530.51	530.51	1,191.31	660.80	124.56
总资产	11,052.93	11,052.93	11,883.97	831.04	7.52
流动负债	5,527.55	5,527.55	5,527.55	-	-
非流动负债	29.00	29.00	29.00	-	-
净资产	5,496.37	5,496.37	6,327.41	831.04	15.12

• 2、陕西烽火宏声科技有限责任公司子公司评估方法及增减值分析

宏声公司下属 3 家子公司，具体名称及投资比例请见下表： 宏声公司长期股权投资明细表

单位：人民币元

被投资单位名称	投资比例	账面价值	评估价值	增值率
深圳市烽火宏声科技有限公司	100%	1,000,000.00	6,798,022.05	579.80
江西烽火扬声电子有限公司	62%	1,240,000.00	1,184,341.89	-4.49
宝鸡烽火电线电缆有限责任公司	75.15%	1,503,000.00	2,256,143.86	50.11
合 计		3,743,000.00	10,238,507.80	173.54

评估人员首先对长期股权投资的协议、出资证明、被投资单位章程、评估基 准日财务报告等进行核查验证，了解具体投资形式、收益获取方式和占被投资单 位的股权比例等，其次对各被投资单位采用成本法进行了整体评估，最后根据持 股比例计算得出长期股权投资的评估价值。

（二）陕西烽火通信技术有限公司

分别采用成本法和收益法进行评估。

结合本次评估目的，从稳健性原则出发，陕西烽火通信技术有限公司股东全 部权益价值采用成本法评估结果。

另外，对于陕西烽火通信技术有限公司的长期投资单位即二家子公司分别采 用成本法进行了整体评估。

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1、陕西烽火通信技术有限公司资产评估情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
主要项目	账面价值	调整后 账面值	评估价值	增减值	增值率 (%)
流动资产	16,939.84	16,939.84	18,236.02	1,296.18	7.65
非流动资产	2,497.15	2,497.15	2,503.54	6.40	0.26
总资产	19,436.98	19,436.98	20,739.57	1,302.58	6.70
流动负债	12,241.91	12,241.91	12,241.91	0.00	0.00
非流动负债	-	-	-	-	-
净资产	7,195.07	7,195.07	8,497.65	1,302.58	18.10

2、陕西烽火通信技术有限公司子公司评估方法及增减值分析 陕通公司下属 2 家子公司，具体单位名称及投资比例请见下表： 陕通公司长期股权投资明细表

单位：人民币元

被投资单位名称	投资比例	账面价值	评估价值	增值率 （%）
陕西烽火通信科技有限责任公司	100%	10,000,000.00	4,685,345.25	-53.15
北京斯迪瑞通信软件技术有限公司	67.50%	5,400,000.00	4,366,387.06	-19.14
合 计		15,400,000.00	9,051,732.31	-41.22

（三）西安烽火电子科技有限责任公司

分别采用成本法和收益法进行评估。

结合本次评估目的，从稳健性原则出发，西安烽火电子科技有限责任公司股 东全部权益价值采用成本法评估结果。

西安烽火电子科技有限责任公司资产评估情况如下：

单位：万元

主要项目	账面价值	调整后 账面值	评估价值	增减值	增值率 (%)
流动资产	1,992.91	1,992.91	2,030.23	37.32	1.87
非流动资产	67.37	67.37	73.81	6.44	9.56
总资产	2,060.28	2,060.28	2,104.04	43.76	2.12
流动负债	377.33	377.33	377.33	-	-
非流动负债	-	-	-	-	-
净资产	1,682.95	1,682.95	1,726.71	43.76	2.60

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（四）独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查，根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字 [2009]第 2036 号《资产评估报告书》及其补充说明，本次拟注入资产中的长期 股权投资评估方法合理，评估结果不存在损害上市公司利益的情况。

三十三、 关于拟购买资产是否存在被电子集团、烽火集团及其附

属企业的占用资金的情况

（一）注入资产被电子集团、烽火集团及其附属企业占用及对外担保情况 根据希格玛会计师事务所出具的希会其字(2009)024 号《关于陕西烽火通信 集团有限公司重组资产关联方占用资金及对外担保情况的专项核查报告》：“根 据重组相关方案，重组资产不存在对外违规担保的情况，无需计提预计负债。”

1、拟购买资产 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况如下：

资金占用 方类别	资金占用方名称	占用方与拟购买 资产的关联关系	拟购买资 产核算的 会计科目	2008 年末占 用资金余额 （元）	占用形成 原因	占用性质
控股股 东、实际 控制人及 其附属企 业	陕西凌云电器总公司	实际控制人控制 的法人	应收账款	8,306.15	销售货物	经营性占 用
	陕西群力电工有限责 任公司	实际控制人控制 的法人	应收账款	37,474.75	销售货物	经营性占 用
	长岭机器厂	实际控制人控制 的法人	应收账款	2,093.00	销售货物	经营性占 用
	陕西凌云电器总公司	实际控制人控制 的法人	预付账款		采购货物	经营性占 用
	宝鸡烽火工模具技术 有限公司	控股股东控制的 法人	预付账款	70,000.00	采购货物	经营性占 用
	北京烽火联拓科技有 限公司	控股股东控制的 法人	预付账款	1,625,640.00	采购货物	经营性占 用
	宝鸡烽火盛天机械有 限公司	控股股东控制的 法人	预付账款		采购货物	经营性占 用
	陕西恒鑫精密纺织机 械有限公司	控股股东控制的 法人	预付账款		采购货物	经营性占 用
	宝鸡烽火工模具技术 有限公司	控股股东控制的 法人	其他应收 款	2,244,639.89	待结算水 电暖、加 工费、货 款及代垫	经营性占 用
	宝鸡烽火盛天机械有 限公司	控股股东控制的 法人	其他应收 款	2,367,314.75		经营性占 用

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	宝鸡烽火诺信科技有 限公司	控股股东控制的 法人	其他应收 款	335,845.20	社会统筹 等	经营性占 用
	宝鸡烽火涂装电子技 术有限公司	控股股东控制的 法人	其他应收 款	588,619.02		经营性占 用
	陕西烽火韦加通信科 技有限公司	控股股东控制的 法人	其他应收 款	28,560.00		经营性占 用
	陕西烽火通信集团有 限公司（辅业）	控股股东控制的 法人	其他应收 款	892,569.62		经营性占 用
	陕西烽火佰鸿光电科 技有限公司	控股股东控制的 法人	其他应收 款	235,032.00		经营性占 用
	陕西恒鑫精密纺织机 械有限公司	控股股东控制的 法人	其他应收 款	226,120.33		经营性占 用
小计	-	-	-	8,662,214.71		-

拟购买资产 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用均系经营性占用。期 末占用金额较大的单位如下：

北京烽火联拓科技有限公司期末占用资金余额为 1,625,640.00 元，系拟购买 资产与该单位签订合同采购电路模块的合同预付款。宝鸡烽火工模具技术有限公 司期末占用资金余额为 2,244,639.89 元，主要是购买资产向该单位供应水电暖、 提供零部件加工服务、销售材料等形成的待结算应收款，及购买资产统一缴纳烽 火集团及下属单位员工社会统筹形成的代垫款项等。宝鸡烽火盛天机械有限公司 期末占用资金余额为 2,367,314.75 元，主要是购买资产向该单位供应水电暖、提 供零部件加工服务、销售材料等形成的待结算应收款，及购买资产统一缴纳烽火 集团及下属单位员工社会统筹形成的代垫款项等。

截止 2009 年 10 月 21 日，各有关单位已将截止 2009 年 9 月 30 日的 980.22 万元欠款全部支付给拟购买资产。烽火集团已出具相关承诺，重组后上市公司将 不再为其附属企业垫付社会统筹款项。

烽火集团将进一步规范关联方交易，通过与关联方及时结算、定期清理往来， 加大回款力度，以提高资金周转效率，减少对拟注入资产的经营性资金占用，并 避免对拟注入资产的非经营性占用。

2、拟购买资产不存在对外违规担保情况

根据重组相关方案，拟购买资产不存在对外违规担保的情况，无需计提预计 负债。陕西烽火通信集团有限公司对外担保经查均系保证担保，不存在以重组范 围内单项资产对外抵押、质押等担保的情况。目前烽火集团正根据担保合同约定

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就拟进行资产重组事项与借款人进行沟通。

3、注册会计师专业意见

具体参见希格玛会计师事务所出具的希会其字(2009) 024 号《关于陕西烽火 通信集团有限公司重组资产关联方占用资金及对外担保情况的专项核查报告》。

（二）独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查，根据希格玛会计师事务所出具的希会其字(2009) 024 号《关于陕西烽火通信集团有限公司重组资产关联方占用资金及对外担保情 况的专项核查报告》，2008 年度烽火集团及其他关联方对拟注入资产的资金占 用均系经营性占用，不存在拟注入资产对外违规担保的情况。

三十四、 关于拟购买资产是否存在未决诉讼、仲裁及其他或有事 项的问题

（一）拟注入资产诉讼相关情况

根据北京市嘉源律师事务所出具 2009 年 4 月 12 日出具的《关于长岭（集团） 股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产之法律意见书》：

• 1、电子集团不存在导致本次重组不成的诉讼、仲裁、行政处罚案件；

• 2、烽火集团及其 3 家子公司不存在导致本次重组不成的诉讼、仲裁、行政

• 处罚案件；

• 3、长岭股份除已披露的诉讼案件之外，不存在其他正在审理、尚待执行、

• 正在执行的诉讼、仲裁、行政处罚案件。

（二）独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查，拟注入资产不存在导致本次重组不成的未决诉讼、 仲裁、行政处罚案件及其他或有事项。

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三十五、 关于拟购买资产中固定资产的折旧年限、经济适用年

限、增值情况等的说明

根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2009]第 2036 号《资产 评估报告书》和《关于烽火集团固定资产折旧年限、经济适用年限、增值原因的 补充说明》

（一）房建类资产评估增值情况说明

• 1、烽火集团主要房建类资产折旧年限、经济使用年限请见下表：

序号	固定资产分类	会计折旧年限（年）	经济使用年限（年）
	房屋建筑物
1	钢混结构（框架、排架生产用房）	20－50	50
2	钢混结构（非生产用房）	30－50	60
3	砖混结构 （生产用房）	15－40	40
4	砖混结构 （非生产用房）	35－50	50
5	砖木结构 （生产用房）	20－30	30
6	砖木结构 （非生产用房）	20－35	40
7	简易结构	10	10
	构筑物
8	烟囱	30	30
9	道路	30	30
10	围墙	30	30
11	护坡、防洪沟、渠、水池	20	30
12	其他构筑物	10－20	30

• 2、本次评估范围内部分建（构）筑物有不同程度的增值，主要增值原因如

下：

（1）纳入本次评估范围内烽火集团购买取得的房地产评估增值，增值原因： 由于购买时房地产价格便宜，随着北京市房地产市场、西安市房地产市场这 几年的发展，房地产增值较大，故有所增值。

（2）纳入本次评估范围内账面原值已折旧完的部分房屋建筑物评估增值， 增值原因：

因此类建筑物建成年代久远等原因，账面原值已折旧完，但由于烽火集团对 此类建筑物维修较好，尚可使用，故评估后形成增值。

（3）纳入本次评估范围内建成原始成本偏低的建（构）筑物评估增值，增

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值原因：

因此类建（构）筑物建成时原始成本偏低，评估基准日的材料费、人工费、 机械设备使用费等费用的增长，使重置成本远远大于其原始成本，故评估后形成 增值。

（二）设备类资产评估增值情况说明

本次设备类资产的评估范围是截止评估基准日烽火集团申报的与本次评估 目的相关的机器设备、运输车辆和电子设备。

1 、烽火集团主要设备类资产折旧年限、经济使用年限请见下表：

1、	烽火集团主要设备类资产折旧年	限、经济使用年限请	见下表：
序号	固定资产分类	会计折旧年限（年）	经济使用年限（年）
	机械设备
1	1、普通金属切削机床	5－18	18
2	2、锻压设备	10－14	17
3	3、试验设备
4	其中：机械式	5－10	12
5	电子式	5－10	10
6	4、起重设备	10－15	18
7	单双梁吊车	10－15	16
8	电动葫芦	10	10
9	电梯	10	14
10	5、工程机械	10	15
11	6、铸造设备	10－14	14
12	7、电镀设备	5－10	12
13	8、其他机械设备	5－15	18
	动力设备
14	1、 锅炉
15	4T／H以上蒸汽或热水锅炉	10－20	16
16	4T／H以下快装锅炉	10	14
17	2、泵类
18	清水泵	10	12
19	污水泵、耐酸泵	5	8
20	3、空压机
21	移动式	10	10
22	固定式	10	14
23	4、储气罐、储油罐
24	室外	10－15	20
25	室内	10－15	30
26	6、冷却塔	10	12

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序号	固定资产分类	会计折旧年限（年）	经济使用年限（年）
	机械工业专用设备
27	1、电器绝缘材料加工专用设备	10	15
28	2、塑料制品专用压延、注射设备	10	16
	传导设备
29	1、电器设备	10	18
30	2、变电设备	10	25
31	3、配电设备	10	20
32	4、输电线路	15－20	30
33	5、电讯设备	10－15	25
	通讯设备
34	1、通讯线路	5	8
35	2、电话通讯设备	5	8
36	3、交换机	10	10
37	4、其他通讯设备	5	8
	自动化控制及仪器仪表
38	1、自动化控制设备	10	10
39	2、检验用平板	10	20
40	3、探伤仪器、测绘仪器	5	10
41	4、通用检测仪器及设备	5	10
	工具及其他生产用具
42	1、成套工具	5	12
43	2、一般工具	5	10
44	3、电焊机	10	10
45	4、其他工具及用具	5－10	12
	管理设备及器具
46	1、电视机、分体空调、计算机	3	6
47	2、中央空调设备	10	15
48	3、传真机、打印机	3	5
49	4、复印机及文字处理机	5	6
50	5、摄录像机及照相机	5	8
51	6、稳压电源	5	10
52	7、办公设备	5	7
	运输车辆
53	轿车类	4-5	15

2、增减值原因分析

经评估，烽火集团申报的设备类资产账面原值评估减值 97.99 万元，账面净 值评估增值 2,839.55 万元。具体增减值情况请见下表：

单位：人民币元

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科目名称	账面价值	账面价值	评估价值	评估价值	增值额	增值额	增值率%	增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值	原值	净 值
设备类合 计	149,672,909.30	58,388,164.01	148,693,053.40	86,783,657.11	-979,855.90	28,395,493.10	-0.65	48.63
机器设备	66,196,379.34	28,953,559.79	69,549,000.00	36,153,649.00	3,352,620.66	7,200,089.21	5.06	24.87
车 辆	10,083,640.60	4,897,758.64	8,286,000.00	6,003,168.00	-1,797,640.60	1,105,409.36	-17.83	22.57
电子设备	73,392,889.36	24,536,845.58	70,858,053.40	44,626,840.11	-2,534,835.96	20,089,994.53	-3.45	81.88

增减值原因主要为：

（1）受原材料价格、人工工资、运费上涨等因素的影响，机器设备制造成 本增大，故重置价值有所增值；由于企业会计折旧年限低于设备经济寿命使用年 限，从而导致机器设备评估净值大幅度增值；

（2）车辆基准日购置价值较购买日大幅下降，故重置价值减值，但企业会 计折旧年限低于设备经济寿命使用年限，故车辆评估净值有所增值；

（3）电子设备更新较快，制造成本虽然增加，但存在一定的技术贬值，故 重置价值减值，由于企业会计折旧年限低于设备经济寿命使用年限，从而导致电 子设备评估净值增值。

（三）独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查，根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字 [2009]第 2036 号《资产评估报告书》及其补充说明，拟注入资产中固定资产的 评估方法合理，评估结果不存在损害上市公司利益的情况。

三十六、 关于各类房屋构筑物的资产评估及增减值相关情况

根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2009]第 2036 号《资产 评估报告书》和《关于烽火集团各类建（构）筑物建造时间、目前使用状态、用 途、尚可使用年限、账面原值、净值、评估值及增值原因的补充说明》

（一）纳入本次评估范围内烽火集团购买取得的房地产的建造时间、目前使 用状态、用途、尚可使用年限、账面原值、净值、评估值及增值原因的情况说明。

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• 1、购买取得的房地产的建造时间、目前使用状态、用途、尚可使用年限基

• 本情况请见下表：

购买取得的房地产建造时间、

目前使用状态、用途、尚可使用年限基本情况表

序 号		称	结	建成时	目前使 用状态	尚可使 用年限	用途
	房屋所有权证编号	建筑物名	构	间
1	西安市房权证高新区字第 1150106020-3-3-4A2号	I组团1#标准通 用厂房	钢 混	1999年	闲置	40年	工业厂房 写字楼
2	西安市房权证高新区字第 1150106020-3-3-4A1号	I组团1#标准通 用厂房	钢 混	1999年	闲置	40年	工业厂房 写字楼
3	X 京房权证市其字第 020413号	紫竹花园二期E 座1003号	钢 混	2001年	北京办 事处	62年	北京办事 处
4	京房权证市海私字第 2590205号	紫竹花园二期 D座1005号	钢 混	2001年	北京办 事处	62年	北京办事 处

2、购买取得的房地产账面原值、净值、评估价值情况请见下表

购买取得的房地产账面原值、净值、评估价值情况表

序 号	建筑物名 称	建筑 面积 (M2)	成本单	账面价值(元)	账面价值(元)	评估价值(元)	评估价值(元)	增值率	评估单
			价(元 /M2)	原值				％	价(元 /M2)
					净值	原值	净值
1	I组团1# 标准通用 厂房	900.44	1045.76	941,644.00	70,623.25	2,315,931.68	2,315,931.68	3179.28	2572
2	I组团1# 标准通用 厂房	792.44	1045.76	828,702.00	62,152.65	2,038,155.68	2,038,155.68	3179.27	2572
3	紫竹花园 二期E座 1003号	211.43	11888.5	2,513,584.86	2,070,714.84	3,195,975.88	3,195,975.88	54.34	15116
4	紫竹花园 二期D座 1005号	231.33	13364.93	3,091,709.00	3,091,709.00	3,496,784.28	3,496,784.28	13.10	15116
合计				7,375,639.86	5,295,199.74	11,046,847.52	11,046,847.52

购买取得的房地产评估原值 11,046,847.52 元，较账面原值增值 3,671,207.66 元，增值率 49.77%；评估净值 11,046,847.52 元，较账面净值增值 5,751,647.78 元，增值率 108.62%。

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3、购买取得的房地产增值原因

由于购买时房地产价格便宜，随着北京市房地产市场、西安市房地产市场这 几年的发展，房地产增值较大，故有所增值。

（二）纳入本次评估范围内的已提足折旧的部分建（构）筑物，建造时间、 目前使用状态、用途、尚可使用年限、账面原值、净值、评估值及增值原因的情 况说明。

1、已提足折旧的建筑物，建造时间、目前使用状态、用途、尚可使用年限 情况请见下表（注：此处尚可使用年限指经济剩余年限）：

已提足折旧的建筑物，

建造时间、目前使用状态、用途、尚可使用年限情况表

序 号	土地证号	房屋所有权 证编号	建筑物名称	结构	建成年月	目前使用状 态	尚可使 用年限	用途
1	宝市国用 （2002）字第 104号	宝鸡市房权 证渭滨区字 第101355号	10#厂房	砖木	1964-3-12	尚可使用		生产厂 房
2		宝鸡市房权 证渭滨区字 第101373号	氮化间	砖混	1976-12-12	陈旧,但尚 可使用	8	生产厂 房
3	宝市国用 （2002）字第 098号	宝鸡市房权 证渭滨区字 第101345号	砂铸厂房	排架	1964-3-12	陈旧,但尚 可使用		生产厂 房
4	宝市国用 （2002）字第 099号	宝鸡市房权 证渭滨区字 第101361号	汽车库	砖混	1965-12-17	陈旧,但尚 可使用		汽车库 用房
5			汽车库平房	砖木	1977-8-17	陈旧,但尚 可使用	8	汽车库 用房
6		宝鸡市房权 证渭滨区字 第101381号	单身宿舍	砖混	1964-3-22	陈旧,但尚 可使用		宿舍
7		宝鸡市房权 证渭滨区字 第101429号	淋浴室	砖混	1964-3-22	陈旧,但尚 可使用		淋浴室
8	宝市国用 （2002）字第 104号		一车间办公 室	砖木	1972-12-22	陈旧,但尚 可使用	5	办公用 房

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2、已提足折旧的建筑物账面原值、净值、评估价值情况请见下表

已提足折旧的建筑物账面原值、净值、评估价值情况表

序 号	建筑物 名称	建筑面 积(M2)	成本单价 (元/M2)	账面价值（元）	账面价值（元）	评估价值（元）	评估价值（元）	评估价值（元）	增值 率％	评估单 价(元 /M2)
				原值	净值	原值	成新率 %	净值
1	10#厂房	270.94	79.68	21,587.90	0	135,470	30	40,641		500
2	氮化间	110.34	64.93	7,164.42	0	88,272.00	30	26,481.60		800
3	砂铸厂 房	1012.84	336	340,315.65	0	1,215,408.00	30	364,622.40		1200
4	汽车库	674.02	37.96	25,588.34	0	539,216.00	30	161,764.80		800
5	汽车库 平房	206.24	50.86	10,489.80	0	103,120.00	30	30,936.00		500
6	单身宿 舍	4231.49	49.39	208,975.59	0	5,077,788.00	30	1,523,336.40		1200
7	淋浴室	344.06	266.29	91,620.53	0	206,436.00	30	61,930.80		600
8	一车间 办公室	115.8	35.1	4,064.10	0	57,900.00	30	17,370.00		500
合计				709,806.33		7,423,610.00		2,227,083.00

已提足折旧的建筑物评估净值 2,227,083.00 元，较调整后账面净值增值 2,227,083.00 元。

3、已提足折旧的构筑物，建造时间、目前使用状态、用途、尚可使用年限 情况请见下表（注：此处尚可使用年限指经济剩余年限）：

已提足折旧的构筑物， 建造时间、目前使用状态、用途、尚可使用年限情况表

										用途
序 号	土地证号	名称	结构	建成年月	长度	宽度(m)	建筑面积 M2	目前使用 状态	尚可使 用年限
					(m)		()
1	宝市国用 （2002）字第 104号	1#厂房冷 冻空调	砖混	1966-12-12	8.4	4.5	37.8(高12 米)	陈旧，但 尚可使用		军用保 密设施
2		厂区附属 工程	砼	1964-3-12				已包含在总图工程内
3		厂外区附 属工程		1964-3-12				已包含在总图工程内
4		水泵房冷 却塔	玻璃 钢	1965-12-12			61	陈旧，但 尚可使用		冷却塔
5	宝市国用	深井(1号	井壁	1972-12-12	深100	250mm管		陈旧，但		深井

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	（2002）字第 103号	水源地)	铸铁		米	径		尚可使用
6	宝市国用 （2002）字第 105号	深井(2号 水源地)		1972-12-12	深100 米	250mm管 径		陈旧，但 尚可使用		深井
7	宝市国用 （2002）字第 102号	水源地（桑 园铺）	砖混	1965-12-12			158.95	陈旧，但 尚可使用		构筑物

• 4、已提足折旧的构筑物账面原值、净值、评估值情况请见下表

已提足折旧的构筑物账面原值、净值、评估价值情况表

序	名称	账面价值	账面价值		评估价值		增值 率%	备注
号		原值	净值	原值	成新率%	净值
1	1#厂房冷冻空调	72,782.41	0.00	80,000.00	30	24,000.00
2	厂区附属工程	495,290.46	0.00	0.00		0.00		已包含在总 图工程内
3	厂外区附属工程	209,709.46	0.00	0.00		0.00
4	水泵房冷却塔	93,522.98	0.00	100,000.00	30	30,000.00
5	深井(1号水源 地)	109,495.19	0.00	200,000.00	30	60,000.00
6	深井(2号水源 地)	42,866.92	0.00	200,000.00	30	60,000.00
7	水源地（桑园铺）	8,250.00	0.00	79,475.00	30	23,842.50
合计		1,031,917.42	0.00	659,475.00		197,842.50

已提足折旧的构筑物评估净值 197,842.50 元，较账面净值增值 197,842.50

元。

• 5、纳入本次评估范围内已提足折旧的部分建（构）筑物增值原因：

由于此部分建（构）筑物建成年代久远等原因，已提足折旧，但由于烽火集 团对此类建（构）筑物维修较好，尚可使用，故评估后形成增值。

（三）部分建（构）筑物建成年代久远，原始成本偏低的建（构）筑物，建 造时间、目前使用状态、用途、尚可使用年限、账面原值、净值、评估值及增值 原因的情况说明。

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• 1、建成年代久远，原始成本偏低的建筑物，建造时间、目前使用状态、用

• 途、尚可使用年限情况请见下表（注：此处尚可使用年限指经济剩余年限）：

建成年代久远，原始成本偏低的建筑物，

建造时间、目前使用状态、用途、尚可使用年限情况表

序 号	土地 证号	房屋所有权证 编号	建筑物名称	结构	建成年月	目前使用 状态	尚可使 用年限	用途
1	宝市国用 （2002） 字第104 号	宝鸡市房权证 渭滨区字第 101355号	装配大楼	框架	1993-1-12	使用良好	36	生产用房
2		宝鸡市房权证 渭滨区字第 101352号	021库房办 公楼	砖混	1988-12-12	轻度陈旧， 尚可使用	30	办公用房
3		宝鸡市房权证 渭滨区字第 101354号	工艺办公楼	砖混	1986-12-12	轻度陈旧， 尚可使用	32	办公用房
4			14#铸工间	排架	1980-12-12	轻度陈旧， 尚可使用	22	生产用房
5		宝鸡市房权证 渭滨区字第 101370号	9#厂房	排架	1964-3-12	陈旧，尚可 使用	6	生产用房
6		宝鸡市房权证 渭滨区字第 101371号	1#厂房	砖混	1964-3-12	陈旧，尚可 使用	6	生产用房
7		宝鸡市房权 证渭滨区字第 101373号	8#厂房	砖混	1964-3-15	陈旧，尚可 使用	6	生产用房
8		宝鸡市房权证 渭滨区字第 101353号	56#生产辅助 楼	框架	1985	轻度陈旧， 尚可使用	27	生产用房
9			57#荧光间	砖混	1985	轻度陈旧， 尚可使用	17	生产用房
10			54#印刷板厂 房	砖混	1985	轻度陈旧， 尚可使用	17	生产用房
11			55#油漆厂房	排架	1985	轻度陈旧， 尚可使用	27	生产用房
12		宝鸡市房权证 渭滨区字第 101357号	12#备料仓库	砖混	1964-3-17	陈旧，尚可 使用		仓库
13		宝鸡市房权证 渭滨区字第 101369号	4#变电站	砖混	1977-8-12	陈旧，尚可 使用	9	变电站
14		宝鸡市房权证 渭滨区字第 101528号	表面处理电 镀厂房	排架	1985-12-12	轻度陈旧， 尚可使用	27	生产用房

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15		宝鸡市房权证 渭滨区字第 101356号	金属品库	砖混	1997-3-12	使用良好	38	库房
16	宝市国用 （2002） 字第098 号		新锅炉房	砖混	1977-10-12	轻度陈旧， 尚可使用		锅炉房
17			5#临时锅炉 房	砖混	1993-6-12	轻度陈旧， 尚可使用	15	锅炉房
18		宝鸡市房权证 渭滨区字第 101430号	烽火宾馆客 房	砖混	1992-12-22	使用良好	34	宾馆用房
19			烽火宾馆大 厅	砖混	1992-12-22	使用良好	34	宾馆用房
	宝市国用 （2002）
	字第099 号
20			烽火宾馆餐 厅	砖混	1992-12-22	使用良好	34	宾馆用房
21			烽火宾馆操 作间	砖混	1992-12-22	使用良好	34	宾馆用房
22		宝鸡市房权证	6#汽车库	砖混	1993-6-17	使用良好	35	汽车库
23	宝市国用 （2002） 字第099 号	渭滨区字第 101361号	车库扩建三 间	砖木	1983-12-17	轻度陈旧， 尚可使用	15	汽车库
24		宝鸡市房权证 渭滨区字第 101360号	男单身楼	砖混	1965-12-22	陈旧，尚可 使用	7	单身楼
25	宝市国用 （2002）		维修站	砖木	1980-12-12	轻度陈旧， 尚可使用	12	维修站
26	字第104 号		泡塑房	排架	1984-12-12	轻度陈旧， 尚可使用	16	生产用房

2、建成年代久远，原始成本偏低的建筑物账面原值、净值、评估值情况请 见下表

建成年代久远，原始成本偏低的建筑物， 建筑物账面原值、净值、评估价值情况表

序 号	建筑物名称	结构	账面价值	账面价值		评估价值		增值率％	评估单价 (元/M2)
			原值	净值	原值	成新率%	净值
1	装配大楼	框架	9,035,012.86	4,473,407.24	17,656,506.00	70	12,359,554.20	176.29	1,800.00
2	021库房办公 楼	砖混	346,501.64	173,257.64	1,360,120.00	55	748,066.00	331.77	800.00
3	工艺办公楼	砖混	456,057.83	205,226.15	1,199,368.00	50	599,684.00	192.21	800.00
4	14#铸工间	排架	115,000.00	34,501.12	953,652.00	45	429,143.40	1143.85	1400.00
5	9#厂房	排架	1,609,119.14	765,762.94	2,923,004.00	30	876,901.20	14.51	1,400.00
6	1#厂房	砖混	2,527,898.65	177,178.15	6,106,000.00	30	1,831,800.00	933.87	862.23
7	8#厂房	砖混	2,137,563.52	100,885.97	6,317,000.00	30	1,895,100.00	1,778.46	862.21
8								-11.24	1500.00
	56#生产辅助 楼	框架	2,457,864.10	1,802,433.70	745,275.00	65	484,428.75

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9	57#荧光间	砖混			25,232.00	60	15,139.20		800.00
10	54#印刷板厂 房	砖混			523,104.00	60	313,862.40		1000.00
11	55#油漆厂房	排架			1,209,945.00	65	786,464.25		1500.00
12	12#备料仓库	砖混	498,192.64	42,069.35	2,167,760.00	40	867,104.00	1961.13	800.00
13	4#变电站	砖混	5,519.59	1,195.59	89,424.00	30	26,827.20	2143.85	800.00
14	表面处理电镀 厂房	排架	1,403,089.60	77,733.98	2,615,802.00	50	1,307,901.00	1582.53	1400.00
15	金属品库	砖混	3,128,108.18	2,210,219.68	4,799,388.00	75	3,599,541.00	62.86	1100.00
16	新锅炉房	砖混	1,566,006.60	1,049,192.20	1,462,344.00	30	438,703.20	-58.19	1200.00
17	5#临时锅炉房	砖混	65,087.74	31,633.60	38,152.00	30	11,445.60	-63.82	800.00
18	烽火宾馆客房	砖混			10,115,280.00	80	8,092,224.00		2800.00
19	烽火宾馆大厅	砖混			568,906.00	80	455,124.80		2600.00
20	烽火宾馆餐厅	砖混	4,164,322.20	2,475,559.52	1,416,156.00	80	1,132,924.80	302.10	2800.00
21	烽火宾馆操作 间	砖混			342,500.00	80	274,000.00		2000.00
22	6#汽车库	砖混	434,404.66	266,072.80	564,000.00	70	394,800.00	48.38	800.00
23	车库扩建三间	砖木	22,479.36	8,430.36	35,805.00	50	17,902.50	112.36	500.00
24	男单身楼	砖混	572,704.56	134,110.96	2,717,184.00	30	815,155.20	507.82	800.00
25	维修站	砖木	9,400.00	641.50	15,000.00	30	4,500.00	601.48	500.00
26	泡塑房	排架	53,816.21	21,525.65	369,264.00	50	184,632.00	757.73	1200.00
合 计			30,608,149.08	14,051,038.10	66,336,171.00		37,962,928.70	170.18

建成年代久远，原始成本偏低的建筑物评估原值 66,336,171.00 元，较账面 原值增值 35,728,021.92 元，增值率 116.73%；评估净值 37,962,928.70 元，较账 面净值增值 23,911,890.60 元，增值率 170.18%。

3、建成年代久远，原始成本偏低的构筑物，建造时间、目前使用状态、用 途、尚可使用年限情况请见下表（注：此处尚可使用年限指经济剩余年限）：

建成年代久远，原始成本偏低的构筑物

建造时间、目前使用状态、用途、尚可使用年限情况表

序 号	土地证号	名称	结构	建成年月	目前使用 状态	尚可使用 年限	用途
1	宝市国用	总装生产线	砼	1999-12-20	使用良好	21	生产线
2	（2002） 字第104 号	一现场水源工程	砼	1983-12-12	比较陈旧 尚可使用	5	水源工程
3		地下防空室	砼	1970-11-12	比较陈旧 尚可使用		防空设施
4		煤场	砼	1984-12-12	比较陈旧 尚可使用	6	煤场

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5		通风系统	铁皮	1999-12-26	使用良好	21	生产辅助 设施
6		总图工程（集团厂区道 路、绿化等项目）		1993-6-10	使用良好	15	生产辅助 设施
7	宝市国用 （2002）字 第098号	麻石水膜除尘器一套	麻石	1998-1-12	使用良好	19	生产辅助 设施
8		麻石水膜除尘器一套	麻石	1998-1-12	使用良好	19	生产辅助 设施
9		麻石除尘器	麻石	2000-1-31	使用良好	21	生产辅助 设施

4、建成年代久远，原始成本偏低的构筑物账面原值、净值、评估值情况请 见下表：

建成年代久远，原始成本偏低的构筑物， 账面原值、净值、评估价值情况表

序号	名称	账面价值	账面价值		评估价值	评估价值	增值率 %
		原值	净值	原值	成新 率%	净值
1	总装生产线	456,215.00	376,030.40	480,000.00	80	384,000.00	2.12
2	一现场水源工程	633,373.46	106,044.42	680,000.00	30	204,000.00	92.37
3	地下防空室	15,777.43	755.84	88,000.00	30	26,400.00	3392.80
4	煤场	32,051.00	7,390.22	91,000.00	30	27,300.00	269.41
5	通风系统	70,584.54	38,821.74	80,000.00	66	52,800.00	36.01
6	总图工程（集团厂 区道路、绿化等项 目）	584,766.70	258,170.34	1,200,000.00	70	840,000.00	225.37
7	麻石水膜除尘器 一套	90,445.00	35,591.37	100,000.00	50	50,000.00	40.48
8	麻石水膜除尘器 一套	97,989.57	38,560.11	100,000.00	50	50,000.00	29.67
9	麻石除尘器	40,000.00	20,184.67	100,000.00	55	55,000.00	172.48
合计		2,021,202.70	881,549.11	2,919,000.00		1,689,500.00

建成年代久远，原始成本偏低的构筑物评估原值 2,919,000.00 元，较账面原 值增值 897,797.30 元，增值率 44.42%；评估净值 1,689,500.00 元，较账面净值增 值 807,950.89 元，增值率 91.65%。

5、纳入本次评估范围内建成年代久远，原始成本偏低的建（构）筑物的增 值原因：

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由于此部分建（构）筑物建成年代久远，原始成本偏低等原因，现在的重置 成本远远大于其原始成本，故有所增值。

（四）部分建（构）筑物建成原始成本偏低的建筑物，建造时间、目前使用 状态、用途、尚可使用年限、账面原值、净值、评估值及增值原因的情况说明。

1、建成原始成本偏低的建筑物，建造时间、目前使用状态、用途、尚可使 用年限情况请见下表（注：此处尚可使用年限指经济剩余年限）：

建成原始成本偏低的建筑物，

建造时间、目前使用状态、用途、尚可使用年限情况表

序 号	土地证号	房屋所有权证编号	建筑物名称	结构	建成年月	目前使用 状态	尚可使 用年限	用途
1	宝市国用（2002） 字第104号	宝鸡市房权证渭滨			2004930	使用良好	54	办公用房
		区字第109024号	科研大楼	框架	--
2	宝市国用（2002）		宾馆库房	砖木	2002-11-30	使用良好	34	宾馆
3	字第099号		宾馆豪包	砖混	2007-12-25	使用良好	48	宾馆
4			北门房	钢结构	2004-5-31	使用良好	75.5	门房
5			南门房	钢结构	2004-5-31	使用良好	75.5	门房
6			模具总库	钢结构	2004-5-31	使用良好	75.5	库房
7			冲压厂房	钢结构	2004-5-31	使用良好	65.5	厂房
8			851二层更衣室	轻钢结构	2006-10-30	使用良好		厂房辅助用房
9	宝市国用（2002） 字第104号		1#库房-I	砖混	2007-7-16	使用良好	48	库房
10			1#库房-II	砖混	2007-7-16	使用良好	48	库房
11			2#库房	砖混	2007-7-16	使用良好	48	库房
12			3#库房-I	砖混	2007-7-16	使用良好	48	库房
13			3#库房-II	砖混	2007-7-16	使用良好	48	库房
14			综合楼	砖混	2007-7-16	使用良好	48	办公用房
15			烽火模具库	砖混	2007-11-23	使用良好	49	库房
16	宝市国用（2002）		高新交换站	砖混	2005-6-30	使用良好	47.5	交换站
17	字第098号		能源锅炉房热 交换站	砖混	2003-12-31	使用良好	45	交换站
18	宝市国用（2002） 字第099号		高新五现场交 换站	砖混	2005-6-30	使用良好	47.5	交换站
19			物业清洁工宿 舍	砖木	2007-11-23	使用良好	49	宿舍
20			五现场28（一 段）大学生公寓	框架	2008-1-30	使用良好	49	职工宿舍
21			五现场28（二 段）一层	框架	2008-1-30	使用良好	49	职工宿舍

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五现场 2 操作间 砖混 2008-1-30 使用良好 49 操作间

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2、建成原始成本偏低的建筑物账面原值、净值、评估值情况请见下表：

建成原始成本偏低的建筑物，

账面原值、净值、评估价值情况表

序 号	建筑物名称	账面价值	账面价值		评估价值		增值率 ％	评估单价 (元/M2)
		原值	净值	原值	成新率%	净值
1	科研大楼	19,348,711.21	15,024,537.80	24,368,000.00	95	23,149,600.00	54.08	2126.24
2	宾馆库房	62,652.14	51,745.29	137,500.00	80	110,000.00	112.58	500.00
3	宾馆豪包	355,344.94	338,466.10	579,600.00	95	550,620.00	62.68	2300.00
4	北门房	285,376.96	241,777.91	255,180.00	97	247,524.60	2.38	2000.00
5	南门房	421,873.18	357,420.33	218,080.00	97	211,537.60	-40.82	2000.00
6	模具总库	542,832.26	459,920.02	1,556,674.00	95	1,478,840.30	221.54	1400.00
7	冲压厂房	2,641,512.36	2,237,948.21	4,676,000.00	95	4,442,200.00	98.49	1400.00
8	851 二层更衣 室	52,688.00	46,980.22	158,976.00	95	151,027.20	221.47	600.00
9	1#库房-I	70,538.48	65,791.91	92,736.00	95	88,099.20	33.91	800.00
10	1#库房-II	77,302.27	72,990.56	84,240.00	95	80,028.00	9.64	800.00
11	2#库房	98,578.62	91,945.05	129,600.00	95	123,120.00	33.91	800.00
12	3#库房-I	49,836.97	46,483.38	65,520.00	95	62,244.00	33.91	800.00
13	3#库房-II	39,614.00	36,948.23	52,080.00	95	49,476.00	33.91	800.00
14	综合楼	342,132.82	319,110.06	449,792.00	95	427,302.40	33.90	800.00
15	烽火模具库	87,000.00	82,523.06	160,000.00	95	152,000.00	84.19	800.00
16	高新交换站	352,857.66	291,107.58	32,000.00	90	28,800.00	-90.11	800.00
17	能源锅炉房 热交换站	75,129.90	50,993.77	52,510.00	85	44,633.50	-12.47	1000.00
18	高新五现场 交换站	146,660.00	120,994.64	99,450.00	95	94,477.50	-21.92	500.00
19	物业清洁工 宿舍	73,560.00	69,774.66	54,460.00	95	51,737.00	-25.85	350.00
20	五现场28（一 段）大学生公 寓	2,168,319.15	2,073,906.92	3,496,584.00	98	3,426,652.32	65.23	1200.00
21	五现场28（二 段）一层	349,998.84	334,759.33	1,034,740.67	98	1,014,045.85	202.92	2200.00
22	五现场2操作 间	133,498.92	127,686.19	91,944.00	98	90,105.12	-29.43	600.00
合计		27,776,018.68	22,543,811.22	37,845,666.67		36,074,070.59

原始成本偏低的建筑物评估原值 37,845,666.67 元，较账面原值增值

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10,069,647.99 元，增值率 36.25%；评估净值 36,074,070.59 元，较账面净值增值 13,530,259.37 元，增值率 60.02%。

• 3、建成原始成本偏低的构筑物，建造时间、目前使用状态、用途、尚可使

• 用年限情况请见下表（注：此处尚可使用年限指经济剩余年限）：

建成原始成本偏低的构筑物

建造时间、目前使用状态、用途、尚可使用年限情况表

序 号	土地证号	名称	结构	建成年月	目前使用状态	尚可使用年 限	用途
1		沉淀池	砼	2001-2-28	使用良好	22	生产辅助设施
2		排水沟	砼	2001-2-28	使用良好	22	生产辅助设施
3		烟道	砖混	2001-2-28	使用良好	22	生产辅助设施
4	宝市国用 （2002）字 第104号	科研楼弱电		2005-9-30	使用良好	27	安防系统
5		循环水池	砼	2003-11-30	使用良好	35	生产辅助设施
6		循环水池	砼	2005-8-31	使用良好	27	生产辅助设施
7		贮水池	框剪	2005-2-22	使用良好	22	生产辅助设施
8		泵房	砖混	2001-2-28	使用良好	22	生产辅助设施
9	电线电缆 厂土地	9车间车棚	简易	2008-6-30	使用良好	29	生产辅助设施

4 、建成原始成本偏低的构筑物账面原值、净值、评估值情况请见下表：

建成原始成本偏低的构筑物， 构筑物账面原值、净值、评估价值情况表

序 号	名称	账面价值	账面价值		评估价值		增值率 %
		原值	净值	原值	成新率 %	净值
1	沉淀池	39,113.80	23,794.62	40,000.00	60	24,000.00	0.86
2	排水沟	3,293.42	2,003.74	4,000.00	60	2,400.00	19.78
3	烟道	10,290.02	7,603.50	15,000.00	60	9,000.00	18.37
4	循环水池	106,018.79	70,331.76	150,000.00	80	120,000.00	70.62
5	循环水池	235,582.60	157,055.00	250,000.00	90	225,000.00	43.26
6	贮水池	96,296.40	77,839.36	200,000.00	90	180,000.00	131.25
7	泵房	7,801.40	4,745.46	10,000.00	75	7,500.00	58.05
8	9车间车棚	13,768.72	13,441.72	14,626.80	96	14,041.73	4.46
合 计		512,165.15	356,815.16	683,626.80		581,941.73

原始成本偏低的建筑物评估原值 683,626.80 元，较账面原值增值 171,461.65 元，增值率 33.48%；评估净值 581,941.73 元，较账面净值增值 225,126.57 元，

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增值率 63.09%。

• 5、纳入本次评估范围内建成原始成本偏低的建（构）筑物的增值原因：

由于此部分建（构）筑物建成原始成本偏低等原因，现在的重置成本远远大 于其原始成本，故有所增值。

（五）其他事项

评估值已在相应建筑物、相应工程内考虑的构筑物情况请见下表：

评估值已在相应建筑物、相应工程内考虑的构筑物情况表

序 号	土地证号	名称	结构	建成年月	账面价值	账面价值		评估价值		备注
					原值	净值	原值	成新率%	净值
1	宝市国用 （2002）字 第104号	厂区平 房暖器	铸铁	1984-12-12	12,841.01	6,677.81	0.00		0.00	已包含在建 筑物内
2		室外电 力照明	电缆	1993-6-12	217,801.31	49,004.45	0.00		0.00	已包含在总 图工程内
合 计					230,642.32	55,682.26	0.00		0.00

综上所述，本次评估范围内部分建（构）筑物有不同程度的增值，分析主要 增值原因为：

• 1、纳入本次评估范围内烽火集团购买取得的房地产评估增值，增值原因： 由于购买时房地产价格便宜，随着北京市房地产市场、西安市房地产市场这

• 几年的发展，房地产增值较大，故有所增值。

• 2、纳入本次评估范围内已提足折旧的部分房屋建筑物评估增值，增值原因：

因此类建筑物建成年代久远等原因，账面原值已折旧完，但由于烽火集团对 此类建筑物维修较好，尚可使用，故评估后形成增值。

• 3、纳入本次评估范围内建成原始成本偏低的建（构）筑物评估增值，增值

• 原因：

因此类建（构）筑物建成时原始成本偏低，评估基准日的材料费、人工费、 机械设备使用费等费用的增长，使重置成本远远大于其原始成本，故评估后形成 增值。

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（六）装修支出的会计处理方法

根据企业会计准则和公司会计政策，并结合装修费用实际发生情况，拟注入 资产装修支出的会计处理为：

公司发生的自有房屋的装修费用，符合《企业会计准则第 4 号－固定资产》 － 规定的确认条件的，计入固定资产核算，按预计受益期限 5 20 年计提折旧，不 符合或虽然符合但金额较小的计入期间损益；租入固定资产的装修费计入长期待 － 摊费用核算，按预计受益期限 3 5 年摊销。

（七）装修支出对成新率的影响

本次建（构）筑物成新率的确定是依据国家建设部颁布的《房地产估价规范》 的规定，同时按房屋的结构、装修、设备等组成部分的完好和损坏程度划分为五 个等级，经现场勘察及打分，分不同情况确定勘察成新率。然后按下述公式计算 勘察成新率。

勘察成新率=结构部分合计得分×G+装修部分合计得分×S+设备部分合计得 分×B

==> picture [208 x 59] intentionally omitted <==

再结合理论成新率与勘察成新率按不同的权重系数进行分配后相加，求得相 关综合成新率。

（八）独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查，根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字 [2009]第 2036 号《资产评估报告书》及其补充说明，拟注入资产中各类房屋建 筑物的评估方法合理，评估结果不存在损害上市公司利益的情况。

三十七、 关于拟购买资产的权属过户约定期限及保障措施

（一）资产权属过户的约定期限

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根据长岭股份与烽火集团于 2009 年 4 月 11 日签订的《发行股份购买资产的 协议》，双方在第 14 条资产交割部分中约定：在资产交割日之后的 30 个工作日 内，乙方（烽火集团）协助甲方（长岭股份）办理完成标的公司的股权变更工商 登记；在资产交割日之后的 30 个工作日内，乙方（烽火集团）协助甲方（长岭 股份）办理完成标的资产中所涉及的产权变更登记。

烽火集团在《发行股份购买资产的协议》中做如下陈述、声明与保证：标的 资产交付给甲方（长岭股份）后，办理相关产权变更登记不存在法律障碍。 （二）补偿措施

烽火集团于 2009 年 6 月 15 日出具承诺函，承诺：已纳入本次交易购买资产 范围的 62 处房产和 8 宗土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷、产权转移受限 制（包括但不限于司法查封、冻结及政府行政限令）的情形；已取得产权证的房 产和尚待办理产权证的房产及 8 宗土地使用权在资产交割日之后的 30 个工作日 内将产权所有人变更登记至上市公司名下不存在法律障碍。由于双方不可预见、 不可控制的原因导致上述房产、土地使用权全部或部分无法办理过户，按下列方 式处理：

• 1、以等额的货币替代相关资产进行交割；

• 2、待产权过户的障碍消除后，按协议约定，将未过户的房产或者土地使用

• 权通过置换的方式过户至上市公司名下；

• 3、如果由于产权不能过户，给上市公司造成损失，烽火集团按实际损失额

• 予以赔偿。

本承诺函构成《关于发行股份购买资产的协议》不可分割之一部分且具有不 可撤销性。

（三）独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查，烽火集团已经与长岭股份约定长岭股份发行股份购 买资产的权属过户期限，并烽火集团已经就未能按照约定期限办理完毕权属转移 手续时的补偿措施进行约定，该补偿措施可以保护上市公司利益。

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三十八、 关于本次交易涉及债权债务转移的情况及后续安排问

题

（一）拟出售资产的债权债务转移

1、根据长岭股份与电子集团签订的《关于出售资产的协议》，出售资产中 包含相关债务，其中在宝鸡市中级人民法院审理长岭股份清算案时，债权人未申 报的债权账面值为 14667 万元。鉴于人民法院在审理长岭股份破产清算案时，已 依法定程序通知全体债权人申报登记债权，其后又发出召开债权人会议的通知， 上述债权人均未能取得联系，因此，该等债务转移采用公告的形式通知债权人。

2、根据《关于出售资产的协议》中作出的约定，在资产交割日之后，如果 已转移的债务涉及的债权人向长岭股份提出偿债要求，且由长岭股份履行了给付 义务，长岭股份可以依据相关凭证与电子集团进行结算。

3、2009 年 4 月 29 日，长岭股份在《证券时报》刊登了《关于债务转移的 公告》，就出售资产涉及的债务转移告知相关债权人。如果相关债权人对于债务 转移持有异议，由长岭股份清偿相关债务或提供必要的保证。

（二）拟购买资产的债权债务转移

长岭股份发行股份购买资产交易（以下简称“本次交易”）中，涉及烽火集团 债权债务转移的基本情况如下：

1、烽火集团债权转移的基本情况

本次交易烽火集团作为债权人转移的债权共涉及 667 家单位，评估值合计 251,315,217.96 元，系与烽火集团拟置入长岭股份资产相关的应收票据、应收账 款、预付款项和其他应收款，该等债权中有 15 家单位系公司代垫的水电费及社 会统筹，合计金额 19075249.79 元；2 家单位系公司应收租赁费，合计金额 48960 元；其余 650 家，合计金额 232191008.17 元，均系因拟置入资产的正常经营性 供货而发生。

2、烽火集团债务转移的基本情况

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（1）本次交易中随拟置入资产由烽火集团转移至长岭股份的债务共涉及 928 家单位，合计 194,448,283.45 元，该等债务中：有 1 家单位系北京银行借款 1 笔，为人民币 1000 万元；有 3 家单位系公司应付设备采购款，合计金额 91210.3 元；有 5 家单位系公司应付社会保险基金及物业费等，合计金额 13861919.52 元； 其余 919 家，合计金额 170495153.63 元，均系因拟置入资产的正常经营性采购 而发生。

（2）对于本次交易涉及转移的债务，烽火集团已向债权人发出了《通知函》， 与债权人确认截至 2008 年 12 月 31 日的债务金额并告知其债权人在本次交易完 成后债务人将变更为长岭股份。烽火集团已取得其债权人书面同意函的情况如 下：

1）烽火集团已于 2009 年 6 月 25 日收到债权人北京银行的《同意函》，北 京银行同意在本次发行股份购买资产交易完成后，其向烽火集团发放的 1000 万 元短期人民币贷款债务人变更为长岭股份。

2）截止 2009 年 6 月 2 日，除上述银行借款外，烽火集团已取得 61 家债权 人书面同意，合计金额 11,017,845.36 元。烽火集团尚有 867 家单位，合计 173,430,438.09 元的债务未取得债权人的书面同意。

3、烽火集团尚未取得债权人书面同意的债务转移情况

（1）截至 2009 年 6 月 2 日止，烽火集团尚有涉及 867 家单位，合计 173,430,438.09 元的债务未取得债权人的书面同意。

（2）上述未取得债权人书面同意的债务均为与拟置入资产相关的原由烽火 集团经营期间购买原材料、购买设备或企业经营期间产生的正常账务往来。

4、烽火集团对尚未取得债权人书面同意的债务转移的安排

对于上述长岭股份购买资产中涉及的未取得债权人书面同意变更债务人的 债务，根据长岭股份与烽火集团签署的《发行股份购买资产协议》的约定，如在 债务存续期间，烽火集团债权人对本次债务转移提出异议时，由烽火集团先履行 给付义务，再依据相关给付凭证与长岭股份进行结算。

烽火集团拟在拟购买资产相关的债权、债务进行交割时，进一步履行对相关

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债务人、债权人的告知义务。

（三）独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查，上市公司已经就拟出售资产所涉及债务的转移事项 面对债权人发布公告，已经履行通知义务，尚未取得债权人的同意函；烽火集团 已经就拟注入资产所涉及债务的转移事项向债权人发出通知函，已经取得金融债 权人的同意，并取得其他部分债权人的同意函，烽火集团拟于注入资产办理交割 手续时再行履行债权人通知义务。

本独立财务顾问认为，本次交易所涉及债权债务的转移已做妥当安排，交易 完成后上市公司不存在偿债风险和其他或有风险。

三十九、 关于拟购买资产会计估计及会计政策与上市公司存在 的主要差别及其对公司资产状况及盈利成果的影响程度

（一）注入资产会计估计及会计政策与上市公司存在的主要差别

序 号	会计政策项目	长岭(集团)股份有限公司	陕西烽火通信集团有限公司 注入资产
1	坏账准备的计 提方法	在资产负债表日，公司对单项金 额在1,000万元以上的应收款项 和单项金额在100万元以上且账龄 在三年以上的应收账款，单独进行 减值测试,有客观证据表明其发生 了减值的,根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额,确认减 值损失,计提坏账准备。 对单项金额不重大的应收款项 及经单独测试后未发生减值的应 收款项,按账龄划分为若干组合,根 据应收款项组合余额的一定比例 计算确定减值损失,计提坏账准 备。坏账准备计提比例一般为： 账 龄计提比例 1年以内(含1年,下同) 0%； 1-2年10%； 2-3年50%； 3年以上100%。	坏账准备采用账龄分析法与 个别认定法相结合计提坏账准 备。坏账准备计提方法一经确 定，不得随意更改。年终按照 应收款项的性质确定各类应收 款项的明细金额，并分别按照 “先发生，先偿还”的原则确定 各类应收款项的账龄，账龄划 分按照业务发生的时间计算， 按照账龄和长岭股份统一规定 的比例计提坏账准备。 一般应收款项坏账准备计提比 例为： 1年以内账龄计提2％； 1～2年账龄计提10％； 2～3年账龄计提20％； 3～4年账龄计提50％； 4～5年账龄计提100％； 5年以上按100％计提。

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2	存货取得和发 出的计价方法	生产成本中原材料成本按定额在 完工产品和在产品之间进行分配， 人工费用及制造费用由完工产品 负担。	在产品的结转采用约当产量 法。
3	固定资产折旧 计提政策
	（1）残值率	3％	一般为5％
	（2）折旧年 限：
	房屋建筑物	15-40年	15－50年
	机器设备	12-15年	5－20年
	运输设备	10-12年	5－10年
	其他	8-14年	5－10年
	（3）年折旧率
	房屋建筑物	2.425%-6.467%	1.90％－5.00％
	机器设备	6.467%-8.083%	4.75％－20.00％
	运输设备	8.083%-9.700%	9.50％－20.00％
	其他	6.929%-12.125%	9.50％－20.00％

（二）注入资产会计估计及会计政策与上市公司存在的主要差别对公司资产 状况及盈利成果的影响程度

根据重组方案，在注入资产移交时，上市公司主要经营资产已全部置出，仅 保留货币资金等资产，已不构成业务。在重组完成后，注入资产构成上市公司的 主要业务，注入资产所属军品等行业、市场特点与上市公司原有业务明显不同， 拟仍然使用注入资产相关会计估计及会计政策作为重组后上市公司会计政策。因 此，注入资产会计估计和会计政策与上市公司存在的差异对公司资产状况及盈利 成果不存在显著影响。

（三）独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查，注入资产会计估计与会计政策与上市公司之间不存 在重大差异，同时，由于本次交易完成后，上市公司原有经营性资产和业务将全 部置出，新注入的资产和业务与上市公司原有业务明显不同，因此注入资产会计 估计和会计政策与上市公司存在的差异对公司资产状况及盈利成果不存在显著 影响。

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四十、 关于上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易行为

与本次交易的关系

（一）最近十二个月内曾发生的资产交易行为

上市公司在 2008 年 6 月至 2009 年 5 月最近十二个月内，进行过一次资产交 易行为。

2008 年 12 月 29 日，长岭股份召开了第四届董事会第四十一次会议，审议 并通过了关于《资产转让方案》的议案。为了有利于公司资产重组，公司将以前 年度冰箱销售形成的应收账款、其他应收款和其他资产以资产的评估值作为交易 价格转让给陕西长岭集团有限公司。公司聘请了具有证券从业资格的专业评估机 ―― “ ” 构 中资资产评估有限公司（以下简称 中资评估公司 ）对转让的资产进行了 评估，评估以资产价值可实现程度确定资产的变现价值，基准日为 2007 年 12 月 31 日，基准日资产账面值为 1,120.65 万元，评估值为 369.86 万元（如下表）。

单位：元

		单位：元
项 目	账面值	评估值
应收账款	2,496,810.64	1,460,437.33
其他应收款	8,472,038.20	2,140,173.63
其他资产	237,661.50	97,993.66
合 计	11,206,510.34	3,698,604.63

该次转让上市公司产生损失 750.79 万元，对上市公司的影响生产和经营无 影响，对公司 2008 年利润无重大影响。

（二）与本次交易的关系

上述资产交易行为与本次交易为独立的交易行为，无关联关系。 （三）独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查，上市公司在近十二个月发生的该资产交易行为系其 正常经营行为的一部分，与本次交易不存在关联关系。

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四十一、 关于在前六个月买卖核查及自查报告中，上市公司及相 关方对相关申请事项的筹划、动议及买卖行为与本次申请事项的关联 关系

（一）长岭股份重大资产重组筹划及实施阶段涉及内幕知情人员一览表

知情时间	工作内容	知情人员	备注
3月12日	研究重组收益 确认问题	电子集团：唐大楷 长岭股份：王瑄、谈战军、杨婷婷 海通证券：陈继云、马步青 北京嘉源：郭斌 中瑞岳华：常晓波 宏源证券：秦军、尹鹏 北京观韬：苏波、邹凡坤
3月24日	电子集团董事会 研究参与长岭股 份重大重组事项	董事：王志荣、李延波、常鹏举、唐宝卿、田盘龙、 武润奎 高管：张宝会、唐大楷、党永利、刘宏兵 烽火集团：李荣家 子公司董事长：燕林豹
3月24日	长岭股份重大资 产重组中介机构 协调会	电子集团：唐大楷 烽火集团：李荣家、赵兰平、张光旭 长岭股份：王瑄、杨婷婷 海通证券：陈继云 宏源证券：占小平 北京嘉源：郭斌 北京观韬：孙东峰 希格玛：王铁军 中瑞岳华：甄明 中宇评估：侯瑞 中资评估：姜骊
3月24日	各中介机构内部 讨论	海通证券：陈继云、马步青、潘晓文、耿彦博 宏源证券：占小平、吴晶、秦军 希格玛：邱程红、王铁军、窦源 中瑞岳华：薛永东、甄明 中宇评估：鲍丽、张亚红 中资评估：雷春雨、李向罡 北京嘉源：郭斌、贺伟平 北京观韬：孙东峰、苏波 陕西恒达不动产评估：李国栋、张峰、王旭红
3月24日	起草关于长岭股 份股权分置改革 和筹划重大资产	长岭股份：王瑄、杨婷婷、邓军 北京嘉源：郭斌

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	重组的提示性公 告
3月27日	研究重大资产重 组专项法律问题	电子集团：唐大楷 烽火集团：李荣家、赵兰平、张光旭 长岭股份：王瑄、杨婷婷 海通证券：陈继云、马步青 宏源证券：秦军 北京嘉源：郭斌 北京观韬：邹凡坤 希格玛：王铁军 中瑞岳华：甄明 中宇评估：侯瑞 中资评估：姜骊
3月30日	烽火集团董事会 审议以资产认购 长岭股份	李荣家、赵兰平、谢谢、谭跃成、柳军、张皓、宋 涛、张光旭
3月30日	烽火集团股东会 审议以资产认购 长岭股份	董事：李荣家、张皓、赵兰平、谢谢、谭跃成、柳 军 监事：吴海祥、施钢、张利萍、吴志军 电子集团：王志荣
4月2日	起草关于股权分 置改革方案及重 大资产重组事项 的方案不能如期 公告的公告	长岭股份：王瑄、杨婷婷、邓军 北京嘉源：郭斌
4月11日	长岭董事会审议 重大资产重组事 项	董事：王瑄、李升前、李耀辉、尹建平、卫阿唐、 李隽、刘长平、樊光鼎、田怀璋、郭承运、李文华 监事：杨元胜、张连生、魏宁贤、罗丹鸣、张立军 董事会秘书：杨婷婷、 高管：谈战军、鲁肈毅、高金宽 邓军
4月12日	起草董事会决议 公告	长岭股份：王瑄、杨婷婷、邓军

（二）长岭股份买卖股票人员情况

在长岭股份自查过程中，发现长岭股份董事、监事、高级管理人员及参与本 次项目的人员，在该期间内买卖长岭股份股票情况如下：

（1）李升前：长岭（集团）股份有限公司副董事长。2008 年 10 月 31 日， 因执行长岭股份破产重整计划，按规定让渡 376 股，2009 年 1 月 5 日持有的高 管股解锁 848 股，2009 年 2 月 26 日，卖出解锁的 848 股，目前持股 2545 股（全

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部为高管锁定股）。

（2）高金宽：长岭（集团）股份有限公司副总经理。2008 年 12 月 23 日， 因执行长岭股份破产重整计划，按规定让渡 735 股，2009 年 1 月 5 日持有的高 管股解锁 551 股，2009 年 3 月 2 日，卖出解锁的高管股共计 1654 股，目前持股 4961 股（全部为高管锁定股）。

上述人员承诺没有利用重组内幕信息进行股票交易。

（3）刘长平：长岭（集团）股份有限公司董事、副总经理、总法律顾问。 2008 年 10 月 30 日，因执行长岭股份破产重整计划，按规定让渡 30 股，目前持 股 270 股。

（4）李耀辉：长岭（集团）股份有限公司董事、副总经理、总经济师。2008 年 10 月 30 日，因执行长岭股份破产重整计划，按规定让渡 20 股，目前持股 180 股。

上述人员未买卖长岭股份股票，只是执行公司破产重整计划让渡了 10%的股 份，不存在利用重组内幕信息进行股票交易的情况。

长岭股份其他知晓内幕信息的人员及其直系亲属在该期间内，买卖情况。

（1）鲁福武：长岭（集团）股份有限公司副总经理鲁肇毅之父。2008 年 10 月 30 日，因执行长岭股份破产重整计划，按规定让渡 50 股，目前持股 450 股。

（2）宋月香：长岭（集团）股份有限公司副总经理鲁肇毅之母。2008 年 10 月 30 日，因执行长岭股份破产重整计划，按规定让渡 10 股，目前持股 90 股。

（3）任海成：长岭（集团）股份有限公司董事会秘书杨婷婷配偶。2008 年 10 月 30 日，因执行长岭股份破产重整计划，按规定让渡 150 股，目前持股 1350 股。

上述人员未买卖长岭股份股票，只是执行公司破产重整计划让渡了 10%的股 份，不存在利用重组内幕信息进行股票交易的情况。

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（三）烽火集团买卖股票人员情况

在烽火集团自查过程中，发现烽火集团现任监事许明亮、现任董事李荣家之 子李早、现任董事张皓的配偶陈瑛、现任董事谭跃成的配偶龚艺、现任副总经理 宋涛的配偶徐欣荣在 2009 年 4 月 13 日前 6 个月存在买卖长岭股份股票的行为。

具体为：

（1）许明亮于 2008 年 10 月 30 日划出 20 股。

（2）李早于 2009 年 2 月 2 日买入 9300 股；2009 年 2 月 19 日卖出 6300 股； 2009 年 2 月 23 日卖出 2000 股；2009 年 3 月 2 日买入 6500 股；2009 年 3 月 3 日卖出 7500 股；2009 年 3 月 9 日买入 6100 股；2009 年 4 月 9 日卖出 6100 股。

（3）陈瑛于 2009 年 3 月 6 日买入 15000 股；2009 年 3 月 9 日卖出 15000 股。

（4）龚艺于 2009 年 3 月 6 日买入 2000 股；2009 年 3 月 9 日买入 1000 股。 （5）徐欣荣于 2008 年 12 月 23 日划出 2290 股；2009 年 3 月 5 日卖出 20610 股。

经烽火集团核查，许明亮证券帐户存在 2008 年 10 月 30 日划出 20 股长岭股 份股票的交易和徐欣荣证券账户存在 2008 年 12 月 23 日划出 2290 股长岭股份股 票的交易，该两笔交易系证券登记结算公司根据法院的司法裁定将长岭股份《重 整计划》中规定的由许明亮、徐欣荣所持流通股让渡部分股份划转的行为。

李荣家、张皓、谭跃成作为烽火集团董事会成员，参与了烽火集团就本次非 公开发行事项的审议及决策。在此之前张皓、谭跃成、许明亮先生均未通过烽火 集团和长岭股份获知本次非公开发行的信息。董事李荣家之子李早、董事张皓的 配偶陈瑛、董事谭跃成的配偶龚艺、副总经理宋涛及其配偶徐欣荣也未通过烽火 集团和长岭股份获知本次非公开发行的信息。

2009 年 4 月，上述股票买卖行为涉及的长岭股份及烽火集团相关高管分别 就上述其和/或其直系亲属买卖长岭股份股票的行为出具了专项说明。

根据北京市嘉源律师事务所的核查，相关当事人龚艺、李早、陈瑛买卖长岭

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股份股票获利分别为 8,304.15 元、17,284.27 元、6,166.44 元。截止 2009 年 12 月 21 日，相关当事人已将股价敏感期间买卖长岭股份股票所得交给上市公司。

根据本次交易的专项法律顾问北京市嘉源律师事务所出具的补充法律意见 书，北京市嘉源律师事务所认为：根据相关资料及李荣家、谭跃成、张皓做出的 说明，尚无充分证据可以判断三人的直系亲属利用本次重组内幕信息买卖股票， 鉴于相关当事人已主动披露其买卖股票行为且自愿将股价敏感期间买卖股票所 得交给长岭股份，因此上述买卖股票行为不构成本次重组的法律障碍。

（四）独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查，长岭股份因资产重组事宜首次停牌（2009 年 3 月 25 日）前 6 个月至长岭股份第四届董事会第四十二次会议公告日（2009 年 4 月 13 日）期间，长岭股份及长岭股份董事、监事、高级管理人员，电子集团、烽 火集团及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以 及上述人员的直系亲属买卖长岭股份股票情况进行了自查。在前六个月股票买卖 行为核查及自查报告中，上市公司及相关方已经补充说明相关本次交易事项的筹 划、动议时间及各环节。

在长岭股份自查过程中，发现长岭股份高管李升前、高金宽有卖出长岭股份 股票的行为，上述人员出具专项说明，承诺没有利用重组内幕信息进行股票交易。

在烽火集团自查过程中，发现烽火集团现任董事李荣家之子李早、现任董事 张皓的配偶陈瑛、现任董事谭跃成的配偶龚艺在 2009 年 4 月 13 日前 6 个月存在 买卖长岭股份股票的行为。烽火集团出具专项说明：李荣家、张皓、谭跃成作为 烽火集团董事会成员，参与了长岭股份就本次非公开发行事项的审议及决策。在 此之前张皓、谭跃成先生均未通过长岭股份获知本次非公开发行的信息。董事李 荣家之子李早、董事张皓的配偶陈瑛、董事谭跃成的配偶龚艺也未通过长岭股份 获知本次非公开发行的信息。

本独立财务顾问认为，买卖股票人员未参与交易决策，且已经将股价敏感期 间买卖股票的所得交给长岭股份，因此，其买卖行为不构成本次重组的法律障碍。

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四十二、 关于两次资产评估结果的比较

（一）拟购买资产评估结果的比较

中宇资产评估有限责任公司接受长岭股份和烽火集团的委托，对长岭股份拟 向烽火集团发行股份购买部分资产所涉及的烽火集团相关资产及负债（简称“拟 购买资产”）进行了补充评估，并于 2009 年 11 月 29 日出具资产评估报告。

根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2009]第 2203 号《资产 评估报告书》，以 2009 年 6 月 30 日为评估基准日，成本法下拟购买资产评估价 值为 73,903.68 万元，与以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日的评估价值相比，拟 购买资产评估价值增加 3,319.66 万元，增加 4.7%。收益法下拟购买资产评估价 值为 75,382.27 万元，与以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日的评估价值相比，拟 购买资产评估价值减少 2,777.15 万元，减少 3.55%。资产评估机构认为资产基础 法评估结果能够完整体现本次评估目的和购买资产价值，故最终选取资产基础法 得出的评估值作为最终评估结果。

1、成本法评估结果比较

根据中宇资产评估有限责任公司出具的《中宇资产评估有限责任公司关于陕 西烽火通信集团有限公司两次评估基准日资产评估结果变化的说明》，拟购买资 产两次基准日资产评估结果比较如下：

变化较大的项目主要为：

（1）长期股权投资

长期股权投资 2009 年 6 月 30 日评估价值较 2008 年 12 月 31 日评估价值增 加 6,688.97 万元，变动率为 126.40%。其中陕西烽火通信技术有限公司两次评估 基准日评估价值变动额为 4,947.86 万元、陕西烽火宏声科技有限责任公司变动额 为 1,491.59 万元、西安烽火电子科技有限责任公司变动额为 249.52 万元。

主要变动原因为：2009 年 4 月，烽火集团对陕西烽火通信技术有限公司（简 称“陕通公司”）、陕西烽火宏声科技有限责任公司（简称“宏声科技”）、西安烽

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火电子科技有限责任公司（简称“西安电子公司”）的股权分别由 33.33%、25.50%、 49%增加至 62%、61.07%、65%，鉴于相关股东出让股权时的成本较当时的评估 值低，因此，扣除股权转让款后，拟购买资产中的长期股权投资资产仍有一定幅 度的升值，具体情况如下：

子公司名 称	每元出资 的转让成 本	每元出资 的评估价 值	差异率	转让成本低于 转让时评估值 的金额	两次评估 值变化	扣除转让低价 因素外的评估 值变化
	A	B	=(B-A)/A
陕通公司	4	7.08	77.00%	1059.52	4,947.86	3,888.34
宏声科技	1.65	2.11	27.88%	416.492	1,491.59	1,075.10
西安电子 公司	2.5	3.45	38.00%	76	249.52	173.52

从上表和对三家子公司的净资产的两次评估值比较可见，陕通公司股权投资

的评估增值较高，主要系陕通公司经营收益实现增加净资产所致，而宏声科技和 西安电子公司评估值变化较小。

（2）固定资产

固定资产评估净值增加 3,822.19 万元，两次评估增加 21.29%，其中 2,438.42 万元系新增固定资产导致的账面值增加，其余系近期北京房地产市场有较大的复 苏， 2009 年 6 月 30 日北京地区的房地产价格较 2008 年底有较大幅度上涨所致。 （3）无形资产

2009 年 6 月 30 日无形资产评估值较 2008 年 12 月 31 日减少 135.68 万元， 其中无形资产——专有技术评估减值 134.08 万元。主要变动原因如下：

1）专有技术无形资产收益预测期限的影响：评估基准日 2008 年 12 月 31 日专有技术无形资产收益预测期限取五年（2009 年-2013 年）；评估基准日 2009 年 6 月 30 日无形资产收益预测期限取 4.5 年（2009 年 7 月-2013 年）。

2）折现率的影响：由于 2009 年 6 月 30 日较 2008 年 12 月 31 日资本结构及 企业风险系数 Beta 值的变化，评估基准日 2008 年 12 月 31 日权益资金成本 r=15%，评估基准日 2009 年 6 月 30 日权益资金成本 r=16%。

以上因素综合引起 2009 年 6 月 30 日专有技术评估价值较 2008 年 12 月 31

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日减少 134.08 万元。

2、收益法评估结果比较

根据中宇资产评估有限责任公司出具的两次《资产评估报告书》：股东全部 权益价值 2008 年 12 月 31 日收益法评估结果为 78,159.42 万元，股东全部权益价 值 2009 年 6 月 30 日收益法评估结果为 75,382.27 万元。两次评估价值减少 2,777.15 万元，减少 3.55%。

两次评估基准日收益法评估结果主要变动原因如下：

（1）详细预测期的影响：评估基准日 2008 年 12 月 31 日的详细预测期取 5 年（2009 年-2013 年）；评估基准日 2009 年 6 月 30 日的详细预测期为 5.5 年（2009 年 7 月-2014 年）。

（2）非经营性资产价值的影响：评估基准日 2008 年 12 月 31 日非经营性资 产价值为 270.02 万元；评估基准日为 2009 年 6 月 30 日非经营性资产价值为 -1,509.17 万元。

（3）长期股权投资价值的影响：评估基准日 2008 年 12 月 31 日采用收益法 评估的长期股权投资价值为 5,425.90 万元；评估基准日 2009 年 6 月 30 日采用收 益法评估的长期股权投资价值为 15,104.96 万元。

（4）有息负债的影响：评估基准日 2008 年 12 月 31 日企业有息负债为 1,000.00 万元；评估基准日 2009 年 6 月 30 日企业有息负债为 7,000.00 万元，增 加了 6000 万元短期借款。

2009 年 4 月，烽火集团通过签订出资转让协议，用 3,069.94 万元货币资金 增加对三家子公司的持股比例。为满足正常生产经营不受影响，增加了 6000 万 元短期借款，用于购置材料、固定资产和经营所需，在本次收益法评估中已对其 相关收益进行了考虑。在计算 2009 年 6 月 30 日股东全部权益价值时，将其借款 本金全额扣除。

（5）折现率的影响：由于 2009 年 6 月 30 日较 2008 年 12 月 31 日资本结构

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及企业风险系数 Beta 值的变化，评估基准日 2008 年 12 月 31 日加权平均资金成 本 WACC=11.63% ，评估基准日 2009 年 6 月 30 日加权平均资金成本 WACC=12.30%。

以上因素综合引起 2009 年 6 月 30 日股东全部权益价值较 2008 年 12 月 31 日减少 2,777.15 万元。

综上，本独立财务顾问认为：以 2008 年 12 月 31 日和 2009 年 6 月 30 日为 基准日的长岭股份拟购买资产评估机构未发生变化，资产评估方法前后一致，所 采用的评估结果未发生重大变化。

（二）拟出售资产评估的比较

1、总体比较

长岭股份拟出售资产以 2008 年 11 月 30 日为基准日的总资产评估值 11972.23 万元，以 2009 年 6 月 30 日为基准日的总资产评估值 11675.01 万元， 总资产评估值减少 297.22 万元，减少 2.5%；以 2008 年 11 月 30 日为基准日的总 负债评估值 2704.47 万元，以 2009 年 6 月 30 日为基准日的总负债评估值 2844.51 万元，总负债增加 140.04 万元，增加 5.2%；2008 年 11 月 30 日为基准日的净资 产评估值 12575.78 万元，以 2009 年 6 月 30 日为基准日的净资产评估值 12223.13 万元，净资产减少 352.65 万元，减少 2.8%。

2、差异说明

前后两次评估报告评估值变动有限，评估值变动由账面值变动和评估参数变 动两部分组成。

账面值变动主要由企业业务引起，如实物资产数量变化、计提折旧、结算往 来款、科目调整等。评估变动主要包括：基准日变动引起的固定资产评估成新率 变化，个别评估项目出现新变化、长期投资单位净资产变化、价格变动、设备资 产原值剔除增值税进项税额等。账面值变动和评估值变动金额及原因等具体情况

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参见中资资产评估有限公司 2009 年 12 月 2 日出具《长岭(集团)股份有限公司资 产重组涉及的资产处置及债务承担项目资产评估报告变动情况比较说明》。

根据中资资产评估有限公司中资评报字[2009 ]第 048 号、第 221 号《长岭(集 团)股份有限公司资产重组涉及的资产处置及债务承担项目资产评估报告书》， 长岭股份拟出售资产两次资产评估价值变化主要源于正常经营过程中的货款收 回、增加新发生业务等产生应收应付款项的变化。

综上，本独立财务顾问认为：以 2008 年 11 月 30 日和 2009 年 6 月 30 日为 基准日的长岭股份拟出售资产评估机构未发生变化，资产评估方法前后一致，所 采用的评估结果未发生重大变化。

四十三、 关于烽火集团本次重组后相关情况及其履行相关承诺 的能力

（一）重组后烽火集团财务状况、盈利能力和现金情况

根据烽火集团拟认购长岭股份定向发行股份的资产负债范围和相关方案，烽 火集团模拟编制了认购股份完成后烽火集团的资产负债表及利润表以及烽火集 团未注入上市公司的剩余资产的资产负债表及利润表（注：均未经审计）。其中：

重组后烽火集团的模拟资产负债表和利润表编制方法为：A、假设本次认购 长岭股份公司定向发行的股份于 2008 年 12 月 31 日已经完成。烽火集团自 2009 年 1 月 1 日起以烽火集团未纳入认购股份资产范围的业务和对外投资为主体持续 经营。B、烽火集团模拟合并报表对长期投资的核算方法根据准则规定执行，但 为了合理反映烽火集团本次重大投资后剩余资产的财务状况，对长岭股份的投资 于投资日起采用成本法核算，直至报告期末。C、模拟利润表系假设基准日烽火 集团剩余资产的架构一直存在并持续经营，反映烽火集团未纳入认购股份资产范 围的业务和对外投资的合并经营成果。对长岭股份的投资不纳入合并范围，也不 确认投资收益。

重组后烽火集团未注入上市公司剩余资产的模拟资产负债表和利润表编制

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方法为：A、假设本次认购长岭股份公司定向发行的股份于 2008 年 12 月 31 日 已经完成。烽火集团自 2009 年 1 月 1 日起以烽火集团未纳入认购股份资产范围 的业务和对外投资为主体持续经营。B、烽火集团模拟合并报表对长期投资的核 算方法根据准则规定执行，但为了合理反映烽火集团本次重大投资后剩余资产的 财务状况，不包括对长岭股份的长期股权投资，也不合并长岭股份报表。C、模 拟利润表系假设基准日公司剩余资产的架构一直存在并持续经营，反映烽火集团 未纳入认购股份资产范围的业务和对外投资的合并经营成果。对长岭股份的投资 不确认投资收益。

重组后烽火集团及剩余资产主要报表项目如下：

1 、资产负债情况

（ 1 ）重组后烽火集团的整体情况

单位：万元

		单位：万元
项目	2009年11月30日	2008年12月31日
流动资产合计	37,101.38	39,110.62
其中：
货币资金	5,594.54	6,874.53
应收账款	11,659.59	5,736.09
存货	12,710.94	20,222.89
非流动资产合计	55,821.47	63,461.98
其中：
长期股权投资	47,690.00	47,270.60
固定资产	2,114.64	1,934.61
在建工程	2,071.69	10,238.53
无形资产	3,004.58	3,073.04
资产总计	92,922.86	102,572.60
流动负债合计	35,307.75	48,680.89
其中：
短期借款	7,000.00	6,000.00
其他应付款	11,112.96	19,436.00
非流动负债合计	1,029.60	473.50
负债合计	36,337.35	49,154.39
所有者权益合计	56,585.51	53,418.21
归属于母公司所有者权益合计	50,540.32	49,814.77
少数股东权益	6,045.19	3,603.45

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根据上表计算，重组后烽火集团的偿债能力指标如下：

项目	2009年11月末	2008年末	2009年比2008 年增减
资产负债率	39.10%	47.92%	-18.41%
流动比率	1.05	0.80	31.25%

可见，重组后的烽火集团 2009 年 11 月末的资产负债率为 39.10%，比 2008 年末的 47.92%有所下降，主要原因为烽火集团 2009 年 1-11 月利润增加较多， 且部分负债已偿还；资产负债率水平较低，表明烽火集团偿债能力较强，风险较 小，经营较为稳健；2009 年 11 月末的流动比率为 1.05，有一定短期偿债能力。

（ 2 ）重组后烽火集团剩余资产的情况

如果将烽火集团对长岭股份的长期投资从上述资产负债表中剔除，可以得到 重组后烽火集团除注入上市公司资产外的剩余资产的情况。

项目	2009 年11 月30 日/1 －11 月	2008 年12 月31 日 /2008 年度	2009 年比2008 年增减
总资产（万元）	46,120.18	55,769.92	-17.30%
归属于母公司所有 者权益合计（万元）	3,737.64	3,012.09	24.09%
资产负债率(%)	78.79%	88.14%	-10.61%
流动比率	1.05	0.80	30.79%

可见，重组后的烽火集团剩余资产 2009 年 11 月末的归属于母公司所有者 权益比 2008 年末增加了 24.09%。说明烽火集团剩余资产实力有所增加。

重组后的烽火集团剩余资产 2009 年 11 月末的资产负债率为 78.79 % ，比 2008 年末降低了 10.61％，2009 年 11 月末的流动比例比 2008 年末增加了约 30.79%。虽然资产负债率略高，但是目前呈现下降趋势，财务风险趋于降低。

2 、盈利情况

（ 1 ）重组后烽火集团的整体情况

单位：万元

项目	2009年1－11月	2008年度	增幅
营业收入	27,336.94	11,583.09	136.01%
营业利润	5,109.13	-4,206.54	－
利润总额	5,484.11	-4,508.14	－
归属于母公司所有者的净 利润	1,625.50	-4,695.15	－
全面摊薄净资产收益率(%)	3.22%	-9.43%	－

注：根据烽火集团提供的模拟报表编制说明，烽火集团该报表对重组后的长

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岭股份按照成本法下的长期股权投资合并计算，故烽火集团 2008 年度的净利润 为负，如将长岭股份纳入合并报表，则归属于母公司所有者的净利润为 1,455.97 万元（经审计）。

－ 重组后的烽火集团 2009 年 1 11 月的营业收入为 27,336.94 万元，比 2008 年全年的 11,583.09 万元增长较多，增长的原因主要是其房地产业务增长较快， 另外射频识别（RFID）技术产品、半导体照明（LED）系列产品业务也有一定 增长；营业利润为 5,109.13 万元，比 2008 年末的-4,206.54 万元，产生较大转变； 归属于母公司所有者的净利润也由负转正，主要原因是房地产业务利润增幅较 大，其余主要产业减亏或扭亏；全面摊薄净资产收益率为 3.22%，比 2008 年有 所改善。

（ 2 ）重组后烽火集团剩余资产的情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2009年1-11月	2008年度	增幅
营业收入	27,336.94	11,583.09	136.01%
营业利润	5,109.13	-4,206.54	－
利润总额	5,484.11	-4,508.14	－
归属于母公司所有者的净 利润	1,625.50	-4,695.15	－
全面摊薄净资产收益率(%)	43.49%	-155.88%	－

其中，收入、利润数据与烽火集团整体数据一致，但是由于归属于母公司所 有者权益较小，则 2009 年 1-11 月的净资产收益率为 43.49%，比 2008 年有较大 提高。说明烽火集团剩余资产的盈利能力有所改善。

3 、现金流转情况

烽火集团期末货币资金情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2009年11月30日	2008年12月31日
流动资产合计	37,101.38	39,110.62
其中：
货币资金	5,594.54	6,874.53

上表显示，烽火集团的现金余额保持稳定。根据烽火集团模拟报表的编制方 法，归属于拟注入上市公司资产的现金已经从报表中剔除，因此，上表列示的现 金余额为烽火集团剩余资产中的现金余额。

重组后的烽火集团剩余资产 2009 年 11 月末的现金余额为 5,594.54 万元，比

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2008 年末有所减少，主要原因是 2009 年重组后烽火集团剩余资产生产经营发展 较好，增加了资金投入，但资金余额仍处于正常水平。

（二）未注入资产的业务发展状况和财务指标

1 、主要业务发展状况

（1）房地产业务的发展

烽火集团下属子公司宝鸡市新烽火房地产开发有限责任公司，主要立足于宝 鸡从事房地产业务，经营稳健。宝鸡市为三线城市，宝鸡房地产市场起步较晚， 近年来一直是稳中有升的市场，随着国家“积极稳妥推进城镇化，放宽中小城市 户藉限制”的政策发布，宝鸡市目前也被陕西省按照大城市进行规划和建设，宝 鸡市新烽火房地产开发有限责任公司面临良好的市场机遇。

（2）射频识别（RFID）业务的发展

烽火集团下属子公司北京烽火联拓科技有限公司的射频识别（RFID）产品 2009 年已由试制转为批量生产，其产品用于军工、仓储运输等领域。其有源 RFID 技术开发的系统成功通过我军产品鉴定并装备试用，北京烽火联拓科技有限公司 因为其在 RFID 领域的突出表现和实力，荣获 2008 年度中国 RFID 行业“10 大领 先企业奖”、2008 年 RFID 行业“产品创新奖”两项大奖。

（3）半导体照明（LED）业务的发展

烽火集团下属子公司陕西烽火佰鸿光电科技有限公司成立于 2008 年，主要 生产各类 LED 灯具，其产品 2009 年开始广泛应用于西安、榆林、重庆等地的市 政工程。

（4）纺织机械业务的发展

烽火集团下属子公司陕西恒鑫精密纺织机械有限公司，专门从事纺织机械及 其配件的研发、生产和经营，是业内规模大、实力强的专业化生产厂家。主要产 品有 SXFA289 型精梳机、SXFA366 型条并卷联合机、HXFA346 并卷机、HXFA336 条卷机、新型 HXFA299 型棉精梳机、HXFA368 型条并卷联合机及纺机配件， 属国家“重点高新技术企业”、“诚信企业”、“陕西省质量服务信誉 AAA 级单位”。

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2 、主要财务指标

未注入上市公司的主要业务的财务指标如下（金额单位：万元）：

财务指标	房地产业务	房地产业务	射频识别（RFID）业务	射频识别（RFID）业务	半导体照明（LED）业务	半导体照明（LED）业务	纺织机械业务	纺织机械业务
	2009 年11 月 30日/1-11月	2008年12月31 日/2008年度	2009年11月30 日/1-11月	2008年12月31 日/2008年度	2009 年11 月 30日/1-11月	2008年12月31 日/2008年度	2009 年11 月 30日/1-11月	2008年12月31 日/2008年度
总资产	22,992.08	25,001.50	587.46	631.33	1,979.14	951.04	5,803.50	6,491.60
归属于母公司所 有者权益	5,815.38	1,995.15	-40.42	21.30	1,725.11	882.12	1,578.88	1,727.57
营业收入	18,435.02	5,570.34	694.02	226.36	661.22	0.00	3,784.27	3,787.11
归属于母公司所 有者的净利润	4,420.23	552.46	-61.71	-298.47	-157.01	-117.88	-148.69	-442.73
全面摊薄净资产 收益率(%)	76.01%	27.69%	--	-1401.36%	-9.10%	-13.36%	-9.42%	-25.63%

上表显示：

• （1）房地产业务：宝鸡市新烽火房地产开发有限责任公司的收入和利润均有较大增长，烽火集团房地产业务发展较好。

• （2）射频识别（RFID）业务：虽然北京烽火联拓科技有限公司目前仍处于亏损状态，但是目前收入有一定增长，亏损减少，说

• 明该业务有所发展。

• （3）半导体照明（LED）业务：虽然陕西烽火佰鸿光电科技有限公司仍处于亏损状态，但是半导体照明（LED）业务符合国家的

• 产业政策导向，作为节能型的新能源产业，有一定发展发展前景。目前，该业务已经形成营业收入，初步产生效益。

• （4）纺织机械业务：陕西恒鑫精密纺织机械有限公司虽处于亏损状态，但是亏损有所减少。

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• （三）烽火集团履行长岭股份重组中出具的相关承诺的能力

• 1 、烽火集团对拟购买资产盈利预测不足时的补偿承诺及履行承诺能力的分析

承诺事项	主要内容
关于盈利预测不足补偿的承诺	在本次交易实施完毕当年度及其后一年度内，对烽火集团通 过本次交易注入上市公司的资产预测利润的实现承担保证责 任，在保证期限内，如果注入资产实际盈利小于预测利润， 则烽火集团将向长岭股份补偿预测利润减去实际盈利的差 额。
以上市公司回购股份方式提供盈 利预测不足补偿的承诺	若拟购买资产于本次重组完成后经会计师事务所审计的2009 至2010年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润总额 低于人民币13,820.95万元，则烽火集团和电子集团同意上市 公司以总价人民币1.00元定向回购其持有的一定数量的上 市公司股份，回购股份数量的上限为本次烽火集团认购的上 市公司非公开发行股份数。

烽火集团履行承诺能力的分析：

（1）通过上述烽火集团及相关资产注入上市公司后剩余资产的资产负债情 况、盈利能力和现金流量情况的分析，烽火集团在将相关资产注入上市公司后， 剩余资产的财务状况、盈利能力比上年有一定程度的改善，现金流转未出现异常。 因此，烽火集团履行长岭股份重组中出具的保证拟注入资产盈利预测并对不足部 分进行补偿等相关承诺的能力有所提高。

（2）电子集团将在本次重组方案实施前对烽火集团注资 3000 万元，该注资 事项已获得陕西省国资委陕国资产权发[2009]267 号《关于陕西电子信息集团有限 公司向陕西烽火通信集团有限公司注资的批复》的同意。通过注资，增强了转让 相关资产后的烽火集团履行承诺的能力。

（3）为了更好地保护投资者的利益，2009 年 10 月，电子集团出具对烽火集 团盈利预测不足补偿承担连带保证责任的承诺函。2009 年 12 月，电子集团和烽火 集团分别出具了采用上市公司回购股份形式的盈利预测补偿承诺。

• 2 、烽火集团、电子集团需要用现金补偿的承诺及履行承诺能力的分析

（ 1 ）烽火集团关于房产、土地过户承诺

（1）烽火集团关	于房产、土地过户承诺
承诺事项	主要内容
房产、土地过户承诺	已纳入本次交易购买资产范围的62 处房产和8 宗土地使用权权属清 晰，不存在产权纠纷、产权转移受限制（包括但不限于司法查封、冻 结及政府行政限令）的情形；已取得产权证的房产和尚待办理产权证 的房产及8 宗土地使用权在资产交割日之后的30 个工作日内将产权 所有人变更登记至上市公司名下不存在法律障碍。由于双方不可预 见、不可控制的原因导致上述房产、土地使用权全部或部分无法办理 过户，按下列方式处理： （1）以等额的货币替代相关资产进行交割；

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	（2）待产权过户的障碍消除后，按协议约定，将未过户的房产或者 土地使用权通过置换的方式过户至上市公司名下； （3）如果由于产权不能过户，给上市公司造成损失，本公司按实际 损失额予以赔偿。 本承诺函构成《关于发行股份购买资产的协议》不可分割之一部分且 具有不可撤销性。
关于土地和房产的承诺	本次交易中烽火集团用于认购长岭股份向烽火集团非公开发行股票 的经营性资产中的土地使用权及房屋所有权均系烽火集团享有，且该 等所有权或使用权均系合法有效的权利，烽火集团均可不受限制地使 用及处分这些资产。上述土地和房屋不存在抵押、冻结或其他限制权 利的情形。烽火集团承诺将严格按照与长岭股份签订的《发行股份购 买资产协议》的约定，将上述土地使用权、房屋所有权变更过户至股 份公司名下。

烽火集团履行承诺能力的分析：

烽火集团拟注入上市公司的相关土地使用权和房产权属清晰。根据中宇资产 评估有限责任公司出具的中宇评报字[2009]第 2203 号《资产评估报告书》，以 2009 年 6 月 30 日为评估基准日，未办证房产的评估价值约 41,855,060 元（根据中宇评 报字[2009]第 2036 号《资产评估报告书》，以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日， 未办证房产的评估价值约 13,854,896 元。两次评估价值的差异主要系该期间在建 工程转为固定资产但未办证）。鉴于未办证资产办理相关权证和过户手续不存在 重大不确定性，烽火集团也有能力对产权不能过户对上市公司造成的损失以现金 进行赔偿。因此烽火集团具有履行该承诺的能力。

（ 2 ）烽火集团、电子集团关于承担出售资产税费的承诺和承担上市公司购买 军品存货所涉及的进项增值税的承诺

A 、电子集团关于承担出售资产相关税费的承诺

根据中瑞岳华会计师事务所出具的专项说明，本次重组中资产出售行为产生 的全部税费预计约 9,393,931 元。根据电子集团和长岭股份签署的《资产出售协议》 及电子集团出具的《关于对<长岭（集团）股份有限公司拟处置资产可能承担税费 的情况说明>的确认函及同意全额承担长岭（集团）股份有限公司拟处置资产可能 产生相关税费情况的承诺》，电子集团将全额承担本次重组中资产出售产生的相关 税费。

基于电子集团的资本实力，电子集团有能力履行该承诺。

B 、烽火集团、电子集团关于承担上市公司购买军品存货所涉及的进项增值 税的承诺

上市公司购买烽火集团军品业务相关资产后可以继续享受免征军品业务增值

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税政策，烽火集团军品业务根据财政部、国家税务总局《关于军队、军工系统所 属单位征收流转税、资源税问题的通知》（财税字[1994]011 号）文件免征增值税。 本次重大重组军品业务相关资产转移到长岭股份后，根据财政部、国家税务总局 《关于军工企业股份制改造有关增值税政策问题的通知》（财税[2007]172 号），可 继续免征增值税。

目前烽火集团正与有关部门积极沟通，争取在资产交割过程中办理好有关免 税手续。为保护上市公司及其股东利益，烽火集团与电子集团共同承诺：

若在资产交割过程中有关免税手续尚未办好，烽火集团不向长岭股份收取本 次军品转移涉及的价外流转税款项，相关税费由烽火集团支付和承担，若烽火集 团无法支付或无力承担相关税费，则由电子集团支付和承担相关税费。

因此，如果上市公司购买军品存货所涉及的进项增值税未被税务机关豁免， 烽火集团和电子集团预计要以现金承担增值税 31,863,866 元及城建税、教育附加 税计 3,186,387 元。一方面，烽火集团和电子集团正积极与军工主管部门和税收主 管部门沟通，争取尽早办理好有关免税手续。另一方面，基于烽火集团和电子集 团的资本实力，烽火集团和电子集团亦有能力承担免税手续无法办理情况下的相 关税费。

（ 3 ）电子集团对上市公司债务转移相关的承诺

2009 年 12 月 24 日，电子集团与长岭股份签署《关于长岭（集团）股份有限 公司出售资产涉及债务的偿还保证金的协议》。协议约定，如果本次重组资产交割 后，有债权人向长岭股份提出偿债要求时，电子集团应向长岭股份足额提供偿债 资金。作为进一步保证措施，电子集团须在在本次重组资产交割日之后的十个工 作日内，在中国工商银行姜城支行以电子集团公司名义开立账户，存入人民币 300 万元，作为出售资产所含全部债务的偿债保证金。同时，若债权人以偿债为由， 拟通过司法程序冻结、查封长岭股份资产时，电子集团应同意首先以保证金存单 提供质押保证，若保证金金额不足以担保时，应在十个工作日内补足。若由于电 子集团怠于履行担保责任，导致长岭股份资产被冻结、查封且造成实际损失时， 长岭股份有权直接或通过司法程序向电子集团提出索赔。

基于电子集团的资金状况和资本实力，电子集团有能力履行该承诺。

3 、烽火集团对规范上市公司运作及避免占用上市公司利益的相关承诺及履行 承诺能力的分析

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承诺事项	主要内容
关于避免同业竞争的承诺	自本次交易完成之日起，烽火集团在作为长岭股份的第一大 股东期间，烽火集团不会直接或间接参与与长岭股份构成竞 争的业务或活动；同时烽火集团将促使其控制的其他企业不 直接或间接参与与长岭股份构成竞争的业务或活动。
关于规范关联交易的承诺	本次交易完成后，烽火集团与长岭股份之间将尽可能的避免 和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生 的关联交易，烽火集团承诺将遵循公正、公平、公开的市场 化原则，以公允合理的价格和条件为基础订立交易条款，并 严格遵守国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及 上市公司章程，依法签订协议，履行法定决策程序，保证不 通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
关于独立性的承诺	在本次非公开发行完成后，在烽火集团作为长岭股份第一大 股东期间，保证长岭股份“资产独立、人员独立、财务独立、 机构独立、业务独立”。
关于关联方往来款项的承诺	在本次交易实施完毕之后12个月内，督促关联方及职工偿还 关联往来款；若实施完毕之后12个月内仍有未偿还款项，烽 火集团保证在期满10 个工作日内用现金代为偿还。
关于重组资产不再代垫关联方社 会统筹款项的承诺	1、自本承诺出具之日起不再发生重组资产为关联方垫付社会 统筹款项的行为。 2、烽火集团将严格履行其出具的《关于规范关联交易的承 诺》，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权 益。

烽火集团履行承诺能力的分析：

在本次重组过程中，烽火集团进一步规范自身公司治理结构，已经及时纠正 重组资产代垫关联方社会统筹款项的行为和非经营性的资金占用行为，并且就本 次重组后烽火集团与上市公司在资产、人员、业务、财务、机构等方面的独立运 作拟订了具体可行的措施，将避免未来的非经营性资金占用行为和其他损害上市 公司利益的行为。

相关资产注入上市公司后，烽火集团剩余资产具有独立发展的能力，并且相 关军工生产经营业务和资产将整体转入上市公司，烽火集团剩余资产不具有相关 生产、科研能力，不会产生在该领域的同业竞争问题。

因此烽火集团具有履行上述承诺的能力。

4 、烽火集团对新增股份锁定的承诺及履行承诺能力的分析

承诺事项 主要内容 关于所持股份限制转让的承诺 烽火集团通过本次交易认购的长岭股份的前述股份自登记在烽 火集团名下之日起 36 个月内不转让，在限售期限届满后如拟转 让或流通按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

烽火集团将在长岭股份新增股份登记至烽火集团名下的同时，向登记公司办 理相关股份锁定的手续，在锁定期内，烽火集团将无法出售相关股份。因此烽火 集团具有履行上述承诺的能力。

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（四）独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查，根据烽火集团提供的模拟财务报表和财务数据，截 至目前，烽火集团财务状况良好，烽火集团在将相关资产注入上市公司后，剩余 资产的财务状况、盈利能力比上年有一定程度的改善，现金流转未出现异常。因 此，烽火集团履行长岭股份重组中出具的保证拟注入资产盈利预测并对不足部分 进行补偿等相关承诺的能力有所提高。为了更好地保护投资者的利益，2009 年 10 月，电子集团出具对烽火集团盈利预测不足补偿承担连带保证责任的承诺函。2009 年 12 月，电子集团和烽火集团分别出具了采用上市公司回购股份形式的盈利预测 补偿承诺。

此外，电子集团将在本次重组方案实施前对烽火集团注资 3000 万元，该注资 事项已获得陕西省国资委陕国资产权发[2009]267 号《关于陕西电子信息集团有限 公司向陕西烽火通信集团有限公司注资的批复》的同意。通过注资，增强了转让 相关资产后的烽火集团履行承诺的能力。

综上，本独立财务顾问认为，烽火集团具有履行长岭股份重组中出具的相关 承诺的能力。

四十四、 关于电子集团的股东出资程序及相关事项对其上市公司 股东主体资格的影响

（一）电子集团的历史沿革情况

2006 年 12 月 25 日，陕西省国资委和陕西省高新技术产业投资有限公司（以 下简称“陕高投”）签署了《投资协议》，协议约定陕西省国资委以其持有的陕西 黄河集团有限公司等 5 家子公司的股权对应的国有净资产及部分现金，陕高投以 现金作为出资共同出资设立电子集团，陕西省国资委出资在该公司登记注册之日 前缴足，陕高投出资应在该公司注册登记之日起两年内即 2009 年 2 月 28 日前缴 足。

2007 年 1 月 22 日，陕西秦约有限责任会计师事务所出具了陕秦会验字 [2007]006 号《验资报告》，依据该《验资报告》及经工商备案的公司章程，电子 集团设立时的出资结构如下：

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股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例
陕西省国资委	92,000	货币	82.1%
陕高投
合计	92,000		82.1%

2009 年 3 月 27 日，陕高投因资金紧张未能在电子集团注册登记日两年内向公 司缴足出资，故向陕西省工商局提出延期缴付出资的申请，申请将出资期限延长 至 2009 年 5 月 31 日。2009 年 3 月 28 日，电子集团向陕西省工商局递交了《关于 延长资本金到位期限的申请》，申请将陕高投资本金到位期限延长至 2009 年 5 月 31 日。2009 年 4 月 16 日，陕西省工商局同意了电子集团的上述申请。

2009 年 6 月 24 日，陕西省国资委作出了陕国资产权发[2009]209 号《关于陕 西电子信息集团有限公司注册资本金有关问题的批复》，同意将陕西省财政厅 4 月 28 日拨付的 2 亿元资金补足电子集团的注册资本，该项出资由陕西省国资委直接 持有。鉴于陕高投在规定期限未能认缴出资，不再作为出资人，电子集团变更为 国有独资公司。

2009 年 7 月 24 日，陕西秦约会计师事务所有限责任公司对陕西省国资委缴纳 的 2 亿元出资进行了审验，并出具了陕秦会验字[2009]060 号《验资报告》

2009 年 7 月 28 日，电子集团向陕西省工商局申请办理了实收资本、公司类型 的工商变更登记，并于 2009 年 8 月 12 日领取了新的《企业法人营业执照》（注册 号为 610000100228934）。

（二）电子集团作为重组后上市公司股东出资程序的合法性

根据嘉源律师事务所出具的补充法律意见书（五），目前电子集团实收资本已 经足额到位，不影响电子集团公司的有效存续，不构成本次重组的法律障碍。电 子集团公司具备上市公司股东的主体资格。

（三）独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查，根据电子集团出具的相关出资证明和嘉源律师事务 所出具的补充法律意见书，截至 2009 年 8 月，电子集团的注册资本经审验已足额 到位，上市公司已经办理了实收资本变更的工商登记。

因此，本独立财务顾问认为，电子集团股东出资相关事宜不会对其上市公司 股东主体资格构成障碍。

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四十五、 关于上市公司未申报债务偿付的相关问题

（一）上市公司未申报债务按照 18%偿付的合法性及保护上市公司利益的相 关措施

1、长岭股份本次重组出售资产涉及转移的债务中，属于长岭股份被申请破产 之前发生而在人民法院审理破产重整案件期间未申报登记的债权为未申报债权。

2、宝鸡市中级人民法院受理长岭股份破产清算案之后，已依法定程序通知全 体债权人申报登记债权，其后又发出了召开债权人会议的通知，上述未申报债权 涉及的债权人均未申报登记或补充申报登记其债权。鉴于无法与未申报债权涉及 的债权人直接联系，2009 年 4 月 29 日，长岭股份在《证券时报》上刊登了《关于 债务转移的公告》，就出售资产涉及的债务转移事项告知相关债权人。如果相关债 权人对于债务转移持有异议，由长岭股份清偿相关债务或提供必要的保证。

截至 2009 年 12 月 20 日，长岭股份未收到相关债权人对于债务转移提出的异 议。

3、根据长岭股份破产管理人编制的《长岭（集团）股份有限公司重整计划》 （以下简称“《重整计划》”），长岭股份债权调整后，普通债权按 18%的比例清偿； 债权人未按规定申报债权的，如其债权仍依法被确认为有效，在本重整计划执行 完毕后，该债权人可以按照本重整计划规定的同类债权的清偿比率要求长岭股份 清偿。

《重整计划》已于 2008 年 9 月 17 日经长岭股份第二次债权人会议表决通过。 《重整计划》已经宝鸡市中级人民法院《民事裁定书》（【2007】宝市中法破 字第 14-14 号）依法裁定批准，发生法律效力。

4、2009 年 10 月 28 日，宝鸡市中级人民法院下达《民事裁定书》（【2007】宝 市中法破字第 14-50 号，裁定如下：

（1）长岭（集团）股份有限公司破产管理人对长岭（集团）股份有限公司重 整计划的监督期限届满，自 2009 年 10 月 25 日起，长岭（集团）股份有限公司破 产管理人对长岭（集团）股份有限公司重整计划的监督职责终止；

（2）按照重整计划减免的债务，长岭（集团）股份有限公司不再承担清偿责 任。

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（3）长岭（集团）股份有限公司破产管理人继续履行其他法定职责。

• 5、《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《破产法》”）第九十二条规定： “经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。

债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在 重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。” 6、根据《破产法》第八十二条关于债权分类的规定，经嘉源律师事务所核查， 未申报债权均为普通债权。

7、2009 年 4 月 11 日，长岭股份（“甲方”）与电子集团（“乙方”）签署了《资 产出售协议》，其中第 9 条就出售资产中所含债务转移后的偿债安排，约定如下：

（1）未申报债权转移至乙方后，未申报债权人提出偿债要求时，乙方应当依 据人民法院确认的金额，按照重整计划规定的清偿比例履行清偿义务。

（2）在资产交割日之后，如果已转移的债务中的债权人向甲方提出偿债要求， 且由甲方履行了给付义务，甲方可以依据相关凭证与乙方进行结算。

8、2009 年 12 月 24 日，长岭股份（“甲方”）和电子集团（“乙方”）签署了《关 于长岭（集团）股份有限公司出售资产涉及债务的偿还保证金的协议》。协议约定， 电子集团为了避免上市公司的偿债风险，在本次重组资产交割日之后的十个工作 日内，在中国工商银行姜城支行以电子集团公司名义开立账户，存入人民币 300 万元，作为出售资产所含全部债务的偿债保证金。协议同时约定：

在本次重组资产交割日之后，若有债权人向甲方提出偿债要求时，甲方应当 立即通知乙方，共同与债权人协商解决偿债问题；若债权人执意要求甲方偿还时， 在双方共同确认其债权真实的前提下，由乙方将偿债资金足额拨付给甲方，乙方 不得拒绝；若乙方在十个工作日内未予拨付偿债资金时，甲方无须征得乙方同意， 有权动用等额保证金偿还债务。

保证金使用之后，乙方应当在十个工作日内，在保证金账户内补足 300 万元。 若未申报登记债权的债权人提供确凿证据，并经人民法院裁定或判决，应当 偿还债务金额高于甲方原账面记载金额时，差额由乙方承担。

若债权人以偿债为由，拟通过司法程序冻结、查封甲方资产时，乙方应同意 首先以保证金存单提供质押保证，若保证金金额不足以担保时，应在十个工作日 内补足。若由于乙方怠于履行担保责任，导致甲方资产被冻结、查封且造成实际 损失时，甲方有权直接或通过司法程序向乙方提出索赔。

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9、根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字[2009]第 2830 号”《专 项审计报告》和《关于对长岭（集团）股份有限公司拟处置资产负债中未申报债 权情况说明的专项说明》，截至 2009 年 6 月 30 日，上市公司未申报债权金额为 144,925,396 元，未申报债权前十名的明细情况如下：

序号	债权人	账龄	产生原因	账面金额 （元）	支付可能性	占全部未申 报债权比例
1	陕西省财政厅	5年以上	稀土电机专项	10,195,947.00	18%	7.04%
2	长岭圣方计算机有限责任公司	3年以上	往来款	3,500,000.00	18%	2.42%
3	西安圣河有限责任公司	3年以上	往来款	3,057,865.00	18%	2.11%
4	陕西长岭工贸公司	3年以上	往来款	3,000,000.00	18%	2.07%
5	河南长岭工贸公司	3年以上	往来款	3,000,000.00	18%	2.07%
6	西京电器有限公司	3年以上	担保责任	3,000,000.00	18%	2.07%
7	武汉中商集团股份有限公司	3年以上	营业费用	2,275,245.00	18%	1.57%
8	重庆长岭工贸公司	3年以上	往来款	2,000,000.00	18%	1.38%
9	湖北大冶黄狮海	3年以上	营业费用	1,964,120.20	18%	1.36%
10	工商银行宝鸡分行	3年以上	借款	1,880,524.19	18%	1.3%
	合计			33,873,701.39		23.37%

由于上市公司在经营期间产生了新的经营性负债，因此，经中瑞岳华会计师 审计，截至2009年6月30日，包含未申报债权在内的上市公司全部负债为：

负债和股东权益	2009 年6 月30 日
流动负债：
应付账款	41,164,538.97
应付职工薪酬	48,014.24
应交税费	1,107,266.74
其他应付款	95,269,818.65
流动负债合计	137,589,638.60
非流动负债：
其他非流动负债	10,195,947.00
非流动负债合计	10,195,947.00
负债合计	147,785,585.60

法律顾问嘉源律师事务所出具的补充法律意见书（五）认为：长岭股份已就 出售资产涉及的债务转移事项向债权人履行了告知义务，且相关债权人未提出异 议，该等安排是适当的、可行的，未违反相关法律、法规的禁止性规定。根据《破 产法》和依法生效的《重整计划》之规定及依法生效的人民法院裁定，未申报债 权涉及的债权人提出清偿债务要求时，债务人按 18%的比例予以清偿。若相关债 权人对于上述偿债比例提出异议，因其主张与《破产法》及依法生效的人民法院

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裁定相悖，将不能获得人民法院的支持。

（二）2008 年度对未申报债权未确认债务重组利得的情况说明

经 2008 年 10 月 25 日宝鸡市中级人民法院《民事裁定书》（[2007]宝市中法破 字第 14-14 号），宝鸡市中级人民法院批准长岭（集团）股份有限公司重整计划。 《重整计划》规定“债权人未按规定申报债权的，如其债权仍依法被确认为有效， 在本重整计划执行完毕后，该债权人可以按照本重整计划规定的同类债权的清偿 比率要求长岭股份清偿。”

由于未申报债权在重整计划执行完毕后是否申报及申报金额具有不确定性， 即债务重组收益可能是未申报债权的 100%，也可能是未申报债权的 82%，会计计 量具有重大不确定性，从谨慎性原则考虑，长岭股份在 2008 年度未对未申报债权 按普通债权的 18%计算债务重组收益。

（三）对未申报债权如按照 18%的比例偿付，上市公司账面是否反映了债务 重组收益

长岭股份在对拟处置未申报债权在评估时已进行了评估减值，即对净资产的 评估增值。如果在资产交割前发生未申报债权人提出偿付申请，在破产管理人确 认有效后由上市公司偿付，则债务重组收益将反映在上市公司账簿中；如果在资 产交割前未申报债权人未进行申报，因该部分未申报债权经中资资产评估有限公 司出具的“中资评报字[2009]第 048 号”《资产评估报告书》按 82%评估减值，在 资产交割完成时，该部分债务重组收益将以资产处置利得的形式反映在上市公司 账簿之中。上述会计处理已经中瑞岳华审计师审验。

（四）关于本次出售资产作价对未申报债权的处理

本次出售资产作价依照中资资产评估有限公司出具的资产评估报告的结果定 价。

根据中资资产评估有限公司出具的资产评估报告及其专项说明，按宝鸡市中 级人民法院裁定的重整计划普通债权调整方案，长岭股份破产案受理日以前普通 债权按经确认的债权数额的 18％予以清偿。因此，按破产法相关规定和嘉源律师 事务所出具的法律意见，未申报普通债权清偿时采用与已申报普通债权相同的清 偿比例。在的中资评报字[2009]第 221 号评估报告中，中资资产评估有限公司对破 产案受理日以前未申报普通债权按账面金额 18%确认评估値。

（五）独立财务顾问核查意见

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经本独立财务顾问核查，根据《破产法》、宝鸡市中级人民法院的相关裁定和 嘉源律师事务所出具的法律意见书，在破产重整程序后，上市公司拟转让的全部 未申报债务的偿付比例、相关依据符合相关法律法规的规定。

相关未申报债务在资产交割前按照法定比例 18%偿付或者在出售资产交割完 成后，上市公司账面将反映债务重组收益，本次资产出售作价中已经考虑了 18% 偿付比例的影响，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，并已经中瑞岳华 审计师审验。

此外，上市公司已与电子集团签订《关于长岭股份出售资产涉及债务的偿还 保证金的协议》，根据协议的约定，电子集团将提供部分资金作为保证金。本独立 财务顾问认为，该安排切实可行，可以避免上市公司在未申报债权的偿付过程中 可能出现的风险和保护上市公司利益，并且能够保证在债务解决期间不会造成重 组方对上市公司的资金占用。

四十六、 关于拟购买资产中相关房地产产权问题

（一）拟购买资产中相关房地产产权不完善的历史原因

烽火集团之前身始建于 1956 年，是一家历史悠久的全民所有制企业，先后隶 属于陕西省电子厅、陕西省工业工委、陕西省企业工委、陕西省国资委和电子集 团。

烽火集团本次重组拟置入长岭股份的资产包括 62 处房产、其中 22 处房产未 办理房产证。由于以下原因：

• 1、该等房产均建于烽火集团拥有土地使用权的厂区内；

• 2、该等房产大部分是根据主管上级部门批复的技改投资项目建设的工业厂房

• 及其必要的辅助设施，当时未在当地规划部门办理规划事项；

• 3、出于减少管理费用的考虑。

因此，上述 26 处房产没有办理房屋产权证。

• （二）保证措施

1、鉴于相关房产不存在权属争议，同时经与烽火集团所在地主管部门宝鸡市 渭滨区建设局充分沟通，该局同意烽火集团在本次重组方案实施时，将该等房产 权属证书补办至长岭股份名下。

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2、烽火集团于 2009 年 6 月 15 日出具承诺函，承诺：已纳入本次交易购买资 产范围的 62 处房产和 8 宗土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷、产权转移受限 制（包括但不限于司法查封、冻结及政府行政限令）的情形；已取得产权证的房 产和尚待办理产权证的房产及 8 宗土地使用权在资产交割日之后的 30 个工作日内 将产权所有人变更登记至上市公司名下不存在法律障碍。由于双方不可预见、不 可控制的原因导致上述房产、土地使用权全部或部分无法办理过户，按下列方式 处理：

“（1）以等额的货币替代相关资产进行交割；

（2）待产权过户的障碍消除后，按协议约定，将未过户的房产或者土地使用 权通过置换的方式过户至上市公司名下；

（3）如果由于产权不能过户，给上市公司造成损失，本公司按实际损失额予 以赔偿。

本承诺函构成《关于发行股份购买资产的协议》不可分割之一部分且具有不 可撤销性。”

（三）独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查，根据烽火集团提供的相关证明和嘉源律师事务所的 补充法律意见书（五），本次拟注入上市公司资产中部分房地产产权存在未办理房 地产权证等不完善的情况，目前，烽火集团已取得相关主管部门予以办理产权证 明的相关证明文件，并出具了相关房产、土地不能及时过户至上市公司情况下的 补偿措施。

本独立财务顾问认为，上述相关安排能够确保相关资产顺利过户到上市公司 名下，有利于保护上市公司的利益。

四十七、 电子集团、烽火集团及本次标的资产所涉及的国有股权

转让事项

（一）关于电子集团、烽火集团及本次标的资产所涉及的国有股权转让事项 的说明

1、电子集团国有股权转让情况

电子集团自 2007 年 2 月 28 日成立之日至本说明出具日，不存在国有股权转

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让的情形。

2、烽火集团国有股权转让情况

烽火集团前身为陕西烽火集团公司。2001 年 9 月 24 日，烽火集团由陕西省信 息产业厅、华融公司、信达公司依据陕西烽火集团公司、华融公司、信达公司签 署的《债权转股权协议》和陕西省信息产业厅、华融公司、信达公司签署的《股 东出资协议》组建设立。

自 2001 年 9 月 24 日至本说明出具之日，烽火集团依据财政部、陕西省人民 政府、中国银行业监督管理委员会、陕西省国有资产监督管理委员会的相关文件 及批复办理过增资及股东变更的工商登记。

2006 年 7 月 3 日，陕西省国资委出具《关于确认中国电子系统工程总公司为 陕西烽火通信集团有限公司出资人的批复》（陕国资产权发[2006]185 号），同意依 据《国家发展改革委、财政部关于调整信息产业系统中央级“拨改贷”资金、中 央级基本建设经营性基金部门贷款出资人的批复》（发改投资[2003]1537 号）、《关 于中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家拨款和国家资本金的通知》（信部 运[2002]396 号）、《关于将部分中央级“拨改贷”资金、中央级基本建设经营性基 金本息余额转增你公司净资产的通知》（中电资[2004]111 号）等文件规定将信息 产业系统中央级经营性基金共 450 万元转增公司资本金，由中国电子系统工程总 公司持有；同时将陕西省国资委持有的出资中的 212.2 万元（2007 年债转股时中 央级“拨改贷”资金转为公司资本金的部分）转为中国电子系统工程总公司持有， 中国电子系统工程总公司成为烽火集团股东。

烽火集团 2006 年 7 月的增资及股权转让行为已经取得陕西省国资委的批复， 烽火集团在增资及股权转让后办理了产权登记、工商变更登记等手续。

3、标的资产国有股权转让情况

标的资产涉及的公司为：陕西烽火通信技术有限公司、 陕西烽火宏声科技有 限责任公司、西安烽火电子科技有限责任公司。

（ 1 ）陕通公司

陕通公司由烽火集团、王志杰等 5 名自然人于 1999 年 11 月 10 日共同出资设 立。设立时注册资本为 500 万元，其中烽火集团出资 400 万元，持股比例为 80%； 王志杰等 5 名自然人股东共出资 100 万元，持股比例共计 20%。

○1 2004 年增资

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2004 年 8 月经股东会通过，陕通公司增加自然人股本 700 万元人民币，增加 后注册资本为 1,200 万元，并经宝鸡天辉有限责任会计师事务所宝天验字（2004） 191 号验资。增资后，烽火集团出资 400 万元，占陕通公司注册资本的 33.3%；武 军会等自然人出资 800 万元，占陕通公司注册资本的 66.7%。

陕通公司此次增资已按照《公司法》的规定履行了召开股东会、验资、办理 工商变更登记、产权登记等程序，但未按照财政部《国有资产评估管理若干问题 的规定》（财政部令第 14 号）（以下简称“《国资评估若干问题的规定》”）履行评 估及评估备案程序，也未按照《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第 378 号）（以下简称“《国资监管暂行条例》”）的相关规定履行向国有资产管理部门报 批的程序。

○2 2009 年股权转让

陕通公司此次股权转让包括烽火集团受让刘彦等 12 名自然人股东股权、自然 人股东左秋印等与伏治甲等自然人之间的股权转让、自然人赵兰平与普拓科技（北 京）有限公司（非国有法人）之间的股权转让。

陕通公司此次股权转让已按照《公司法》的规定履行了召开股东会、签署股 权转让协议、办理工商变更登记等程序。根据中宇资产评估有限责任公司出具的 中宇评报字[2009]第 2036-2《资产评估报告书》，烽火集团受让刘彦等 12 名自然人 股东股权行为，已经履行了评估程序。

（ 2 ）宏声科技

宏声科技由烽火集团与辛福林等 6 名自然人于 2003 年 4 月 29 日共同出资设 立。设立时注册资本为 600 万元，其中烽火集团出资 204 万元，持股比例为 34%； 辛福林等 6 名自然人共同出资 396 万元，持股比例共计 66%。

○1 2004 年增资

根据宏声科技 2004 年 9 月 10 日股东会决议和修改后的公司章程规定，宏声 科技新增注册资本 200 万元，本次增资后注册资本为 800 万元。其中烽火集团出 资 204 万元不变，占注册资本的 25.5%；张正林等 9 位自然人股东增加出资 200 万元，共计出资 596 万元，占注册资本的 74.5%。

宏声科技此次增资已按照《公司法》的规定履行了召开股东会、验资、办理 工商变更登记、产权登记等程序，但未按照《国资评估若干问题的规定》履行评 估及评估备案程序，也未按照《国资监管暂行条例》的相关规定履行向国有资产

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管理部门报批的程序。

○2 2007 年增资

2007 年 3 月，宏声科技股东会决议增加注册资本 1,310.73 万元，本次增资已 于 2007 年 10 月经陕西宏信有限责任会计师事务所验证，宏声科技注册资本增加 至 2,110.73 万元。根据该验资报告，宏声科技原注册资本和实收资本为人民币 800 万元，申请增加注册资本人民币 1,310.7345 万元，全部以货币投入，新增部分由 陕西联盛投资有限公司、烽火集团、赵兰平等于 2007 年 10 月 25 日之前缴足，变 更后的注册资本为人民币 2,110.7345 万元，经审验，截至 2007 年 10 月 25 日止， 宏声科技新增注册资本合计人民币 1,310.7345 万元。其中，烽火集团由原来出资 204 万元增至出资 561 万元，占注册资本的 26.6%；自然人股东出资由原来的 596 万元增至 1,218.3 万元，占注册资本的 57.7%；另外增加一名法人股东-陕西联盛投 资有限公司，出资 331.4 万元，占注册资本的 15.7%。

宏声科技此次增资已按照《公司法》的规定履行了召开股东会、验资、办理 工商变更登记等程序，但未按照《国资评估若干问题的规定》履行评估及评估备 案程序，也未按照《国资监管暂行条例》的相关规定履行向国有资产管理部门报 批的程序。

○3 2008 年增资

2008 年 10 月，宏声科技的注册资本扩充到 3,000 万元，陕西宏信有限责任会 计师事务所出具了《验资报告》（陕宏验字[2008]第 8317 号）。根据该验资报告， 宏声科技原注册资本和实收资本均为人民币 2,110.7345 万元，根据 2007 年 3 月股 东会决议和修改后的章程的规定，股东申请增加注册资本 889.2655 万元，由盈余 公积转增注册资本，转增基准日为 2008 年 10 月 14 日。其中，股东烽火集团、桑 志明等 9 名自然人以盈余公积转增出资，变更后的注册资本为人民币 3,000 万元。 经审验，截至 2008 年 10 月 14 日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 3,000 万元。其中，烽火集团由原来出资 561 万元增至 765 万元，占注册资本的 25.5%； 自然人由原来出资 1,218.3 万元增至出资 1,903.6 万元，占注册资本的 63.45%；陕 西联盛投资有限公司出资 331.4 万元，占注册资本的 11.05%。

宏声科技此次增资已按照《公司法》的规定履行了召开股东会、验资、办理 工商变更登记等程序，但未按照《国资监管暂行条例》的相关规定履行向国有资 产管理部门报批的程序。

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○4 2009 年股权转让

宏声科技此次股权转让包括烽火集团受让李荣家等 5 名自然人股东股权、桑 志平与杜中科等自然人之间的股权转让。

宏声科技此次股权转让已按照《公司法》的规定履行了召开股东会、签署股 权转让协议、办理工商变更登记等程序。根据中宇资产评估有限责任公司出具的 中宇评报字[2009]第 2036-1《资产评估报告书》，烽火集团受让李荣家等 5 名自然 人股东股权行为，已经履行了评估程序。

（ 3 ）西安电子科技

西安电子科技由烽火集团、张光旭于 2001 年 4 月 19 日共同出资设立。设立 时注册资本为 100 万元，其中烽火集团出资 65 万元，持股比例为 65%；张光旭出 资 35 万元，持股比例为 35%。

○1.2001 年 7 月增资

2001 年 7 月，西安电子公司增资 400 万元，其中烽火集团增资 180 万元，增 资后持股比例为 49%，张光旭增资 220 万元，增资后持股比例为 51%。

西安电子科技此次增资已按照《公司法》的规定履行了召开股东会、验资、 办理工商变更登记等程序。

鉴于西安电子科技本次增资的时间为 2001 年 7 月，但是《国资评估若干问题 的规定》、《国资监管暂行条例》的生效时间分别为 2002 年 1 月 1 日、2003 年 5 月 27 日，西安电子科技本次增资行为在上述文件生效之前，故未履行评估以及向 国有资产管理部门报批的程序不违反上述文件的相关规定。

○2.2004 年股权转让

西安电子科技此次股权转让系自然人股东张光旭与陕西联盛投资有限公司 (非国有法人)（以下简称“陕西联盛”）之间的股权转让，已按照《公司法》的相 关规定履行了召开股东会、签署股权转让协议、办理工商变更登记等程序。

○3 2009 年股权转让

西安电子科技此次股权转让系陕西联盛分别向烽火集团转让其所持有西安电 子科技 16%的股权、向自然人股东谭文生转让其所持有西安电子科技 35%的股权。 西安电子科技此次股权转让已按照《公司法》的规定履行了召开股东会、签 署股权转让协议、办理工商变更登记等程序。根据中宇资产评估有限责任公司出 具的中宇评报字[2009]第 2036-3 号《资产评估报告书》，烽火集团受让陕西联盛股

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权行为已经履行了评估程序。

烽火集团三家子公司自设立至本说明出具之日，均存在增资的情形。烽火集 团三家子公司的增资行为均未履行资产评估及向国有资产管理部门审批的程序， 未完全按照国有股权转让的有关规定履行评估、报备等程序，存在法律瑕疵。

烽火集团三家子公司自设立至本说明出具之日，不存在国有股权转让的情形。 2009 年 12 月 23 日，陕西省国资委作出《关于陕西烽火通信集团有限公司三 家子公司注册资本和股权变动有关问题的批复》（陕国资产权发[2009]459 号），对 电子集团关于烽火集团三家子公司历次注册资本和股权变动的确认意见无异议。

2009 年 12 月 23 日，电子集团向烽火集团下发了《关于确认陕西烽火通信集 团有限公司三家子公司注册资本和股权变动情况有关问题的批复》（集团规字 [2009]287 号），批复烽火集团三家子公司在 2009 年之前注册资本和股权变动时， 未完全依照国有资产管理的相关规定进行报告、评估及备案，在程序方面存在不 完备之处，但未对国有股东权益造成实质性损害，因此，对烽火集团三家子公司 2009 年之前历次注册资本和股权变动情况予以确认，同时责成烽火集团根据《企 业国有资产法》及相关规定，建立健全国有资产管理制度，落实责任，规范运作， 杜绝类似情况发生。

（二）重组后上市公司规范运作的方案

自本次重组启动以来，重组方电子集团和烽火集团的董事、监事、高级管理 人员在财务顾问的辅导下，努力学习证券市场的相关法律法规，充分了解应承担 的义务和责任，为了重组后上市公司的规范运作，提高公司治理水平，根据实际 情况作出了《重组后长岭股份规范运作专项说明》，主要内容如下：

1、重组后，长岭股份将严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关 要求，建立完善的法人治理结构，规范公司运作，逐步制订或修订包括《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员会议事 规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董 事会提名委员会议事规则》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《总 经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理办法》在内的一系列制度。

2、同时长岭股份将坚持股东利益为导向，注重与投资者沟通，切实履行作为 公众公司的信息披露义务。上市公司的运作和管理将严格遵循中国证监会《上市 公司治理准则》等法律法规的要求，加强对以下方面的规范运作：（1）股东和股

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东大会；（2）董事与董事会；（3）监事和监事会；（4）信息披露和透明度；（5） -- 上市公司独立运作情况 人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独 立等。

（三）独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查，根据电子集团和烽火集团出具的相关证明文件和嘉 源律师事务所出具的法律意见书，电子集团不涉及国有股权的转让，烽火集团的 国有股权转让行为符合国有资产管理规定，但是标的资产中三家子公司在 2009 年 之前注册资本和股权变动时，未完全依照国有资产管理的相关规定进行报告、评 估及备案，在程序方面存在法律瑕疵，但是根据电子集团出具的《关于确认陕西 烽火通信集团有限公司三家子公司注册资本和股权变动情况有关问题的批复》（集 团规字[2009]287 号）的陕西省国资委出具的《关于陕西烽火通信集团有限公司三 家子公司注册资本和股权变动有关问题的批复》（陕国资产权发[2009]459 号），电 子集团和陕西省国资委已经对该三家子公司的注册资本和股权变动进行补充确 认。

本独立财务顾问认为，标的资产中三家子公司在 2009 年之前注册资本和股权 变动中存在法律瑕疵，但是该问题未对国有股东权益造成实质性损害，不影响该 三家子公司的有效存续，因此对相关资产注入上市公司不构成实质法律障碍。根 据烽火集团出具《重组后长岭股份规范运作专项说明》，烽火集团已经拟订切实可 行方案以保证重组后上市公司的规范运作。

四十八、 上市公司本次交易涉及的有关税费及其影响

2009 年 4 月 11 日，长岭股份与烽火集团签署了《发行股份购买资产的协议》、 与电子集团签署了《资产出售协议》。

根据上述协议，因本次出售及购买资产而应缴纳之税费或规费，按照有关法 律、行政法规或主管部门的政策明确规定缴纳义务人时，由义务人缴纳，未明确 规定时，由双方平均分摊。不论何种原因，一方代另一方缴纳了依法规定或依本 协议约定应当由另一方缴纳的因本次发行引致的税费或规费时，另一方接到支付 通知后，应当及时向代缴方支付代缴款项。同时在《资产出售协议》中约定在资 产交割前的期间损益由电子集团承担。

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（一）本次交易涉及税费

本次交易涉及税费总量预计为 2,207 万元，其中由上市公司应承担的主要税费 如下：

（万元）

				（万元
序号	税费	具体项目	置入资产 应税金额	备注
1	增值税	存货	-505.86	置入资产应税额为增 值税进项税
		固定资产-非房产	0
		不动产处置	0
3	营业税	不动产处置	0
4	契税	不动产处置	561.07
5	印花税	交易行为	0
		记载资金的账簿	23.4
6	城建税	应交流转税	0
7	教育费附加	应交流转税	0
8	过户费	不动产过户	56.31

以上数据仅是根据法律法规的相关规定模拟计算的数据，最终实际交纳数以 税务及相关收费用单位核准金额为准。

（二）上市公司承担的税费对重组后生产经营的影响及保障措施

1、上市公司承担的税费对重组后生产经营的影响

一方面，根据《资产出售协议》，上市公司承担的出售资产的相关税费作为期 间损益，最终由电子集团有限公司承担。电子集团亦对此出具了专门的承诺，同 意承担上市公司在本次重组中出售资产产生的相关税费。

另一方面，上市公司承担的购入资产的相关税费需以现金形式进行缴纳，相 关税费需现金支出 1,146.64 万元，其中 505.86 万元的存货进项税经税务部门核定 后可对后期产生的销项税进行抵扣，上市公司目前现金流量足以支付，因此对公 司生产经营不会产生重大影响。

此外，交纳印花税等将计入当期费用，直接影响公司当期损益；购买不动产 契税以及过户费将予以资本化，在以后年度进行摊销。

2、关于上市公司购买军品存货所涉及的进项增值税事宜

上市公司购买烽火集团军品业务相关资产后可以继续享受免征军品业务增值 税政策，烽火集团军品业务根据财政部、国家税务总局《关于军队、军工系统所

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属单位征收流转税、资源税问题的通知》（财税字[1994]011 号）文件免征增值税。 本次重大重组军品业务相关资产转移到长岭股份后，根据财政部、国家税务总局 《关于军工企业股份制改造有关增值税政策问题的通知》（财税[2007]172 号），可 继续免征增值税。

目前烽火集团正与有关部门积极沟通，争取在资产交割过程中办理好有关免 税手续。为保护上市公司及其股东利益，烽火集团与电子集团共同承诺：

若在资产交割过程中有关免税手续尚未办好，烽火集团不向长岭股份收取本 次军品转移涉及的价外流转税款项，相关税费由烽火集团支付和承担，若烽火集 团无法支付或无力承担相关税费，则由电子集团支付和承担相关税费。

因此，即使上市公司购买军品存货所涉及的进项增值税未被税务机关豁免， 由于烽火集团和电子集团已经承诺承担，该事项不会对上市公司生产经营产生影 响。

此外，由于烽火集团和电子集团已经就拟购买资产于本次重组完成后的 2009 年、2010 年盈利预测出具不足时的补偿承诺，并且采用上市公司股份回购方式， 具体为：若拟购买资产于本次重组完成后经会计师事务所审计的 2009 至 2010 年 度实际实现的归属于母公司所有者的净利润总额低于人民币 13,820.95 万元，则烽 火集团和电子集团同意上市公司以总价人民币 1.00 元定向回购其持有的一定数 量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次烽火集团认购的上市公司非公开 发行股份数。因此，如果相关事项对上市公司盈利产生不利影响，烽火集团和电 子集团将以其所持上市公司股份进项补偿，该补偿可以保护上市公司及其他股东 的利益。

（三）独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查，根据长岭股份出具的专项说明并经中瑞岳华会计师 事务所、陕西希格玛会计师事务所审验，长岭股份对本次重组中出售资产和购买 资产可能产生的税费总量和承担主体的说明符合相关税收法律的规定。

本独立财务顾问认为，根据长岭股份与电子集团签署的《资产出售协议》和 电子集团出具的承诺，与资产出售相关的税费将由电子集团承担，不会对长岭股 份的经营产生影响。此外，购买资产过程中产生的相关税费，将不会对长岭股份 的正常经营活动产生重大影响。

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四十九、 军工企业改制相关规定拟对上市公司章程的修订及获批 情况

（一）重组方和上市公司拟修订公司章程和军工主管部门的审批情况

1、烽火集团已根据《军工企业股份制改造实施暂行办法》的规定，起草了长 岭股份重大资产重组实施后的章程修改案（草案），增加了相关保证军品生产、保 障军工资产安全、保证国有控股权和保守国家秘密的特别条款。章程修改案（草 案）已经陕西省国防科技和航空工业办公室陕科工发【2009】261 号文批复同意。

2、烽火集团拟在本次重组实施后，将章程修正案（草案）提交上市公司董事 会、股东大会履行法定程序予以通过。

（二）律师法律意见

嘉源律师事务所出具的补充法律意见书（五）认为，烽火集团已就长岭股份 本次重组完成后修改公司章程事宜作出安排，该等安排合理、可行，不存在重大 不确定性风险。

（三）独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查，根据长岭股份的公司章程修订案（草案）、陕西省 国防科工办和嘉源律师事务所出具的法律意见书，陕西省国防科工办已经对长岭 股份章程修改案（草案）批复同意，因此，本独立财务顾问认为，重组后上市公 司按照《军工企业股份制改造实施暂行办法》第二十二条规定对上市公司章程进 项修改并取得相关军工审批机关的同意不存在重大不确定性风险。

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第十四章 提请投资者注意的风险因素

本次交易完成之后，上市公司的主营业务将整体转型。投资者在评价上市公 司本次发行股份购买资产时，除交易各方所提供的其他各项资料外，应特别认真 考虑下述各项风险因素及对策。

一、 上市公司业务转型风险

本次交易完成前，长岭股份主要从事纺织机电产品的生产、销售，本次交易 完成后，上市公司主营业务将变更为电子通信设备和器件的生产、研发和销售。 鉴于本次交易前后上市公司所从事的业务类型有着明显的区别，上市公司经营制 度和管理模式也需要随之做出调整和完善。因此，本次交易存在上市公司业务转 型风险。

二、 市场竞争加剧的风险

本次交易完成后，虽然上市公司在短波通信领域具有较强的竞争优势，电声 器材产品亦发展势头良好，但是竞争对手在上述领域亦成长较快，尤其是电声器 材领域的进入门槛较低，市场竞争更显激烈并有加剧的趋势。

三、 经济周期波动的风险

目前世界经济处于运行周期的底部，中国经济发展亦呈现放缓态势，经济增 长的放缓带来中国在国防军工方面开支的减少，可能影响到上市公司交易完成后 军工产品的发展。另外经济周期的波动直接影响到市场的购买力，可能对上市公 司产品的销售产生不利的影响。

四、 大股东及实际控制人控制风险

本次交易及股改完成后，烽火集团将持有长岭股份总股本的 42.31%，成为上 市公司的第一大股东；电子集团直接持有上市公司总股本的 13.08%，电子集团与 烽火集团合计持有总股本的 55.39%，陕西省国资委成为上市公司实际控制人。在 上市公司的重大经营投资决策方面，存在大股东及实际控制人控制风险。

五、 资产交割不确定风险

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中国证监会核准至完成资产交割尚需履行必要的手续，因此资产交割具有不 确定性。

六、 出售资产中未申报债权偿付风险

根据《破产法》、宝鸡市中级人民法院的裁定和北京市嘉源律师事务所出具 的法律意见，上市公司对出售资产中未申报债权的偿付比例与已申报债权的偿付 比例一致，但是如果相关债权人对债务偿付比例提出异议，仍可能对上市公司造 成损失。对此，重组方电子集团已经与上市公司签订《关于长岭(集团)股份有限公 司出售资产涉及债务的偿还保证金的协议，对防范该风险做出安排。

七、 股市风险

股票投资本身是一种风险投资，股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩和 发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货 膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素 的影响，上市公司的股价未来变化存在一定的不确定性，从而可能给投资者带来 投资损失风险。

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第十五章 独立财务顾问对本次交易的结论性意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有 关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前 提下，在专业判断的基础上，发表以下独立财务顾问意见：

1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露业务， 符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重大资产重组管理办法》、《证券 发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。

2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

3、本次交易完成后，长岭股份通过出售不良资产，同时发行股份购买优质资 产，将实现整体业务转型，彻底改变上市公司资产质量和经营状况，有利于提高 上市公司盈利能力和可持续发展能力。

4、本次重大资产重组完成后，烽火集团的控股股东电子集团将持有上市公司 13.08%的股份，烽火集团将持有上市公司 42.31%的股份，陕西省国资委将成为上 市公司的实际控制人，因此本次交易将导致上市公司的实际控制权发生变化。另 外，本次交易对方并非上市公司关联方，本次交易不构成关联交易。

5、本次交易完成后，长岭股份与烽火集团及其关联方之间的关联交易为生产 经营过程中正常的关联交易。对于该等关联交易，烽火集团和电子集团分别出具 了关于规范关联交易的承诺，明确了关联交易的定价原则，将建立关联方回避关 联交易相关议案的表决、提高关联交易的信息透明度、强化关联交易的监督等切 实可行的机制。因此，上市公司与烽火集团及其关联方之间的关联交易是公允、 合理的，不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。

6、长岭股份与烽火集团及其他关联方之间不存在实质性同业竞争，烽火集团 和长岭股份亦出具了相关承诺，以避免与上市公司产生潜在同业竞争问题。

7、烽火集团就上市公司拟购买资产实际盈利数不足利润预测数的情况出具了 补偿承诺，相关补偿安排合理可行。

8、本次交易公平、合理、合法，有利于长岭股份，符合上市公司全体股东的 长远利益。

另外，中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证

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监公司字[2007]128 号）（以下简称“128 号文”）第五条规定：

“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公 布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许 可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。 证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专 项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调 查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

经核查，长岭股份股票（股票代码：000561）于 2009 年 3 月 25 日起停牌， 停牌前 20 个交易日内，即 2009 年 2 月 25 日至 2009 年 3 月 24 日期间，上市公司 股价上涨幅度为 14.29%，而同期深圳成指上涨幅度为 6.57%，同期同行业机械设 备指数上涨幅度为 4.75%，因此本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板 块因素影响，长岭股份股价累计涨幅未超过 15%，股票价格波动未达到 128 号文 第五条的相关标准。

但是上市公司第四届董事会第四十二次会议公告日（2009 年 4 月 13 日）前 20 个交易日内，长岭股份股票股价上涨幅度扣除同期深圳成指和同行业机械设备 指数上涨幅度后超过 15%，股价波动达到 128 号文第五条的相关标准。

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第十六章 独立财务顾问内部审核意见

一、内部审核程序简介

项目组首先将本独立财务顾问报告及相关材料报送海通证券风险控制总部， 由海通证券风险控制总部对申报材料进行预审，提出预审意见，项目组根据预审 意见对申报材料进行修改与完善。

海通证券内核小组就本独立财务顾问报告召开内核会议，内核会议由内核小 组副组长主持。项目组先向内核委员汇报了项目的基本情况以及存在的问题与风 险，随后内核委员就材料存在的法律、财务等问题向项目组提问，项目组进行答 辩。答辩结束后，内核委员对本项目进行投票表决。

二、内部审核意见

海通证券内核小组经过无记名投票表决，认为长岭股份本次重大资产重组方 案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司 重大资产重组申请文件》及深圳证券交易所相关规定，同意出具本独立财务顾问 报告。

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第十七章 独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，独立财务顾问内核部门对本 次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾问承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组 方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。

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第十八章 独立财务顾问联系方式

机构名称：海通证券股份有限公司 法定代表人：王开国 主要办公地点：上海市广东路 689 号海通证券大厦 联系电话：021-23219000 传真：021-63411061 部门负责人：杨艳华 项目主办人：潘晓文、耿彦博 项目协办人：陈继云

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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于长岭（集团）股份有限公司重大 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）

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法定代表人（或授权代表人）：任澎

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内核负责人：张卫东

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部门负责人：杨艳华

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项目主办人：潘晓文

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耿彦博

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项目协办人：陈继云

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海通证券股份有限公司（章）

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签署日期：二 OO 九年 十二 月 三 日

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