Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Apr 13, 2009

评估报告共三册 本册为第一册

关于长岭（集团）股份有限公司向陕西烽火通信 集团有限公司发行股份购买部分资产项目

资产评估报告书

中宇评报字[2009]第2036 号

中宇资产评估有限责任公司 二ＯＯ九年三月二十八日

关于长岭股份向烽火集团发行股份购买部分资产项目-资产评估报告书

本 册 目 录

资产评估报告书声明……………………………………………… 3 资产评估报告书摘要……………………………………………… 5 资产评估报告书正文……………………………………………… 9 一、 委托方、被评估单位及委托方以外的其他报告使用者简介.........9 二、 评估目的 ...........................................................................................13 三、 评估对象和范围...............................................................................13 四、 价值类型及定义...............................................................................16 五、 评估基准日 .......................................................................................16 六、 评估依据 ...........................................................................................16 七、 评估方法 ...........................................................................................19 八、 评估程序实施过程和情况...............................................................31 九、 评估假设 ...........................................................................................33 十、 评估结论 ...........................................................................................34 十一、 特别事项说明..............................................................................37 十二、 评估报告使用限制说明..............................................................40 十三、 评估报告提出日期......................................................................41

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资产评估报告书声明

一、我们在执行资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估 准则,恪守独立、客观、公正的原则，根据我们在执业过程中掌握的事 实,评估报告陈述的事项是客观、真实的。我们的分析、判断和推论， 以及出具的评估报告遵循了资产评估准则和相关规范。

二、根据资产评估准则，遵守相关法律、法规，对评估对象在评 估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册 资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合 法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告的相关当事方没有现存或预期的利益关系。

四、我们执行本项资产评估业务的目的是对委估资产所具有的价 值进行估算并发表自己的专业意见，我们不会为当事人的决策承担责 任。我们提请报告使用者注意，评估结论仅在本报告载明的假设和限 制条件下成立，并且不应该被认为是委估资产在市场上可实现价格的 保证。

五、我们对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，对评估 对象法律权属资料进行了查验，但不对评估对象的法律权属真实性做 任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。

六、我们具备评估业务所需要的执业资质和相关专业评估经验。 评估报告已披露利用其他机构报告的情形。

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七、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明 的特别事项说明及其对评估结论的影响。

八、本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交资 产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按 规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经本评估 公司许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

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关于长岭（集团）股份有限公司向陕西烽火通信 集团有限公司发行股份购买部分资产项目

资产评估报告书摘要

中宇评报字[2009]第2036 号

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况， 应认真阅读资产评估报告书全文。

中宇资产评估有限责任公司接受陕西烽火通信集团有限公司（以 下简称“烽火集团”）和长岭（集团）股份有限公司（以下简称“长 岭股份”）的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、 公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对长岭股份拟向烽火 集团发行股份购买部分资产所涉及的烽火集团相关资产及负债进行了 评估。对其委估资产和负债截止评估基准日持续经营前提下股东全部 权益市场价值分析估算并发表本公司的专业意见。

本次评估分别采用了成本法（又称资产基础法）和收益法。在评 估过程中，中宇资产评估有限责任公司对烽火集团申报评估范围内的 相关资产和负债进行了必要的勘察核实，对委托方及被评估单位提供 的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的查验，实施了必要 的资产评估程序。

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成本法（又称资产基础法）评估结果：

经评估，于评估基准日2008 年12 月31 日，在持续经营前提下， 烽火集团纳入本次评估范围内经审计后的帐面总资产为68,780.06 万 元，总负债为21,977.38 万元，净资产为46,802.68 万元；清查调整 后帐面总资产为68,780.06 万元，总负债为21,977.38 万元，净资产 为46,802.68 万元；评估后总资产为92,561.40 万元，总负债为 21,977.38 万元，净资产为70,584.02 万元，增值23,781.34 万元， 增值率50.81%。

资产评估结果汇总表

资产占有单位名称：陕西烽火通信集团有限公司 评估基准日：2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元

资产项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	47,955.38	47,955.38	55,909.41	7,954.02	16.59
非流动资产：	20,824.67	20,824.67	36,651.99	15,827.32	76.00
持有至到期投资
长期股权投资	1,206.00	1,206.00	5,291.85	4,085.85	338.79
固定资产净值	10,346.13	10,346.13	17,948.81	7,602.68	73.48
其中：建 筑 物	4,507.31	4,507.31	9,270.44	4,763.13	105.68
设 备	5,838.82	5,838.82	8,678.37	2,839.55	48.63
固定资产减值准备	0.00	0.00	0.00	0.00
固定资产净额	10,346.13	10,346.13	17,948.81	7,602.68	73.48
在建工程	3,232.73	3,232.73	3,130.72	-102.01	-3.16
无形资产	5,619.38	5,619.38	10,097.53	4,478.15	79.69
递延所得税资产	420.44	420.44	183.09	-237.35	-56.45
其他非流动资产
资产总计	68,780.06	68,780.06	92,561.40	23,781.34	34.58
流动负债	19,665.38	19,665.38	19,665.38	0.00	0.00
非流动负债	2,312.00	2,312.00	2,312.00	0.00	0.00
负债总计	21,977.38	21,977.38	21,977.38	0.00	0.00
净 资 产	46,802.68	46,802.68	70,584.02	23,781.34	50.81

收益法评估结果：

评估人员采用收益法评估的股东全部权益价值为78,159.42 万元 （大写人民币柒亿捌仟壹佰伍拾玖万肆仟贰佰元整）。

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• 经综合分析，最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结

• 果。计算结果未考虑少数股东权益折价价值和多数股东股权溢价价值。 提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及

• 期后重大事项。并特别提请注意，对被评估单位占用的土地使用权由 委托方聘请的陕西恒达不动产评估咨询有限公司评估，本报告评估结 论引用了土地使用权的评估结果。

本资产评估报告有效期为一年，自评估基准日2008 年12 月31 日 起计算，至2009 年12 月31 日前有效。超过有效期，需聘请评估机构 对委估资产重新评估。

本报告提出日期为二○○九年三月二十八日。

（此页无正文）

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评估机构法定代表人或授权人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

公司总部地址：中国北京西城区安德路67号 邮编：100011 分公司地址： 陕西西安市高科大厦十二层 邮编：710075 分公司地址： 宁夏银川市新华西街392号 邮编：750001 电 话：(010)62033096 (029)88315890 (0951)5033636 传 真：(010)62036902 (029)88311347 (0951)5036008

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资 产 评 估 报 告 书

中宇评报字[2009]第2036 号

中宇资产评估有限责任公司接受陕西烽火通信集团有限公司（以 下简称“烽火集团”）和长岭（集团）股份有限公司（以下简称“长 岭股份”）的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、 公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对长岭股份拟向烽火 集团发行股份购买部分资产所涉及的烽火集团相关资产及负债进行了 评估。

本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的相关资产和负 债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产和负债截止评估基 准日持续经营前提下股东全部权益市场价值作出了公允反映。现将资 产评估情况及评估结果报告如下：

一、 委托方、被评估单位及委托方以外的其他报告使用者简介

委托方一（即被评估单位）：陕西烽火通信集团有限公司（以下 简称：烽火集团）

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1、基本情况

注 册 号: 610000100025195

企业名称：陕西烽火通信集团有限公司 注册地址：宝鸡市清姜路72 号

法定代表人：李荣家

注册资本：叁亿零陆佰肆拾玖万叁仟圆整

实收资本：叁亿零陆佰肆拾玖万叁仟圆整

公司类型：有限责任公司

经营范围：电子产品，无线通讯设备，移动电话机，计算机软件 及信息系统集成，电声器材，电子元器件，声像，电教产品，汽车检 测设备，电线电缆，纺织机械及配件 ，城市路灯照明及LED 新光源产 品的研制、生产、销售、安装、维修、技术服务；自营和代理各类商 品和技术的进出口业务（国家限制或禁止商品、技术除外）；机械加 工（专控除外）；房地产开发；普通货运（道路运输许可证有效期至 2010 年6 月27 日）；物业管理。

2、历史沿革及现状

1956 年6 月14 日，第二机械工业部（即军事工业部）第十局（无 线电工业局）决定成立宝鸡769 厂、792 厂筹备组。从此769 厂作为 第十局的一个下属企业，随着无线电工业局的隶属关系的变化而转移。 这种状况一直延续到1963 年2 月。

1959 年8 月17 日，第二机械工业部第十局通知国营769 厂第二 厂名为国营宝鸡无线电厂。

1963 年2 月8 日，中共中央、国务院发出文件，决定成立无线电 工业部，对外称第四机械工业部。5 月25 日，全国人民代表大会常务

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委员会第九十七次会议通过成立第四机械工业部。769 厂遂归属四机 部管辖。

1965 年3 月23 日，第四机械工业部通知第二厂名为国营烽火机 械厂。

1976 年3 月25 日，陕西省、第四机械工业部决定，将包括769 厂在内的陕西省境内的部属企业下放到省，实行部、省双重领导，以 省为主。

1978 年1 月1 日，第四机械工业部通知，下放到各省、市共同管 理，以省、市为主的电子工业企业，收归部直接管理。769 厂也随之 上收。

1982 年4 月26 日至5 月4 日，五届人大常委会第二十三次会议 批准，将第四机械工业部、国家通信广播电视工业总局、国家计算机 工业总局合并成立电子工业部。5 月5 日，电子工业部实行分级管理， 下设四个专业管理局（即雷达、计算机、元器件和通信广播电视工业 局）。769 厂归属通信广播电视工业局领导。

1983 年8 月23 日，电子工业部通知第二厂名为国营烽火无线电 厂。

1986 年2 月1 日，电子工业部和陕西省人民政府联合发出通知， 把25 个部属单位下放到陕西省，由此769 厂归属陕西省电子工业厅直 接管理。

1993 年9 月13 日，陕西省体改委批准第二厂名为陕西烽火集团 公司。

2001 年9 月28 日，经债转股后成立陕西烽火通信集团有限公司 至今。

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烽火集团始终坚持走科技兴企之路，在通信装备领域取得了“四 个第一”：即成功研制出了具有九十年代国际先进水平的我军第一部 短波跳频抗干扰电台、第一部机载短波自适应电台、第一部数字式车 内机内通话器、国内第一套有源抗噪送受话器系统。现已掌握了抗干 扰、跳频自适应和有源降噪等现代通信技术，并在软件无线电、高速 数传研究方面取得重大突破。

为了提高企业科研生产能力，保障国防装备的需要，近几年，烽 火集团先后实施了“短波跳频电台高新工程”、“024”工程研保、批 产以及省电子基金和出口专项等项目改造，累计投入技改资金达1.5 亿元，新建科研生产大楼及厂房约23000 平米。

截至2008 年12 月31 日，烽火集团股东及股权结构如下:

股东名称	实缴注册资本	实缴注册资本
	金额(万元)	占注册资本总额比例
中国华融资产管理公司	7,540.90	24.60%
中国信达资产管理公司	1,598.00	5.21%
中国建设银行有限公司	1,304.30	4.26%
中国电子系统工程总公司	662.18	2.16%
陕西电子信息集团有限公司	19,543.92	63.77%
合 计	30,649.30	100.00%

委托方二：长岭（集团）股份有限公司（以下简称：长岭股份） 注 册 号: 6100001000019

企业名称：长岭（集团）股份有限公司

注册地址：陕西省宝鸡市清姜路75 号

法定代表人：王瑄

注册资本：叁亿玖仟柒佰零壹万贰仟伍佰捌拾伍圆整 实收资本：叁亿玖仟柒佰零壹万贰仟陆佰圆整

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公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：家用电器、电子通讯产品、纺织电子设备和机电产品 （小轿车除外）的研制、生产、销售；软件技术的研制、开发；出口 本公司生产的产品，进口所需的原料和零部件，本企业的技术进出口 和“三来一补”；承包境外机电行业工程及境内国际招标工程；上述 境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的 劳务人员；模具的设计、制造和相关技术服务。

委托方以外的其他报告使用者：

委托方以外的其他报告使用者为按国家法律、法规规定，为实现 本次目的相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用者。

二、 评估目的

本次评估的目的是根据长岭股份拟向烽火集团发行股份购买部分 资产的需要，对烽火集团所申报的相关资产和负债进行评估，提供该 资产和负债截止评估基准日持续经营前提下股东全部权益市场价值的 专业意见，为该经济行为提供价值参考依据。

此经济行为已取得陕西省人民政府国有资产监督管理委员会陕国 资产权发[2009]82 号文件《关于电子集团及其关联企业重组长岭股份 和长岭股份股权分置改革有关问题的批复》。

三、 评估对象和范围

本次评估对象为烽火集团截至评估基准日纳入评估范围的全部股 东权益。评估范围为烽火集团所申报的经审计后的相关资产和负债，

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具体为：①烽火集团本部部分经营性资产及负债。②3 项长期股权投 资，即：陕西烽火通信技术有限公司33.33%的股权；陕西烽火宏声科 技有限责任公司25.50%的股权；西安烽火电子科技有限责任公司49% 的股权。③帐外工模具类资产和四项专有技术（A、短波：中频数字化 跳频技术；B、超短波：数字传输跳频技术；C、救生定向：基于探寻应答方式的无线电导航定位系统和定位技术；D、机通、车通：高噪声 环境下的总线式多户话音数字通信技术）的评估。

烽火集团提供的纳入本次评估范围的总资产帐面值为68,780.06 万元，总负债帐面值为21,977.38 万元，净资产帐面值为46,802.68 万元。以上资产和负债已经过西安希格玛有限责任会计师事务所审计 并出具了希会审字(2009)0468 号无保留意见审计报告。报告中有关事 项详见备查文件所附审计报告。

具体评估范围以烽火集团提供的资产评估申报明细表为准，凡列 入评估申报表内并经核实的资产均在评估范围之内。纳入评估范围的 资产与委托评估确定的资产范围一致。

具体资产、负债构成如下：

表1 烽火集团本部纳入本次评估范围的模拟资产负债表

金额单位：人民币元

	金额单位：人民币元
项目	账面价值
流动资产合计：	479,553,845.30
货币资金	90,587,829.10
应收票据	23,198,780.00
应收帐款	173,302,620.72
预付款项	20,819,662.29
其他应收款	24,991,308.31
存 货	146,653,644.88
非流动资产合计：	208,246,716.41
长期股权投资	12,060,000.00
固定资产净值	103,461,288.80
其中：设 备 类	58,388,164.01

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建筑物类	45,073,124.79
固定资产减值准备	0.00
固定资产净额	103,461,288.80
在建工程	32,327,265.28
无形资产	56,193,792.26
递延所得税资产	4,204,370.07
资产总计	687,800,561.71
流动负债合计：	196,653,799.14
短期借款	10,000,000.00
应付票据	20,105,280.00
应付帐款	101,640,073.08
预收款项	3,880,202.89
应付职工薪酬	12,205,670.00
应交税费	13,119,816.19
其他应付款	35,702,756.98
非流动负债合计：	23,119,970.50
专项应付款	23,119,970.50
负债总计	219,773,769.64
净 资 产	468,026,792.07

表2 烽火集团本部纳入重组范围的长期股权投资单位资产负债表

金额单位：人民币元

			金额单位：人民币元
项目名称	陕通公司	宏声科技公司	西安电子公司
流动资产	169,398,395.39	105,224,133.22	19,929,104.44
长期股权投资	15,400,000.00	3,743,000.00
固定资产	9,468,279.05	1,336,630.42	617,715.52
在建工程
工程物资
无形资产
长期待摊费用		46,376.24
递延所得税资产	103,171.60	179,111.90	55,980.97
资产总计	194,369,846.04	110,529,251.78	20,602,800.93
流动负债	122,419,135.78	55,275,522.18	3,773,259.89
非流动负债		290,000.00
负债合计	122,419,135.78	55,565,522.18	3,773,259.89
净 资产	71,950,710.26	54,963,729.60	16,829,541.04
持股比例	33.33%	25.50%	49%

纳入本次评估范围内的土地使用权评估由委托方另聘请具有资质 的土地估价机构陕西恒达不动产评估咨询有限公司进行评估并出具估

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价报告，本评估报告中土地使用权评估值是在分析后引用土地估价机 构的评估结果。

四、 价值类型及定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何 强迫压制的情况下，资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

本项目资产评估基准日是2008 年12 月31 日。评估中一切取价 标准均为评估基准日有效的价格标准。

选择会计期末作为评估基准日，能够准确反映所评估资产的整体 情况，本评估基准日系各方协商所确定。

六、 评估依据

（一）主要法律、法规依据

• 1、2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十

• 八次会议修订的《中华人民共和国公司法》；

• 2、1998 年8 月29 日《中华人民共和国土地管理法》；

• 3、1994 年7 月5 日《中华人民共和国城市房地产管理法》；

• 4、国务院1991 年第91 号令《国有资产评估管理办法》；

• 5、国资办发[1992]第36 号《国有资产评估管理办法施行细则》；

• 6、原国家国有资产管理局国资办发[1996]23 号《资产评估操作

• 规范意见》(试行)；

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• 7、财政部令第33 号和财会[2006]3 号下发的《企业会计准则》；

• 8、财政部财企〔2004〕20 号《资产评估准则—基本准则》；

• 9、财政部财企〔2004〕20 号《资产评估职业道德准则—基本准

则》；

• 10、财政部2006 年11 月颁布的《资产评估准则—评估报告》； 11、财政部2006 年11 月颁布的《资产评估准则—评估程序》； 12、财政部2006 年11 月颁布的《资产评估准则—业务约定书》；

• 13、财政部2006 年11 月颁布的《资产评估准则—工作底稿》； 14、财政部2006 年11 月颁布的《资产评估准则—机器设备》； 15、财政部2006 年11 月颁布的《资产评估准则—不动产》；

• 16、中国注册会计师协会会协〔2003〕18 号《注册资产评估师关

• 注评估对象法律权属指导意见》；

• 17、2004 年12 月30 日中评协〔2004〕134 号《企业价值评估指

• 导意见（试行）的通知》；

• 18、中华人民共和国主席令第 六十三号颁布的《中华人民共和国

• 企业所得税法》；

• 19、其他有关法律、法规、通知文件等。

• （二）经济行为依据

• 1、陕西省人民政府国有资产监督管理委员会陕国资产权发

• [2009]82 号文件《关于电子集团及其关联企业重组长岭股份和长岭股 份股权分置改革有关问题的批复》；

• 2、资产评估业务约定书。

（三）产权证明文件

• 1、中华人民共和国房屋所有权证复印件；

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• 2、中华人民共和国国有土地使用证复印件；

• 3、中华人民共和国机动车行驶证复印件；

• 4、在建工程开工许可证、规划许可证复印件；

• 5、重要资产购置合同或凭证复印件；

• 6、有关资产权属方面的“说明”、“承诺函”；

• 7、其他产权证明文件。

• （四）取价标准依据

• 1、陕西省计划委员会《陕西省地方工业与民用建设项目投资估算

• 指标》；

• 2、国家建设部颁发的《房屋建筑物完损等级评定标准》及有关房

• 屋折旧年限的规定文件；

• 3、原国家经济贸易委员会国经贸经[1997]456 号《关于发布汽车

• 报废标准的通知》；

• 4、原国家经济贸易委员会国经贸资源[2000]1202 号《关于调整

• 汽车报废标准若干规定的通知》；

• 5、国家外汇管理局公布的2008年12月31日人民币基准汇价；

• 6、慧聪广告商情（2007 年12 月）；

• 7、黑马汽车报价（2007 年12 月）；

• 8、烽火集团2006 年、2007 年、2008 年审计后会计报表；

• 9、烽火集团提供的前三年收入构成及分析资料；

• 10、烽火集团提供的前三年营业费用分析资料；

• 11、烽火集团提供的历年固定资产折旧提取方法；

• 12、烽火集团提供的未来收入成本预测；

• 13、评估人员现场收集的其它资料；

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• 14、中宇资产评估有限公司价格信息资料库相关资料。 （五）主要参考资料

• 1、资产占有单位工程建设有关技术资料；

• 2、与本次评估目的相关的评估基准日《审计报告》复印件；

• 3、《资产评估常用数据与参数手册》；

• 4、《建设工程投资估算手册》（中国建筑工业出版社1999）；

• 5、wind 资讯；

• 6、评估人员现场勘查及收集到的有关资料；

• 7、其他资料。

七、 评估方法

(一) 评估方法的选择和确定

资产评估基本方法包括成本法、市场法和收益法。根据《企业价 值评估指导意见（试行）》第二十三条的规定：注册资产评估师执行 企业价值评估业务时，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况 等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种基本评估方法的适用 性，恰当选择一种或多种评估基本方法。

1、 成本法

成本法又称资产基础法，是指分别求出企业各项资产的评估值并 累加求和，再扣减负债评估值得到企业净资产评估值的一种方法。 2、市场法

市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业即在市场上交易过 的可比企业、股权、证券等权益性资产进行比较，以参考企业的交易 价格为基础，加以调整修正后确定其价值的评估方法。市场法以市场

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实际交易为参照来评价评估对象的现行公允市场价值，具有评估过程 直观、评估数据取材于市场的特点。但运用市场法需要获得合适的市 场交易参照物。

3、收益法

收益法是通过估算被评估企业的未来预期收益并折算成现值，借 以确定被评估企业价值的一种资产评估方法。通常情况下，如果被评 估企业以持续经营为前提，并且能够用货币衡量其未来期望收益和产 权所有者所承担的风险,则可以采用收益法进行评估。

本次评估方法选择：

依据现有收集的资料，在公开市场范围内，难以找到同类型可比 性较强的交易案例，因而排除了用市场法评估的可能性。

综上所述，本次评估采用成本法和收益法进行评估。

• (二)成本法的评估

成本法又称资产基础法，是指分别求出企业各项资产和负债的价 值基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根 据其具体情况选用适当的评估方法得出。

各类资产的评估方法简述如下：

• 1、流动资产的评估

本次委估的流动资产为货币资金、应收票据、应收帐款、预收款 项、其他应收款和存货等。

（1）货币资金的评估

货币资金包括现金和银行存款。

现金：通过对现金进行实地监盘，填写现金盘点表，并根据现金日 记账中的借、贷方发生额倒推出评估基准日的现金库存数，以清查核

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实后的金额确定为评估值。

银行存款：通过查对各银行存款对账单、银行存款余额调节表，并 对银行账户进行函证核实，以核实调整后的账面值作为评估值。对于 有外币帐户的，按评估基准日的基准汇率折算为人民币，确认其评估 现值。

（2）应收票据的评估

应收票据为可背书转让、不带息的银行承兑汇票，按核实后帐面 值评估。

（3）应收款项（包括应收帐款、预付帐款和其他应收款）的评估 对各应收款项评估人员在具体了解其结算对象、发生日期、业务 内容、帐面余额等情况后，适当函证，无函证或者无法函证的，采取 适当的替代程序。对于帐龄较长的应收款项，评估人员根据可收回程 度判断确定评估值。各种预付款项，根据其所能收回的相应货物形成 资产或权利的价值确定评估值。

（4）存货的评估

存货包括原材料、产成品、在产品和帐外在用低值易耗品。

A．外购原材料的评估按照材料购置价并考虑运杂费、损耗、验收 整理入库费等合理费用得出评估值。对流转快，价格变化不大的原材 料，按核实后账面值确定评估值。

其中：①对其中少量长期库存的原材料，评估时根据材料性质、 种类等，按其变现值进行估算；②对企业计提的存货跌价准备评估为 零。

B．产成品的评估

产成品系企业已经完成全部生产过程并验收入库，可以按照合同

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规定的条件送交订货单位或者可以作为商品对外销售的产品，评估人 员依据调查情况和企业提供的资料分析，以其完全成本为基础，根据 该产品市场销售情况好坏决定是否加上适当的利润，或是低于成本来 确定评估值。其计算公式为：

评估价值=实际数量×不含税销售单价×（1-产品销售税金及附加 费率-销售费用率-所得税-净利润率×净利润扣除率） C．在产品的评估

在产品为企业正在制造尚未完工或已完工尚未转库的生产物，主 要为车间正在生产产品的原料费、人工及福利费、制造费用、燃料及 动力费。在产品在清查核实其成本构成的基础上，以其帐面实际发生 成本确定评估值

D．帐外工模具类在用低值易耗品的评估 在清查核实的基础上，采用重置成本法进行评估。 2、长期股权投资的评估

评估时，对控股、参股的正常经营被投资单位进行整体资产评估， 将评估后的净资产按持股比例计算应享有的份额确定其长期股权投资 的评估值。

3、固定资产的评估

（1）建（构）筑物的评估

以被评估资产继续使用为前提，根据不同的评估对象和所选用的 评估依据及资料，对建（构）筑物根据其实际特点采用重置成本法或 市场比较法确定其评估值。

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A、重置成本法：是通过估算出建（构）筑物在全新状态下的重置 成本，再扣减各种损耗因素造成的贬值，最后得出建（构）筑物的评 估价值。

公式：评估价值＝重置价值×综合成新率

重置价值： 由建安造价、前期及其他费用（含管理费）和资金成 本等组成，计算公式如下：

重置价值=建安造价+前期及其他费用+资金成本+开发利润

• (1)建安造价

根据评估人员现场勘察，结合估价对象实际情况，参照类似工程 资料和工程造价指标，确定其建安造价。

• (2)前期及其他费用的确定：

根据《陕西省工程建设其他费用定额》及当地建设收费标准及评 估人员了解的实际情况，评估基准日工程建设执行的前期及其他费用 有：勘察费、设计费、监理费、建设单位管理费、定额编制管理费、 质量监督费、抗震设计审察费、城市基础设施配套费等。

(3)资金成本，根据《全国统一建筑安装工程工期定额》（2000） 确定各建筑物的合理工期，取评估基准日中国人民银行公布的同期贷 款利率，按合理工期内资金均匀投入计算资金成本。对于建筑面积小、 结构简易、合理工期少于三个月的建筑物，因其资金成本较小，评估 时忽略不计。

(4)开发利润的确定

建造建筑物应获取的社会平均利润，本次评估按工业房地产平均 利润10%计算。

成新率的确定：

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依据国家建设部颁布的《房地产估价规范》的规定，同时按房屋 的结构、装修、设备等组成部分的完好和损坏程度划分为五个等级， 经现场勘察及打分，分不同情况确定成新率。

(1) 理论成新率：按房屋建筑物理论耐用年限、剩余使用年限确 定其成新率，其计算公式为：

理论成新率=[剩余使用年限/理论耐用年限]×100%

• (2) 勘察成新率：按房屋的结构、装修、设备三个分部的不同部

• 位分别打分，然后按下述公式计算成新率。

勘察成新率=结构部分合计得分×G+装修部分合计得分×S+设备 部分合计得分×B

式中： G——结构部分的评分修正系数

S——装修部分的评分修正系数 B——设备部分的评分修正系数

(3) 综合成新率：理论成新率与勘察成新率按不同的权重系数进 行分配后相加，求得综合成新率。其中：理论成新率权重占40%，勘察 成新率权重占60%。

计算公式为：成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%

B、市场比较法：

对外购商品房，当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用 市场比较法进行评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交 易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。

计算公式为：

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待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情 况×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产 个别因素值/参照物房地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格 指数/参照物房地产交易日价格指数

以市场比较法进行评估的房产为房地合一价。

（2）设备类资产的评估

机器设备评估主要采用重置成本法，其计算公式为： 评估价值=重置价值×成新率

重置价值的确定:

(1)机器设备重置价值的确定

机器设备的重置价值由设备购置费、运杂费、安装调试费、其它 费用和资金成本等部分构成。

①设备购置费

国产设备主要通过机电产品报价查询，参照国内市场同类型设备 现行市价综合调整确定。无同类型设备市价参照的，按价格变动趋势 确定其现行价格。进口设备购置费中还包括进口环节中的各项费用等。 ②运杂费

运杂费包括设备从生产厂或发货地到安装现场所发生的装卸、运 输、采购、保管等费用。具体计算公式为： 设备运杂费=设备购置价格×运杂费率

③安装调试费

一般通用设备的安装调试费参照原机械工业部《机械工业项目概 算编制办法及各项概算指标》规定的范围选取。根据设备的特点、重

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• 量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按不同安装费率计取。小

• 型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

• ④资金成本

本次评估中如果建设期超过6 个月则考虑资金成本。根据不同设 备购置安装的情况确定合理工期，按相同期限的银行贷款利率、假设 资金均匀投入计取。

⑤其它费用

其它费用包括工程建设前期费用、其它费用。

对价值量较小、不需要安装以及运输费用较低的一般设备重置全

• 价，参照现行市场购置价格确定。

• ⑦设备重置价值=①＋②＋③＋④＋⑤

• (2)运输车辆重置价值

• 根据陕西省车辆市场信息及《黑马信息广告》、《慧聪汽车商情

• 网》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格， 在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件 计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置价值：

• 重置价值=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。

• ①车辆购置价

通过市场调查获取车辆的最新价格。

②车辆购置税

按不含税价的10%计取。

③牌照费等其他费用：按相关规定计取。

(3)电子设备重置价值

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根据陕西省市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，确定 评估基准日的电子设备价格，一般不计取运杂费、安装调试费等，确 定其重置全价：

重置全价=购置价

成新率的确定：

(1)机器设备成新率

机器设备的成新率以评估人员现场勘察的设备实际技术状况为基 础，结合其已使用年限和经济寿命年限综合评定。综合评定时重点考 虑以下因素：

①设备的在用技术状况；

②设备的工作制度、利用率、完好率；

③设备的日常维护和大修理情况；

④设备的工作环境、工作条件等。

主要生产设备依据设备的经济寿命年限和实际已使用年限，综合

考虑设备的使用状况﹑ 维护状况﹑ 工作环境等因素综合确定。

①对可持续使用的设备，在其维护保养正常，未发生过重大事故 的前提下，主要采用年限法确定成新率。设备经济寿命年限参考《资 产评估常用数据与参数》确定。

成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100％

②对于重大设备采用年限法结合现场勘察，技术勘察打分综合确

定成新率，其中年限法权重40%，技术勘察打分权重60%。

综合成新率=年限法成新率×40%+技术勘察成新率×60%

(2)车辆成新率

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根据国经贸经[1997]456 号文《关于发布〈汽车报废标准〉的通 知》及2000 年12 月18 日国经贸资源〔2000〕1202 号《关于调整汽 车报废标准若干规定的通知》的有关规定，按以下方法确定成新率， 即：

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100% 行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100% a:车辆特殊情况调整系数。

• (3)电子设备成新率

成新率=（1-已使用年限）÷经济寿命年限×100%

• （3）在建工程的评估

此次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏 资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情 况，采用以下评估方法：

• (1)主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转的在建工

• 程，若其价值在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估为零。 (2)未完工、尚未办理竣工决算的项目

根据其在建工程申报金额，按清查核实后的账面值作为评估值。 (3)纯费用类在建项目

纯费用类在建项目无物质实体，经核实所发生的支付对未来将开 工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与 关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评 估值，否则按零值处理。

4、无形资产的评估

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（1）土地使用权的评估

此次无形资产——土地使用权的评估，由委托方另聘请陕西恒达 不动产评估咨询有限公司出具了陕恒地价字[2009]45 号和陕恒地价 字[2009]49 号《土地估价报告》，本评估报告土地使用权评估结果在 分析后引用上述土地估价机构的评估值。

（2）外购软件的评估

对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同 类软件评估基准日市场价格确认评估值；对于目前市场上有销售但版 本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估 值；对于已无法找到市场价格的，主要参考企业原始购置成本并参照 同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值。

（3）帐外专有技术的评估

根据无形资产的概念及含义，无形资产的价值体现在能为企业带 来经济利益。无形资产通常采用收益法进行评估，通过合理预测企业 相关产品未来收益，分析与之有关的预期变动、受益期限，与收益有 关的成本费用、配套资产、现金流量、风险因素及货币时间价值，确 定相关产品带来的收益，并根据无形资产对收益的贡献程度合理确定 分成率，估算无形资产的价值。

具体评估模型：

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其中：PV——被评估专有技术评估值；

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r——折现率；

K——被估无形资产分成率； n——预测收益期限。

5、递延所得税资产的评估

递延所得税资产系某些资产、负债项目的帐面价值与其计税基础 之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其 计税基础的项目的帐面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差 异。如企业计提的各项准备、快速折旧、计提的不可税前列支的负债 等，本次评估根据其形成的原因按资产及负债实际评估的情况进行分 析确认。

6、负债的评估

评估时，清查核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人负债 额，以评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额 确定评估值。

(三)收益法的评估

收益法是通过估算被评估企业的未来预期收益并折算成现值，借 以确定被评估企业价值的一种资产评估方法。

本次选用现金流折现方法（DCF 模型），基本思路是以未来预测期 内的企业净现金流量作为依据,采用适当的折现率折现后加总计算出 营业性资产价值,加上溢余资产价值、非经营性资产价值和长期投资价 值，然后减去有息负债得出净资产价值(股东全部权益价值)。 股东全部权益价值=企业价值-有息债务价值 收益法的适用前提条件为：

1、被评估资产必须是能够用货币衡量其未来收益的单项或整体资

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产;

• 2、产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。

八、 评估程序实施过程和情况

本次资产评估工作于2009年3月5日开始，至2009年3月28日出具正 式报告。整个评估工作包括以下程序：

(一) 明确评估业务基本事项

根据评估机构与委托方达成的意向，经与委托方洽谈后，确定承 接评估业务。然后，明确了以下事项：委托方与被评估单位、评估报 告使用者等相关当事方及其相互关系；评估目的；评估范围和评估对 象基本情况；适用的价值类型；评估基准日；评估假设和限定条件； 时间安排和工作配合。

(二) 签订业务约定书

在明确了上述事项的基础上，与委托方签订评估业务约定书，对 评估机构和委托方的权利、义务和其他重要事项进行了约定。

(三) 编制评估计划

根据评估业务的性质和复杂程度制定评估计划，对评估进度、人 员安排、费用预算、是否需要专家帮助等评估业务的全过程进行合理 安排。同时，与被评估单位就评估计划的要点和重要环节进行沟通， 协商计划的实施。

(四) 收集评估资料

评估人员根据资产评估的有关原则和规定，充分收集了与评估业

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务相关的信息资料，具体步骤如下：

• 1、根据评估机构资产评估工作的需要，指导被评估单位对委估

• 资产进行清查，填报资产清查评估申报明细表；

• 2、收集资产评估所需文件资料，并听取被评估单位有关人员对企

• 业情况以及委估资产的历史和现状介绍；

• 3、对被评估单位填报的评估申报明细表进行查验，并与被评估单

• 位的有关财务记录数据进行核对。

• (五) 现场调查和勘察核实资产

• 评估人员根据评估对象的特点，对评估范围内的资产进行了勘察

• 核实，具体步骤如下：

• 1、根据评估申报明细表的内容到现场对实物进行核实和查勘，

• 对资产状况进行查看、记录；

• 2、与资产管理人员进行交谈，了解资产的运营、管理及保养状况；

• 3、查阅委估资产的产权证明文件以及有关往来账目、发票等财务

• 资料。

(六) 评定估算

依据掌握的资料，运用上述评估方法进行评定估算。

• (七) 编制和提交评估报告

• 1、根据评估人员对各类资产的初步评估结果，进行评估结果汇总、

• 评估结论分析工作；

• 2、确认评估工作中没有发生重复和漏评的情况，并根据汇总分析

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情况，对资产评估结果进行调整、修改和完善；

3、根据评估工作情况，撰写资产评估报告书，并进行三级审核；

4、向委托方提交评估报告初稿，经与委托方交换意见后，向委托 方提交正式资产评估报告书；

(八)评估档案资料归档。

九、 评估假设

我们对评估范围内的资产进行评估过程中，依据国家资产评估的 法律法规及规范化要求，在评估程序、取价标准、资产状态确认时遵 循持续经营、公开市场、公平交易等评估假设。

持续经营假设：是指在可以预见的将来，企业将会按当前的规模 和状态继续经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务。

公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。 公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖 者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此 都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自 愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

交易假设：是资产评估最基本的前提假设，假定所有待评估资产 已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场 进行估价。一方面为资产评估得以进行创造了条件，另一方面限定了 资产评估的外部环境，即资产是被置于市场交易之中的。

十、 评估结论

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（一）评估结果

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的 原则及履行必要的评估程序，中宇资产评估有限责任公司对本次经济 行为所涉及的烽火集团纳入本次评估范围的相关资产和负债及股东全 部权益价值进行了评估，本次评估分别采用了成本法（又称资产基础 法）和收益法。资产基础法主要采用了市场法比较法和重置成本法， 收益法采用自由现金流量折现法。

本次采用资产基础法评估后净资产为70,584.02万元，收益法评估 后股东全部权益价值为78,159.42万元，收益法结果较资产基础法结果 高7,575.40万元，高出10.73%。分析原因主要是两种评估方法考虑的 角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，资产基础法 是从资产的再取得途径考虑的。

本次收益法评估，是在审计后模拟的资产负债表、利润表及财务 结构的基础上进行的，通过对企业资产未来净利润的预测，并选择与 资产结构相匹配的折现率，从而折现确定委估企业的价值。该模拟企 业预计经营前景良好，具有稳定的盈利能力，资产组合能够发挥相应 效用，因而使得评估结果高于资产基础法评估值。

综上所述，结合本次评估目的，为了今后企业更好的发展，从稳 健性的原则出发，我们认为资产基础法评估结果能够完整体现本次评 估目的下股东全部权益价值，故最终选取资产基础法得出的评估值作 为最终评估结果。

根据以上评估工作，得出如下评估结论：截至评估基准日2008 年 12 月31 日持续经营前提下，烽火集团纳入本次评估范围内经审计后 的帐面总资产为68,780.06 万元，总负债为21,977.38 万元，净资产

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为46,802.68 万元；清查调整后帐面总资产为68,780.06 万元，总负 债为21,977.38 万元，净资产为46,802.68 万元；评估后总资产为 92,561.40 万元，总负债为21,977.38 万元，净资产为70,584.02 万 元，增值23,781.34 万元，增值率50.81%。

评估结果详细情况请见评估明细表。

资产评估结果汇总表

资产占有单位名称：陕西烽火通信集团有限公司 评估基准日：2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元

资产项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	47,955.38	47,955.38	55,909.41	7,954.02	16.59
非流动资产：	20,824.67	20,824.67	36,651.99	15,827.32	76.00
持有至到期投资
长期股权投资	1,206.00	1,206.00	5,291.85	4,085.85	338.79
固定资产净值	10,346.13	10,346.13	17,948.81	7,602.68	73.48
其中：建 筑 物	4,507.31	4,507.31	9,270.44	4,763.13	105.68
设 备	5,838.82	5,838.82	8,678.37	2,839.55	48.63
固定资产减值准备	0.00	0.00	0.00	0.00
固定资产净额	10,346.13	10,346.13	17,948.81	7,602.68	73.48
在建工程	3,232.73	3,232.73	3,130.72	-102.01	-3.16
无形资产	5,619.38	5,619.38	10,097.53	4,478.15	79.69
递延所得税资产	420.44	420.44	183.09	-237.35	-56.45
其他非流动资产
资产总计	68,780.06	68,780.06	92,561.40	23,781.34	34.58
流动负债	19,665.38	19,665.38	19,665.38	0.00	0.00
非流动负债	2,312.00	2,312.00	2,312.00	0.00	0.00
负债总计	21,977.38	21,977.38	21,977.38	0.00	0.00
净 资 产	46,802.68	46,802.68	70,584.02	23,781.34	50.81

（二）评估结果与调整后账面值变动情况及原因分析

烽火集团净资产评估增值23,781.34 万元，其中流动资产增值 7,954.02 万元、非流动资产增值15,827.32 万元。

具体造成评估增减值项目及其主要原因如下：

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1、流动资产中应帐款项增值900.28 万元，主要是由于审计后企 业计提的坏帐准备大于评估估算的风险损失，评估时将企业计提的坏 帐准备评估为零，故形成增值；存货增值7,053.74 万元，其中：（1） 产成品评估增值4,851.92 万元，主要是由于企业大部分产品市场价格 高于其生产成本造成增值；（2）帐外工模具类在用低值易耗品无帐面 值，评估增值2,197.866 万元。

• 2、非流动资产增值原因如下：

• （1）固定资产——房建类：

委托评估的房建类固定资产评估净值增值4,763.13 万元，增值率 105.68%。主要原因为：

• 1）部分房屋建筑物建成年代久远，原始成本偏低，现在的重置成

• 本远远大于其原始成本，故建筑物、构筑物、管道沟槽都有所增值。

• 2）部分房屋建筑物建成年代久远，账面净值已折旧完，但由于烽

• 火集团对建筑物维修较好，且近些年对建筑物又进行了装修，故勘察 成新率远远高于理论成新率，故有所增值。

• 3）本次评估范围内个别房地产购买时价格便宜，随着房地产市场

• 这几年的发展，房地产增值较大。

• （2）固定资产——设备类：

委托评估的设备类固定资产评估净值增值2,839.55 万元，增值率 48.63 %。主要原因为：企业计提折旧的年限低于设备经济寿命使用年 限，从而导致一定幅度的增值。

• （3）长期股权投资评估增值4,085.85 万元，增值率为338.79%。

• 主要是对各下属被投资单位的会计核算执行新会计准则由权益法改为

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成本法及被投资单位净资产评估增值所造成。如按权益法核算，长期 股权投资评估实际增值667.51 万元，实际增值率14.43%。

本次对3 家长期股权投资单位整体打开评估，具体增值原因详见 各单位资产评估说明中相关部分内容介绍。

（4）无形资产评估增值4,478.15 万元，其中：（1）土地使用权 评估增值1,378.40 万元，主要是由于地价上涨形成增值；（2）帐外 专有技术无帐面值，评估增值3,099.75 万元。

本评估结论是依据本次评估目的、持续经营原则和公开市场原则 确定的评估基准日现行公允价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担 保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估值的影响， 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发 生变化时，评估结论一般会失效。

十一、 特别事项说明

（一）根据委托方的统一安排，委估资产中的土地使用权由委托 方另行委托陕西恒达不动产评估咨询有限公司评估，本评估报告中土 地使用权评估值是在分析后引用土地估价机构的评估结果。由陕西恒 达不动产评估咨询有限公司出具的陕恒地价字[2009]45 号和陕恒地 价字[2009]49 号《土地估价报告》，构成本报告的重要备考文件。

（二）评估时，对纳入本次评估范围内但尚未取得房产证的房屋 建筑物，建筑面积按施工图纸和评估人员与企业资产管理人员现场估 测为评估计算依据，待企业取得房产证时，按证载面积为准，并考虑

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对评估结果的影响。由烽火集团出资购买但登记在李培峰个人名下的 房产，由其本人出具相关证明，证明其房产产权为烽火集团所有。

（三）纳入本次评估范围内的部分车辆行驶证证载权利人与被评 估单位不符，由被评估单位或证载权利人对该类资产的权属进行了书 面承诺或提供相关的证明，证明其产权属被评估单位所有。

（四）根据烽火集团子公司陕西烽火宏声科技有限责任公司提供 的营业执照、历次验资报告、公司章程修正案、股权转让协议、股东 会决议等资料，陕西烽火宏声科技有限责任公司成立于2003 年4 月 29 日，根据公司2008 年4 月10 日第六次股东会决议，决定用盈余公 积转增注册资本8,892,655.00 元, 业经陕西宏信有限责任会计师事务 所陕宏验字[2008]第8371 号验资报告验证确认，变更后注册资本为 30,000,000.00 元，其中烽火集团占公司注册资本总额的25.50%，截 止评估基准日相关工商变更登记工作正在办理中。

（五）陕西烽火宏声科技有限责任公司子公司深圳市烽火宏声科 技有限公司，2003 年9 月投资，评估基准日审计确认陕西烽火宏声科 技有限责任公司投资比例为100%（注：深圳市烽火宏声科技有限公司 评估基准日验资报告及工商登记显示陕西烽火宏声科技有限责任公司 投资比例为60%，陕西烽火宏声科技有限责任公司于2003 年10 月通 过协议，将另外两位自然人股东黄晓20%的股权、辛福林20%的股权， 共计40%的股权以现金收购，截止评估基准日相关工商变更登记工作 正在办理中）。

（六）陕西烽火宏声科技有限责任公司子公司宝鸡烽火电线电缆 有限责任公司，2008 年2 月投资，评估基准日审计确认陕西烽火宏声

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科技有限责任公司投资比例为75.15%（根据企业提供的相关协议，邓 春发将其持有宝鸡烽火电线电缆有限责任公司51.00%的股权、张效维 将其持有宝鸡烽火电线电缆有限责任公司5.00%的股权、武军会将其 持有宝鸡烽火电线电缆有限责任公司5.00%的股权、陕西烽火通信集 团有限公司将其持有宝鸡烽火电线电缆有限责任公司14.15%的股权 转让给陕西烽火宏声科技有限责任公司，截止评估基准日相关工商变 更登记工作正在办理中）。

（七）本评估结论中，评估师未对各种设备在评估基准日时的技 术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术 资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。

（八）评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉 眼所能观察的部分）做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有 关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下， 通过实地勘察作出的判断。

（九）企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在被评估单 位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评 估机构及评估人员不承担相关责任。

评估报告使用者应注意以上的特别事项以及各分报告中所提及 的特别事项对本评估报告的相关内容的理解和对评估结论所产生的影 响。

十二、 评估报告使用限制说明

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1、本评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础 上形成的，仅在评估报告设定的原则、依据、前提、评估假设和限制 条件下成立。

• 2、本专业意见不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

• 3、本评估报告包含评估报告正文、附件、评估说明和评估明细表。

• 评估报告正文、附件和评估明细表须配套使用，资产评估说明仅供财 产评估主管机关、企业主管部门审查资产评估报告书和检查评估机构 工作使用。

• 4、本次评估对坏账的确认不能作为企业核销坏账的依据，企业核

• 销坏账还需按照正常审批手续进行。对坏账的确认只是评估人员对企 业坏账水平的评估，为此次评估目的经济行为提供价值依据。

• 5、本评估报告须经国有资产监督管理委员会核准后方可生效。

• 6、根据国家的有关规定，本资产评估报告书有效期为一年，自评

• 估基准日二○○八年十二月三十一日起计算，至二○○九年十二月三 十一日前有效。超过有效期，需重新进行资产评估。

• 7、本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

• 8、本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

• 9、未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被

• 摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有 约定的除外。

十三、 评估报告提出日期

本报告书提交委托方的时间为：二ＯＯ九年三月二十八日。

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评估机构法定代表人或授权人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

中宇资产评估有限责任公司 二ＯＯ九年三月二十八日

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备查文件目录

• 1、陕西省人民政府国有资产监督管理委员会陕国资产权发

• [2009]82 号文件《关于电子集团及其关联企业重组长岭股份和长岭股 份股权分置改革有关问题的批复》复印件；

• 2、资产评估业务约定书；

• 3、陕西烽火通信集团有限公司企业法人营业执照复印件；

• 4、长岭（集团）股份有限公司企业法人营业执照复印件；

• 5、三家被投资单位企业法人营业执照复印件；

• 6、与本次评估目的相关的评估基准日《审计报告》复印件；

• 7、烽火集团房屋所有权证及车辆行驶证复印件、相关产权“情况

• 说明”及“确认函”等复印件；

• 8、委托方及被评估单位承诺函；

• 9、资产评估人员和评估机构承诺函；

• 10、资产评估机构企业法人营业执照复印件；

• 11、资产评估机构资格证书复印件；

• 12、注册资产评估师执业证书复印件。

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