Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Apr 13, 2009

证券代码：000561 证券简称：S*ST长岭 上市地：深圳证券交易所

长岭（集团）股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易 报告书草案 （摘要）

签署日期：2009年4月11日

董事会声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况， 并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊 载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/；备查文件置于本公司证券部供查阅。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并 对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大 重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。

长岭（集团）股份有限公司董事会 二〇〇九年四月十一日

目录

释义................................................................ 2 第一章 重大事项提示................................................. 5 第二章 交易概述..................................................... 8 第一节 本次交易背景和目的......................................... 8 第二节 本次交易原则.............................................. 10 第三节 本次交易具体方案.......................................... 11 第四节 本次交易决策过程.......................................... 14 第五节 交易对方、标的名称及定价情况.............................. 15 第六节 交易对方与本公司关系说明.................................. 17 第三章 上市公司情况................................................ 18 第一节 公司基本情况.............................................. 18 第二节 公司设立和最近三年股权变动情况............................ 18 第三节 公司主营业务情况及主要财务指标............................ 20 第四节 公司控股股东及实际控制人情况.............................. 22 第四章 交易对方情况................................................ 23 第一节 烽火集团基本情况.......................................... 23 第二节 电子集团公司基本情况...................................... 27 第三节 交易对方与上市公司之间关系................................ 35 第四节 交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况................ 35 第五章 目标资产情况................................................ 36 第一节 拟购买资产具体情况........................................ 36 第二节 拟出售资产具体情况........................................ 54 第六章 拟购买资产主营业务情况...................................... 65 第一节 拟购买资产主要产品及用途.................................. 65 第二节 拟购买资产质量控制情况.................................... 68 第三节 拟购买资产的生产技术情况.................................. 70 第四节 拟购买资产的主要资产情况.................................. 70 第七章 新增股份情况................................................ 76 第八章 财务会计信息................................................ 79 第一节 本次拟购买资产合并财务资料................................ 79 第二节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料.................... 83 第三节 本次交易盈利预测.......................................... 87

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释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 长岭股份、上市公司、 指 长岭（集团）股份有限公司，股票代码：000561 本公司、公司 烽火集团 指 陕西烽火通信集团有限公司 电子集团 指 陕西电子信息集团有限公司，系烽火集团之控股股 东 目标资产、标的资产 指 拟出售资产与拟购买资产

• 目标资产、标的资产 指 拟出售资产与拟购买资产 本次重大资产重组、本 指 长岭股份拟向电子集团出售其持有的除货币资金、 次重组、本次交易、交 应收票据以及2008年12月已出售资产（详见2008年 易 12月31日长岭股份关联交易公告）之外的全部资产 和未申报债务，同时长岭股份拟向烽火集团定向发 行股份购买其本部主要经营性资产和负债及其持有 的陕通公司、宏声科技、西安电子公司股权

• 本次重大资产出售 指 长岭股份拟向电子集团出售其持有的除货币资金、 应收票据以及2008年12月已出售的资产（详见2008 年12月31日长岭股份关联交易公告）之外的全部资 产和未申报债务

• 本次发行股份购买资 指 长岭股份拟向烽火集团定向发行股份购买其本部主 产 要经营性资产和负债及其持有的陕通公司、宏声科 技、西安电子公司股权

• 拟出售资产 指 于拟出售资产基准日，长岭股份持有的除货币资金、 应收票据以及2008年12月已出售的资产（详见《资 产评估报告书》（中资评报字（2008）第285号）） 之外的其他资产及未申报债务

长岭纺电 指 陕西长岭纺织机电科技有限公司，系长岭股份之控 股子公司 长岭印务 指 陕西长岭印务有限责任公司，系长岭股份之控股子 公司 长岭运输 指 陕西长岭运输有限责任公司，系长岭股份之控股子 公司 拟购买资产、拟注入资 指 于拟购买资产基准日，烽火集团本部主要经营性资 产 产和负债及其持有的陕通公司、宏声科技、西安电 子公司股权 陕通公司 指 陕西烽火通信技术有限公司，系烽火集团之控股子 公司 宏声科技 指 陕西烽火宏声科技有限责任公司，系烽火集团之控 股子公司 西安电子公司 指 西安烽火电子科技有限责任公司，系烽火集团之控

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股子公司 资产出售协议 指 长岭股份与电子集团于2009年4月11日签订的《资产 出售协议》 发行股份购买资产协 指 长岭股份与烽火集团于2009年4月11日签订的《发行 议 股份购买资产协议》 拟出售资产基准日 指 2008年11月30日 拟购买资产基准日 指 2008年12月31日 重整计划 指 经宝鸡市中级人民法院裁定批准的《长岭（集团） 股份有限公司重整计划》 未申报债权 指 在长岭股份账面列示的债务，但债权人在长岭股份 破产清算案件受理期间未向审理法院申报登记之债 权 未申报债务 指 长岭股份账面与未申报债权对应的债务 交易交割日 指 本公司向烽火集团交付本次发行的全部股票和烽火 集团向本公司交割目标资产的日期 新会计准则 指 中华人民共和国财政部于2006年2月15日颁布并于 2007年1月1日开始实施的《企业会计准则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 陕西省国资委、省国资 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 委 宝鸡市国资委、市国资 指 宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会 委 陕西省国防科工办、国 指 陕西省国防科技和航空工业办公室 防科工办 海通证券、独立财务顾 指 海通证券股份有限公司 问、保荐机构 法律顾问、嘉源律师事 指 北京市嘉源律师事务所 务所、嘉源 拟出售资产评估机构、 指 中资资产评估有限公司 中资 拟购买资产评估机构、 指 中宇资产评估有限责任公司 中宇 拟出售资产审计机构、 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中瑞岳华 拟购买资产审计机构、 指 西安希格玛有限责任会计师事务所 希格玛 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《企业破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》

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《重大资产重组管理 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《股改管理办法》 指 《上市公司股权分置改革管理办法》 股改 指 股权分置改革 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一章 重大事项提示

一、 重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。

一 ( ) 暂停上市风险

由于 2006 年、2007 年连续两年亏损，本公司股票已被实施特别处理，如果 2008 年继续亏损，则公司将面临暂停上市的风险。本公司 2008 年能够实现盈利取 决于公司能否在 2009 年 4 月 30 日之前获得重组方的偿债资金支持，按照《重整 计划》清偿债务，并确认债务重组收益。

( 二 ) 破产清算风险

2008 年 10 月 25 日，宝鸡市中级人民法院裁定批准了《长岭（集团）股份有 限公司重整计划》，执行期限截止 2009 年 10 月 25 日。如果在此期限前公司未能 及时清偿债务，存在法院依法裁定终止执行《重整计划》、宣告公司破产清算的 风险。

( 三 ) 审批风险

本次交易中资产重组其他相关事宜是否尚须军工企业主管部门批准存在不确 定性，及获得股东大会表决通过和获中国证监会核准。烽火集团因本次交易触发 了对长岭股份其他股东的要约收购义务，须向中国证监会申请要约收购豁免。能 否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。因 此，本次交易存在审批风险。

( 四 ) 增持拟购买资产中子公司股权过户的不确定风险

烽火集团已经于 2009 年 4 月 1 日与相关股东签订股权转让协议，增持陕通公 司、宏声科技、西安电子公司股权分别至 62%、61.069%和 65%，并在上市公司股 东大会审议本次交易之前完成股权转让款的支付和完成股权过户手续。在交易交 割日，本公司拟购买资产中陕通公司、宏声科技和西安电子公司的实际股权交割

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比例为 62%、61.069%和 65%。目前相关过户手续正在办理中并已经取得全体股东 的表决同意，但是在股东大会前，该部分股权仍存在不能过户的风险。

( 五 ) 公司转型风险

本次交易完成前，本公司主要从事纺织机电产品的生产、销售，本次交易完 成后，本公司主营业务将变更为电子通信设备的生产、研发和销售。鉴于本次交 易前后公司所从事的业务类型有着明显的区别，公司的经营制度和管理模式也需 要随之做出调整和完善。因此，本次交易存在公司转型风险。

( 六 ) 大股东和实际控制人控制风险

本次交易完成后，烽火集团将持有本公司总股本的 42.31%，烽火集团成为本 公司的第一大股东；电子集团直接持有本公司总股本的 13.08%，电子集团与烽火 集团合计持有本公司总股本的 55.39%，陕西省国资委成为本公司实际控制人。在 公司的重大经营投资决策方面，存在大股东及实际控制人控制风险。

二、 重大不确定性

一 ( ) 盈利预测的不确定性

本报告书摘要中“第八章 财务会计信息”章节包含了本公司本次交易后的 2009 年度盈利预测。

上述盈利预测为根据截止盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司及 本次拟注入资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些 假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时，意外事件也可能对盈利 预测的实现造成重大影响。

( 二 ) 本次交易的不确定性

本次资产重组方案（包括重大资产出售及发行股份购买资产）可能在相关环 节未获批准或核准，包括但不限于重大资产出售及发行股份购买资产的股东大会 批准、以及国家相关主管部门的批准或核准。本次交易拟与股权分置改革方案同 时操作，股权分置改革方案尚需本公司相关股东会议批准。

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( 三 ) 资产交割日的不确定性

中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此资产交割日 具有一定的不确定性。

三、 其他需要关注事项

本次交易已获陕西省国资委陕国资产权发（2009）82号核准，烽火集团借壳 上市基本方案已获陕西省国防科工办陕科工发（2009）63号原则同意。

根据《深圳证券交易所上市规则（2008年修订）》第10.1.6条的规定， 本次 出售资产及发行股份购买资产的交易构成关联交易。

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算 时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

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第二章 交易概述

第一节 本次交易背景和目的

一、本次交易背景

（一）连续亏损，严重资不抵债，面临清算风险

本公司因经营不善，连续多年经营亏损，严重资不抵债。本公司2006年、2007 年每股收益分别为-0.11元、-1.03元，截止2007年12月31日，本公司总资产36,248.88 万元，总负债120,958.48万元，归属于母公司股东权益-87,576.31万元。截止2008 年9月30日，本公司归属于母公司股东权益为-88,663.11万元。本公司严重资不抵债， 无力偿还巨额债务，面临清算风险。

（二）主营业务盈利能力弱，无法依靠自身力量走出困境

本公司原两大主导产品为电冰箱产品及纺织机电产品。由于本公司资金严重 匮乏，冰箱产业生产任务极不饱满，产销量远未达到经济批量，导致成本居高不 下，连续多年经营亏损且数额巨大。为了减轻经营负担，本公司于2007年5月将持 有的严重资不抵债的陕西宝鸡长岭冰箱有限公司全部96.7%的股权及西安长岭冰 箱股份有限公司全部55.3%的股权以零价格转让给陕西长岭集团有限公司。上述股 权转让后，纺织机电产业成为公司主业。但2007年以来国家对纺织行业进行宏观 调控，致使纺织机电行业市场竞争进一步加剧，纺电产品的成本有较大的上升， 本公司盈利能力较弱。2008年1-9月，本公司未经审计的归属于母公司净利润为 -10,867,969.77元，公司无法依靠自身力量走出困境。

（三）破产重整为重大资产重组创造了良好的条件

由于本公司不能清偿到期债务，债权人广州冷机股份有限公司于2007年6月1 日向宝鸡中院申请长岭股份破产还债。2007年11月21日，宝鸡中院以（2007）宝 市中法破字第14-1号《民事裁定书》裁定受理了本公司破产还债一案。2007年11 月22日，宝鸡中院指定了管理人。

2008年5月5日，宝鸡市国资委依据《中华人民共和国企业破产法》的相关规 定提出长岭股份重整申请，宝鸡中院于2008年5月14日裁定批准长岭股份进行重 整，并于2008年10月25日出具《民事裁定书》（[2007]宝市中法破字第14-14号）， 裁定批准长岭（集团）股份有限公司重整计划、终止长岭（集团）股份有限公司 破产重整程序。

本公司破产重整方案基本情况如下：

1、债务调整

本公司债务分类为职工债权、税款债权及普通债权。经分别表决通过，职工 债权、税款债权全额清偿，全部普通债权按经确认的债权数额的18%予以清偿。

2、经营调整

由于本公司现有主营业务产品单一，难以维系公司持续经营，为彻底解决公 司的发展问题，在长岭股份实施重整计划的基础上，引入有实力的重组方，注入 优良资产和新业务，使长岭股份恢复持续经营能力，实现良性发展。

陕西电子信息集团有限公司及其关联方有意参与长岭股份的重组。重组方承 诺：

①在宝鸡中院裁定批准长岭股份重整计划后，按重整计划提供偿债资金支持， 以保证长岭股份依重整计划按期清偿债务。

②在宝鸡中院裁定批准本重整计划后，重组方以符合相关法律法规规定以及 证券监管部门要求的方式，向长岭股份注入不少于7 亿元的优良军工类净资产及 相关业务，通过重大资产重组使长岭股份恢复持续经营能力。

3、权益调整

为了挽救长岭股份，实现公司重整和资产重组，使长岭股份恢复生机和持续 发展，需对公司出资人权益进行调整，由公司全体股东让渡一定比例的股份给债 权人和重组方。

出资人权益调整具体方案如下：

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• ①宝鸡市国资委作为长岭股份的第一大股东，让渡其持有的全部股份之80%，

• 计95,221,120股；

• ②除宝鸡市国资委以外的其他非流通股股东，分别让渡其持有的全部股份之

• 50%，共计17,949,240股；

• ③全体流通股股东分别让渡其持有的全部股份之10%，共计24,206,332股。 注：经计算后，股东所让渡股份不足1股的尾数部分，免予让渡。

非流通股股东共计让渡113,170,360股，流通股股东共计让渡24,206,332股。长 岭股份流通股股东让渡的股份，以每股6.34元的价格折抵现金，按本重整计划规定， 用以向自愿选择以股份折抵现金方式清偿债务的普通债权人进行清偿。除普通债 权人受偿的股份外，剩余股份由重组方有条件受让。

二、本次交易目的

为解决本公司所面临的严峻形势，帮助公司走出困境，减轻债务压力，恢复 持续经营能力及股利分配能力，提升上市公司盈利水平，维护上市公司及股东的 利益，特别是中小股东的利益，本公司决定引入陕西烽火通信集团有限公司及陕 西电子信息集团有限公司进行重大资产重组，通过出售不良资产，发行股份购买 优质资产改变公司经营状况，同时进行股权分置改革，提高公司盈利能力和可持 续发展能力，从根本上为解决本公司长远发展所面临的问题积极创造条件，切实 保护本公司及全体股东特别是中小股东的利益。

第二节 本次交易原则

一、合法性原则

二、提升上市公司盈利能力原则

三、突出主营业务，提升核心竞争力和持续经营能力原则

四、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则

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五、避免同业竞争、规范关联交易原则

六、诚实信用、协商一致原则

第三节 本次交易具体方案

一、本次交易方案概要

本公司本次重组拟同时进行重大资产出售及发行股份购买资产和股权分置改 革。

（一）重大资产出售方案

根据宝鸡市中级人民法院裁定的本公司债务重整计划，电子集团承诺向本公 司提供偿债资金支持，因此，在本次资产重组中，电子集团拟向本公司提供1.26 亿元偿债资金，形成对本公司的借款。

同时本公司拟将截至2008年11月30日的主要资产和全部未申报债务，作价1.26 亿元向电子集团出售，电子集团以对本公司的前述1.26亿元债权作为对价。于2008 年11月30日，拟出售资产经审计净值为-2,759.25万元，评估价值为12,575.78万元。

此外，本公司的破产管理人将依照法院的生效裁定将其管理的全部2,137万股 （股改前1,943万股）流通股及853.2万股（股改前1,706.4万股）非流通股以及破产 重整计划中宝鸡市国资委、华能科技公司、达名工贸实业公司、陕西东大经贸公 司合计被冻结的4,805.318万股（股改前9,610.636万股）非流通股过户至电子集团 名下。（注：相关数据假设股改方案同时实施，具体股改方案参见本公司董事会 同时公告的《股权分置改革说明书（全文）》，以下同）。

（二）定向增发方案

本公司向拟重组方烽火集团非公开发行股份，每股作价2.8元，烽火集团以其 拥有的主要经营性资产按评估值作价认购公司本次发行的股份。根据中宇资产评 估有限责任公司出具的中宇评报字[2009]第2036号资产评估报告，烽火集团用以认

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购股份的资产评估整体估值为70,584.02万元。公司本次发行的股份为252,085,786 股。

根据中国证监会《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为。 此外，本次交易拟与股权分置改革方案同时进行。为维护上市公司长远发展、 尽快恢复公司利润分配能力，同时兼顾流通股股东利益，本公司设计了以非流通 股东单方面缩股及以资本公积转增送股方式向流通股股东每10股送1股的方案。

若股改和定向增发完成，拟重组方烽火集团及其关联方电子集团将合计持有 长岭股份55.39%（其中烽火集团持股42.31%），烽火集团成为本公司的第一大股 东。

根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》10.1.6条规定： “因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未 来十二个月内，具有10.1.3条或10.1.5条规定情形之一的”，视同为上市公司的关 联人，因本公司2009年4月1日与电子集团、烽火集团分别签署了《资产出售协议》、 《发行股份购买资产协议》，并可能在未来形成股权关系，因此电子集团、烽火 集团构成与本公司的潜在关联方关系。本次交易为关联交易。

二、本次交易完成后股权结构图

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陕西省国有资产
监督管理委员会
82.1%
陕西电子信息
集团有限公司 63.77%
陕西烽火通信 其他限售流通股 其他流通股
集团有限公司 股东 股东
13.08% 42.31% 3.5% 41.11%
长岭（集团）
股份有限公司
----- End of picture text -----

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25.5% 49% 33.33%
100% 62% 75.15% 100% 67.5%
行业图例
通信装备
电声器件
股 经
权 营
性 性
资 资
产 产
陕 西 陕
西 安 西
烽 烽 烽
火 火 火 烽 烽 印
宏 电 通 工 内 火 火 能 冲 制 无
声 子 信 模 话 塑 机 源 总 研 压 板 线
科 科 技 具 事 压 械 动 装 究 钣 表 电
技 技 术 公 业 铸 加 力 车 所 金 面 器
有 有 有 司 部 造 工 公 间 厂 处 厂
限 限 限 厂 厂 司 理
责 责 公 厂
任 任 司
公 公
司 司
深 江 宝 陕 北
圳 西 鸡 西 京
市 烽 烽 烽 斯
烽 火 火 火 迪
火 扬 电 通 瑞
宏 声 线 信 通
声 电 电 科 信
科 子 缆 技 软
技 有 有 有 件
有 限 限 限 技
限 公 责 公 术
公 司 任 司 有
司 公 限
司 公
司
----- End of picture text -----

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注：2009 年 4 月 1 日，烽火集团已经与相关股东签署股权转让协议，增持陕 通公司、宏声科技、西安电子公司三家子公司股权比例至 62%、61.069%和 65%， 烽火集团承诺，将在上市公司召开股东大会审议本此交易前完成股权过户手续， 并在交割交易日将增持后的股权全部注入上市公司。

第四节 本次交易决策过程

本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

2009年3月23日，陕西省国防科工办出具陕科工发（2009）63号文件，原则同 意本次交易基本方案。

2009年3月24日，陕西省国资委出具陕国资产权发（2009）82号核准文件，对 本次重大资产重组行为进行了核准。

2009年3月25日，上市公司因筹划有关股改及非公开发行重大事项，发布重大 事项停牌公告。

2009年3月25日，电子集团第一届董事会第十三次会议审议，通过购买上市公 司资产及负债的决议。

2009年3月30日，烽火集团召开第一届董事会第九次会议，通过以主要经营性 资产认购上市公司本次拟发行的全部股份的决议。同日，烽火集团召开2009年临 时股东会审议通过了以资产认购上市公司发行股份的决议。

2009年3月31日，陕西省国资委出具陕国资产权发[2009]89号文件，对本次交 易拟购买资产的评估结果进行了核准。

2009年4月1日，宝鸡市国资委出具核准文件，对本次交易拟出售资产的评估 结果进行了核准。

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2009年4月11日，上市公司召开第四届董事会第四十二次会议，通过关于公司 实施股改、重大资产出售及发行股份购买资产的议案。

2009年4月11日，上市公司与电子集团签订了资产出售协议，与烽火集团签订 了发行股份购买资产协议。

2009年4月13日，上市公司公告《重大资产出售及发行股份购买资产报告书（草 案）》，同时，发布召开2009年第一次临时股东大会通知。

本次交易尚需股东大会批准和取得中国证监会的核准。

第五节 交易对方、标的名称及定价情况

一、 发行股份购买资产交易

（一）交易对方名称

公司名称：陕西烽火通信集团有限公司

公司注册地址：陕西省宝鸡市清姜路 72 号 通讯地址：宝鸡市清姜路 72 号

邮政编码：721006

联系电话：0917-3624411 联系传真：0917-3625666 联系人：赵兰平

（二）交易标的估值及定价情况

根据本公司与烽火集团签署的发行股份购买资产协议，本公司拟向烽火集团 购买其拥有的主要经营性资产及股权，拟购买资产根据经陕西省国资委核准的资 产评估结果定价。

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根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2009]第2036号《资产评估 报告书》，以2008年12月31日为评估基准日，本次拟购买资产的评估价值合计为 70,584.02万元。

根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会审字(2009)0468号《专项审 计报告》，以2008年12月31日为审计基准日，本次拟购买资产模拟合并报表归属 于母公司的净资产账面价值为50,051.59万元，本次拟购买资产模拟母公司报表模 拟所有者权益账面价值为46,802.68万元。

拟购买资产评估值与模拟合并会计报表归属于母公司的净资产账面价值相比 增值41.02%，拟购买资产评估值与模拟母公司报表的模拟所有者权益账面价值相 比增值50.81%。

二、 资产出售交易

（一）交易对方名称

公司名称：陕西电子信息集团有限公司

公司注册地址：西安市高新技术产业开发区高新六路 28 号

通讯地址：西安市高新技术产业开发区高新六路 28 号 邮政编码：710065

联系电话：029-88452631

联系传真：029-88455982

联系人：崔国强

（二）交易标的估值及定价情况

根据本公司与电子集团签署的资产出售协议，本公司拟向电子集团出售其持 有的除货币资金、应收票据以及2008年12月已出售资产（详见2008年12月31日长

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岭股份关联交易公告）之外的全部资产和未申报债务，拟出售资产根据经宝鸡市 国资委核准的资产评估结果定价。

根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2009 ]第048号《资产评估报告 书》，以2008年11月30日为评估基准日，本次出售资产的评估价值合计为12,575.78 万元。

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字[2009]第0818号 《审计报告》，以2008年11月30日为审计基准日，本次拟出售资产账面净值为 -2,759.25万元。拟出售资产评估值与账面净值相比增值15,335.03万元。

第六节 交易对方与本公司关系说明

本次交易前，烽火集团及其控股股东与本公司不存在股权关系。本次交易完 成后，烽火集团及其母公司电子集团合计将持有本公司本次发行后总股本的 55.39%，烽火集团成为本公司的第一大股东，陕西省国资委是本公司实际控制人。

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第三章 上市公司情况

第一节 公司基本情况

公司名称： 长岭（集团）股份有限公司 公司英文名称： CHANG LING (GROUP) CO., LTD. 股票简称： S*ST 长岭 股票代码： 000561 公司住所： 陕西省宝鸡市清姜路 75 号 主要办公地点： 陕西省宝鸡市清姜路 75 号 注册资本： 人民币 397,012,585.00 元 营业执照注册号： 6100001000019 税务登记证号码： 610302220533749 法定代表人： 王瑄 董事会秘书： 杨婷婷 通讯地址： 陕西省宝鸡市长岭股份公司公司管理部 邮政编码： 721006 联系电话： 0917-3622253

第二节 公司设立和最近三年股权变动情况

一、 公司设立情况

长岭股份的前身为国营长岭机器厂，系国家“一五”期间投资兴建的 156 项重 点工程之一。1992 年经陕西省体改委以陕改发[1992]39 号文批准，国营长岭机器 厂进行整体股份制改造，并作为独家发起人，以定向募集方式设立股份有限公司。 1993 年经陕西省体改委陕改发[1993]119 号文批准，公司进行分立，将主要用于生 产军用产品的资产及负债分立出去，组成新的长岭机器厂。长岭股份作为存续公

18

司，经中国证券监督管理委员会证监会审字[1993]109 号文批准，公司股票于 1994 年 5 月 9 日在深圳证券交易所上市，股票代码 000561。

二、 最近三年股本变动情况

2008 年 9 月 16 日，公司破产重整第二次债权人会议表决通过了《长岭（集团） 股份有限公司破产重整计划草案》。2008 年 10 月 25 日，宝鸡市中级人民法院裁定 批准了该重整计划。根据出资人权益调整方案，由公司全体股东让渡一定比例的 股份给债权人和重组方，其中非流通股股东共计让渡 113,170,360 股，流通股股东 共计让渡 24,206,332 股，公司总股本保持不变。经过破产重整出资人权益调整后， 公司股本结构如下：

构如下：
股份类别	股份数量（股）	占总股本比例
非流通股	154,924,880	39.02%
流通股	242,087,705	60.98%
总股本	397,012,585	100.00%

三、 最近三年重大资产重组情况

长岭股份主营范围为家用电器产品、纺织机电产品、软件技术开发以及相关 的进出口贸易。冰箱业务由长岭股份的两家控股子公司经营，由于经营不善，连 年亏损，已严重资不抵债，持续经营能力存在很大不确定性。为了减轻经营负担， 经 2007 年第一次临时股东大会批准，公司于 2007 年 5 月将持有的陕西宝鸡长岭 冰箱有限公司全部 96.70%的股权及西安长岭冰箱股份有限公司全部 55.30%的股 权以零价格转让给陕西长岭集团有限公司。上述股权转让后，纺电产业成为公司 主业。但 2007 年以来国家对纺织行业进行宏观调控，致使纺织机电行业市场竞 争进一步加剧，尽管公司采取加强纺电产业新产品的研制、积极开拓市场等措施 以增加营业收入，但随着基础性原材料价格的上涨，纺电产品的成本有较大上升， 盈利能力有所下降。

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因财务状况严重恶化，长岭股份巨额债务无力偿还。于 2006 年、2007 年连续 两年亏损，并引发债务危机，债权人纷纷起诉、申请强制执行。由于长岭股份不 能清偿到期债务，债权人广州冷机股份有限公司于 2007 年 6 月 1 日向宝鸡市中级 人民法院申请长岭股份破产还债。2007 年 11 月 21 日，宝鸡市中级人民法院裁定 受理了长岭股份破产还债一案，并于 2008 年 10 月 25 日裁定批准了公司重整计划。 目前，公司尚处于重整计划执行期。

除此之外，公司近三年无重大资产重组情况。

四、 破产重整及资产处置情况

本公司破产重整的过程参见第二章第一节。

截止 2008 年 12 月 31 日，根据重整计划，宝鸡市中级人民法院在中登公司的 协助下，已将冻结的流通股股东所让渡的股份 21,006,332 股划转至长岭股份破产 管理人开立的证券账户中。

公司的债务清偿情况如下：

1、截止 2009 年 1 月 25 日，公司已按照重整计划规定的期限，以现金向公司 小额债权人清偿完毕全部应清偿的债务。

2、截止本报告书披露日，已有 3 家债权人选择对其应支付的债权款项以流通 股折抵的方式履行，共划转流通股 4,778,663 股。

第三节 公司主营业务情况及主要财务指标

一、 本公司主营业务情况

本公司主要从事家用电器产品、纺织机电产品、软件技术开发以及相关的进 出口贸易业务。由于冰箱产业生产任务极不饱满，产销量远未达到经济批量，导 致成本居高不下，连续多年经营亏损，已资不抵债，是公司的主要亏损源。为了

20

减轻经营负担，经2007年第一次临时股东大会批准，公司于2007年5月将持有的陕 西宝鸡长岭冰箱有限公司全部 96.70%的股权及西安长岭冰箱股份有限公司全部 55.30%的股权以零价格转让给陕西长岭集团有限公司。上述股权转让后，纺电产 业成为公司唯一主业。

本公司最近三年的主营业务情况具体如下：

单位：万元

		单位：万
	2007 年度 2006 年度	2005 年度
主营业务收入	24,586.82 32,634.83	22,170.35
冰箱	10,480.66 15,833.04	6,982.57
纺电	13,919.52 16,608.91	14,712.89
其他	186.64 192.88	474.89
主营业务成本	23,252.82 32,773.62	17,455.68
冰箱	9,966.62 17,197.13	8,518.02
纺电	13,070.16 15,355.78	8,449.77
其他	216.04 220.71	487.89

二、 本公司最近三年的主要财务指标

一 ( ) 资产负债情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2007 年 12 月31 日	2006 年 12 月31 日	2005 年 12 月31 日
资产总计	36,248.88	62,003.44	61,001.97
其中：流动资产	25,876.22	32,206.06	25,419.90
负债合计	120,958.48	130,761.73	125,071.20
其中：流动负债	81,140.44	128,098.49	121,873.42
归属于母公司所有者权益	-87,576.31	-71,647.64	-65,178.56

(二) 利润情况

单位：万元

项目 2007 年 2006 年 2005 年

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营业收入	25,354.62	34,184.41	22,170.35
利润总额	-40,898.28	-4,208.74	-3,139.97
归属于母公司的净利润	-40,875.63	-4,196.54	2,941.21

(三) 主要财务指标

(三)主要财务指标
项目	2007 年	2006 年	2005 年
每股收益（元）	-1.03	-0.11	0.07
扣除非经常性损益的基本每股收益（元）	-0.10	-0.07	-0.08
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	-2.20	-1.80	-1.64
全面摊薄净资产收益率(%)	-	-	-
加权平均净资产收益率(%)	-	-	-
扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益 率(%)	-	-	-
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率(%)	-	-	-

第四节 公司控股股东及实际控制人情况

公司原控股股东为陕西省国资委，2005 年 10 月陕西省国资委将包括本公司在 内的 21 户企业下划至宝鸡市人民政府管理。目前相关股权过户手续尚未办理，现 由宝鸡市国资委作为国有股股东履行出资人职责，为公司实际控制人。公司与实 际控制人之间的产权控制关系如下：

==> picture [107 x 78] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

宝鸡市国资委
29.98%
长岭股份
----- End of picture text -----

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第四章 交易对方情况

第一节 烽火集团基本情况

一 ( ) 企业基本信息

公司名称： 陕西烽火通信集团有限公司 SHANXI FENGHUO COMMUNICATION GROUP CO., 公司英文名称： LTD 公司住所： 宝鸡市清姜路 72 号 主要办公地点： 宝鸡市清姜路 72 号 企业性质 有限责任公司 注册资本： 30,649.3 万元 营业执照注册号： 610000100025195 税务登记证号码： 陕国税字 610398709900655 法定代表人： 李荣家 通讯地址： 宝鸡市清姜路 72 号 邮政编码： 721006 联系电话： 0917-3624411 联系传真： 0917-3625666 经营范围： 电子产品、无线通讯设备、移动电话机、计算机软件及信 息系统集成、电声器材、电子元器件、声像、电教产品、 汽车检测设备、电线电缆、纺织机械及配件、城市路灯照 明及 LED 新光源产品的研制、生产、销售、安装、维修、 技术服务；机械加工（专控除外）；房地产开发；普通货 运（道路运输许可证有效期至 2010 年 6 月 27 日）；物业 管理。

( 二 ) 历史沿革

烽火集团（原国营烽火无线电厂，又名国营第 769 厂）最初成立于 1956 年。 1959 年 8 月 17 日，国营第 769 厂更名为国营宝鸡无线电厂，1963 年更名为国营 烽火机械厂，1983 年更名为国营烽火无线电厂。1993 年，经陕西省体改委批准， 国营烽火无线电厂更名为陕西烽火集团公司。

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2001 年 9 月 28 日，烽火集团完成债转股工作，正式改制成立陕西烽火通信集 团有限公司，注册资本 25,998 万元，其中陕西省信息产业厅出资 15,196 万元，持 股比例 58.45%，中国华融资产管理公司出资 7,800 万元，持股比例 30%，中国信 达资产管理公司出资 3,002 万元，持股比例 11.55%。

2006 年 11 月，陕西省国资委以其拥有的烽火集团股权投入电子集团（陕国资 发[2006]429 号）。同年 12 月，根据股东会决议，烽火集团注册资本增加到 30,199.3 万元，并增加中国建设银行股份有限公司为烽火集团之股东。

依据《关于确认中国电子系统工程总公司为陕西烽火集团有限公司出资人的 批复》（陕国资产权发[2006]185 号）文件，以及烽火集团 2007 年第一次临时股 东会决议，将电子集团持有的 212.18 万元股份变更为中国电子系统工程总公司持 有，同时，将烽火集团使用信息产业系统中央级经营性基金 450 万元转为资本金， 由中国电子系统工程总公司持有。烽火集团本次股权变更后，注册资本增加为 30， 649.3 万元。

( 三 ) 最近三年主要业务情况

烽火集团是我国通信装备及电声器材科研生产骨干企业，现已形成了通信设 备、电声器材、电线电缆和高端纺织机械等四大系列，并涉足房地产开发。公司 产品广泛应用于军事通信、专业通信、抗震防汛、林业矿山、海洋运输、公安交 通及精密纺织等领域，远销东南亚、北非及欧美等国际市场。

烽火集团紧紧抓住国家科技强军的发展机遇，充分利用国家对重点工程的投 资契机，及时调整并确立了“稳步发展军品，放开搞活民品，建成通信和电声两大 科研生产基地”发展战略，进行了较大规模的技术改造，同时深化内部改革，实施 人才工程，公司产品研发能力、生产能力显著提升。1998 年至今，烽火先后组建 了 13 个子公司，引入新的体制和机制，按照市场规律办事，积极吸引民间资本， 寻找战略合作伙伴，通过搞活机制，创新体制，使企业子公司民品得到了快速发 展。2003 年民品规模占集团总产值的 1/4，而到 2008 年民品已占到 50%以上。在 做强军品，发展民品的思路下，企业经济规模不断扩大。目前，集团员工人数达

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到 3000 余人，其中各类专业技术人员 1200 余人，高级工程技术人员 400 余人。 从 1998 年开始，企业商品产值和销售收入连续保持 30%的高速增长，职工收入年 增幅达 20%以上，现已发展成为我国最大的通信装备及电声器材科研生产企业之 一。

烽火集团坚持走科技兴企之路，积极瞄准国际先进水平，争创国内一流产品， 跟踪一代，研制一代，装备一代，创新一代，在军事通信领域填补国内、军内多 项空白。公司产品曾荣获两项全国科学大会奖、两项国家银质奖、87项部、省级 科技进步奖。2004年，国家人事部批准烽火成立博士后工作站。烽火集团目前已 在西安建立研发中心，并与国内知名院校共同组建了工作实验室，抢占技术和人 才高地，以确保烽火集团在行业内的领先地位，并由传统通信技术向卫星通信和 射频无线识别技术等领域进军。在其他行业中，烽火集团也是围绕着放开搞活民 品这一轴线，成立了房地产公司。在纺织机械领域，这一两年企业共投入了3000 多万元扩大生产规模，提升研发水平，已经生产出了当今国内最先进的棉精梳机 设备。在模具制造领域烽火也期待着更大的突破。

( 四 ) 最近三年主要财务指标

1 、财务状况

单位：万元

			单位：万元
项目	2008 年 12 月31 日	2007 年 12 月31 日	2006 年 12 月31 日
资产	150,158.86	115,812.74	115,736.50
负债	83,293.46	64,649.80	67,958.26
归属于母公司的股东权益	53,159.20	39,882.23	39,009.00

2 、经营成果

			单位：万元
项目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	78,883.17	72,041.92	62,861.22
营业利润	5,981.47	5,521.28	4,639.94

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利润总额	5,784.42	5,557.96	4,534.89
归属于母公司股东的净利润	1,455.97	1,355.02	2,247.98

说明：上述报表系按《企业会计准则》及《企业会计制度》编制。

( 五 ) 股权结构及组织机构图

烽火集团最终控制人为陕西省国有资产监督管理委员会，第一大股东为电子 集团，持股比例63.77%。

截止 2008 年 12 月 31 日，根据最新的公司章程，烽火集团股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例 (%)
陕西电子信息集团有限公司	19,543.92	63.77
中国华融资产管理公司	7,540.90	24.60
中国信达资产管理公司	1,598.00	5.21
中国建设银行股份有限公司	1,304.30	4.26
中国电子系统工程总公司	662.18	2.16
合计	30,649.30	100

烽火集团股权结构图如下：

26

==> picture [425 x 429] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陕西省国有资产监督管理委员会
82.1%
中国信达 中国华融 陕西电子信息 中国建设银行 中国电子系统
资产管理公司 资产管理公司 集团有限公司 股份有限公司 工程总公司
5.21% 24.60% 63.77% 4.26% 2.16%
陕西烽火通信集团有限公司
印制板表面处理厂
77.13% 11.33% 20% 30% 15.94% 49% 40% 51% 40% 45% 25.5% 49% 33.33%
冲压钣金厂
无线电器厂
100% 62% 75.15% 100% 67.5%
行业图例
通信装备
电声器件
股 经
权 营
性 性
资 资
产 产
陕 宝 烽 宝 宝 陕 陕 深 宝 北 陕 西 陕
西 鸡 火 鸡 鸡 西 西 圳 鸡 京 西 安 西 研
恒 烽 盛 烽 烽 烽 烽 烽 市 烽 烽 烽 烽 究
鑫精 火工 天机 火涂 火诺 火韦 火佰 火亿 新烽 火联 火宏 火电 火通 所总
密 模 械 装 信 加 鸿 嘉 火 拓 声 子 信 装
纺织 具技 有限 电子 科技 通信 光电 达移 房地 科技 科技 科技 技术 车间能源
机械有限公司 术有限公司 公司 技术有限公司 有限公司 科技有限公司 科技有限公司 动通讯有限公司 产开发有限责任公司 有限公司 有限责任公司 有限责任公司 有限公司 烽火机械加工厂动力公烽司火塑内压话铸事造
工业厂
模部
具
公
司
深 江 宝 陕 北
圳 西 鸡 西 京
市 烽 烽 烽 斯
烽 火 火 火 迪
火 扬 电 通 瑞
宏 声 线 信 通
声 电 电 科 信
科 子 缆 技 软
技 有 有 有 件
有 限 限 限 技
限 公 责 公 术
公 司 任 司 有
司 公 限
司 公
司
----- End of picture text -----

注：烽火集团本次拟注入上市公司的资产和子公司股权为方框部分。

第二节 电子集团公司基本情况

一 ( ) 企业基本信息

公司名称： 陕西电子信息集团有限公司 SHAANXI ELECTRONIC INFORMATION GROUP 公司英文名称： CO.LTD

27

公司住所： 西安市高新技术产业开发区高新六路 28 号 主要办公地点： 西安市高新技术产业开发区高新六路 28 号 企业性质 国有控股 注册资本： 人民币壹拾壹亿贰仟万元整 实收资本： 人民币玖亿贰仟万元整 营业执照注册号： 6100001020664 税务登记证号码： 610198797924728 法定代表人： 王志荣 通讯地址： 西安市高新技术产业开发区高新六路 28 号 邮政编码： 710065 联系电话： 029-88452631 联系传真： 029-88455982 经营范围： 雷达整机、通信设备、导航设备、计算机软硬件及电子设备、 电子电器产品、电子专用设备、纺织机电一体设备、电子元 器件、原材料等的研发、制造、销售、服务；进出口贸易； 从事资本经营活动。

( 二 ) 历史沿革

电子集团是陕西省国有资产监督管理委员会和陕西省高新技术投资有限公司 共同出资组建的有限责任公司，于 2007 年 2 月 28 日设立。陕西省国有资产监督 管理委员会以陕国资发〔2006〕429 号“关于组建陕西电子信息集团有限公司的决 定”的文件批准组建电子集团。

( 三 ) 最近三年主要业务情况

电子集团自成立以来主要业务由集团的控、参股公司经营，电子集团主要进 行管理工作。所属主要企业有：陕西烽火通信集团有限公司、陕西黄河集团有限 公司、陕西长岭电子科技有限责任公司、陕西凌云电器总公司、西北机器有限公 司、陕西群力电工有限公司、西安卫光科技有限公司、西安中为光电科技有限公 司等。

28

电子集团所属的主要企业，有的始建于上个世纪40年代，有的是我国“一五” 期间前苏联援建的156项重点工程，有的是为重点工程配套的860项援建项目，有 的是我国“三线建设”时期兴建的企业。几十年来，电子集团这些下属企业通过引 进、消化、吸收、自主创新之路，先后承担了多项国家军事电子装备、元器件、 原材料的研制和生产任务，为我国国防现代化建设做出了突出贡献，是我国重要 的军事电子装备生产基地。

电子集团主要产品有：雷达整机、通信设备、导航设备、电子专用设备、电 子元器件和原材料等。其中许多产品的技术处于国际先进水平或国内领先水平， 部分产品在国内市场占有垄断地位。集团公司所属企业均承担了多项国家国防建 设的代号工程，其产品广泛装备于我国诸军兵种。

电子集团公司所属主要企业均具备完善的军工质量保证和保密体系，分别通 过了GJB9001A-2001质量体系认证、ISO14000环境管理体系认证、总装备部质量 保证二方审核、国防武器装备一级或二级保密资格认证；获得了信息产业部军工 电子装备科研生产许可证和总装备部颁发的《装备承制单位资格证书》。

( 四 ) 电子集团最近三年主要财务指标

1 、财务状况

单位：万元

			单位：万元
项目	2008 年 12 月31 日	2007 年 12 月31 日	2006 年 12 月31 日
资产	595,895.31	508,566.81	/
负债	308,427.62	276,631.29	/
归属于母公司的股东权益	115,342.28	95,678.83	/

2 、经营成果

单位：万元

			单位：万元
项目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	278,634.02	255,970.52	/
营业利润	13,014.20	12,985.14	/

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利润总额	13,500.72	13,079.81	/
归属于母公司股东的净利润	3,889.34	3,678.83	/

注：以上数未经审计。

( 五 ) 股权结构

==> picture [271 x 250] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陕西省国有资产监
督管理委员会
82.1% 17.9%
陕西电子信息
集团有限公司
100% 100% 63.77% 47.39% 25.7% 57.86% 94.8% 50%
陕
技西
术省
投高
资新
公
司
陕 陕 陕 西 陕 陕 西 西
西 西 西 北 西 西 安 安
凌 黄 烽 机 群 华 卫 中
云 河 火 器 力 星 光 为
电 集 通 有 电 工 科 光
器 团 信 限 工 业 技 电
总 有 集 公 有 有 有 科
公 限 团 司 限 限 限 技
司 公 有 公 公 公 有
司 限 司 司 司 限
公 公
司 司
----- End of picture text -----

( 六 ) 电子集团主要下属企业情况

1 、陕西凌云电器总公司

（1）基本信息

公司名称： 陕西凌云电器总公司 公司住所： 陕西省宝鸡市姜城堡峪泉路 企业性质 国有独资 注册资本： 贰仟玖佰零伍萬元整 成立日期： 1993 年 10 月 27 日 营业执照注册号： 6100000000003

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法定代表人： 武润奎 经营范围： 无线电通讯导航设备、电视差转机、高频头、电子警报器、 蓄电池、家用电器配件的制造。

（2）主要产品、业务情况

陕西凌云电器总公司主要从事无线电导航设备和电子信息产品的研发、生产 和销售，具体产品包括：导航设备、电子高频组件、汽车视听电子、铅酸蓄电池、 车用警灯警报器、太阳能热水器、消防车、灭火器等。2008年的销售额达到6.7亿 元。

2 、陕西黄河集团有限公司

（1）基本信息

公司名称： 陕西黄河集团有限公司 公司住所： 西安市东郊幸福北路 21 号 企业性质 国有独资 注册资本： 壹亿捌仟壹佰叁拾万 成立日期： 2004 年 4 月 15 日 营业执照注册号： 610000100032473 法定代表人： 燕林豹 经营范围： 主营：雷达成套设备、电器设备、机械设备、家用电器、通 信及信息设备、医疗设备、仪器仪表、工模具制造、表面处 理技术、工艺美术品，开展与上述产品相关的研发、生产、 安装、销售及进出口业务，房地产开发、地热资源开发应用。 兼营：宾馆服务业等第三产业。

（2）主要产品、业务情况

陕西黄河集团有限公司主要从事军工整机的生产和销售，具体产品包括：雷 达成套设备、电器设备、机械设备、家用电器、通信及信息设备、医疗设备、仪 器仪表、工模具。2008年的销售额达到5.5亿元。

3 、西北机器有限公司

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（1）基本信息

公司名称： 西北机器有限公司 公司住所： 西安市高新技术开发区新型工业园创汇路 25 号 企业性质 国有控股 注册资本： 贰亿柒仟貳佰貳拾玖萬肆仟陆佰元整 成立日期： 1981 年 9 月 1 日 营业执照注册号： 610000100069323 法定代表人： 常鹏举 经营范围： 电子专用设备、力学环境及可靠性试验设备、电线电缆设备、 电光源设备、金属材料加工设备、玻璃及宝石加工设备、轻 工设备、石油机械及通用机械设备；机电产品及成套机电设 备；仪器仪表、工模具、原辅材料；来料加工、设备修理、 技术进出口、物业管理。

（2）主要产品、业务情况

西北机器有限公司主要从事电子专用设备生产、销售。主要产品包括：电子 专用设备、力学环境及可靠性试验设备、电线电缆设备、电光源设备、金属材料 加工设备、玻璃及宝石加工设备、轻工设备、石油机械及通用机械设备。2008年 的销售额3.5亿元。

4 、陕西群力电工有限公司

（1）基本信息

公司名称： 陕西群力电工有限公司 公司住所： 陕西省宝鸡市陈仓区群力路一号 企业性质 国有控股 注册资本： 壹亿捌仟陆佰伍拾万柒仟元整 成立日期： 1980 年 7 月 15 日 营业执照注册号： 6100001001210-A 法定代表人： 唐宝卿 经营范围： 继电器板按键斩波器电子应用产品，本企业自产机电产品成 套设备及相关技术的出口业务，本企业生产生产科研所需的

32

原辅材料，变压器综合自动化设备电力民保控制设备。

（2）主要产品、业务情况

陕西群力电工有限公司主要从事各种继电器产品的生产、研发、销售。主要 产品包括：军用继电器、航空航天用继电器、混合式继电器、汽车继电器、通用 继电器等。2008年的销售额8500万元。

5 、陕西华星工业有限公司

（1）基本信息

公司名称： 陕西华星电子工业有限公司 公司住所： 陕西省咸阳市文汇路 16 号 企业性质 国有控股 注册资本： 叁仟肆佰伍拾万捌仟肆佰圆整 成立日期： 1993 年 2 月 12 日 营业执照注册号： 610000100172186 法定代表人： 商立强 经营范围： 红外探测器及整机应用、电子陶瓷材料及零件、电阻器、电 容器、电位器、敏感元器件及传感器、石英晶体与器件、工 业窑炉及无线电专用设备、机械设备、特种元器件及测试装 置、仪器仪表及上述产品的科研生产、销售、技术服务。

（2）主要产品、业务情况

陕西华星工业有限公司主要从事红外探测器及整机应用、电子陶瓷材料及零 件、电阻器、电容器、电位器的科研生产、销售、技术服务。主要产品包括：交 流瓷介电容器、高压瓷介电容器、线绕电阻器、氧化锌亚敏电阻器等。2008年的 销售额达1.7亿元。

6 、西安卫光科技有限公司

（1）基本信息

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公司名称： 西安卫光科技有限公司 公司住所： 陕西省西安市电子二路 61 号 企业性质 国有控股 注册资本： 贰仟壹佰万元整 成立日期： 2007 年 1 月 22 日 营业执照注册号： 610131100001774 法定代表人： 田盘龙 经营范围： 公司经营范围（以营业执照内容为准）：半导体分立器件、 功率集成电路、功率模块、机电一体化产品等的研制、制造 和销售；自营进出口、房地产开发、半导体器件及应用的咨 询服务和技术服务、高新技术产业和制造业的投资等。 （2）主要产品、业务情况

西安卫光科技有限公司从事半导体分立器件、功率集成电路、功率模块、机 电一体化产品等的研制、制造和销售。主要产品包括：双极晶体管系列、硅堆、 硅桥、塑封功率MOS晶体管、肖特基半桥、功率集成模块等。2008年的销售额为 8100万元。

7 、西安中为光电科技有限公司

（1）基本信息

公司名称： 西安中为光电科技有限公司 公司住所： 西安市电子城电子西街 3 号 企业性质 国有控股 注册资本： 陆仟万元整 成立日期： 2007 年 9 月 23 日 营业执照注册号： 610131100000915 法定代表人： 王志荣 经营范围： 半导体外延、管芯、半导体照明产品的研究、开发、生产、 销售和服务。

（2）主要产品、业务情况

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西安中为光电科技有限公司主要从事半导体外延、管芯、半导体照明产品的 研究、开发、生产、销售。主要产品包括：半导体外延片、管芯。

第三节 交易对方与上市公司之间关系

本次交易前，烽火集团、电子集团及其控股股东与本公司不存在关联关系。 本次交易后，烽火集团将持有本公司本次重组后总股本的42.31%，成为本公司的 第一大股东；电子集团将直接持有本公司本次重组后总股本的13.08%。本次重组 中，电子集团与烽火集团构成一致行动人，电子集团直接及间接持股比例达到 55.39%，陕西省国资委为本公司实际控制人。本次交易前，电子集团及烽火集团 未向本公司推荐董事或高级管理人员。目前电子集团及烽火集团尚无向本公司推 荐董事及高级管理人员的具体计划。

第四节 交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况

最近五年，电子集团、烽火集团及其主要管理人员未有受到与证券市场有关 的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 况。

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第五章 目标资产情况

第一节 拟购买资产具体情况

一、 拟购买资产总体情况

• （一）基本情况

根据本公司与烽火集团签订的《发行股份购买资产协议》，本公司本次发行 股份购买资产包括：

• 1、烽火集团本部主要经营性资产和负债

• 2、烽火集团持有的陕西烽火通信技术有限公司 33.33%股权

• 3、烽火集团持有的陕西烽火宏声科技有限责任公司 25.50%股权

• 4、烽火集团持有的西安烽火电子科技有限责任公司 49%股权

2009 年 4 月 1 日，烽火集团与陕通公司、宏声科技和西安电子公司之其他股 东签订股权转让协议，烽火集团分别受让三家公司其他股东持有的部分股权。烽 火集团承诺，在上市公司股东大会审议本次交易之前完成股权转让款的支付和完 成股权过户手续。受让后，烽火集团对陕通公司、宏声科技和西安电子公司的持 股比例分别增加至 62%、61.069%和 65%。在交易交割日，本公司拟购买资产中陕 通公司、宏声科技和西安电子公司的实际股权交割比例将为 62%、61.069%和 65%， 拟购买资产按照陕通公司、宏声科技和西安电子公司增加股权比例的评估值（具 体根据三家公司评估报告中评估值乘以相应股权比例计算而得）相应扣减同等货 币资金金额，拟购买资产实际评估值仍为 70,584.02 万元（经希格玛审计，拟购买 资产中烽火集团本部主要经营性资产包括现金 3,580.69 元，银行存款 90,584,248.41 元，足以支付上述三家公司的股权转让款）。

本次拟购买的烽火集团经营性资产主要包括：总装车间、能源动力公司、机 械加工厂、塑压铸造厂、内话事业部、工模具公司、冲压钣金厂、印制板表面处 理厂和无线电器件厂。

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本次拟购买的烽火集团经营性资产，主要从短波通信装备的研发、生产和销 售，具有完善的军工质量保证和保密体系、较强的科研生产能力，烽火集团以此 为基础，成为我国军事通信装备和科研生产的骨干企业之一。

（二）最近两年的主要会计数据及财务指标

根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会审字（2009）0468 号《审 计报告》，本次拟购买资产最近二年模拟合并财务情况如下：

1、资产负债情况（单位：万元）

项目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产	74,909.19	59,067.84
总资产	96,037.80	80,292.32
总负债	35,883.45	27,993.20
模拟归属于母公司所有者权益合计	50,051.59	43,507.09

2、收入利润情况（单位：万元）

项目	2008 年度	2007 年度
营业收入	68,902.80	62,406.36
营业利润	10,160.58	8,747.93
利润总额	10,265.14	9,043.18
归属于母公司所有者的净利润	5,959.18	5,361.71
3、主要财务指标
项目	2008 年度	2007 年度
资产负债率(%)	37.36	34.86
全面摊薄净资产收益率(%)	11.91	12.32

注：拟购买资产主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以归属于母公司 股东净利润直接除以归属于母公司股东权益的结果。

（三）主要业务与产品基本情况

1、拟购买资产中的本部主要经营性资产

烽火集团经营性资产，主要生产短波通信设备、超短波通信设备等，主要产 品包括：抗干扰通信设备、救生和定向设备、数字化机内车内通话器、有源抗噪

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送受话器等。上述产品广泛应用于军事通信、专业通信、抗震防汛、林业矿山、 海洋运输、公安交通等领域，远销东南亚、北非及欧美等国际市场。

烽火集团作为我国通信装备科研生产骨干企业之一，已取得科研生产、承制、 保密、质量认证等资质。烽火集团注重技术研发，围绕本次拟购买的资产，已形 成具有自主知识产权的多项核心技术：1）自适应技术；2）抗干扰技术；3）软件 无线电（数字化）技术；4）高速数据传输技术；5）系统集成和组网技术；6）接 入和交换技术。这些技术目前处于国内领先，有些技术处于国际领先水平，并已 广泛应用于通信类产品生产中，使相关产品在技术水平、工艺性、可靠性上都有 了很大的提高，拓宽了产品的应用领域。

本次拟购买的军工类资产相关产品曾荣获两项全国科学大会奖、两项国家银 质奖、87 项部省级科技进步奖。

2、拟购买资产中的子公司

参见本节“二、三、四”相关部分介绍。

（四）资产评估情况

根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2009]第 2036 号《资产评 估报告书》，以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日，拟购买资产总体资产评估情况 如下：

如下：
资产项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	47,955.38	47,955.38	55,909.41	7,954.02	16.59
非流动资产	20,824.67	20,824.67	36,651.99	15,827.32	76.00
总资产	68,780.06	68,780.06	92,561.40	23,781.34	34.58
流动负债	19,665.38	19,665.38	19,665.38	0.00	0.00
非流动负债	2,312.00	2,312.00	2,312.00	0.00	0.00
净 资 产	46,802.68	46,802.68	70,584.02	23,781.34	50.81

对拟购买资产主要增减值分析如下： 1、流动资产

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（1）应收款项增值900.28万元，主要是由于审计后企业计提的坏账准备大于 评估估算的风险损失，评估时将企业计提的坏账准备评估为零，故形成增值；

（2）存货增值7,053.74万元，其中：产成品评估增值4,851.92万元，主要是由 于企业大部分产品市场价格高于其生产成本造成增值；账外工模具类在用低值易 耗品无账面值，评估增值2,197.87万元。该公司工模具为企业自行开发制造，其相 关开发制造成本一次性摊销进入当期成本，故无账面价值，但该工模具在目前生 产中一直处于正常使用状态，故本次评估做盘盈处理。

2、非流动资产

（1）长期投资

长期股权投资评估增值4,085.85万元，增值率为338.79%。主要是对各下属被 投资单位的会计核算执行新会计准则由权益法改为成本法，及被投资单位净资产 评估增值所致。如按权益法核算，长期股权投资评估实际增值667.51万元，实际增 值率14.43%。

本次对3家长期股权投资单位整体打开评估，具体增值原因详见本节“二、三、 四”中对子公司股权的资产评估情况。

（2）固定资产——房建类

房建类固定资产评估净值增值4,763.13万元，增值率105.68%。主要原因为：a、 部分房屋建筑物建成时间较早，原始成本偏低，现在的重置成本远远大于其原始 成本，故建筑物、构筑物、管道沟槽都有所增值。b、部分房屋建筑物建成时间较 早，账面净值已折旧完，但由于烽火集团对建筑物维修较好，且近些年对建筑物 又进行了装修，故勘察成新率远远高于理论成新率，故有所增值。c、本次评估范 围内个别房地产购买时价格便宜，随着房地产市场这几年的发展，房地产增值较 大。

（3）固定资产——设备类

设备类固定资产评估净值增值2,839.55万元，增值率48.63%。主要原因为：企 业计提折旧的年限低于设备经济寿命使用年限，从而导致一定幅度的增值。

3、无形资产

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无形资产评估增值 4,478.15 万元，其中：

（1）土地使用权评估增值 1,378.40 万元，主要是由于地价上涨形成增值；

（2）账外专有技术无账面值，评估增值 3,099.75 万元，具体情况参见第六章 第四节“三、主要无形资产”。

（五）最近三年资产评估及交易情况

拟购买资产中经营性资产最近三年不存在资产评估及交易情况。拟购买资产 中子公司股权资产的资产评估及交易情况参见本节“二、三、四”相关部分介绍。

（六）其他情况说明

截止 2008 年 12 月 31 日，拟购买资产中主要资产为生产经营必须的固定资产 以及在正常生产经营过程中形成的存货、应收款项、长期投资等；主要负债为在 正常生产经营过程中形成的应付款项等。

烽火集团本次以经营性资产和相关公司股权资产认购本公司本次发行股份， 已经烽火集团董事会、股东会相关决议审议通过。

二、 陕西烽火通信技术有限公司 33.33% 股权

（一）基本情况

公司名称： 陕西烽火通信技术有限公司 公司住所： 宝鸡市火炬路 6 号 法定代表人： 李荣家 注册资本： 1,200 万元 公司类型： 有限责任公司 成立日期： 1999 年 11 月 10 日 营业执照注册号： （高新）610301100004955 经营范围： 电子通讯产品及电子应用产品的开发、生产、销售；移动通

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讯工程组网；通讯设备及电子电器产品的销售；电子通讯技 术和咨询；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所 需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定 公司经营和禁止进出口的商品除外）。

（二）历史沿革

陕通公司于 1998 年 11 月，由烽火集团实物出资 400 万元、自然人货币出资 100 万元，共同投资组建。2004 年 4 月经股东会通过，增加自然人股本 700 万元 人民币，增加后注册资本为 1200 万元，并经宝鸡天辉有限责任会计师事务所宝天 验字（2004）191 号验资

截止 2008 年 12 月 31 日，根据最新的公司章程，陕通公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例 (%)
烽火集团	400	33.33
王志杰等28 位自然人	800	66.67
合计	1200	100.00

（三）最近两年的主要会计数据及财务指标

根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会审字（2009）0487 号《审 计报告》，陕通公司最近二年财务情况如下：

1、资产负债情况（单位：万元）

项目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产	17,416.99	9,872.52
总资产	18,583.62	10,828.56
总负债	11,817.85	5,704.88
归属于母公司股东权益	6,598.67	4,735.09

2、收入利润情况（单位：万元）

项目	2008 年度	2007 年度
营业收入	16,344.19	10,756.83
营业利润	3,637.95	2,813.61
利润总额	3,656.34	2,812.88
归属于母公司股东净利润	3,063.58	2,369.05

3、主要财务指标

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项目	2008 年度	2007 年度
资产负债率(%)	63.59	52.68
全面摊薄净资产收益率(%)	46.43	50.03

注：拟购买资产主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以归属于母公司 股东净利润直接除以归属于母公司股东权益的结果。

（四）主要业务与产品基本情况

陕通公司主要从事电子通信产品的研发和生产，产品主要有短波通信系列电 台、超短波通信系列电台、数字节点交换机、集群通信系统、微波通信设备、无 线电遥控和遥测设备、通信车、汽车检测车和各种数据通信终端。陕通公司产品 广泛应用于公安、森林防火、水利水文预测预报、铁路和公路运输、内河航运、 地震、气象和地质勘探等国民经济各部门。

目前陕通公司的市场分为国内市场和国际市场，国内市场主要客户包括：公 安、安全、人防、森林防火、地质勘探、航运、路桥、水利、煤矿等国民经济的 各个部门。国际市场主要为非洲、拉美、东南亚和中东市场等十几个国家，陕通 公司产品广泛应用于上述两个市场。陕通公司开发了技术含量高、性能优良、符 合市场需要的产品，进一步提高了在国内市场的占有率。在国际市场上，陕通公 司通过参加国际展览会和用户试验演示，与许多国家建立了联系和合作关系，国 内竞争对手在这方面的工作近几年才起步，陕通公司有先行优势。近几年，陕通 公司亦与北京几大电子产品进出口公司如北京新时代、电科、中电、宝利等公司 建立了良好的合作关系，致力于共同开拓国际市场。陕通公司销售收入经多年的 市场开拓、新品开发等各方面的积累，增长势头强劲，从 1998 年成立时的 400 万 元增长到 2008 年 1 亿元以上。

陕通公司自成立以来，积极研究市场，努力开发适销对路的新产品，业务持 续快速增长，特别是近年来加大对新产品研发投入，引进高层次人才，新产品开 发取得了显著成绩，特别是软件无线电产品、数字集群系统、有线通信类产品的 研制成功，有效促进公司的市场开拓。1999 年，陕通公司被认定为高新技术企业， 并通过 ISO9001 认证。2002 年 8 月，陕通公司取得自营进出口权。

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（五）资产评估情况

根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2009]第 2036-2《资产评估 报告书》，以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日，陕通公司资产评估情况如下：

单位：万元

					单位：万元
主要项目	账面价值	调整后 账面值	评估价值	增减值	增值率 (%)
流动资产	16,939.84	16,939.84	18,236.02	1,296.18	7.65
非流动资产	2,497.15	2,497.15	2,503.54	6.40	0.26
总资产	19,436.98	19,436.98	20,739.57	1,302.58	6.70
流动负债	12,241.91	12,241.91	12,241.91	0.00	0.00
非流动负债	-	-	-	-	-
净资产	7,195.07	7,195.07	8,497.65	1,302.58	18.10

注：评估情况表中所列账面价值为被评估公司的母公司会计报表数据，前述 二年的财务数据为合并报表数据。

对陕通公司主要增减值分析如下：

• 1、流动资产评估值较调整后账面值增值 1,296.18 万元，增值率 7.65%。评估

• 增值的主要原因为：

• （1）按评估规范要求将坏账准备评估为零，应收款项账龄较短，坏账损失率

• 与企业会计政策差异形成；

（2）存货中产成品按市场法评估形成增值。

• 2、长期股权投资评估值较调整后账面值减值 634.83 万元，减值率为 41.22%。

• 减值的主要原因为：

陕通公司长期股权投资单位为陕西烽火通信科技有限公司与北京斯迪瑞通信 软件技术有限公司，陕通公司持有其股权分别为 100%与 67.5%，根据《企业会计 准则》的规定，公司在对其子公司进行核算时，应采用成本法核算。陕通公司按 照成本法对陕西烽火通信科技有限公司与北京斯迪瑞通信软件技术有限公司核算 的金额分别为 1,000 万元与 540 万元。而资产评估则对上述两家公司打开评估，陕 西烽火通信科技有限公司调整后账面价值为 4,450,190.90 元，评估值为

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4,685,345.25 元，北京斯迪瑞通信软件技术有限公司调整后账面价值为 5,141,592.52 元，评估值为 6,468,721.57 元。根据陕通公司持股比例调整后，陕通公司的长期股 权投资按照权益法核算为 7,920,765.85 元，评估增值 1,130,966.46 元，评估增值率 为 14.28%。陕通公司的长期股权投资按照成本法核算为 15,400,000 元，评估减值 6,348,267.69 元，评估减值率为 41.22%。

3、固定资产评估值较调整后账面净额增值 651.54 万元，增值率为 68.81%。 增值的主要原因为：

（1）房屋建筑物为企业在北京购买的商品房，由于整个房地产价格上涨形成 评估增值，增值额 555.85 万元；

（2）企业设备类资产计提折旧年限短于其设备的经济使用年限，账面净值较 低形成评估增值，增值额 95.69 万元。

（六）最近三年资产评估及交易情况

陕通公司最近三年不存在资产评估及交易情况。

（七）其他情况说明

截止 2008 年 12 月 31 日，陕通公司主要资产为交易性金融资产、生产经营必 须的存货以及在正常生产经营过程中形成的应收款项等；主要负债为在正常生产 经营过程中形成的应付款项等。

截止本报告签署日，陕通公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。 烽火集团以陕通公司股权认购上市公司新增股份已经获得陕通公司其他股东 同意。

根据烽火集团在2009年4月1日分别与刘彦等签订的《出资转让协议》，刘彦 等将其持有的陕通公司的出资人民币15.45万元、16.2万元、13.15万元、4.875万元、 34.875万元、24万元、87.5万元、20.225万元、13.575万元、17.6万元、16.55万元、 80万元转让给烽火集团。本次股权转让后，烽火集团持有陕通公司的股权比例为 62%。

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三、 陕西烽火宏声科技有限责任公司 25.50% 股权

（一）基本情况

公司名称： 陕西烽火宏声科技有限责任公司 公司住所： 宝鸡市英达路 13 号 法定代表人： 李荣家 注册资本： 2,110.73 万元 公司类型： 有限责任公司 成立日期： 2003 年 4 月 29 日 营业执照注册号： 610301100002063 经营范围： 电声器件、电声组合件、声电结合产品、电话机、电子产品 的研制、生产（凭产品生产合格证生产）、销售、安装维修、 技术服务。

（二）历史沿革

陕西烽火宏声科技有限责任公司（国营第四三八一厂）的前身国营宏声器材 厂，始建于 1970 年，1990 年合并到烽火集团。

2003 年 4 月，在烽火宏声器材厂的基础上，由烽火集团与张正林等 7 名自然 人共同出资改制成有限责任公司，取得宝鸡市工商行政管理局核发的 6103002005207 号营业执照，成立时注册资本 600 万元。

根据宏声科技 2004 年 9 月 10 日股东会决议和修改后的公司章程规定，宏声 科技新增注册资本 200 万元，本次增资后注册资本为 800 万元。

2007 年 4 月，宏声科技股东会决议增加注册资本 1,310.73 万元，本次增资已 于 2007 年 10 月经陕西宏信有限责任会计师事务所验证，宏声科技注册资本增加 至 2,110.73 万元。根据该验资报告，宏声科技原注册资本和实收资本为人民币 800 万元，申请增加注册资本人民币 1,310.7345 万元，全部以货币投入，新增部分由

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陕西联盛投资有限公司、烽火集团、赵兰平等于 2007 年 10 月 25 日之前缴足，变 更后的注册资本为人民币 2,110.7345 万元，经审验，截至 2007 年 10 月 25 日止， 宏声科技新增注册资本合计人民币 1,310.7345 万元。

2008 年 10 月 14 日宏声科技的注册资本扩充到 3000 万元。2008 年 10 月 14 日，陕西宏信有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（陕宏验字[2008]第 8317 号）。根据该验资报告，宏声科技原注册资本和实收资本均为人民币 2110.7345 万元，根据 2008 年 4 月 10 日股东会决议和修改后的章程的规定，股东申请增加 注册资本 889.2655 万元，由盈余公积转增注册资本，转增基准日为 2008 年 10 月 14 日。其中，股东烽火集团、桑志明等 10 名自然人以盈余公积转增出资，变更后 的注册资本为人民币 3,000 万元。经审验，截至 2008 年 10 月 14 日止，变更后的 累计注册资本实收金额为人民币 3,000 万元。

截止 2008 年 12 月 31 日，宏声科技股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例(%)
陕西烽火通信集团有限公司	765	25.50
张正林	253.6734	8.46
辛福林	232.1756	7.74
任仲平	193.4797	6.45
桑志明	128.9865	4.30
王博华	128.9864	4.30
慈和安	128.9864	4.30
李荣家	292.3974	9.75
赵兰平	258.4989	8.62
唐大楷	64.4932	2.15
王志杰	221.9225	7.40
陕西联盛投资有限公司	331.4	11.05
合计	3,000	100.00

（三）最近两年的主要会计数据及财务指标

1、资产负债情况（单位：万元）

项目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产	12,857.03	11,086.52

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总资产	13,148.58	11,324.04
总负债	6,916.75	5,260.74
归属于母公司股东权益	6,093.37	5,983.87

2、收入利润情况（单位：万元）

项目	2008 年度	2007 年度
营业收入	13,071.95	11,231.89
营业利润	967.00	1,332.91
利润总额	1,027.98	1,332.15
归属于母公司股东净利润	859.50	1,149.20

3、主要财务指标

3、主要财务指标
项目	2008 年度	2007 年度
资产负债率(%)	52.60	46.46
全面摊薄净资产收益率(%)	14.11	19.20

注：拟购买资产主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以归属于母公司 股东净利润直接除以归属于母公司股东权益的结果。

（四）主要业务与产品基本情况

宏声科技主要从事军民用无线、有线通信终端类及家用电器类电声产品的研 究开发、生产和销售，是集设计、开发和产供销服务一体化的电声器材专业生产 厂家，是中国电声行业和信息产业部重点军民用电声产品配套生产单位，主要产 品有各种彩电、汽车音响、家庭音响、报警用扬声器，各种动圈式、电磁式、压 电式送、受话器，音响器，蜂鸣器和骨传导换能器等电声器件，各种手机用受话 器、扬声器及特殊用途的微型、薄型扬声器等微型器件系列；各种手持式、手柄 式、头戴式、头盔式、通信帽等电声组合件系列；同时生产通话器、专用电话机、 电源和音箱等电子应用产品。

宏声科技具有目前国内先进的生产设备、检测设备和试验设备，拥有丹麦 B&K 公司 2012 声频分析系统、4128C 头肩模拟器、美国泰克公司 TDS3012B 示波器、 CRY6135 电声测试仪、高低温试验箱、专业消声室和噪声实验室等一系列具备国 际先进水平的试验环境及设备，拥有国内先进的生产线和检测、试验设备，保证 了工厂的研发和生产能力处于行业领先地位。

47

宏声科技拥有一批专门从事电声产品设计开发的工程技术人员，研发人员达 到 45 人。宏声科技产品研发正向声控技术、声码化技术、声探测技术等方向发展， 其生产的有源抗噪送受话器系列产品填补了国内空白。2004 年 2 月，宏声科技被 认定为陕西省高新技术企业。

宏声科技注重产品质量的控制。宏声科技已通过中国新时代质量体系认证中 心、华夏认证中心等颁发的一系列质量管理体系认证。

（五）资产评估情况

根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2009]第 2036-1 号《资产 评估报告书》，以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日，宏声科技资产评估情况如下：

单位：万元

					单位：万元
主要项目	账面价值	调整后 账面值	评估价值	增减值	增值率 (%)
流动资产	10,522.41	10,522.41	10,692.66	170.24	1.62
非流动资产	530.51	530.51	1,191.31	660.80	124.56
总资产	11,052.93	11,052.93	11,883.97	831.04	7.52
流动负债	5,527.55	5,527.55	5,527.55	-	-
非流动负债	29.00	29.00	29.00	-	-
净资产	5,496.37	5,496.37	6,327.41	831.04	15.12

注：评估情况表中所列账面价值为被评估公司的母公司会计报表数据，前述 二年的财务数据为合并报表数据。

对宏声科技主要增减值分析如下：

1、流动资产评估值较调整后账面值增值 170.24 万元，增值率 1.62%。评估增 值的主要原因为：

（1）按评估规范要求将坏账准备评估为零，应收款项账龄较短，坏账损失率 与企业会计政策差异形成；

（2）存货中产成品按市场法评估形成增值。

2、长期股权投资评估值较调整后账面值增值 649.55 万元，增值率为 173.54%。 宏声科技长期股权投资单位为深圳市烽火宏声科技有限公司、江西烽火扬声电子

48

有限公司及宝鸡烽火电线电缆有限责任公司，宏声科技持有其股权分别为 100%、 62%与 75.15%，根据《企业会计准则》的规定，公司在对其子公司进行核算时， 应采用成本法核算。宏声科技按照成本法对深圳市烽火宏声科技有限公司、江西 烽火扬声电子有限公司及宝鸡烽火电线电缆有限责任公司核算的金额分别为 100 万元、124 万元及 150.3 万元。而资产评估则对上述三家公司打开评估，深圳市烽 火宏声科技有限公司调整后账面价值为 6,268,198.67 元，评估值为 6,798,022.05 元， 江西烽火扬声电子有限公司调整后账面价值为 1,787,491.94 元，评估值为 1,910,228.86 元，宝鸡烽火电线电缆有限责任公司调整后账面价值为 2,838,175.26 元，评估值为 3,002,187.44 元。根据宏声科技持股比例调整后，宏声科技的长期股 权投资按照权益法核算为 9,509,332.38 元，评估增值 729,175.42 元，评估增值率为 7.67%。陕通公司的长期股权投资按照成本法核算为 3,743,000 元，评估增值 6,495,507.80 元，评估增值率为 173.54%。

3、固定资产评估值较调整后账面净额增值 29.16 万元，增值率为 21.82%。增 值的主要原因为：企业设备类资产计提折旧年限短于其设备的经济使用年限，账 面净值较低形成评估增值。

（六）最近三年资产评估及交易情况

宏声科技最近三年不存在资产评估及交易情况。

（七）其他情况说明

截止 2008 年 12 月 31 日，宏声科技主要资产为生产经营必须的货币资金以及 在正常生产经营过程中形成的存货、应收款项等；主要负债为在正常生产经营过 程中形成的应付款项等。

截止本报告签署日，宏声科技未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。 烽火集团以宏声科技股权认购上市公司新增股份已经获得宏声科技其他股东 同意。

49

根据烽火集团在 2009 年 4 月 1 日分别与张正林等签订的《股权转让协议》， 张正林等分别将其持有的宏声科技股权 253.6734 万元出资、193.4797 万元出资、 292.3974 万元出资、95.3739 万元出资、232.1756 万元出资以人民币 4,185,611.10 元、3,192,415.05 元、4,824,557.10 元、1,573,669.35 元、3,830,897.40 元转让给烽 火集团。本次股权转让后，烽火集团持有宏声科技的股权比例为 61.069%。

四、 西安烽火电子科技有限责任公司 49% 股权

（一）基本情况

公司名称： 西安烽火电子科技有限责任公司 公司住所： 西安市高新区高新六路 28 号 法定代表人： 李荣家 注册资本： 500 万元 公司类型： 有限责任公司 成立日期： 2001 年 4 月 19 日 营业执照注册号： 610131100017346 税务登记证号码： 610198726290051 经营范围： 通信设备、电子设备、计算机软件、网络设备及其配套产品 的研制、生产、销售及技术开发、技术转让及相关技术咨询、 技术服务。（以上不含国家专项审批）

（二）历史沿革

西安电子公司由烽火集团与自然人张光旭共同出资组建，于 2001 年 4 月 19 日在西安市工商行政管理局注册成立。西安电子公司设立时注册资本 100 万元， 烽火集团出资 65 万元，持股比例为 65%，张光旭出资 35 万元，持股比例为 35%。

2001 年 7 月，西安电子公司增资 400 万元，其中烽火集团增资 180 万元，增 资后持股比例为 49%，张光旭增资 220 万元，增资后持股比例为 51%。

50

2004 年 1 月，西安电子公司之股东张光旭将其持有的股权全部转让给陕西联 盛投资有限公司。

西安电子公司最近三年不存在资本及股权变动情况。

截止 2008 年 12 月 31 日，根据最新的公司章程，西安电子公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例 (%)
陕西烽火通信集团有限公司	245	49
陕西联盛投资有限公司	255	51
合计	500	100

（三）最近两年的主要会计数据及财务指标

根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会审字（2009）0489 号《审 计报告》，西安电子公司最近二年财务审计情况如下：

1、资产负债情况（单位：万元）

项目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产	1,992.91	2,228.91
总资产	2,060.28	2,311.77
总负债	377.33	794.56
股东权益	1,682.95	1,517.21

2、收入利润情况（单位：万元）

项目	2008 年度	2007 年度
营业收入	1,036.75	1,100.95
营业利润	192.34	348.99
利润总额	192.34	403.86
净利润	165.74	374.76

3、主要财务指标

3、主要财务指标
项目	2008 年度	2007 年度
资产负债率(%)	18.31	34.37
净资产收益率(%)	9.85	24.70

（四）主要业务与产品基本情况

西安电子公司目前主要从事军、民用无线通信设备及其应用软件如数字语音 通讯及综合通讯平台、信道数字化及软件无线电等产品的研发、生产。主要产品

51

有：短波/超短波系列抗干扰数字化电台、具有跳频、自适应、数据链等功能的软、 硬件模块、数字车（机）内通话器系列、无线分组网数传终端等产品。西安电子 公司拥有百余台从 HP、Agilent、RohdeæSchwarz、Tektronix 等公司进口的先进仪 器和设备，用于产品的检测和调试。目前，产品已推广应用于国内、外诸多电子 和通信等领域，为国民经济的发展作出了极大的贡献。

西安电子公司注重科技进步、技术创新，坚持自主研发与对外协作并举，形 成预研、开发、生产、提升等结构合理的产、供、贸体系。依托大型骨干企业， 项目来源及经费支持大有保障，并与全国多所重点院校、研究所建立了长期稳定 的良好协作关系，具备较强的科研开发和生产能力，各项业务具有广阔的发展前 景。西安电子公司拥有一支技术力量强的科研团队，本科及以上学历人数占到研 究所总人数的 95%以上。中级职称及以上人员占到研究所科研人员的 48%。

“ ” 2002 年，西安电子公司被认定为 西安市高新技术企业 。2003 年通过 ISO9001：2000 质量体系认证。2005 年通过国家“软件企业”认证。

（五）资产评估情况

根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2009]第 2036-3 号《资产 评估报告书》，以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日，西安电子公司资产评估情况 如下：

单位：万元

					单位：万元
主要项目	账面价值	调整后 账面值	评估价值	增减值	增值率 (%)
流动资产	1,992.91	1,992.91	2,030.23	37.32	1.87
非流动资产	67.37	67.37	73.81	6.44	9.56
总资产	2,060.28	2,060.28	2,104.04	43.76	2.12
流动负债	377.33	377.33	377.33	-	-
非流动负债	-	-	-	-	-
净资产	1,682.95	1,682.95	1,726.71	43.76	2.60

注：评估情况表中所列账面价值为被评估公司的母公司会计报表数据，前述 二年的财务数据为合并报表数据。

52

对西安电子公司主要增减值分析如下：

1、流动资产评估值较调整后账面值增值 37.32 万元，增值率 1.87%。评估增值 的主要原因为：按评估规范要求核销坏账准备，对应收款按可回收金额评估所致。

2、固定资产评估值较调整后账面值增值 12.04 万元，增值率为 19.49%。增值 的主要原因为：企业设备类资产计提折旧年限短于经济使用年限，从而形成评估 增值。

（六）最近三年资产评估及交易情况

西安电子公司最近三年不存在资产评估及交易情况。

（七）其他情况说明

截止 2008 年 12 月 31 日，西安电子公司主要资产为生产经营必须的固定资产 以及在正常生产经营过程中形成的应收款项等；主要负债为在正常生产经营过程 中形成的预收账款等。

西安电子公司本次股权转让尚未取得其他股东的同意。

截止本报告签署日，西安电子公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计 划。

烽火集团以西安电子公司股权认购上市公司新增股份已经获得西安电子公司 其他股东同意。

根据烽火集团与陕西联盛投资有限公司于 2009 年 4 月 1 日签订的《出资转让 协议》，陕西联盛投资有限公司将其在西安电子公司持有的出资 80 万元人民币以 80 万元的价格转让给烽火集团。本次转让后，烽火集团持有陕通公司的股权比例 为 65%。

53

第二节 拟出售资产具体情况

一、拟出售资产总体情况

本次拟出售净资产主要为土地、房屋、对子公司的股权投资及相应的经营性 负债。根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字[2009]第0818 号《审计报告》和中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2009]第048号《资产 评估报告书》，本公司拟出售资产为以2008年11月30日为基准日，长岭股份持有 的除货币资金、应收票据以及2008年12月已出售的资产（账面值5,615,973.33元， 评估值3,698,604.63元，详见《资产评估报告书》（中资评报字（2008）第285 号）） 之外的其他资产及未申报债务情况如下：

单位：万元

项目	审计前账面值	账面价值	调整后账面值	评估价值	评估增减 值	增值率％
流动资产	563.76	563.76	563.76	479.84	-83.92	-14.89
长期投资	7,495.33	7,495.33	7,495.33	8,860.51	1,365.18	18.21
固定资产	1,643.84	1,643.84	1,643.84	1,330.06	-313.78	-19.09
其中：在建工程	53.08	53.08	53.08	53.08	-	-
建筑物	1,272.72	1,272.72	1,272.72	873.65	-399.07	-31.36
设备	3,174.03	3,174.03	3,174.03	353.41	-2,820.62	-88.87
土地	-	-	-	-	-
无形资产	2,264.60	2,264.60	2,264.60	4,609.83	2,345.23	103.56
其中：土地使用权	2,264.50	2,264.50	2,264.50	4,609.83	2,345.33	103.57
其他资产	4.69	4.69	4.69	-	-4.69	-100.00
资产总计	11,972.23	11,972.23	11,972.23	15,280.25	3,308.02	27.63
流动负债	13,220.36	13,220.36	13,220.36	2,432.46	-10,787.90	-81.60
非流动负债	1,511.12	1,511.12	1,511.12	272.00	-1,239.12	-82.00
负债总计	14,731.48	14,731.48	14,731.48	2,704.47	-12,027.01	-81.64
净资产	-2,759.25	-2,759.25	-2,759.25	12,575.78	15,335.03	-555.77

（一）流动资产情况

截止 2008 年 11 月 30 日，本公司流动资产账面值为 563.76 万元，其中：应收 账款账面值为 71.07 万元；预付款项账面值为 379.50 万元；存货账面值为 105.30 万元。流动资产评估值为 479.84 万元，评估减值 83.92 万元。其中，主要系存货

54

减值-65.64 万元所致，由于本公司生产已基本停止，仅生产少量工业空调，属试制 产品，产量低，账面成本高，成本与实际售价差异大，本次评估按售价减合理费 用确定评估值，形成评估减值。

（二）拟出售资产涉及长期股权类资产情况

具体参见本节“拟出售资产涉及长期股权类资产具体情况”部分。

（三）投资性房地产情况

截止2008年11月30日，本公司投资性房地产账面值为2,819.15万元，评估值为 2,345.72万元，评估减值473.43万元。本公司投资性房地产主要用于出租，其中部 分为福利性资产无收益能力。出租房地产由于各种原因租金较市场租金低且提高 租金难度大，本次评估考虑低租金损失、资产快速变现及房地产收益能力，形成 评估减值。

（四）固定资产情况

截止2008年11月30日，本公司固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、办公 电子设备等，账面值为1,643.84万元，评估值为1,330.06万元，评估减值313.78万元， 主要系生产专用设备及检测设备的减值。本公司的生产专用设备主要是进口设备 及检测设备，近年来由于技术进步，新设备性能不断提高，而当年进口的部分设 备属于落后产品，有部分功能性贬值。同时，目前国外冰箱专用生产设备厂家众 多，市场竞争激烈，导致设备价格降幅较大。随着冰箱生产工艺技术的扩散，国 内设备生产厂家在引进、吸收、消化进口设备的基础上开发了符合国情的质优价 廉替代产品。各专业设备生产厂家为了抢占市场份额，竞相降价，同时也引起进 口设备价格下降。因此，形成及其设备的评估减值。

（五）其他资产情况

截止2008年11月30日，本公司其他资产账面值为2,269.30万元，其中无形资产 账面值为2,264.60万元，主要为土地使用权，评估值为4,609.83万元，评估增值 2,345.23万元。土地使用权评估增值主要系近几年地价上涨较快所致。

（六）应付账款情况

55

截止2008年11月30日，本公司应付账款账面值为4,115.58万元，评估值为 772.54万元。主要根据实际应支付金额及法院裁决的债务清偿率确认评估值，形成 评估减值（实际增加净资产评估值）。

（七）其他流动负债情况

截止2008年11月30日，本公司其他流动负债账面值为9,104.78万元，其中：预 收账款账面值为130.00万元；应付职工薪酬账面值为5.83万元；应交税费账面值为 -15.25万元；其他应付款账面值为8,984.20万元。其他流动负债评估值为1,659.93万 元。主要根据实际应支付金额及法院裁决的债务清偿率确认评估值，形成评估减 值（实际增加净资产评估值）。

（八）预计负债情况

截止2008年11月30日，本公司预计负债账面值为491.52万元，评估值为88.47 万元，主要为陕西西京电气总公司提供300万元借款的担保以及无法按期支付货款 计提的预计负债。

（九）其他非流动性负债

截止2008年11月30日，本公司其他非流动性负债账面值为1,019.59万元，评估 值为183.53万元，主要为稀土电机专款。主要根据实际应支付金额及法院裁决的债 务清偿率确认评估值，形成评估减值（实际增加净资产评估值）。

二、 拟出售资产涉及长期股权类资产具体情况

根据中资资产评估有限公司中资评报字[2009]第048号《资产评估报告书》， 截止2008年11月30日，本次拟出售资产涉及的长期股权类资产情况如下：

单位：万元

序 号	被投资单位 名称	投资比 例(%)	账面余额	评估价值	评估增值 率(%)
1	陕西长岭纺织机电科技有限公司	84.93	4,000	5,927.42	48.19
2	陕西长岭印务有限责任公司	57.83	35.74	12.34	-65.49
3	陕西长岭运输有限责任公司	71.44	50.00	-	-100.00
4	西安高科实业公司	0.77	122.00	-	-100.00
5	北京德恒有限实业公司	2.27	200.00	168.17	-15.91
6	西部信托投资有限公司	0.55	358.55	389.70	8.69

56

序 号	被投资单位 名称	投资比 例(%)	账面余额	评估价值	评估增值 率(%)
7	长岭工贸公司	40.00	20.00	17.16	-14.20
合 计			4,786.29	6,514.79	36.11

注：本表所述账面价值为拟出售资产模拟公司财务报表中长期股权投资的账面余额，其 中陕西长岭印务有限责任公司计提减值准备 35.74 万元，陕西长岭运输有限责任公司计提减值 准备 50.00 万元，北京德恒有限实业公司计提减值准备 22.78 万元，长岭科工贸公司计提减值 准备 1.59 万元，长期股权投资的账面价值为 4,676.17 万元，对应的评估增值率为 39.32%。中 资资产评估有限公司在评估中考虑了变现折扣对评估价值的影响。

（一） 陕西长岭纺织机电科技有限公司 84.93% 股权

1 、基本情况

公司名称： 陕西长岭纺织机电科技有限公司 公司住所： 宝鸡市高新开发区英达路11号 法定代表人： 李强 注册资本： 4,710万元 公司类型： 有限责任公司 成立日期： 2003年4月12日 营业执照注册号： 6103001001213 经营范围： 纺织机械及纺织机械用机器产品（电子检测仪器及设备）， 电机产品、电机控制系统、信息类产品的研制、开发、生产、 销售及服务；软件产品的开发、生产、销售及服务；纺织品、 服装及服饰的生产、销售；经营本企业自产产品的出口业务； 经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务 （国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）。

2 、历史沿革

陕西长岭纺织机电科技有限公司（以下简称“长岭纺电”）系由长岭股份与长岭 机器厂于2003年4月10日共同出资组建。

57

经历次股权变动后，截止2008年11月30日，根据最新的公司章程，长岭纺电股 权结构如下：

权结构如下：
股东	出资金额（万元）	持股比例(%)
长岭（集团）股份有限公司	4,000	84.93
长岭机器厂	710	15.07
合计	4,710	100

3 、最近二年一期的主要会计数据及财务指标

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华陕审字[2009]第 401 号 《审计报告》及深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南财审报字

• （2007）第 CA1-056 号《审计报告》，长岭纺电最近二年一期财务审计情况如下：

（1）资产负债情况（单位：万元）

项目	2008 年 11 月30 日	2007 年 12 月31 日	2006 年 12 月31 日
流动资产	14,449.28	16,988.71	22,667.06
总资产	16,652.99	19,450.18	25,398.36
总负债	5,263.51	6,258.83	6,535.27
股东权益	11,389.49	13,191.35	18,863.09

（2）收入利润情况（单位：万元）

项目	2008 年1-11 月	2007 年度	2006 年度
营业收入	6,346.88	14,178.02	16,608.91
营业利润	-1,850.43	-3,094.25	193.43
利润总额	-1,801.86	-3,079.39	231.74
净利润	-1,801.86	-3,079.39	186.03

（3）主要财务指标

（3）主要财务指标
项目	2008 年1-11 月	2007 年度	2006 年度
资产负债率(%)	31.61	32.18	25.73
全面摊薄净资产收益率(%)	-15.82	-23.34	0.99

4 、主要业务与产品基本情况

长岭纺电的主要业务是纺织机械设备及纺织机械检测仪器等产品的研制、开 发、生产、销售及服务。

58

5 、资产评估情况

根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2009]第 048 号《资产评估报 告》，以 2008 年 11 月 30 日为评估基准日，长岭纺电的资产评估情况如下：

单位：万元

主要项目	账面价值	调整后 账面值	评估价值	增减值	增值率 (%)
流动资产	14,429.28	14,429.28	14,593.75	144.47	1.00
长期资产	2,203.72	2,203.72	2,277.62	73.91	3.35
总资产	16,652.99	16,652.99	16,871.38	218.38	1.31
流动负债	5,112.31	5,112.31	5,112.31	-	-
长期负债	151.20	151.20	151.20	-	-
净资产	11,389.49	11,389.49	11,607.87	218.38	1.92

对长岭纺电的资产评估主要增减值分析如下：

流动资产评估增值主要系其他应收款评估增值所致。

6 、最近三年资产评估及交易情况

在破产重整过程中，北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企评报字 (2008)第 058 号《长岭（集团）股份有限公司偿债能力评估报告书》。

7 、其他情况说明

截止 2008 年 11 月 30 日，长岭纺电主要资产为在正常生产经营过程中形成的 应收账款、存货等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款等。 上市公司拟出售长岭纺电股权行为已经获得长岭纺电其他股东的同意。

（二） 陕西长岭印务有限责任公司 57.83% 股权

1 、基本情况

公司名称： 陕西长岭印务有限责任公司 公司住所： 宝鸡市清姜路75号 法定代表人： 杨金元

59

注册资本： 200万元 公司类型： 有限责任公司 成立日期： 1997年12月26日 营业执照注册号： 6100001003875 经营范围： 印刷加工、批零文化用品、纸张、印刷材料、印刷机械等； 复印、打字、纸品、室内装修、灯箱等。

2 、历史沿革

陕西长岭印务有限责任公司（以下简称“长岭印务”）由长岭股份与职工持股会 于1997年12月26日共同出资组建。

经历次股权变动后，截止2008年11月30日，根据最新的公司章程，长岭印务股

权结构如下：

权结构如下：
股东	出资金额（万元）	出资比例(%)
长岭(集团)股份有限公司	35.74	57.83
职工持股会	26.06	42.17
合计	61.80	100

3 、最近二年一期的主要会计数据及财务指标

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华陕审字[2009]第 402 号 《审计报告》，长岭印务最近二年一期财务审计情况如下：

（1）资产负债情况（单位：万元）

项目	2008 年 11 月30 日	2007 年 12 月31 日	2006 年 12 月31 日
流动资产	80.87	87.44	78.81
总资产	86.15	94.67	88.80
总负债	66.68	80.79	95.14
股东权益	19.47	13.88	-6.34

（2）收入利润情况（单位：万元）

项目	2008 年1-11 月	2007 年度	2006 年度
营业收入	99.88	110.20	91.88
营业利润	5.77	20.61	-13.42
利润总额	5.59	20.23	-13.42

60

净利润 （3）主要财务指标		5.59	20.23	-13.42
项目		2008 年1-11 月	2007 年度	2006 年度
资产负债率(%)		77.40	85.34	107.14
全面摊薄净资产收益率(%)		28.70	145.70	-

4 、主要业务与产品基本情况

长岭印务主要是从事印刷加工、文化用品、纸张、印刷材料的批发零售业务。

5 、资产评估情况

根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2009]第 048 号《资产评估报 告》，以 2008 年 11 月 30 日为评估基准日，长岭印务的资产评估情况如下：

单位：万元

					单位：万元
主要项目	账面价值	调整后 账面值	评估价值	增减值	增值率 (%)
流动资产	80.87	80.87	81.72	0.85	1.05
长期资产	5.28	5.28	11.62	6.34	120.09
总资产	86.15	86.15	93.34	7.19	8.35
流动负债	66.68	66.68	66.68	-	-
长期负债	-	-	-	-	-
净资产	19.47	19.47	26.66	7.19	36.94

对长岭印务资产评估主要增减值分析如下：

长期资产评估增值主要系固定资产评估增值所致。

6 、最近三年资产评估及交易情况

在破产重整过程中，北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企评报字 (2008)第 058 号《长岭（集团）股份有限公司偿债能力评估报告书》。

7 、其他情况说明

截止 2008 年 11 月 30 日，长岭印务主要资产为生产经营必须的应收账款、货 币资金等；主要负债为应付账款、其他应付款等。

61

（三） 陕西长岭运输有限责任公司 71.44% 股权

1 、基本情况

公司名称： 陕西长岭运输有限责任公司 公司住所： 陕西省宝鸡市清姜路75号 法定代表人： 李国安 注册资本： 70万元 公司类型： 有限责任公司 成立日期： 1998年4月1日 营业执照注册号： 6100001004837 经营范围： 货物运输；搬运装卸、货物配载；客运代办、汽车配件的批 发零售。汽车销售（小轿车除外）；仓储停车、房屋租赁。

2 、历史沿革

陕西长岭运输有限责任公司（以下简称“长岭运输”）由长岭股份与冯宗恭等48 位职工于1998年4月1日共同出资组建。

经历次股权变动后，截止2008年11月30日，根据最新的公司章程，长岭运输股

权结构如下：

权结构如下：
股东	出资金额（万元）	持股比例(%)
长岭(集团)股份有限公司	50.03	71.44
冯宗恭等48位职工	20.00	28.56
合计	70.03	100.00

3 、最近二年一期的主要会计数据及财务指标

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华陕审字[2009]第 403 号 《审计报告》，长岭运输最近二年一期财务审计情况如下：

（1）资产负债情况（单位：万元）

项目	2008 年 11 月30 日	2007 年 12 月31 日	2006 年 12 月31 日
流动资产	65.30	97.85	108.12
总资产	67.98	100.71	110.63

62

项目	2008 年 11 月30 日		2007 年 12 月31 日		2006 年 12 月31 日
总负债	172.33		272.90		313.95
股东权益	-104.36		-172.19		-203.32
（2）收入利润情况（单位：万元）
项目	2008 年1-11 月		2007 年度		2006 年度
营业收入	56.45		76.85		44.59
营业利润	67.83		31.13		2.68
利润总额	67.83		31.13		2.68
股东净利润	67.83		31.13		2.67
（3）主要财务指标
项目	2008 年1-11 月		2007 年度		2006 年度
资产负债率(%)	253.52		270.98		283.79
全面摊薄净资产收益率(%)	-		-		-

4 、主要业务与产品基本情况

长岭运输主要从事货物运输和货物的搬运相关业务。

5 、资产评估情况

根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2009]第 048 号《资产评估报 告》，以 2008 年 11 月 30 日为评估基准日，长岭运输的资产评估情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
主要项目	账面价值	调整后 账面值	评估价值	增减值	增值率 (%)
流动资产	65.30	65.30	78.14	12.83	19.65
长期资产	2.67	2.67	2.91	0.23	8.75
总资产	67.98	67.98	81.04	13.07	19.22
流动负债	172.33	172.33	172.33	-	-
长期负债	-	-	-	-	-
净资产	-104.36	-104.36	-91.29	13.07	-12.52

对长岭运输资产评估主要增减值分析如下：

流动资产评估增值主要系应收账款评估增值所致。

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6 、最近三年资产评估及交易情况

在破产重整过程中，北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企评报字(2008) 第 058 号《长岭（集团）股份有限公司偿债能力评估报告书》。

7 、其他情况说明

截止2008年11月30日，长岭运输主要资产为生产经营必须的应收账款等；主要 负债为其他应付款等。

上市公司拟出售长岭运输股权行为已经获得长岭运输其他股东的同意。

64

第六章 拟购买资产主营业务情况

第一节 拟购买资产主要产品及用途

一、 主要产品基本情况

本次拟购买资产中，烽火集团经营性资产、陕通公司、西安电子公司主要从事短 波、超短波通信产品的研发、生产及销售，代表性产品包括：各种军民用短波电台， 主要有背负式、车载机载通信装备及机内通话设备等。该类产品广泛应用于军事、专 业通信、救生及定向等领域。

宏声科技主要从事电声器件的研发、生产及销售，代表性产品包括：扬声器；电 声组合件，主要包括各种手持式、手柄式、头戴式、头盔式、通信帽等。电声器材相 关产品和元器件除可用于生产短波、超短波通信设备产品配套外，广泛应用于彩电、 移动通信设备、个人数码产品、汽车电子等有声电子产品的配件。

二、 主要产品的工艺流程图

拟购买资产主要产品的生产流程分为竞标、生产研制、签订订货合同、安排生产、 总装、检验、交付等步骤。生产流程概要图如下：

65

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----- Start of picture text -----

生 产 流 程 概 要 图
集团公司发展规划
工厂新品开发计划
项目竞标
新品研制计划
新品研制
新品技术鉴定
市场部订货合同及批次计划
生产部产品分解计划
外协（包） 各机加子分公司制造 元器件合格供应商采购
技术部/研究
所提供技术
支持。
质量部检验 元器件入厂检验
齐套库 总装产品装调 元器件库
厂验
军检
包装交付
----- End of picture text -----

66

三、 主要经营模式

一 ( ) 采购模式

拟购买资产的主要采购模式为自主采购，由生产部门根据生产计划，向采购部门 提交采购需求，列明采购商品名称、规格、数量以及质量要求等；采购部门根据生产 部门的采购需求，综合考虑供应商的实力、信用等因素，选择具备供货能力的供应商， 并进行询价，制定采购计划；根据授权，由采购部门或采购委员会对采购计划进行审 批；采购部与供应商签订订货合同，对商品的规格、数量、价格以及交货时间等进行 约定；商品入库前，由仓储部门对商品的质量、数量、规格等进行检查，确保所采购 的商品符合要求。

拟购买资产物资采购严格执行《军工产品质量管理条例》以及烽火集团有关质量 管理规定，建立严格的物资采购质量控制机制，对各种物资的选用、技术标准的制订 以及订购、入库、保管、复验、发放全过程实行严格的质量管理。

(二) 生产模式

拟购买资产对于军工产品及应急通信产品的生产，通常按客户要求定制，根据用 户提出的具体要求来进行研发、设计、生产。同时，军工产品对技术保密、产品品质、 成本控制和及时交货要求很高。因此拟购买资产的生产中，核心部件内部研制、加工， 配套件等非核心部件直接向外部采购，以保证对产品的品质、成本、及时交货进行直 接控制。

(三) 销售模式

拟购买资产对于军工产品及应急通信产品，以及主要的电声器件产品，通常采用 订单销售模式，即由根据与军方等客户签订的供货合同安排生产后，直接交付。

四、 拟购买资产基本生产及销售情况

拟购买资产的短波、超短波通信产品，广泛使用在公安、外交、安全、森林防火、 水利、水文、电力、邮电、铁路、公路、航运、航空、石油、地质、地震、气象、畜

67

牧、城建等国民经济的各个部门。电声产品中，各种扬声器服务于大型知名彩电厂家、 大型知名汽车生产厂家；各种手持式、手柄式、头戴式、头盔式、通信帽等电声组合 件系列及电子应用产品服务于海陆空各兵种。

拟购买资产的主要消费群体按产品分类的销售额情况如下：

单位：元

		单位：元
业务分布	2008年	2007年
通信产品	556,984,223.02	496,263,172.58
电声器件	93,576,991.83	90,304,647.18
其他	38,466,826.89	37,495,773.92
合 计	689,028,041.74	624,063,593.68

第二节 拟购买资产质量控制情况

一、质量控制标准

拟购买资产的产品质量需要符合《中华人民共和国质量法》相关规定，军品生产 还需满足《军工产品质量管理条例》的相关要求，具有较为完善的军工质量控制体系。 拟购买资产 1998 年通过国军标 GJB/Z9001-96 和 GB/T19001-1994 质量体系认证，2003 年通过中国新时代认证中心对 GB/T19001-2000 和 GJB9001A-2001 换版认证，2004 年获得总装备部装备承制单位资格审核。2008 年 7 月通过中国新时代认证中心对军工 质量管理体系综合评议暨质量管理体系民品第二次监督审核。

二、质量控制措施

拟购买资产对于产品的研制、生产、服务等过程实施全面质量管理，全面实施质 量责任制，研制、生产、服务等过程严格执行质量标准，制定了一整套质量体系文件， 明确各部门和各级人员的质量职责，并确保其得到有效实施，产品的设计开发、生产、 服务等过程受控，产品质量满足合同和技术规范要求。

1 、研制过程的质量管理

68

拟购买资产建立了分级、分阶段的设计评审、工艺评审和产品质量评审制度，制 定了具体的研制控制程序，明确划分研制阶段，实施分级、分阶段质量控制。根据研 制过程的质量管理制度，新技术、新器材必须经过充分论证、试验和鉴定，方能引入 新产品设计；重要零部（组）件和新成件必须经检测、试验、鉴定合格后，方能装机 进行整机试验；建立了图纸和技术文件的校对、审核、批准三级审签制度，工艺和质 量会签制度，标准化检查制度，确保设计图纸、工艺文件和技术档案完整、准确、协 调、统一、清晰。

2 、生产过程的质量管理

为保证产品质量符合设计工艺文件规定和合同要求，拟购买资产对生产过程实施 严格的质量管理，要求生产操作必须严格按照技术文件执行，生产、试验设备和工艺 装备经检定合格，原材料、元器件、在制品和成件经质量检验合格，工作环境符合规 定，操作人员经考核合格，并对关键件、重要件和关键工序制定了专门的质量控制程 序，实施重点控制。

3 、外购器材的质量管理

为保证外购器材质量，拟购买资产在采购合同中向供应单位提出相应的质量保证 要求，对供应单位的质量保证体系进行考察监督，根据需要可向供应单位派驻质量验 收代表。对外购新研制的器材，制定了相应的质量控制程序和质量责任制度，重点控 制技术协议书的签订、技术协调、匹配试验、复验鉴定、装机使用等环节，规定未经 进厂复验证明合格的器材不准投入使用，并编制了合格器材供应单位名单，作为选用、 采购的依据。

4 、不合格品管理

在每道工序中，检验员都按照技术文件规定进行检验，作出合格或者不合格的结 论，对不合格品进行明显标识，并与合格品相隔离，对不合格品的性质和处理经过进 行记录。拟购买资产对不合格品产生原因进行分析、查清责任，落实纠正措施，并验 明纠正后的效果。

对于军工产品生产，还需通过驻厂质量代表的严密过程监控和最终产品验收。

三、产品质量纠纷

69

拟购买资产通过各项管理制度和具体措施严格控制产品质量，配备了专业的质量 管理人才和先进的质量管理设施，不断改进以确保顾客满意，报告期内未出现质量不 合格而造成的质量纠纷情况，也不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法 规而受到处罚的情况。

第三节 拟购买资产的生产技术情况

本次拟购买资产已初步建成具有国内先进水平的通信和电声两大科研生产基地， 具有较为强大的研发系统，并通过引进、消化、吸收国内外先进技术，掌握了所生产 产品的核心技术。目前，本次拟购买资产的主要产品技术处于规模化生产阶段。

本次拟购买拥有的技术使用权等情况，请参阅本章第四节相关内容。

第四节 拟购买资产的主要资产情况

一、主要房产情况

根据中宇资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中宇评报字[2009] 第 2036 号），纳入购买资产范围的烽火集团本部的房产共 62 栋/处，明细如下：

序 号	建筑物名称	建筑面积 (M 2)	房屋所有权证编号
1	装配大楼	9809.17	宝鸡市房权证渭滨区字第101355 号
2	科研大楼	11460.63	宝鸡市房权证渭滨区字第109024 号
3	021 库房办公楼	1700.15	宝鸡市房权证渭滨区字第101352 号
4	10#厂房	270.94
5	工艺办公楼	1499.21	宝鸡市房权证渭滨区字第101354号
6	14#铸工间	681.18
7	9#厂房	2087.86	宝鸡市房权证渭滨区字第101370号
8	1#厂房	7081.6	宝鸡市房权证渭滨区字第101371号
9	氮化间	110.34	宝鸡市房权证渭滨区字第101373号
10	8#厂房	7326.54
11	56#生产辅助楼	496.85	宝鸡市房权证渭滨区字第101353号
12	57#荧光间	31.54
13	54#印刷板厂房	653.88
14	55#油漆厂房	806.63

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15	12#备料仓库	2709.70	宝鸡市房权证渭滨区字第101357号
16	4#变电站	111.78	宝鸡市房权证渭滨区字第101369号
17	表面处理电镀厂房	1868.43	宝鸡市房权证渭滨区字第101528号
18	金属品库	4363.08	宝鸡市房权证渭滨区字第101356号
19	新锅炉房	1218.62
20	5#临时锅炉房	47.69
21	砂铸厂房	1012.84	宝鸡市房权证渭滨区字第101345号
22	烽火宾馆客房	3612.6	宝鸡市房权证渭滨区字第101430号
23	烽火宾馆大厅	218.81
24	烽火宾馆餐厅	505.77
25	烽火宾馆操作间	171.25
26	6#汽车库	705.00	宝鸡市房权证渭滨区字第101361号
27	汽车库	674.02
28	车库扩建三间	71.61
29	汽车库平房	206.24
30	男单身楼	3396.48	宝鸡市房权证渭滨区字第101360号
31	单身宿舍	4231.49	宝鸡市房权证渭滨区字第101381号
32	淋浴室	344.06	宝鸡市房权证渭滨区字第101429号
33	I 组团1#标准通用厂 房	900.44	西安市房权证高新区字第 1150106020-3-3-4A2号
34	I 组团1#标准通用厂 房	792.44	西安市房权证高新区字第 1150106020-3-3-4A1号
35	紫竹花园二期E 座 1003号	211.43	X 京房权证市其字第020413 号
36	紫竹花园二期D 座 1005号	231.33	京房权证市海私字第2590205 号
37	宾馆库房	275.00
38	宾馆豪包	252.00
39	北门房	127.59
40	南门房	109.04
41	模具总库	1111.91
42	冲压厂房	3340.00
43	工模具热处理厂房	492.83
44	851换鞋间	108.00
45	851 二层更衣室	264.96
46	1#库房-I	115.92
47	1#库房-II	105.30
48	2#库房	162.00
49	3#库房-I	81.90
50	3#库房-II	65.10
51	综合楼	562.24
52	烽火模具库	200.00
53	一车间办公室	115.80
54	维修站	30.00

71

55	泡塑房	307.72
56	高新交换站	40.00
57	能源锅炉房热交换站	52.51
58	高新五现场交换站	198.90
59	物业清洁工宿舍	155.60
60	五现场28（一段）大 学生公寓	2913.82
61	五现场28（二段）一 层	470.34
62	五现场2操作间	153.24

上述房产中尚有部分（不含临建房）未办理房屋所有权证。上述房产中京房权证 市海私字第 2590205 号登记在烽火集团公司员工李培峰名下，李培峰已出具声明：该 房产归烽火集团所有，承诺未经烽火集团书面同意，将不会以任何方式就上述房产进 行处置，否则愿意承担由此对烽火集团的赔偿责任。

本公司聘请的法律顾问嘉源认为：烽火集团公司用于认购发行股份的房产其中已 取得完备的房屋所有权证之部分办理产权过户不存在法律障碍；登记在个人名下的房 产，鉴于其本人已出具声明，确认该处房产的权属并且烽火集团持有完整的购房资料， 因此，该处房产权属清晰，不存在争议，烽火集团公司已承诺，在资产交割时，将该 处房产过户至长岭股份名下；尚未取得产权证的房产（不含临建房），烽火集团公司 已做出承诺，在资产交割日之后的 30 个工作日内，将该等房产过户至长岭股份名下。 上述房产办理产权转移不存在法律障碍。

二、主要土地使用权情况

根据中宇资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中宇评报字[2009]

第 2036 号），购买资产范围的烽火集团公司本部的土地使用权共 8 宗，明细如下：

序 号	位置	面积 （㎡）	土地使用权证号	所有权人
1	清姜路72 号（锅炉房）	8665.1	宝市国用（2002）字第098 号	烽火集团
2	清姜路72 号（厂区）	73853.1	宝市国用（2002）字第104 号	烽火集团
3	西安市高新区高新六路	5965.3	西高科技国用（2004）字第 24136 号	烽火集团
4	桑园铺村清姜河东（水源地）	1925.33	宝市国用（2002）字第102 号	烽火集团

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序 号	位置	面积 （㎡）	土地使用权证号	所有权人
5	高新技术产业开发区（2 号 水井）	496.7	宝市国用（2002）字第105 号	烽火集团
6	高新技术产业开发区（1 号 水井）	380	宝市国用（2002）字第103 号	烽火集团
7	清姜东三路五现场	45765.1	宝市国用（2002）字第099 号	烽火集团
8	渭滨区高家镇三合村（电线 电缆公司）	8976.71	宝渭国用（2007）字第030 号	烽火集团

本公司聘请的法律顾问嘉源认为：烽火集团用于认购发行股份的土地使用权权属 清晰，不存在争议，办理产权过户不存在法律障碍。

三、主要无形资产情况 （一）专有技术

1、专利技术名称

资产占 有方	内容或名称	账面价值	评估值	增值率%
烽火集 团本部 经营性 资产	短波类通信技术	0.00	8,694,803.24	-
	超短波通信技术	0.00	8,896,287.09	-
	机内、车通类通信技术	0.00	5,161,086.41	-
	救生、定向技术	0.00	8,245,339.26	-

2、专有技术的取得

通信专有技术经烽火集团自主研发取得。

该专有技术由烽火集团李继民、张彦峰、宁晓锋、刁文利等人员于 2003 年开始 研制，经历了市场调研、技术方案论证、C 型件研制、S 型件研制、技术鉴定、小批 量试生产、批量生产。研发投入 1800 万元，人力占 15%。 3、专有技术的评估方法

（1）总体思路

根据无形资产的概念及含义，无形资产的价值体现在能为企业带来经济利益。无 形资产通常采用收益法进行评估，通过合理预测企业未来收益，分析与之有关的预期 变动、受益期限，与收益有关的成本费用、配套资产、现金流量、风险因素及货币时

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间价值，确定企业资产总和带来的收益，并根据无形资产对收益的贡献程度合理确定 分成率，估算无形资产的价值。

（2）具体评估模型

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其中：PV——被评估专利技术评估值；

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K——被评无形资产分成率；

n——预测收益期限。

烽火集团除生产应用该四项专有技术的产品外，还生产其他产品，本次评估仅以 应用该四项专有技术的产品的收益作为评估无形资产的收益基础，将企业总收益中其 他产品的收益扣除，预测应用该四项专有技术的产品的未来收益，以此估算其价值。 4 、 专有技术未入账情况说明

纳入本次评估范围的四项无形资产－专有技术，审计后账面价值为零，相关研发 支出、费用已进入烽火集团历年的管理费用－研究与开发费中，烽火集团 2009 年以 前执行的会计制度和会计准则为财政部 2002 年颁布的《企业会计准则》和 2001 年颁 —— 布《企业会计制度》，按照相关规定未予资本化，故无形资产 专有技术账面价值 为零。

（二）商标

烽火集团拥有的下列商标，虽未列入评估报告，但烽火集团同意在资产交割日之 后无偿转让给本公司：

序号	商标名称	注册号/ 请号	类别	取得 时间	取得 方式	备 注
1		534456	第九 类	1990. 11.20	自有 申请

74

2		3815959	第九 类	2005.11.21	自有申请
3	烽火	384687	第九 类	1990. 11.20	自有申请

75

第七章 新增股份情况

一、 发行股份的定价原则

基于本公司进行破产重整的现状，通过本公司相关股东与拟重组方及相关方 之间的协商，兼顾各方的利益，本次新增股份的发行价格为 2.8 元/股，并经本公 司第四届董事会第四十二次会议审议通过。

根据本公司披露的 2008 年第三季报及中瑞岳华会计师事务所有限公司出具 的中瑞岳华陕审字[2009]第 03578 号审计报告，截至 2008 年 9 月 30 日，本公司 的资产总额为 343,105,869.73 元，负债总额为 1,202,153,608.86 元，归属于母公 司股东权益为-886,631,074.79 元，公司严重资不抵债，公司每股净资产为-2.23 元。2008 年 10 月，宝鸡市中级人民法院裁定批准本公司的债务重整计划，此时 本公司的实际有效资产等于负债，公司实际净资产为零。

因此本次新增股份的发行价格远高于本公司本次发行前的实际价值，同时协 商定价符合中国证监会《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补 充规定》。

二、 拟发行股份的种类及面值

发行种类：人民币普通股（A 股）。

股票面值：人民币 1.00 元/股。

三、 拟发行股份数量及发行后占总股本的比例

本次拟发行数量为 252,085,786 股，本次发行后本公司总股本为 595,844,701 股，本次发行股份占发行后总股本的比例为 42.31%。

76

在本次董事会公告日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股 数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配 股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调 整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

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四、 新增股份的限售期限

烽火集团承诺，本次新增的股份自登记至烽火集团账户之日起 36 个月内不 上市交易或转让。

五、 认购股份方式

烽火集团以其拥有的本部主要经营性资产和负债及其持有的陕通公司、宏声 科技、西安电子公司股权资产认购以上全部股份。

六、 拟上市交易所

拟上市交易所为深圳证券交易所。新增股份的上市日程安排待与中国证监 会、深交所、中登公司协商后确定。

七、 本次发行前后主要财务数据

77

根据经西安希格玛有限责任会计师事务所审计的 2008 年度模拟备考会计报 表数据及中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的 2008 年 9 月 30 日会计报表数 据，本次发行前后本公司 2008 年度主要财务数据如下：

财务指标	本次发行前 （2008 年1-9 月）	本次发行后 （2008 年1-12 月）
摊薄每股收益（元）	-0.03	0.10
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	-2.23	0.85
全面摊薄净资产收益率（%）	-	11.82
总资产（万元）	34,310.59	96,393.73
归属于上市公司股东的净资产（万元）	-88,663.11	50,407.52
营业收入（万元）	5,913.74	68,902.80
归属上市公司股东的净利润（万元）	-1,086.80	5,959.18
流动资产/总资产（%）	71.42	78.08
固定资产/总资产（%）	11.60	12.24
资产负债率（%）	350.30	37.23
流动比率（倍）	0.30	2.24

八、 发行前后的股本结构变化

本次发行前，宝鸡市国资委持有 11,902.64 万股股份，占总股本比例为 29.98%，为本公司第一大股东。本次交易完成后，烽火集团持有 25,208.58 万股 股份，占总股本比例为 42.31%，为本公司第一大股东。

本次股份发行前后，股本结构变化情况如下：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
股东名称	股份数量（股）	占总股本比 例（%）	股东名称	股份数量 （股）	占总股本 比例（%）
一、未上市流通股 份合计	154,924,880	39.02	一、有限售条件 的流通股合计	350,918,994	58.89
宝鸡国资委	119,026,400	29.98	电子集团	77,955,948	13.08
			烽火集团	252,085,786	42.31
其他法人	35,898,480	9.04	其他法人	20,877,260	3.50
二、流通股份合计	242,087,705	60.98	二、无限售条件 的流通股合计	244,925,707	41.11
破产管理人	19,427,971	4.89	A股	244,925,707	41.11
其他流通股股东	222,659,734	56.08
合计	397,012,585	100.00	合计	595,844,701	100.00

注：相关假设本公司股权分置改革同时实施。

78

第八章 财务会计信息

第一节 本次拟购买资产合并财务资料

一、 本次拟购买资产的合并财务状况

经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，并出具希会审字（2009）0468 号《审计报告》，本次拟购买资产最近两年的合并资产负债表数据如下：

拟购买资产合并资产负债表

单位：元

资 产	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	108,501,747.34	121,399,682.58
交易性金融资产	50,000,000.00	25,000,000.00
应收票据	45,468,477.43	39,079,792.74
应收账款	248,742,107.05	143,260,033.69
预付账款	28,910,868.64	19,048,954.69
应收利息	-	-
应收股利	-	-
其他应收款	19,049,925.61	29,104,826.03
存货	248,418,796.34	213,218,521.80
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产		566,637.83
流动资产合计	749,091,922.41	590,678,449.36
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-

79

长期股权投资	-	283,000.00
投资性房地产	-	-
固定资产	118,025,369.39	124,048,654.68
在建工程	32,327,265.28	26,812,856.20
工程物资	-	-
固定资产清理	-	-
生产性生物资产	-	-
油气资产	-	-
无形资产	56,193,792.26	57,386,995.20
开发支出	-	-
商誉	-	-
长期待摊费用	46,376.24	66,956.04
递延所得税资产	4,693,250.19	3,646,278.14
其他非流动资产
非流动资产合计	211,286,053.36	212,244,740.26
资产总计	960,377,975.77	802,923,189.62

拟购买资产合并资产负债表（续）

单位：元

负债及所有者权益	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	10,000,000.00	10,000,000.00
交易性金融负债	-	-
应付票据	36,850,514.68	21,350,000.00
应付账款	217,998,329.92	153,353,607.97
预收账款	12,898,253.91	25,474,308.30
应付职工薪酬	15,621,702.53	12,082,629.69
应交税费	24,050,642.95	12,769,625.82

80

应付利息	-	-
应付股利	828,500.00	2,550,000.00
其他应付款	17,126,589.10	16,516,836.91
一年内到期的非流动负债	-	-
其他流动负债	-	-
流动负债合计	335,374,533.09	254,097,008.69
非流动负债：
长期借款	-	-
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
专项应付款	23,459,970.50	25,834,970.50
预计负债	-	-
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	-	-
非流动负债合计	23,459,970.50	25,834,970.50
负债合计	358,834,503.59	279,931,979.19
股东权益：
归属于母公司所有者权益合计	500,515,932.33	435,070,856.62
少数股东权益	101,027,539.85	87,920,353.81
所有者权益合计	601,543,472.18	522,991,210.43
负债和股东权益总计	960,377,975.77	802,923,189.62

二、 本次拟购买资产的合并经营状况

根据经西安希格玛有限责任会计师事务所审计的拟购买模拟财务报表，本次 拟购买资产最近两年的模拟合并利润表数据如下：

拟购买资产模拟合并利润表

单位：元

81

项 目	2008 年度	2007 年度
一、营业收入	689,028,041.74	624,063,593.68
减：营业成本	381,925,989.24	374,624,303.66
营业税金及附加	514,494.70	403,908.03
销售费用	22,559,985.87	14,274,200.16
管理费用	175,241,165.05	145,513,568.16
财务费用	2,333,115.01	128,772.14
资产减值损失	5,129,945.98	1,639,583.75
加：公允价值变动收益
投资收益	282,438.37
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润	101,605,784.26	87,479,257.78
加：营业外收入	2,497,118.56	2,969,059.96
减：营业外支出	1,451,543.68	16,531.42
其中：非流动资产处置损失	851,909.04	5,176.00
三、利润总额	102,651,359.14	90,431,786.32
减：所得税费用	13,792,572.88	11,522,797.98
四、净利润	88,858,786.26	78,908,988.34
其中：归属于母公司所有者的净利润	59,591,786.81	53,617,131.20
少数股东损益	29,266,999.45	25,291,857.14

82

第二节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料

假定西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会审字（2009）0526 号《审 计报告》中确定的本次发行股份购买资产完成后的业务架构在 2007 年 1 月 1 日 已经存在，且在 2007 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日止期间一直经营相关业务 的基础上，根据本公司、拟购买资产相关期间的会计报表，按企业会计准则的要 求编制本次交易模拟实施后的最近两年的备考财务资料如下：

一、 本公司最近两年备考财务状况

根据经西安希格玛有限责任会计师事务所审计的本公司模拟备考财务报表， 本次交易模拟实施后本公司最近两年备考合并资产负债表数据如下：

交易后备考合并资产负债表

单位：元

		单位：元
资 产	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	112,061,055.87	124,958,991.11
结算备付金	-	-
拆出资金	-	-
交易性金融资产	50,000,000.00	25,000,000.00
应收票据	45,468,477.43	39,079,792.74
应收账款	248,742,107.05	143,260,033.69
预付款项	28,910,868.64	19,048,954.69
应收保费	-	-
应收分保账款	-	-
应收分保合同准备金	-	-
应收利息	-	-
应收股利	-	-
其他应收款	19,049,925.61	29,104,826.03
买入返售金融资产	-	-
存货	248,418,796.34	213,218,521.80
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	-	566,637.83
流动资产合计	752,651,230.94	594,237,757.89
非流动资产：

83

发放贷款及垫款	-	-
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	-	283,000.00
投资性房地产	-	-
固定资产	118,025,369.39	124,048,654.68
在建工程	32,327,265.28	26,812,856.20
工程物资	-	-
固定资产清理	-	-
生产性生物资产	-	-
油气资产	-	-
无形资产	56,193,792.26	57,386,995.20
开发支出	-	-
商誉	-	-
长期待摊费用	46,376.24	66,956.04
递延所得税资产	4,693,250.19	3,646,278.14
其他非流动资产	-	-
非流动资产合计	211,286,053.36	212,244,740.26
资 产 总 计	963,937,284.30	806,482,498.15

交易后备考合并资产负债表（续）

		单位：元
负债和所有者权益（或股东权益）	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	10,000,000.00	10,000,000.00
向中央银行借款	-	-
吸收存款及同业存放	-	-
拆入资金	-	-
交易性金融负债	-	-
应付票据	36,850,514.68	21,350,000.00
应付账款	217,998,329.92	153,353,607.97
预收账款	12,898,253.91	25,474,308.30
卖出回购金融资产款	-	-
应付手续费及佣金	-	-
应付职工薪酬	15,621,702.53	12,082,629.69
应交税费	24,050,642.95	12,769,625.82
应付利息	-	-

84

应付股利	828,500.00	2,550,000.00
其他应付款	17,126,589.10	16,516,836.91
应付分保账款	-	-
保险合同准备金	-	-
代理买卖证券款	-	-
代理承销证券款	-	-
一年内到期的非流动负债	-	-
其他流动负债	-	-
流动负债合计	335,374,533.09	254,097,008.69
非流动负债：
长期借款	-	-
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
专项应付款	23,459,970.50	25,834,970.50
预计负债	-	-
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	-	-
非流动负债合计	23,459,970.50	25,834,970.50
负 债 合 计	358,834,503.59	279,931,979.19
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	-	-
资本公积	-	-
减：库存股	-	-
盈余公积	-	-
一般风险准备	-	-
未分配利润	-	-
外币报表折算差额	-	-
归属于母公司的净资产	504,075,240.86	438,630,165.15
少数股东权益	101,027,539.85	87,920,353.81
所有者权益（或股东权益）合计	605,102,780.71	526,550,518.96
负债和所有者权益（或股东权益）总计	963,937,284.30	806,482,498.15

二、 本公司最近两年备考经营状况

根据经西安希格玛有限责任会计师事务所审计的本公司模拟备考财务报表， 本次交易模拟实施后本公司最近两年备考合并利润表数据如下：

交易后备考合并利润表

单位：元

85

项 目	2008 年度	2007 年度
一、营业总收入	689,028,041.74	624,063,593.68
其中：营业收入	689,028,041.74	624,063,593.68
利息收入	-	-
已赚保费	-	-
手续费及佣金收入	-	-
二、营业总成本	587,704,695.85	536,584,335.90
其中：营业成本	381,925,989.24	374,624,303.66
利息支出	-	-
手续费及佣金支出	-	-
退保金	-	-
赔付支出净额	-	-
提取保险合同准备金净额	-	-
保单红利支出	-	-
分保费用	-	-
营业税金及附加	514,494.70	403,908.03
销售费用	22,559,985.87	14,274,200.16
管理费用	175,241,165.05	145,513,568.16
财务费用	2,333,115.01	128,772.14
资产减值损失	5,129,945.98	1,639,583.75
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	282,438.37	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	101,605,784.26	87,479,257.78
加：营业外收入	2,497,118.56	2,969,059.96
减：营业外支出	1,451,543.68	16,531.42
其中：非流动资产处置损失	851,909.04	5,176.00
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	102,651,359.14	90,431,786.32
减：所得税费用	13,792,572.88	11,522,797.98
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	88,858,786.26	78,908,988.34
其中：归属于母公司所有者的净利润	59,591,786.81	53,617,131.20
少数股东损益	29,266,999.45	25,291,857.14

86

六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.10	0.09
（二）稀释每股收益	0.10	0.09

第三节 本次交易盈利预测

一、盈利预测编制假设

本模拟盈利预测以业经西安希格玛有限责任会计师事务所审计的拟认购股 份之资产 2007 年度、2008 年度及 2009 年度 1-2 月未审计之实际经营成果为基 础，结合 2009 年度的生产、经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资 料，并遵循谨慎性原则编制。编制该模拟盈利预测所依据的主要会计政策和会计 估计与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计一致。

本公司 2009 年度模拟盈利预测基于下列基本假设编制：

• 1、本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大

• 变化；

• 2、本公司经营业务所涉及国家或地区的社会政治、军事、经济环境无重大

• 改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

• 3、国家经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生，有关利率、汇率无重大

• 变化；

• 4、公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；

• 5、本公司的生产经营计划不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；

• 6、公司已签订的重大销售合同、重大项目合同能够正常履行；

• 7、军方对公司的采购需求无重大改变以及实际交货按照合同约定期限执行；

• 8、本公司成本和费用的变动在管理当局可以控制的范围内；

• 9、本公司遵循的税收制度和有关的纳税基准或税率在 2009 年度内无重大变

化；

87

10、无其他不可预见及不可抗力因素对本集团造成的重大不利影响；

11、本公司拟收购下属子公司陕西通信技术有限公司、西安烽火电子有限公 司和陕西宏声科技有限公司少数股东部分股权能在 2009 年 4 月份完成。

二、盈利预测报表

（一）拟合并公司盈利预测

根据经西安希格玛有限责任会计师事务所审核的拟购买资产合并盈利预测 表，拟购买资产 2009 年度的模拟合并盈利预测报表如下：

单位：元

				单位：元
项目	上年已审实现 数		2009 年预测数
		1 月至2 月未 审实现数	3 月至12 月预 计数	合计
一、营业收入	689,028,041.74	95,390,563.16	654,575,125.40	749,965,688.56
减：营业成本	381,925,989.24	56,725,564.69	374,252,892.87	430,978,457.57
营业税金及附加	514,494.70	84,759.20	540,541.73	625,300.93
销售费用	22,559,985.87	4,424,758.04	20,605,091.53	25,029,849.57
管理费用	175,241,165.05	29,894,989.42	156,328,970.79	186,223,960.21
财务费用	2,333,115.01	-3,137.73	2,926,716.87	2,923,579.14
资产减值损失	5,129,945.98		1,470,000.00	1,470,000.00
加：公允价值变动 收益（损失以“－” 号填列）
投资收益（损失以 “－”号填列）	282,438.37
其中：对联营企业 和合营企业的投 资收益
二、营业利润（亏 损以“-”号填列）	101,605,784.26	4,263,629.54	98,450,911.60	102,714,541.14
加：营业外收入	2,497,118.56	1,252,546.25		1,252,546.25

88

减：营业外支出	1,451,543.68	43,323.50		43,323.50
其中：非流动资产 处置损失	851,909.04
三、利润总额	102,651,359.14	5,472,852.29	98,450,911.60	103,923,763.89
减：所得税费用	13,792,572.88	800,446.29	14,691,203.59	15,491,649.88
四、净利润	88,858,786.26	4,672,406.00	83,759,708.01	88,432,114.01
其中：归属于母公 司所有者的净利 润	59,591,786.81	-4,552,243.51	70,591,151.29	66,038,907.78
少数股东损益	29,266,999.45	9,224,649.51	13,168,556.72	22,393,206.23

（二）交易后备考盈利预测

单位：元

			单位：元
项目		2009 年度预测数
	1 月至2 月 未审实现数	3 月至12 月 预计数	合计
一、营业收入	95,390,563.16	654,575,125.40	749,965,688.56
减：营业成本	56,725,564.69	374,252,892.87	430,978,457.57
营业税金及附加	84,759.20	540,541.73	625,300.93
销售费用	4,424,758.04	20,605,091.53	25,029,849.57
管理费用	29,894,989.42	157,108,970.79	187,003,960.21
财务费用	-3,137.73	2,926,716.87	2,923,579.14
资产减值损失		1,470,000.00	1,470,000.00
加：公允价值变动收 益（损失以“－”号填 列）

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投资收益（损失以 “－”号填列）
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损 以“-”号填列）	4,263,629.54	97,670,911.60	101,934,541.14
加：营业外收入	1,252,546.25		1,252,546.25
减：营业外支出	43,323.50		43,323.50
其中：非流动资产处 置损失
三、利润总额	5,472,852.29	97,670,911.60	103,143,763.89
减：所得税费用	800,446.30	14,574,203.59	15,374,649.89
四、净利润	4,672,406.00	83,096,708.01	87,769,114.01
其中：归属于母公司 所有者的净利润	-4,552,243.51	69,928,151.29	65,375,907.78
少数股东损益	9,224,649.51	13,168,556.72	22,393,206.23

另外，烽火集团特别出具了关于盈利预测不足补偿的承诺：在本次交易实施 完毕当年度及其后一年度内，对其通过本次交易注入上市公司的资产预测利润的 实现承担保证责任，在保证期限内，如果注入资产实际盈利小于预测利润，则烽 火集团将以现金方式向长岭股份补偿预测利润减去实际盈利的差额。

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（此页无正文，为《长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买 资产报告书草案（摘要）》之签署页）

长岭（集团）股份有限公司

2009 年 4 月