Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Apr 13, 2009

证券代码：000561 证券简称：S*ST 长岭

长岭（集团)股份有限公司 CHANGLING（GROUP）CO.，LTD. 股权分置改革保荐意见书

保荐机构： 签署日期：二〇〇九年四月

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保荐机构声明

1、本保荐机构与本次股权分置改革方案各方当事人不存在影响本机构公正 履行保荐职责的情形；本保荐机构与上市公司及其股东之间不存在影响公正履行 保荐职责的关联关系；本保荐机构保证出具的保荐意见书内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本保荐意见书所依据的文件、资料、意见、事实（包括通过长岭（集团） 股份有限公司取得的本次股权分置改革其他当事人的有关材料）由长岭（集团） 股份有限公司提供。长岭（集团）股份有限公司已向本保荐机构保证：其所提供 的为出具本意见书所涉及的所有文件、资料、意见、事实均真实、准确、完整， 并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。如果本次股权分置改革涉及各方 提供的资料有不实、不详等情况，作为本次股权分置改革的保荐机构，海通证券 股份有限公司保留以本意见书中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由 的权利。

3、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范， 诚实守信，勤勉尽责，对长岭（集团）股份有限公司及其非流通股股东和实际控 制人进行了尽职调查、审慎核查，并在此基础上出具保荐意见。

4、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面 履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐 机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

5、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列 载的信息和对本意见书作任何解释或说明。同时，本保荐机构提醒广大投资者注 意：本意见书不构成对长岭（集团）股份有限公司的任何投资建议，投资者根据 本意见书作出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

6、为履行本次股权分置改革工作的保荐职责，本保荐机构已指定一名保荐 代表人具体负责保荐工作。

2

释 义

本说明书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

• SST 长岭/公司 指长岭(集团)股份有限公司 陕西省国资委 指陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 宝鸡市国资委 指宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会 长岭集团 指陕西长岭集团有限公司 烽火集团 指陕西烽火通信集团有限公司 本说明书 指长岭(集团)股份有限公司股权分置改革说明书 非流通股股东 指本股权分置改革方案实施前，所持SST 长岭的股份未在交 易所挂牌交易的股东

• 流通股股东 指持有S*ST 长岭社会公众股（A 股）的股东 保荐机构/ 指海通证券股份有限公司 海通证券 律师事务所 指北京市嘉源律师事务所 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 深圳登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 相关股东会议 指为审议股权分置改革方案而召开的相关股东会议 保荐意见书 指《海通证券股份有限公司关于长岭（集团）股份有限公司 股权分置改革之保荐意见书》

方案实施股权 指公司股权分置改革方案实施股权登记日 登记日

对价安排 指非流通股股东为获得所持股份上市流通权同意以按照10:5 比例进行缩股，同时，以资本公积定向转增的形式对流通股股 东每10股送1股，即以非流通股的缩股和对流通股的定向转增 作为股改对价安排。

限售期 指S*ST长岭全体非流通股股东应当遵守《上市公司股权分置 改革管理办法》第二十七条规定的股份不得上市交易或者转让

3

的期限和分步上市流通的期限

元、万元 指人民币元、人民币万元

《管理办法》 指 《上市公司股权分置改革管理办法》

4

目录

前 言..........................................................................................................6
一、公司规范运作情况............................................................................7
二、非流通股股份权属情况及其对改革方案实施的影响....................7
三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价..................11 ~~10~~
四、对股权分置改革相关文件的核查情况......................................20 ~~19~~
五、改革方案中相关承诺的可行性..................................................20 ~~19~~
六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形..................21
七、保荐机构认为应当说明或提请投资者关注的其他事项..........22 ~~21~~
八、保荐结论及理由..........................................................................23 ~~22~~

5

前 言

根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于 上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理 办法》及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关文件精 神，为进一步优化公司的法人治理环境，保护投资者特别是公众投资者的合法权 益，长岭（集团)股份有限公司的非流通股股东宝鸡市人民政府国有资产监督管 理委员会提出本次股权分置改革动议，并将按照中国证监会的有关规定进行股权 分置改革。

受长岭（集团）股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其本次股权 分置改革的保荐机构，就其股权分置改革事项发表保荐意见。有关本次股权分置 改革事项的详细情况参见《长岭（集团)股份有限公司股权分置改革说明书》。

本保荐意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司 股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及 深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制。本保荐机构本着客观、 公正的原则，以勤勉尽责的态度，依据长岭（集团）股份有限公司提供的有关资 料、文件和本保荐机构的尽职调查和审慎核查出具此意见书，旨在对本次股权分 置改革是否符合长岭（集团）股份有限公司投资者，特别是公众投资者的合法权 益作出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。

6

一、公司规范运作情况

经核查，截至本保荐意见书出具之日，发现公司在最近三年内存在下述违法 违规行为：

2006年1月5日，因公司控股子公司陕西长岭纺织机电科技有限公司向关联公 司转让股权的关联交易未履行相关的审批程序和信息披露义务，公司及公司部分 原董事及董事被深交所公开谴责。

保荐机构认为，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，上述 处罚不影响本次股权分置改革的对价安排，不会对公司本次股权分置改革造成直 接影响。

二、非流通股股份权属情况及其对改革方案实施的影响

（一）公司非流通股股东及持股情况

根据登记公司提供的S*ST 长岭股东名册资料，其非流通股股东持股数量和 状况如下：

序号	非流通股股东名称	持股数量（股）	占总股本比例(%)
1	陕西国有资产管理局	119,026,400	29.98
2	中国工行陕西信托投资有限公司	9,360,000	2.36
3	西安飞机工业集团财务有限责任公司	1,440,000	0.36
4	上海鑫黎实业有限公司	1,250,000	0.31
5	中国银行宝鸡支行劳动服务公司	1,080,000	0.27
6	新疆生产建设兵团农二师	720,000	0.18
7	中国农行宝鸡支行职工技术服务部	720,000	0.18
8	宝鸡证券公司	720,000	0.18
9	华能科技公司	1,338,480	0.34
10	河北宾馆	576,000	0.15

7

11	石家庄万明金属再生有限公司	540,000	0.14
12	陕西高教仪器设备公司	216,000	0.05
13	上海步欣工贸有限公司	216,000	0.05
14	上海星神电子科技有限公司	190,000	0.05
15	达名工贸实业公司	288,000	0.07
16	陕西东大经贸公司	144,000	0.04
17	北京海问证券事务所	36,000	0.01
18	长岭股份破产管理人	17,064,000	4.30
合计		154,924,880	39.02

部分持股单位因划转、重组、转让等情况发生变化，说明如下：

（1）陕西省国有资产管理局因陕西省政府机构改革现已撤销，其国有资产 管理职责由陕西省国资委履行。2005 年 9 月 29 日，经陕西省国资委陕国资产权 发[2005]298 号文批准，并经陕西省人民政府同意，陕西省国资委与宝鸡市国资 委签署了《关于陕西省省属部分国有企业划转宝鸡市协议》，决定以 2004 年 12 月 31 日企业财务决算数字为准，将包括公司在内的 21 户宝鸡市辖区内的省属企 业整体划归宝鸡市国资委管理；

（2）经新疆生产建设兵团农二师师办发[2006]118 号文批准，新疆生产建设 兵团农二师持有的全部长岭（集团）股份有限公司股份全部转给农二师绿原国有 资产经营有限公司；

（3）经中国证券监督管理委员会证监机构字[2000]197 号文批准，宝鸡证券 公司及其他三家公司重组成立西部证券股份有限公司；

（4）经河北省体改委冀体改委流通字[1996]6 号文、河北省国有资产管理委 员会冀国资发[2001]12 号文批准，河北宾馆改组并更名为河北旅游集团有限公 司；

（5）2001 年 12 月 28 日，石家庄万明金属再生有限公司将所持有的全部 S*ST 长岭股份转让给石家庄大明铜业有限公司；

（6) 2006 年 12 月,中国农行宝鸡支行职工技术服务部通过协议转让方式将 所持股份转让给蚌埠市中科资讯有限责任公司。

8

（7) 1992 年 8 月，中国工商银行宝鸡分行（以下简称“工行宝鸡分行”）以 中国工商银行陕西省信托投资有限公司（以下简称“工行陕西省信托公司”）的名 义，认购长岭股份法人股。1996 年 12 月，根据中国人民银行《关于转发〈国务 院批转中国人民银行关于中国工商银行等四家银行与所属信托投资公司脱钩意 见的通知〉的通知》（银发[1995]188 号），中国工商银行陕西省分行（以下简称“工 行陕西省分行”）将其所持有的工行陕西省信托公司的股权全部予以转让，同时 收回了其委托工行陕西省信托公司投资的全部股权，包括通过并帐处理的工行宝 鸡分行委托代持的长岭股份 1872 万股法人股股份。根据财政部《关于委托中国 华融资产管理公司处置中国工商银行部分不良资产的通知》（财金函[2005]60 号），2005 年 5 月 28 日，工行陕西省分行与华融公司西安办事处签署的《非信 贷风险资产转让协议》，将上述股份转让给华融公司持有。

（8）2009 年 4 月 8 日，根据宝鸡市中级人民法院《民事裁定书》（[2007] 宝市中法破字第 14-31 号）裁定，现将除第一大非流通股股东宝鸡市国资委持有 的国有股让渡的股权外的其他非流通股股东让渡的股权 1706.40 万股划转至管理 人证券账户中。其中由于达名工贸实业公司、陕西东大经贸公司持有的股票为实 物股票不能拆分，华能科技公司持有的股票因其他原因被司法冻结，因此这三家 公司让渡的股权仍冻结或轮侯在其账户上，暂无法划转。

截至本保荐意见书签署之日，除划转至管理人证券账户1706.40万股外，其 他股权变动事宜均未完成相关股权变更或过户手续。

在其他股权变更或过户手续完成后，公司非流通股股东情况如下：

序号	非流通股股东名称	持股数量（股）	占总股本比例(%)
1	宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会	119,026,400	29.98
2	中国工行陕西信托投资有限公司	9,360,000	2.36
3	西安飞机工业集团财务有限责任公司	1,440,000	0.36
4	上海鑫黎实业有限公司	1,250,000	0.31
5	中国银行宝鸡支行劳动服务公司	1,080,000	0.27
6	农二师绿原国有资产经营有限公司	720,000	0.18
7	蚌埠市中科资讯有限责任公司	720,000	0.18
8	西部证券股份有限公司	720,000	0.18
9	华能科技公司	1,338,480	0.34
10	河北旅游集团有限公司	576,000	0.15
11	石家庄大明铜业有限公司	540,000	0.14
12	陕西高教仪器设备公司	216,000	0.05
13	上海步欣工贸有限公司	216,000	0.05

9

14	上海星神电子科技有限公司	190,000	0.05
15	达名工贸实业公司	288,000	0.07
16	陕西东大经贸公司	144,000	0.04
17	北京海问证券事务所	36,000	0.01
18	长岭股份破产管理人	17,064,000	4.30
	合计	154,924,880	39.02

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份的权属争议、 质押、冻结情况及对改革方案实施的影响

截至本保荐意见书出具之日，公司非流通股股东权属情况及影响如下：

1 、宝鸡市国资委持股权属情况及影响

本次股权分置改革提议股东为宝鸡市国资委，持有公司股份119,026,400股， 占公司总股本的29.98%，占公司非流通股股份总数的76.83%，符合《上市公司 股权分置改革管理办法》的有关规定。

经核查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果， 2008年10月30日，根据《重整计划》，对宝鸡市国资委持有的80%的股份 （95,221,120股）予以司法冻结；2009年1月9日，为保证公司《重整计划》执行 完毕前不发生股权变动，经长岭（集团）股份有限公司破产管理人向宝鸡市中院 申请，将宝鸡市国资委持有的公司国有股119,026,400股的20%即23,805,280股予 以冻结。

2 、 其他非流通股股东所持股份有无权属争议、质押、冻结和其他应说明的 情况

2008年10月30日，根据《重整计划》，对除宝鸡市国资委之外的其他非流通 股股东持有的50%的股份予以冻结。其中达名工贸实业公司、陕西东大经贸公司 持有的股份为实物股票，不能作拆分冻结，须将整张股票全部冻结，故上述两股 东持有的288,000股和144,000股全部冻结。华能科技公司全部股份因其本公司债 务问题，早已被全部司法冻结，本次对其持有的50%股份669,240股予以轮候冻结。

2009年4月8日，根据宝鸡市中级人民法院《民事裁定书》（[2007]宝市中法 破字第14-31号）裁定，现将除第一大非流通股股东宝鸡市国资委持有的国有股 让渡的股权外的其他非流通股股东让渡的股权1706.40万股划转至管理人证券账 户中。其中由于达名工贸实业公司、陕西东大经贸公司持有的股票为实物股票不

10

能拆分，华能科技公司持有的股票因其他原因被司法冻结，因此这三家公司让渡 的股权仍冻结或轮侯在其账户上，暂无法划转。

3 、结论

本保荐机构已对执行对价安排的非流通股股东身份进行确认，证实其确系上 市公司非流通股股东或作为相关股东权利义务的承继主体。同意参加本次股权分 置改革的非流通股股东已授权上市公司至登记公司办理股权分置改革股份变更 登记相关事宜。

三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

（一）改革方案概述

长岭股份本次股改从维护上市公司长远发展、同时兼顾流通股股东利益的 原则出发，设计了非流通股股东单方面缩股并对流通股股东实施送股的方案。具 体如下：

全部非流通股按照10:5比例进行缩股，同时，以资本公积定向转增的形式对 流通股股东每10股送1股，即以非流通股的缩股和对流通股的定向转增作为股改 对价。此外，拟重组方将以认购上市公司定向增发股份的方式注入资产，这将增 强上市公司的持续经营能力，亦可视为股改对价的一部分。

1、对价安排的形式和数量

方案实施股权登记日登记在册的非流通 A 股股东所持 A 股股份每 10 股缩为 5 股。同时，以公司现有股本 39,701.2585 万股为基数，以截止 2008 年 9 月 30 日经审计的资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的公司流通股东定向 转增股本，每 10 股股份获得转增 1 股。

公司以非流通股缩股部分和经审计的 2008 年 9 月 30 日的全部盈余公积用于 弥补公司未弥补亏损。

对价安排实施后首个交易日公司原非流通股即获得上市流通权。

2、对价安排的执行方式

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股权分置改革方案若获得本次相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通 股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施的股权登记日登记在册的流通股 股东持股数量，按比例自动计入账户。对于获付不足 1 股的余股，按照《中国证 券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零 碎股处理方法处理。

3、追加对价方案的安排

公司本次股权分置改革方案无追加对价安排。

4、执行对价安排情况表

		执行对价安排前	执行对价安排前	执行对价	执行对价安排后	执行对价安排后
序 号	股东名称	持股数（股）	比例 （%）	股份数（股）	持股数（股）	比例（%）
1	陕西国有资 产管理局	119,026,400	29.98	59,513,200	59,513,200	17.31
2	中国工行陕 西信托投资 有限公司	9,360,000	2.36	4,680,000	4,680,000	1.36
3	西安飞机工 业集团财务 有限责任公 司	1,440,000	0.36	720,000	720,000	0.21
4	上海鑫黎实 业有限公司	1,250,000	0.31	625,000	625,000	0.18
5	中国银行宝 鸡支行劳动 服务公司	1,080,000	0.27	540,000	540,000	0.16
6	新疆生产建 设兵团农二 师	720,000	0.18	360,000	360,000	0.10
7	中国农行宝 鸡支行职工 技术服务部	720,000	0.18	360,000	360,000	0.10
8	宝鸡证券公 司	720,000	0.18	360,000	360,000	0.10
9	华能科技公 司	1,338,480	0.34	669,240	669,240	0.19
10	河北宾馆	576,000	0.15	288,000	288,000	0.08

12

11	石家庄万明 金属再生有 限公司	540,000	0.14	270,000	270,000	0.08
12	陕西高教仪 器设备公司	216,000	0.05	108,000	108,000	0.03
13	上海步欣工 贸有限公司	216,000	0.05	108,000	108,000	0.03
14	上海星神电 子科技有限 公司	190,000	0.05	95,000	95,000	0.03
15	达名工贸实 业公司	288,000	0.07	144,000	144,000	0.04
16	陕西东大经 贸公司	144,000	0.04	72,000	72,000	0.02
17	北京海问证 券事务所	36,000	0.01	18,000	18,000	0.01
18	长岭股份破 产管理人	17,064,000	4.30	8,532,000	8,532,000	2.48
	合计	154,924,880	39.02	77,462,440	77,462,440	22.53

5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号	股东名称	所持有限售条件的股份数 量（股）	可上市流通时间 （预计）
1	陕西国有资产管理局	17,187,946	G+12个月
		17,187,946	G+24个月
		25,137,308	G+36个月
2	中国工行陕西信托投资有限公司	4,680,000	G+12个月
3	西安飞机工业集团财务有限责任公司	720,000	G+12个月
4	上海鑫黎实业有限公司	625,000	G+12个月
5	中国银行宝鸡支行劳动服务公司	540,000	G+12个月
6	新疆生产建设兵团农二师	360,000	G+12个月
7	中国农行宝鸡支行职工技术服务部	360,000	G+12个月

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8	宝鸡证券公司	360,000	G+12个月
9	华能科技公司	669,240	G+12个月
10	河北宾馆	288,000	G+12个月
11	石家庄万明金属再生有限公司	270,000	G+12个月
12	陕西高教仪器设备公司	108,000	G+12个月
13	上海步欣工贸有限公司	108,000	G+12个月
14	上海星神电子科技有限公司	95,000	G+12个月
15	达名工贸实业公司	144,000	G+12个月
16	陕西东大经贸公司	72,000	G+12个月
17	北京海问证券事务所	18,000	G+12个月
18	长岭股份破产管理人	8,532,000	G+12个月

注：1、股权分置改革方案实施之日为 G 日；

2、本次股权分置改革与重大资产重组同步进行，本表未反映若资产重 组同步实施后拟重组方获得上述股份而产生的股份流通锁定安排。重大资产重组 完成后，潜在大股东烽火集团和电子集团承诺对所持股份自股权分置改革实施之 日起自动锁定 36 个月。

6、改革方案实施后股份结构变动表

	改革前			改革后
	股份数量 （股）	占总股本比 例（%）		股份数量 （股）	占总股本比 例（%）
一、未上市流 通股份合计	154,924,880	39.02	一、有限售条 件的流通股 合计	77,462,440	22.53
二、流通股份 合计	242,087,705	60.98	二、无限售条 件的流通股 合计	266,296,476	77.47

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注：本次股权分置改革与重大资产重组同步进行，本表未反映重大资产重组 后的股权比例变化。

（二）方案实施对流通股股东权益影响的评价 1、对价测算方法

在股权分置的市场中，存在流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的 预期，导致股权分置市场的股票价格除了反映公司内在价值外，还包含了其不流 通的预期形成的价值，称之为流通股的流通权价值。只要这种市场格局不被打破， 这种预期将一直存在，流通股的流通权价值也将一直存在。公司非流通股股东要 获得其所持股份的流通权将打破流通股股东的稳定预期，从而影响公司流通股股 东的流通权价值。理论上，随着非流通股股东所持股份的上市流通，流通权的价 值将归于零。因此，非流通股股东须为此执行相当于流通股股东流通权价值的对 价安排。

考虑到公司上市以来通过首次发行和两次配股共三次融资，流通股股东以超 过全流通市场中公司合理市盈率的价格认购公司股份，为公司全体股东做出了较 大贡献。本方案试图以非流通股股东实行单方面缩股和公司以资本公积转增向流 通股股东送股的方式补偿流通股股东以超额溢价认股所做出的贡献，从而使非流 通股股东持有的股份获得流通权。流通股股东应获得的对价比例公式如下：

对价比例（R）=超额溢价（P）/改革前流通股市值（M）

2、理论对价测算过程

（1）计算因首次发行和配股时非流通股股东从流通股股东处获得的超额溢 价，即流通权价值。

截至目前，公司分别于 1993 年、1996 年和 1998 年在股权分置的市场条件 下进行融资。三次融资情况分别如下：

A、1993 年首次公开发行

股份类别	发行数量（万股）	发行价格（元）	募集资金（万元）
社会公众股	5,000	4.55	22,750

15

合计 5,000 4.55 22,750

B、1995 年配股

股份类别	配股前持 股数量（万 股）	可配数量 （万股）	实际配售数 量（万股）	实际配售金 额（万元）	配股后持股 数量（万股）
非流通股	10,243.40	3,073.02	1,064.71	3,194.13	11,308.11
流通A 股	12,270.64	3,681.19	3,681.87	11,045.61	15,952.51
超额股数			2,617.16

C、1997 年配股

C、19	97年配股
股份类别	配股前持 股数量（万 股）	可配数量 （万股）	实际配售数 量（万股）	实际配售金 额（万元）	配股后持股 数量（万股）
非流通股	13,569.74	3,392.43	2,194.44	8,785.76	15,766.18
流通A股	19,143.01	4,785.75	4,792.07	19,168.28	23,935.08
超额股数			2,597.63

我国证券市场股权分置改革工作已基本完成，定价机制也逐步与国际成熟市 场靠拢。在成熟证券市场上，首次公开发行市盈率一般要低于二级市场市盈率的 20%左右，为保守起见，我们认为 SST 长岭在首次发行和配股时获得的市盈率 低于二级市场市盈率的 40％，即可获得 12 倍发行市盈率的定价。在 SST 长岭 首发和配股时，市场处于一个股权分置的状态，首次发行时的实际发行市盈率为 13 倍（全面摊薄），1995 年配股时的实际发行市盈率为 8.1 倍，1997 年配股时的 实际发行市盈率为 36 倍。因此，S*ST 长岭流通股股东 1993 年首发时认购股份 的超额市盈率为 1 倍，1995 年配股时认购股份的超额市盈率为-3.9 倍，1997 年 配股时认购股份的超额市盈率为 24 倍。

配股时认购股份的超额市	盈率为24倍。
计算超额溢价 成熟市场市盈率（E0） 实际发行市盈率（E1） 超额市盈率（E2 ＝ E1-E0） 发行时每股收益（S）	首次公开发行	1995 年配股	1997 配股
	12 倍	12 倍	12 倍
	13 倍	8.1 倍	36 倍
	1倍	-3.9倍	24倍
	0.34 元/股	0.37 元/股	0.11 元/股

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流通股多认购数量（N）	5000 万股	2,617.16 万股	2,597.63 万股
超额溢价（P0 ＝ S×E2×N）	1,700	——	6,857.74
非流通股持股比例（B）	70.69%	41.48%	39.71%
非流通股股东享受的超 额溢价（P＝P0×B）	1,201.73	——	2,723.21

超额溢价合计 P＝P1+P2+P3＝1,201.73 万元+2,723.21 万元＝3,924.94 万元。 通过以上计算，S*ST 长岭非流通股股东通过首次发行和配股方式在资本市场获 得的超额溢价合计为 3,924.94 万元。

（2）计算改革前流通股市值

我们以截至 2009 年 2 月 27 日公司流通股收盘价的前 30 日个交易日的算术 平均价 6.16 元/股为计算基准，由此得出改革前 A 股流通股市值 M 为 149,115.12 万元，计算公式如下：

改革前流通股市值（M）=A 股流通股平均交易价格×流通股数量 M=6.16 元 /股×24,208.77 万股=149,126.02 万元。

（3）计算理论对价比例

按照对价比例的公式（R=P/M），经过计算得出公司流通股股东应获得的对 价比例为 1:0.03。对价比例（R）=P/M=3,924.94 万元/149,126.02 万元=0.03。 3、实际对价的确定

考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能影响公司流通股 股东的收益，为了更好地保护流通股股东的利益，提高流通股股东抗风险能力，

公司非流通股股东决定将对价水平安排在流通股股东每 10 股获送 1 股，同 时非流通股实行单方面缩股每 10 股缩为 5 股。该方案等同于非流通股股东向流 通股股东每 10 股送 2.7 股。两种对价方式计算比较如下：

单方面缩股+资本公积送股方式

通股股东每10股送2.7股。两种对价方式计算比较如下：	通股股东每10股送2.7股。两种对价方式计算比较如下：	通股股东每10股送2.7股。两种对价方式计算比较如下：	通股股东每10股送2.7股。两种对价方式计算比较如下：	通股股东每10股送2.7股。两种对价方式计算比较如下：	通股股东每10股送2.7股。两种对价方式计算比较如下：
单方面缩股+资本公积送股方式
	股本	持股比例	对价	对价后	持股比例
非流通股东	154,924,880	39.02%	-77,462,440	77,462,440	22.53%
流通股东	242,087,705	60.98%	24,208,771	266,296,476	77.47%
合计	397,012,585	100.00%		343,758,916	100.00%
缩股比例	0.5

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资本公积转增送股比例	0.1
可比送股方式
	股本	持股比例	对价	对价后	持股比例
非流通股东	154,924,880	39.02%	-65,462,288	89,462,592	22.53%
流通股东	242,087,705	60.98%	65,462,288	307,549,993	77.47%
合计	397,012,585	100.00%		397,012,585	100.00%
送股比例	27.04%

上表中送股比例计算过程如下： 实施股改后流通股所占比例

=2420877051.1/(1549248800.5+242087705*1.1)= 77.47% 假设实际支付给流通股股东对价的送股比例为 X，则有

242087705*(1+X)/397012585= 77.47%

X=27.04%，即本次股权分置改革的对价等同于非流通股股东向流通股股东每 10 股获送 2.7 股。

公司以非流通股缩股部分和经审计的 2008 年 9 月 30 日的全部盈余公积用于 弥补公司未弥补亏损。

此外，拟重组方烽火集团将以认购本公司定向增发股份的方式注入资产，这 将增强本公司的持续经营能力，亦可视为股改对价的一部分。

（三）方案实施过程中对流通股股东权益的保护措施

1、自股权分置改革方案公告之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意 见提供热线电话、传真、电子邮件，召开投资者座谈会、举行媒体说明会、走访 机构投资者、发放征求意见函等多种形式的沟通渠道。在股权分置改革方案公告 之日起五日内，流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见。

2、为表决股权分置改革方案召开相关股东会议，公司在公告通知中明确告 知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式。

3、股权分置改革方案必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通 过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

4、相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次相关股东会议的提

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示公告。

5、公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。

6、除现场投票外，公司为流通股股东提供由公司董事会办理委托投票和通 过网络投票系统（包括交易系统和互联网）行使投票权等参加会议的方式。

（四）方案实施对流通股东权益影响的评价

根据以上分析，S*ST 长岭非流通股股东为取得所持股票流通权向流通股股 东安排的股份对价远高于理论对价水平，体现了公司非流通股股东对流通股股东 权益的保护和对投资者的尊重。

同时，SST 长岭作为ST 公司已严重资不抵债、正常经营开展艰难，目前 面临的是生存问题，实现资产重组、债务重组是解决公司生存问题的关键，也是 保障流通股股东权益的必要途径。虽然公司自 2005 年以来围绕资产重组、转换 机制做了大量工作，冰箱业务的生产经营状况有一定程度的改观、纺电业务在行 业内有一定优势，但严重资不抵债的状况尚未得到根本的改观，依靠公司自身的 经营和积累无法解决公司面临的生存问题。

2007 年 12 月 5 日，本公司收到宝鸡市中级人民法院送达的《决定书》开始 破产重整程序。2008 年 9 月 16 日，本公司第二次债权人会议通过重整计划。2008 年 10 月 25 日，宝鸡市中级人民法院于裁定批准了长岭股份重整计划，截至本说 明书签署之日，债务重整计划正在执行中。在本次股权分置改革的同时，重组方 烽火集团拟以主要经营性资产注入本公司的方式对本公司实施资产重组。

当前，能够顺应国家政策要求及早完成股改工作，解决股权分置问题、实现 全体股东利益一致、保持公司的正常市场地位，将为公司实现持续快速发展奠定 基础，并有效保障流通股股东的权益。

保荐机构认为，S*ST长岭股权分置改革方案充分体现了保护流通股股东利 益的原则，在综合考虑公司基本面和全体股东即期利益和未来利益的基础上，有 利于公司的发展和市场稳定。

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四、对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构合理核查了与本次股权分置改革相关的非流通股股东承诺函、委 托书、独立董事意见、股权分置改革说明书等文件，确认上述文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

五、改革方案中相关承诺的可行性

（一）非流通股股东相关承诺

1、法定承诺事项

公司提议股东及同意参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺：将遵守法 律、法规和规章的规定，履行《上市公司股权分置改革管理办法》规定的股份限 售义务。

2、特别承诺

为了支持 S*ST 长岭的股权分置改革工作，宝鸡市国资委现第一大股东，作 出以下特别承诺：

在本次股改方案实施前，对于未明确表示同意股改方案的其他非流通股股东 及其他非流通股股东存在其应执行对价安排部分的股份被冻结、质押或其他权利 限制的情形，且在本次股权分置改革方案实施前未能解除其应执行对价安排部分 的股份冻结、质押或其他权利限制，承诺在依据重整计划让渡的国有股数额内对 上述非流通股股东应执行的对价安排先行代为垫付，代为垫付后，上述股东所持 原非流通股股份如上市流通，应征得宝鸡市国资委或长岭股份重组方的同意，并 偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还后，由 S*ST 长岭向深圳证券交易所提出 该等股份的上市流通申请。

陕西电子信息集团有限公司特别承诺：在 SST 长岭重大资产重组方案经 SST 长岭股东大会审议通过后，依照经宝鸡市中级人民法院裁定生效的长岭股

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份重整计划取得流通股股东和非流通股股东让渡的相关股份的前提下，在 S*ST 长岭股权分置改革方案实施过程中同意承继宝鸡市国资委上述承诺中的权利和 义务。

（二）上述相关承诺的可行性分析

1、经本保荐机构核查，S*ST 长岭的相关非流通股股东已按照《上市公司 股权分置改革管理办法》通过书面形式做出上述承诺，并具有履行该等承诺的能 力；如承诺人违反承诺函规定的承诺义务的，将依照有关法律法规承担违约责任。 2、由于登记公司将在上述承诺期内对非流通股股东所持股份进行锁定，非 流通股股东将无法通过交易所挂牌出售股份，上述措施从技术上为非流通股股东 履行上述承诺义务提供了保证。

3、在改革方案实施后，海通证券将根据非流通股股东履行承诺的情况，提 出监督履行承诺的措施，认真履行持续督导职责。如果承诺人违约，海通证券将 按照证券监管部门的有关规定和保荐协议的约定，及时调查并向有关部门报送有 关承诺人违约情况，同时督促承诺人予以纠正。

综上所述，本保荐机构认为，S*ST长岭非流通股股东所做出的相关承诺符 合国家有关法律、行政法规、规范性文件等规定，兼顾了全体股东尤其是流通股 股东的即期利益和长远利益，具有可行性。

六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

1、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有SST 长岭公司 的股份，及在本保荐意见书出具前六个月内买卖SST 长岭公司流通股份的行 为；

2、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有S*ST 长岭的股 份合计超过百分之七；

3、S*ST 长岭持有或者控制本保荐机构股份超过百分之七；

4、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员存

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在拥有S*ST 长岭权益、在公司任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

5、本保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方为S*ST 长岭提供担保 或融资；

6、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

七、保荐机构认为应当说明或提请投资者关注的其他事项

（一）本保荐意见书所指的股权分置改革方案及事项尚需S*ST 长岭相关股 东会议审议通过后方能实施。

（二）股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐 机构特别提请公司股东积极参加S*ST 长岭相关股东会议并充分行使表决权。 （三）本保荐机构特别提请公司股东及广大投资者认真阅读与本次股权分置 改革相关的股权分置改革说明书、公司董事会公告的重大资产重组报告书及相关 文件，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出 自我判断。

（四）本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份 取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资 者参考、不构成对S*ST 长岭的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事 产生的任何后果承担责任。

（五）本保荐机构特别提请包括SST 长岭流通股股东在内的投资者注意， SST 长岭股权分置改革方案的实施存在以下风险：

1、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对S*ST 长岭流通股股东的利 益造成影响；

2、S*ST 长岭股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表 决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权 的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

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八、保荐结论及理由

综上所述，在SST长岭提供的有关文件、资料、意见、事实（包括通过SST 长岭取得的本次股权分置改革其他当事人的有关材料）均真实、准确、完整 以及

相关承诺得以实现的前提下，本保荐机构认为：SST长岭股权分置改革方 案的实施程序和内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定 发展的若干意见》、国务院五部委（中国证监会、国务院国资委、财政部、中国 人民银行、商务部）《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上 市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定；SST长岭非流通 股股东向流通股股东安排的对价合理，相关承诺真实有效，保护了流通股股东的 利益。

基于上述理由，本保荐机构同意推荐S*ST长岭进行股权分置改革工作。

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于长岭（集团）股份有限公司股权 分置改革之保荐意见书》之签章页）

法定代表人签字：

保荐代表人签字：

海通证券股份有限公司 二〇〇九年 四 月 十一 日

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