Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Apr 13, 2009

证券代码：000561 证券简称：S*ST长岭 上市地：深圳证券交易所

长岭（集团）股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 报告书

（草案）

资产购买交易对方： 陕西烽火通信集团有限公司 住 所 ： 陕西省宝鸡市清姜路 72 号 通 讯 地 址 ： 陕西省宝鸡市清姜路 72 号 资产出售交易对方 陕西电子信息集团有限公司 住 所 ： 陕西省西安市高新技术产业开发区高新六路 28 号 通 讯 地 址 ： 陕西省西安市高新技术产业开发区高新六路 28 号

签署日期：2009年4月11日

董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会 计报告真实、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大重 组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。

长岭（集团）股份有限公司董事会

二〇〇九年四月十一日

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目录

释义................................................................ 4 第一章 重大事项提示................................................. 7 第二章 交易概述.................................................... 10 第一节 本次交易背景和目的........................................ 10 第二节 本次交易原则.............................................. 12 第三节 本次交易具体方案.......................................... 13 第四节 本次交易决策过程.......................................... 16 第五节 交易对方、标的名称及定价情况.............................. 17 第六节 交易对方与本公司关系说明.................................. 19 第三章 上市公司情况................................................ 20 第一节 公司基本情况.............................................. 20 第二节 公司设立和最近三年股权变动情况............................ 20 第三节 公司主营业务情况及主要财务指标............................ 22 第四节 公司控股股东及实际控制人情况.............................. 24 第四章 交易对方情况................................................ 25 第一节 烽火集团基本情况.......................................... 25 第二节 电子集团公司基本情况...................................... 29 第三节 交易对方与上市公司之间关系................................ 37 第四节 交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况................ 37 第五章 目标资产情况................................................ 38 第一节 拟购买资产情况............................................ 38 第二节 拟出售资产情况............................................ 55 第六章 拟购买资产主营业务情况...................................... 67 第一节 拟购买资产主要产品及用途.................................. 67 第二节 拟购买资产质量控制情况.................................... 70 第三节 拟购买资产的生产技术情况.................................. 72 第四节 拟购买资产的主要资产情况.................................. 72 第七章 新增股份情况................................................ 78 第八章 本次交易主要合同内容........................................ 82 第一节 《发行股份购买资产协议》.................................. 82 第二节 《资产出售协议》.......................................... 84 第九章 本次交易合法、合规性分析.................................... 87 第十章 本次交易定价依据及公平合理性的分析.......................... 90 第一节 拟购买资产交易定价的公平合理性分析........................ 90 第二节 拟出售资产交易定价的公平合理性分析........................ 93 第三节 本次发行股份定价的公平合理性分析.......................... 97 第四节 独立董事对本次交易定价的意见.............................. 98 第十一章 董事会讨论与分析.......................................... 99

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第一节 交易前财务状况和经营成果讨论与分析........................ 99 第二节 交易标的行业特点及经营情况讨论与分析..................... 101 第三节 交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析............. 115 第四节 风险因素分析及对策....................................... 118 第五节 业务发展战略及目标....................................... 122 第十二章 财务会计信息............................................. 125 第一节 本次拟购买资产合并财务资料............................... 125 第二节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料................... 129 第三节 本次交易盈利预测......................................... 133 第十三章 同业竞争与关联交易....................................... 137 第一节 同业竞争................................................. 137 第二节 关联交易................................................. 143 第十四章 公司治理结构............................................. 155 第十五章 其他重要事项............................................. 160 第一节 最近十二个月重大交易情况................................. 160 第二节 资金占用及关联担保情况................................... 160 第十六章 中介机构意见............................................. 161 第一节 律师事务所意见........................................... 161 第二节 独立财务顾问意见......................................... 162 第十七章 中介机构联系方式......................................... 163

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释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 长岭股份、上市公 指 长岭（集团）股份有限公司，股票代码：000561 司、本公司、公司 烽火集团 指 陕西烽火通信集团有限公司 电子集团 指 陕西电子信息集团有限公司，系烽火集团控股股东 目标资产、标的资产 指 拟出售资产与拟购买资产 本次重大资产重组、 指 长岭股份拟向电子集团出售其持有的除货币资金、应 本次重组、本次交 收票据以及2008年12月已出售资产（详见2008年12月 易、 31日长岭股份关联交易公告）之外的全部资产和未申 报债务，同时长岭股份拟向烽火集团定向发行股份购 买其本部主要经营性资产和负债及其持有的陕通公 司、宏声科技、西安电子公司股权

• 本次重大资产出售 指 长岭股份拟向电子集团出售其持有的除货币资金、应 收票据以及2008年12月已出售的资产（详见2008年12 月31日长岭股份关联交易公告）之外的全部资产和未 申报债务

• 本次发行股份购买 指 长岭股份拟向烽火集团定向发行股份购买其本部主要 资产 经营性资产和负债及其持有的陕通公司、宏声科技、 西安电子公司股权

• 拟出售资产 指 于拟出售资产基准日，长岭股份持有的除货币资金、 应收票据以及2008年12月已出售的资产（详见《资产 评估报告书》（中资评报字（2008）第285号））之外 的其他资产及未申报债务

长岭纺电 指 陕西长岭纺织机电科技有限公司，系长岭股份之控股 子公司 长岭印务 指 陕西长岭印务有限责任公司，系长岭股份之控股子公 司 长岭运输 指 陕西长岭运输有限责任公司，系长岭股份之控股子公 司 拟出售公司 指 长岭纺电、长岭印务、长岭运输 拟购买资产、拟注入 指 于拟购买资产基准日，烽火集团本部主要经营性资产 资产 和负债及其持有的陕通公司、宏声科技、西安电子公 司股权。

• 陕通公司 指 陕西烽火通信技术有限公司，系烽火集团之控股子公 司

• 宏声科技 指 陕西烽火宏声科技有限责任公司，系烽火集团之控股 子公司

• 西安电子公司 指 西安烽火电子科技有限责任公司，系烽火集团之控股

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子公司 拟购买公司 指 陕通公司、宏声科技、西安电子公司 资产出售协议 指 长岭股份与电子集团于2009年4月11日签订的《资产出 售协议》 发行股份购买资产 指 长岭股份与烽火集团于2009年4月11日签订的《发行股 协议 份购买资产协议》 拟出售资产基准日 指 2008年11月30日 拟购买资产基准日 指 2008年12月31日 重整计划 指 2008年10月25日，经宝鸡市中级人民法院裁定批准的 《长岭（集团）股份有限公司重整计划》 未申报债权 指 在长岭股份账面列示的债务，但债权人在长岭股份破 产案件受理期间未向审理法院申报登记之债权 未申报债务 指 长岭股份账面与未申报债权对应的债务 交易交割日 指 本公司向烽火集团交付本次发行的全部股票和烽火集 团向本公司交割目标资产的日期 新会计准则 指 中华人民共和国财政部于2006年2月15日颁布并于 2007年1月1日开始实施的《企业会计准则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 陕西省国资委、省国 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 资委 宝鸡市国资委、市国 指 宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会 资委 陕西省国防科工办、 指 陕西省国防科技和航空工业办公室 国防科工办 海通证券、独立财务 指 海通证券股份有限公司 顾问、保荐机构 法律顾问、嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所 事务所、嘉源 拟出售资产评估机 指 中资资产评估有限公司 构、中资 拟购买资产评估机 指 中宇资产评估有限责任公司 构、中宇 拟出售资产审计机 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 构、中瑞岳华 拟购买资产审计机 指 西安希格玛有限责任会计师事务所 构、希格玛 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《企业破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》

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《重大资产重组管 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《股改管理办法》 指 《上市公司股权分置改革管理办法》 股改 指 股权分置改革 《证券发行管理办 指 《上市公司证券发行管理办法》 法》 元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一章 重大事项提示

一、 重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及对 策请阅读本报告书“第十一章 董事会讨论与分析”相关内容。

一 ( ) 暂停上市风险

由于 2006 年、2007 年连续两年亏损，本公司股票已被实施特别处理，如果 2008 年继续亏损，则公司将面临暂停上市的风险。本公司 2008 年能够实现盈利取 决于公司能否在 2009 年 4 月 30 日之前获得重组方的偿债资金支持，按照《重整 计划》清偿债务，并确认债务重组收益。

( 二 ) 破产清算风险

2008 年 10 月 25 日，宝鸡市中级人民法院裁定批准了《长岭（集团）股份有 限公司重整计划》，执行期限截止 2009 年 10 月 25 日。如果在此期限前公司未能 及时清偿债务，存在法院依法裁定终止执行《重整计划》、宣告公司破产清算的 风险。

( 三 ) 审批风险

本次交易中资产重组其他相关事宜是否尚须军工企业主管部门批准存在不确 定性，及获得股东大会表决通过和获中国证监会核准。烽火集团因本次交易触发 了对长岭股份其他股东的要约收购义务，须向中国证监会申请要约收购豁免。能 否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。因 此，本次交易存在审批风险。

( 四 ) 增持拟购买资产中子公司股权过户的不确定风险

烽火集团已经于 2009 年 4 月 1 日与相关股东签订股权转让协议，增持陕通公 司、宏声科技、西安电子公司股权分别至 62%、61.069%和 65%，并在上市公司股

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东大会审议本次交易之前完成股权转让款的支付和完成股权过户手续。在交易交 割日，本公司拟购买资产中陕通公司、宏声科技和西安电子公司的实际股权交割 比例为 62%、61.069%和 65%。目前相关过户手续正在办理中并已经取得全体股东 的表决同意，但是在股东大会前，该部分股权仍存在不能过户的风险。

( 五 ) 公司转型风险

本次交易完成前，本公司主要从事纺织机电产品的生产、销售，本次交易完 成后，本公司主营业务将变更为电子通信设备的生产、研发和销售。鉴于本次交 易前后公司所从事的业务类型有着明显的区别，公司的经营制度和管理模式也需 要随之做出调整和完善。因此，本次交易存在公司转型风险。

( 六 ) 大股东和实际控制人控制风险

本次交易完成后，烽火集团将持有本公司总股本的 42.31%，烽火集团成为本 公司的第一大股东；电子集团直接持有本公司总股本的 13.08%，电子集团与烽火 集团合计持有本公司总股本的 55.39%，陕西省国资委成为本公司实际控制人。在 公司的重大经营投资决策方面，存在大股东及实际控制人控制风险。

二、 重大不确定性

一 ( ) 盈利预测的不确定性

本报告书中“第十二章 财务会计信息”章节包含了本公司本次交易后的 2009 年度盈利预测。

上述盈利预测为根据截止盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司及 本次拟注入资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些 假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时，意外事件也可能对盈利 预测的实现造成重大影响。

( 二 ) 本次交易的不确定性

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本次资产重组方案（包括重大资产出售及发行股份购买资产）可能在相关环 节未获批准或核准，包括但不限于重大资产出售及发行股份购买资产的股东大会 批准、以及国家相关主管部门的批准或核准。本次交易拟与股权分置改革方案同 时操作，股权分置改革方案尚需本公司相关股东会议批准。

( 三 ) 资产交割日的不确定性

中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此资产交割日 具有一定的不确定性。

三、 其他需要关注事项

本次交易已获陕西省国资委陕国资产权发（2009）82号核准，烽火集团借壳 上市基本方案已获陕西省国防科工办陕科工发（2009）63号原则同意。

根据《深圳证券交易所上市规则（2008年修订）》第10.1.6条的规定， 本次 出售资产及发行股份购买资产的交易构成关联交易。

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算 时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

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第二章 交易概述

第一节 本次交易背景和目的

一、本次交易背景

（一）连续亏损，严重资不抵债，面临清算风险

本公司因经营不善，连续多年经营亏损，严重资不抵债。本公司2006年、2007 年每股收益分别为-0.11元、-1.03元，截止2007年12月31日，本公司总资产36,248.88 万元，总负债120,958.48万元，归属于母公司股东权益-87,576.31万元。截止2008 年9月30日，本公司归属于母公司股东权益为-88,663.11万元。本公司严重资不抵债， 无力偿还巨额债务，面临清算风险。

（二）盈利能力弱，无法依靠自身力量走出困境

本公司原两大主导产品为电冰箱产品及纺织机电产品。由于本公司资金严重 匮乏，冰箱产业生产任务极不饱满，产销量远未达到经济批量，导致成本居高不 下，连续多年经营亏损且数额巨大。为了减轻经营负担，本公司于2007年5月将持 有的严重资不抵债的陕西宝鸡长岭冰箱有限公司全部96.7%的股权及西安长岭冰 箱股份有限公司全部55.3%的股权以零价格转让给陕西长岭集团有限公司。上述股 权转让后，纺织机电产业成为公司主业。但2007年以来国家对纺织行业进行宏观 调控，致使纺电行业市场竞争进一步加剧，纺电产品的成本有较大的上升，本公 司盈利能力较弱。2008年1-9月，本公司经审计的归属于母公司净利润为 -10,867,969.77元，公司无法依靠自身力量走出困境。

（三）破产重整为重大资产重组创造了良好的条件

由于本公司不能清偿到期债务，债权人广州冷机股份有限公司于2007年6月1 日向宝鸡中院申请长岭股份破产还债。2007年11月21日，宝鸡中院以（2007）宝 市中法破字第14-1号《民事裁定书》裁定受理了本公司破产还债一案。2007年11 月22日，宝鸡中院指定了管理人。

2008年5月5日，宝鸡市国资委依据《中华人民共和国企业破产法》的相关规 定提出长岭股份重整申请，宝鸡中院于2008年5月14日裁定批准长岭股份进行重 整，并于2008年10月25日出具《民事裁定书》（[2007]宝市中法破字第14-14号）， 裁定批准长岭（集团）股份有限公司重整计划、终止长岭（集团）股份有限公司 破产重整程序。

本公司破产重整方案基本情况如下：

1、债务调整

本公司债务分类为职工债权、税款债权及普通债权。经分别表决通过，职工 债权、税款债权全额清偿，全部普通债权按经确认的债权数额的18%予以清偿。

2、经营调整

由于本公司现有主营业务产品单一，难以维系公司持续经营，为彻底解决公 司的发展问题，在长岭股份实施重整计划的基础上，引入有实力的重组方，注入 优良资产和新业务，使长岭股份恢复持续经营能力，实现良性发展。

陕西电子信息集团有限公司及其关联方有意参与长岭股份的重组。重组方承 诺：

①在宝鸡中院裁定批准长岭股份重整计划后，按重整计划提供偿债资金支持， 以保证长岭股份依重整计划按期清偿债务。

②在宝鸡中院裁定批准本重整计划后，重组方以符合相关法律法规规定以及 证券监管部门要求的方式，向长岭股份注入不少于7 亿元的优良军工类净资产及 相关业务，通过重大资产重组使长岭股份恢复持续经营能力。

3、权益调整

为了挽救长岭股份，实现公司重整和资产重组，使长岭股份恢复生机和持续 发展，需对公司出资人权益进行调整，由公司全体股东让渡一定比例的股份给债 权人和重组方。

出资人权益调整具体方案如下：

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• ①宝鸡市国资委作为长岭股份的第一大股东，让渡其持有的全部股份之80%，

• 计95,221,120股；

• ②除宝鸡市国资委以外的其他非流通股股东，分别让渡其持有的全部股份之

• 50%，共计17,949,240股；

• ③全体流通股股东分别让渡其持有的全部股份之10%，共计24,206,332股。 注：经计算后，股东所让渡股份不足1股的尾数部分，免予让渡。

非流通股股东共计让渡113,170,360股，流通股股东共计让渡24,206,332股。长 岭股份流通股股东让渡的股份，以每股6.34元的价格折抵现金，按本重整计划规定， 用以向自愿选择以股份折抵现金方式清偿债务的普通债权人进行清偿。除普通债 权人受偿的股份外，剩余股份由重组方有条件受让。

二、本次交易目的

为解决本公司所面临的严峻形势，帮助公司走出困境，减轻债务压力，恢复 持续经营能力及股利分配能力，提升上市公司盈利水平，维护上市公司及股东的 利益，特别是中小股东的利益，本公司决定引入陕西烽火通信集团有限公司及陕 西电子信息集团有限公司进行重大资产重组，通过出售不良资产，发行股份购买 优质资产改变公司经营状况，同时进行股权分置改革，提高公司盈利能力和可持 续发展能力，从根本上为解决本公司长远发展所面临的问题积极创造条件，切实 保护本公司及全体股东特别是中小股东的利益。

第二节 本次交易原则

一、合法性原则

二、提升上市公司盈利能力原则

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三、突出主营业务，提升核心竞争力和持续经营能力原则

四、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则

五、避免同业竞争、规范关联交易原则

六、诚实信用、协商一致原则

第三节 本次交易具体方案

一、本次交易方案概要

本公司本次重组拟同时进行重大资产出售及发行股份购买资产和股权分置改 革。

（一）重大资产出售方案

根据宝鸡市中级人民法院裁定的本公司债务重整计划，电子集团承诺向本公 司提供偿债资金支持，因此，在本次资产重组中，电子集团拟向本公司提供1.26 亿元偿债资金，形成对本公司的借款。

同时本公司拟将截至2008年11月30日的主要资产和全部未申报债务，作价1.26 亿元向电子集团出售，电子集团以对本公司的前述1.26亿元债权作为对价。于2008 年11月30日，拟出售资产经审计净值为-2,759.25万元，评估价值为12,575.78万元。

此外，本公司的破产管理人将依照法院的生效裁定将其管理的全部2,137万股 （股改前1,943万股）流通股及853.2万股（股改前1,706.4万股）非流通股以及破产 重整计划中宝鸡市国资委、华能科技公司、达名工贸实业公司、陕西东大经贸公 司合计被冻结的4,805.318万股（股改前9,610.636万股）非流通股过户至电子集团 名下。（注：相关数据假设股改方案同时实施，具体股改方案参见本公司董事会 同时公告的《股权分置改革说明书（全文）》，以下同）。

（二）定向增发方案

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本公司向拟重组方烽火集团非公开发行股份，每股作价2.8元，烽火集团以其 拥有的主要经营性资产按评估值作价认购公司本次发行的股份。根据中宇资产评 估有限责任公司出具的中宇评报字[2009]第2036号资产评估报告，烽火集团用以认 购股份的资产评估整体估值为70,584.02万元。公司本次发行的股份为252,085,786 股。

根据中国证监会《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为。 此外，本次交易拟与股权分置改革方案同时进行。为维护上市公司长远发展、 尽快恢复公司利润分配能力，同时兼顾流通股股东利益，本公司设计了以非流通 股东单方面缩股及以资本公积转增送股方式向流通股股东每10股送1股的方案。

若股改和定向增发完成，拟重组方烽火集团及其关联方电子集团将合计持有 长岭股份55.39%（其中烽火集团持股42.31%），烽火集团成为本公司的第一大股 东。

根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》10.1.6条规定： “因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未 来十二个月内，具有10.1.3条或10.1.5条规定情形之一的”，视同为上市公司的关 联人，因本公司2009年4月1日与电子集团、烽火集团分别签署了《资产出售协议》、 《发行股份购买资产协议》，并可能在未来形成股权关系，因此电子集团、烽火 集团构成与本公司的潜在关联方关系。本次交易为关联交易。

二、本次交易完成后股权结构图

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陕西省国有资产
监督管理委员会
82.1%
陕西电子信息
集团有限公司 63.77%
陕西烽火通信 其他限售流通股 其他流通股
集团有限公司 股东 股东
13.08% 42.31% 3.5% 41.11%
长岭（集团）
股份有限公司
25.5% 49% 33.33%
股 经
权 营
性 性
资 资
产 产
陕 西 陕
西 安 西
烽 烽 烽
火 火 火 烽 烽 印
宏声科技有限 电子科技有限 通信技术有限 工模具公司 内话事业部 火塑压铸造厂 火机械加工厂 能源动力公司 总装车间 研究所 冲压钣金厂 制板表面处理 无线电器厂
责 责 公 厂
任 任 司
公 公
司 司
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

100% 62% 75.15% 100% 67.5%
行业图例
通信装备
电声器件
深 江 宝 陕 北
圳 西 鸡 西 京
市 烽 烽 烽 斯
烽 火 火 火 迪
火 扬 电 通 瑞
宏 声 线 信 通
声 电 电 科 信
科 子 缆 技 软
技 有 有 有 件
有 限 限 限 技
限 公 责 公 术
公 司 任 司 有
司 公 限
司 公
司
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注：2009 年 4 月 1 日，烽火集团已经与相关股东签署股权转让协议，增持陕 通公司、宏声科技、西安电子公司三家子公司股权比例至 62%、61.069%和 65%，

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烽火集团承诺，将在上市公司召开股东大会审议本此交易前完成股权过户手续， 并在交割交易日将增持后的股权全部注入上市公司。

第四节 本次交易决策过程

本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

2009年3月23日，陕西省国防科工办出具陕科工发（2009）63号文件，原则同 意本次交易基本方案。

2009年3月24日，陕西省国资委出具陕国资产权发（2009）82号核准文件，对 本次重大资产重组行为进行了核准。

2009年3月25日，上市公司因筹划有关股改及非公开发行重大事项，发布重大 事项停牌公告。

2009年3月25日，电子集团第一届董事会第十三次会议审议，通过购买上市公 司资产及负债的决议。

2009年3月30日，烽火集团召开第一届董事会第九次会议，通过以主要经营性 资产认购上市公司本次拟发行的全部股份的决议。同日，烽火集团召开2009年临 时股东会，审议通过了以资产认购上市公司发行股份的决议。

2009年3月31日，陕西省国资委出具陕国资产权发[2009]89号文件，对本次交 易拟购买资产的评估结果进行了核准。

2009年4月1日，宝鸡市国资委出具核准文件，对本次交易拟出售资产的评估 结果进行了核准。

2009年4月11日，上市公司召开第四届董事会第四十二次会议，通过关于公司 实施股改、重大资产出售及发行股份购买资产的议案。

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2009年4月11日，上市公司与电子集团签订了资产出售协议，与烽火集团签订 了发行股份购买资产协议。

2009年4月13日，上市公司将公告《重大资产出售及发行股份购买资产报告书 （草案）》，同时，发布将召开2009年第一次临时股东大会通知。

本次交易尚需股东大会批准和取得中国证监会的核准。

第五节 交易对方、标的名称及定价情况

一、 发行股份购买资产交易

（一）交易对方名称

公司名称：陕西烽火通信集团有限公司

公司注册地址：陕西省宝鸡市清姜路 72 号 通讯地址：宝鸡市清姜路 72 号

邮政编码：721006 联系电话：0917-3624411 联系传真：0917-3625666 联系人：赵兰平

（二）交易标的估值及定价情况

根据本公司与烽火集团签署的发行股份购买资产协议，本公司拟向烽火集团 购买其拥有的主要经营性资产及股权，拟购买资产根据经陕西省国资委核准的资 产评估结果定价。

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根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2009]第2036号《资产评估 报告书》，以2008年12月31日为评估基准日，本次拟购买资产的评估价值合计为 70,584.02万元。拟购买资产估值的详细情况参见第五章。

根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会审字(2009)0468号《专项审 计报告》，以2008年12月31日为审计基准日，本次拟购买资产模拟合并报表归属 于母公司的净资产账面价值为50,051.59万元，本次拟购买资产模拟母公司报表的 模拟所有者权益账面价值为46,802.68万元。

拟购买资产评估值与模拟合并会计报表归属于母公司的净资产账面价值相比 增值41.02%，拟购买资产评估值与模拟母公司报表的模拟所有者权益账面价值相 比增值50.81%。

二、 资产出售交易

（一）交易对方名称

公司名称：陕西电子信息集团有限公司

公司注册地址：西安市高新技术产业开发区高新六路 28 号

通讯地址：西安市高新技术产业开发区高新六路 28 号 邮政编码：710065

联系电话：029-88452631

联系传真：029-88455982

联系人：崔国强

（二）交易标的估值及定价情况

根据本公司与电子集团签署的资产出售协议，本公司拟向电子集团出售其持 有的除货币资金、应收票据以及2008年12月已出售资产（详见2008年12月31日长

18

岭股份关联交易公告）之外的全部资产和未申报债务，拟出售资产根据经宝鸡市 国资委核准的资产评估结果定价。

根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2009 ]第048号《资产评估报告 书》，以2008年11月30日为评估基准日，本次出售资产的评估价值合计为12,575.78 万元。拟出售资产估值的详细情况参见第五章。

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字[2009]第0818号 《审计报告》，以2008年11月30日为审计基准日，本次拟出售资产账面净值为 -2,759.25万元。拟出售资产评估值与账面净值相比增值15,335.03万元。

第六节 交易对方与本公司关系说明

本次交易前，烽火集团及其控股股东与本公司不存在股权关系。本次交易完 成后，烽火集团及其母公司电子集团合计将持有本公司本次发行后总股本的 55.39%，烽火集团成为本公司的第一大股东，陕西省国资委是本公司实际控制人。

19

第三章 上市公司情况

第一节 公司基本情况

公司名称： 长岭（集团）股份有限公司 公司英文名称： CHANG LING (GROUP) CO., LTD. 股票简称： S*ST 长岭 股票代码： 000561 公司住所： 陕西省宝鸡市清姜路 75 号 主要办公地点： 陕西省宝鸡市清姜路 75 号 注册资本： 人民币 397,012,585.00 元 营业执照注册号： 6100001000019 税务登记证号码： 610302220533749 法定代表人： 王瑄 董事会秘书： 杨婷婷 通讯地址： 陕西省宝鸡市长岭股份公司公司管理部 邮政编码： 721006 联系电话： 0917-3622253

第二节 公司设立和最近三年股权变动情况

一、 公司设立情况

长岭股份的前身为国营长岭机器厂，系国家“一五”期间投资兴建的 156 项重 点工程之一。1992 年经陕西省体改委以陕改发[1992]39 号文批准，国营长岭机器 厂进行整体股份制改造，并作为独家发起人，以定向募集方式设立股份有限公司。 1993 年经陕西省体改委陕改发[1993]119 号文批准，公司进行分立，将主要用于生

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产军用产品的资产及负债分立出去，组成新的长岭机器厂。长岭股份作为存续公 司，经中国证券监督管理委员会证监会审字[1993]109 号文批准，公司股票于 1994 年 5 月 9 日在深圳证券交易所上市，股票代码 000561。

二、 最近三年股本变动情况

2008 年 9 月 16 日，公司破产重整第二次债权人会议表决通过了《长岭（集团） 股份有限公司破产重整计划草案》。2008 年 10 月 25 日，宝鸡市中级人民法院裁定 批准了该重整计划。根据出资人权益调整方案，由公司全体股东让渡一定比例的 股份给债权人和重组方，其中非流通股股东共计让渡 113,170,360 股，流通股股东 共计让渡 24,206,332 股，公司总股本保持不变。经过破产重整出资人权益调整后， 公司股本结构如下：

构如下：
股份类别	股份数量（股）	占总股本比例
非流通股	154,924,880	39.02%
流通股	242,087,705	60.98%
总股本	397,012,585	100.00%

三、 最近三年重大资产重组情况

长岭股份主营范围为家用电器产品、纺织机电产品、软件技术开发以及相关 的进出口贸易。冰箱业务由长岭股份的两家控股子公司经营，由于经营不善，连 年亏损，已严重资不抵债，持续经营能力存在很大不确定性。为了减轻经营负担， 经 2007 年第一次临时股东大会批准，公司于 2007 年 5 月将持有的陕西宝鸡长岭 冰箱有限公司全部 96.70%的股权及西安长岭冰箱股份有限公司全部 55.30%的股 权以零价格转让给陕西长岭集团有限公司。上述股权转让后，纺电产业成为公司 主业。但 2007 年以来国家对纺织行业进行宏观调控，致使纺织机电行业市场竞争 进一步加剧，尽管公司采取加强纺电产业新产品的研制、积极开拓市场等措施以 增加营业收入，但随着基础性原材料价格的上涨，纺电产品的成本有较大上升， 盈利能力有所下降。

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因财务状况严重恶化，长岭股份巨额债务无力偿还。于 2006 年、2007 年连续 两年亏损，并引发债务危机，债权人纷纷起诉、申请强制执行。由于长岭股份不 能清偿到期债务，债权人广州冷机股份有限公司于 2007 年 6 月 1 日向宝鸡市中级 人民法院申请长岭股份破产还债。2007 年 11 月 21 日，宝鸡市中级人民法院裁定 受理了长岭股份破产还债一案，并于 2008 年 10 月 25 日裁定批准了公司重整计划。 目前，公司尚处于重整计划执行期。

除此之外，公司近三年无重大资产重组情况。

四、 破产重整及资产处置情况

本公司破产重整的过程参见第二章第一节。

截止 2008 年 12 月 31 日，根据重整计划，宝鸡市中级人民法院在中登公司的 协助下，已将冻结的流通股股东所让渡的股份 21,006,332 股划转至长岭股份破产 管理人开立的证券账户中。

公司的债务清偿情况如下：

1、截止 2009 年 1 月 25 日，公司已按照重整计划规定的期限，以现金向公司 小额债权人清偿完毕全部应清偿的债务。

2、截止本报告书披露日，已有 3 家债权人选择对其应支付的债权款项以流通 股折抵的方式履行，共划转流通股 4,778,663 股。

第三节 公司主营业务情况及主要财务指标

一、 本公司主营业务情况

本公司主要从事家用电器产品、纺织机电产品、软件技术开发以及相关的进 出口贸易业务。由于冰箱产业生产任务极不饱满，产销量远未达到经济批量，导

22

致成本居高不下，连续多年经营亏损，已资不抵债，是公司的主要亏损源。为了 减轻经营负担，经2007年第一次临时股东大会批准，公司于2007年5月将持有的陕 西宝鸡长岭冰箱有限公司全部 96.70%的股权及西安长岭冰箱股份有限公司全部 55.30%的股权以零价格转让给陕西长岭集团有限公司。上述股权转让后，纺电产 业成为公司唯一主业。

本公司最近三年的主营业务情况具体如下：

单位：万元

	2007 年度 2006 年度	2005 年度
主营业务收入	24,586.82 32,634.83	22,170.35
冰箱	10,480.66 15,833.04	6,982.57
纺电	13,919.52 16,608.91	14,712.89
其他	186.64 192.88	474.89
主营业务成本	23,252.82 32,773.62	17,455.68
冰箱	9,966.62 17,197.13	8,518.02
纺电	13,070.16 15,355.78	8,449.77
其他	216.04 220.71	487.89

二、 本公司最近三年的主要财务指标

一 ( ) 资产负债情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2007 年 12 月31 日	2006 年 12 月31 日	2005 年 12 月31 日
资产总计	36,248.88	62,003.44	61,001.97
其中：流动资产	25,876.22	32,206.06	25,419.90
负债合计	120,958.48	130,761.73	125,071.20
其中：流动负债	81,140.44	128,098.49	121,873.42
归属于母公司所有者权益	-87,576.31	-71,647.64	-65,178.56

(二) 利润情况

23

单位：万元

			单位：万元
项目	2007 年	2006 年	2005 年
营业收入	25,354.62	34,184.41	22,170.35
利润总额	-40,898.28	-4,208.74	-3,139.97
归属于母公司的净利润	-40,875.63	-4,196.54	2,941.21

(三) 主要财务指标

(三)主要财务指标
项目	2007 年	2006 年	2005 年
每股收益（元）	-1.03	-0.11	0.07
扣除非经常性损益的基本每股收益（元）	-0.10	-0.07	-0.08
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	-2.20	-1.80	-1.64
全面摊薄净资产收益率(%)	-	-	-
加权平均净资产收益率(%)	-	-	-
扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益 率(%)	-	-	-
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率(%)	-	-	-

第四节 公司控股股东及实际控制人情况

公司原控股股东为陕西省国资委，2005 年 10 月陕西省国资委将包括本公司在 内的 21 户企业下划至宝鸡市人民政府管理。目前相关股权过户手续尚未办理，现 由宝鸡市国资委作为国有股股东履行出资人职责，为公司实际控制人。公司与实 际控制人之间的产权控制关系如下：

==> picture [107 x 78] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

宝鸡市国资委
29.98%
长岭股份
----- End of picture text -----

24

第四章 交易对方情况

第一节 烽火集团基本情况

一 ( ) 企业基本信息

公司名称： 陕西烽火通信集团有限公司 SHANXI FENGHUO COMMUNICATION GROUP CO., 公司英文名称： LTD. 公司住所： 宝鸡市清姜路 72 号 主要办公地点： 宝鸡市清姜路 72 号 企业性质 有限责任公司 注册资本： 30,649.3 万元 营业执照注册号： 610000100025195 税务登记证号码： 陕国税字 610398709900655 法定代表人： 李荣家 通讯地址： 宝鸡市清姜路 72 号 邮政编码： 721006 联系电话： 0917-3624411 联系传真： 0917-3625666 经营范围： 电子产品、无线通讯设备、移动电话机、计算机软件及信 息系统集成、电声器材、电子元器件、声像、电教产品、 汽车检测设备、电线电缆、纺织机械及配件、城市路灯照 明及 LED 新光源产品的研制、生产、销售、安装、维修、 技术服务；机械加工（专控除外）；房地产开发；普通货 运（道路运输许可证有效期至 2010 年 6 月 27 日）；物业 管理。

( 二 ) 历史沿革

烽火集团（原国营烽火无线电厂，又名国营第七六九厂）最初成立于 1956 年。 1959 年 8 月 17 日，国营第七六九厂更名为国营宝鸡无线电厂，1963 年更名为国 营烽火机械厂，1983 年更名为国营烽火无线电厂。1993 年，经陕西省体改委批准， 国营烽火无线电厂更名为陕西烽火集团公司。

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2001 年 9 月 28 日，烽火集团完成债转股工作，正式改制成立陕西烽火通信集 团有限公司，注册资本 25,998 万元，其中陕西省信息产业厅出资 15,196 万元，持 股比例 58.45%，中国华融资产管理公司出资 7,800 万元，持股比例 30%，中国信 达资产管理公司出资 3,002 万元，持股比例 11.55%。

2006 年 11 月，陕西省国资委以其拥有的烽火集团股权投入电子集团（陕国资 发[2006]429 号）。同年 12 月，根据股东会决议，烽火集团注册资本增加到 30,199.3 万元，并增加中国建设银行股份有限公司为烽火集团之股东。

依据《关于确认中国电子系统工程总公司为陕西烽火集团有限公司出资人的 批复》（陕国资产权发[2006]185 号）文件，以及烽火集团 2007 年第一次临时股 东会决议，将电子集团持有的 212.18 万元股份变更为中国电子系统工程总公司持 有，同时，将烽火集团使用信息产业系统中央级经营性基金 450 万元转为资本金， 由中国电子系统工程总公司持有。烽火集团本次股权变更后，注册资本增加为 30， 649.3 万元。

( 三 ) 最近三年主要业务情况

烽火集团是我国通信装备及电声器材科研生产骨干企业，现已形成了通信设 备、电声器材、电线电缆和高端纺织机械等四大系列，并涉足房地产开发。公司 产品广泛应用于军事通信、专业通信、抗震防汛、林业矿山、海洋运输、公安交 通及精密纺织等领域，远销东南亚、北非及欧美等国际市场。

烽火集团紧紧抓住国家科技强军的发展机遇，充分利用国家对重点工程的投 资契机，及时调整并确立了“稳步发展军品，放开搞活民品，建成通信和电声两大 科研生产基地”发展战略，进行了较大规模的技术改造，同时深化内部改革，实施 人才工程，公司产品研发能力、生产能力显著提升。1998 年至今，烽火先后组建 了 13 个子公司，引入新的体制和机制，按照市场规律办事，积极吸引民间资本， 寻找战略合作伙伴，通过搞活机制，创新体制，使企业子公司民品得到了快速发 展。2003 年民品规模占集团总产值的 1/4，而到 2008 年民品已占到 50%以上。在 做强军品，发展民品的思路下，企业经济规模不断扩大。目前，集团员工人数达

26

到 3000 余人，其中各类专业技术人员 1200 余人，高级工程技术人员 400 余人。 从 1998 年开始，企业商品产值和销售收入连续保持 30%的高速增长，职工收入年 增幅达 20%以上，现已发展成为我国最大的通信装备及电声器材科研生产企业之 一。

烽火集团坚持走科技兴企之路，积极瞄准国际先进水平，争创国内一流产品， 跟踪一代，研制一代，装备一代，创新一代，在军事通信领域填补国内、军内多 项空白。公司产品曾荣获两项全国科学大会奖、两项国家银质奖、87项部、省级 科技进步奖。2004年，国家人事部批准烽火成立博士后工作站。烽火集团目前已 在西安建立研发中心，并与国内知名院校共同组建了工作实验室，抢占技术和人 才高地，以确保烽火集团在行业内的领先地位，并由传统通信技术向卫星通信和 射频无线识别技术等领域进军。在其他行业中，烽火集团也是围绕着放开搞活民 品这一轴线，成立了房地产公司。在纺织机械领域，这一两年企业共投入了3000 多万元扩大生产规模，提升研发水平，已经生产出了当今国内最先进的棉精梳机 设备。在模具制造领域烽火也期待着更大的突破。

( 四 ) 最近三年主要财务指标

1 、财务状况

单位：万元

			单位：万元
项目	2008 年 12 月31 日	2007 年 12 月31 日	2006 年 12 月31 日
资产	150,158.86	115,812.74	115,736.50
负债	83,293.46	64,649.80	67,958.26
归属于母公司的股东权益	53,159.20	39,882.23	39,009.00

2 、经营成果

			单位：万元
项目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	78,883.17	72,041.92	62,861.22
营业利润	5,981.47	5,521.28	4,639.94

27

利润总额	5,784.42	5,557.96	4,534.89
归属于母公司股东的净利润	1,455.97	1,355.02	2,247.98

说明：上述报表系按《企业会计准则》及《企业会计制度》编制。

( 五 ) 股权结构及组织机构图

烽火集团最终控制人为陕西省国有资产监督管理委员会，第一大股东为电子 集团，持股比例63.77%。

截止 2008 年 12 月 31 日，根据最新的公司章程，烽火集团股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例 (%)
陕西电子信息集团有限公司	19,543.92	63.77
中国华融资产管理公司	7,540.90	24.60
中国信达资产管理公司	1,598.00	5.21
中国建设银行股份有限公司	1,304.30	4.26
中国电子系统工程总公司	662.18	2.16
合计	30,649.30	100

烽火集团股权结构图如下：

28

==> picture [425 x 429] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陕西省国有资产监督管理委员会
82.1%
中国信达 中国华融 陕西电子信息 中国建设银行 中国电子系统
资产管理公司 资产管理公司 集团有限公司 股份有限公司 工程总公司
5.21% 24.60% 63.77% 4.26% 2.16%
陕西烽火通信集团有限公司
印制板表面处理厂
77.13% 11.33% 20% 30% 15.94% 49% 40% 51% 40% 45% 25.5% 49% 33.33%
冲压钣金厂
无线电器厂
100% 62% 75.15% 100% 67.5%
行业图例
通信装备
电声器件
股 经
权 营
性 性
资 资
产 产
陕 宝 烽 宝 宝 陕 陕 深 宝 北 陕 西 陕
西 鸡 火 鸡 鸡 西 西 圳 鸡 京 西 安 西 研
恒 烽 盛 烽 烽 烽 烽 烽 市 烽 烽 烽 烽 究
鑫精 火工 天机 火涂 火诺 火韦 火佰 火亿 新烽 火联 火宏 火电 火通 所总
密 模 械 装 信 加 鸿 嘉 火 拓 声 子 信 装
纺织 具技 有限 电子 科技 通信 光电 达移 房地 科技 科技 科技 技术 车间能源
机械有限公司 术有限公司 公司 技术有限公司 有限公司 科技有限公司 科技有限公司 动通讯有限公司 产开发有限责任公司 有限公司 有限责任公司 有限责任公司 有限公司 烽火机械加工厂动力公烽司火塑内压话铸事造
工业厂
模部
具
公
司
深 江 宝 陕 北
圳 西 鸡 西 京
市 烽 烽 烽 斯
烽 火 火 火 迪
火 扬 电 通 瑞
宏 声 线 信 通
声 电 电 科 信
科 子 缆 技 软
技 有 有 有 件
有 限 限 限 技
限 公 责 公 术
公 司 任 司 有
司 公 限
司 公
司
----- End of picture text -----

注：烽火集团本次拟注入上市公司的资产和子公司股权为方框部分。 烽火集团下属其他企业情况参见第十三章第一节。

第二节 电子集团公司基本情况

一 ( ) 企业基本信息

29

公司名称： 陕西电子信息集团有限公司 SHAANXI ELECTRONIC INFORMATION GROUP CO., 公司英文名称： LTD. 公司住所： 西安市高新技术产业开发区高新六路 28 号 主要办公地点： 西安市高新技术产业开发区高新六路 28 号 企业性质 国有控股 注册资本： 人民币壹拾壹亿贰仟万元整 实收资本： 人民币玖亿贰仟万元整 营业执照注册号： 6100001020664 税务登记证号码： 610198797924728 法定代表人： 王志荣 通讯地址： 西安市高新技术产业开发区高新六路 28 号 邮政编码： 710065 联系电话： 029-88452631 联系传真： 029-88455982 经营范围： 雷达整机、通信设备、导航设备、计算机软硬件及电子设备、 电子电器产品、电子专用设备、纺织机电一体设备、电子元 器件、原材料等的研发、制造、销售、服务；进出口贸易； 从事资本经营活动。

( 二 ) 历史沿革

电子集团是陕西省国有资产监督管理委员会和陕西省高新技术投资有限公司 共同出资组建的有限责任公司，于 2007 年 2 月 28 日设立。陕西省国有资产监督 管理委员会以陕国资发〔2006〕429 号“关于组建陕西电子信息集团有限公司的决 定”的文件批准组建电子集团。

( 三 ) 最近三年主要业务情况

电子集团自成立以来主要业务由集团的控、参股公司经营，电子集团主要进 行管理工作。所属主要企业有：陕西烽火通信集团有限公司、陕西黄河集团有限 公司、陕西长岭电子科技有限责任公司、陕西凌云电器总公司、西北机器有限公

30

司、陕西群力电工有限公司、西安卫光科技有限公司、西安中为光电科技有限公 司等。

电子集团所属的主要企业，有的始建于上个世纪40年代，有的是我国“一五” 期间前苏联援建的156项重点工程，有的是为重点工程配套的860项援建项目，有 的是我国“三线建设”时期兴建的企业。几十年来，电子集团这些下属企业通过引 进、消化、吸收、自主创新之路，先后承担了多项国家军事电子装备、元器件、 原材料的研制和生产任务，为我国国防现代化建设做出了突出贡献，是我国重要 的军事电子装备生产基地。2008年，电子集团位列全国电子信息百强企业第68位。

电子集团主要产品有：雷达整机、通信设备、导航设备、电子专用设备、电 子元器件和原材料等。其中许多产品的技术处于国际先进水平或国内领先水平， 部分产品在国内市场占有垄断地位。集团公司所属企业均承担了多项国家国防建 设的代号工程，其产品广泛装备于我国诸军兵种。

电子集团公司所属主要企业均具备完善的质量保证和保密体系，分别通过了 GJB9001A-2001质量体系认证、ISO14000环境管理体系认证、总装备部质量保证 二方审核、国防武器装备一级或二级保密资格认证；获得了信息产业部军工电子 装备科研生产许可证和总装备部颁发的《装备承制单位资格证书》。

( 四 ) 电子集团最近三年主要财务指标

1 、财务状况

单位：万元

			单位：万元
项目	2008 年 12 月31 日	2007 年 12 月31 日	2006 年 12 月31 日
资产	595,895.31	508,566.81	/
负债	308,427.62	276,631.29	/
归属于母公司的股东权益	115,342.28	95,678.83	/

2 、经营成果

单位：万元

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项目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	278,634.02	255,970.52	/
营业利润	13,014.20	12,985.14	/
利润总额	13,500.72	13,079.81	/
归属于母公司股东的净利润	3,889.34	3,678.83	/

注：以上数未经审计。

( 五 ) 股权结构

==> picture [271 x 250] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陕西省国有资产监
督管理委员会
82.1% 17.9%
陕西电子信息
集团有限公司
100% 100% 63.77% 47.39% 25.7% 57.86% 94.8% 50%
陕
技西
术省
投高
资新
公
司
陕 陕 陕 西 陕 陕 西 西
西 西 西 北 西 西 安 安
凌 黄 烽 机 群 华 卫 中
云 河 火 器 力 星 光 为
电 集 通 有 电 工 科 光
器 团 信 限 工 业 技 电
总 有 集 公 有 有 有 科
公 限 团 司 限 限 限 技
司 公 有 公 公 公 有
司 限 司 司 司 限
公 公
司 司
----- End of picture text -----

( 六 ) 电子集团主要下属企业情况

• 1 、陕西凌云电器总公司

（1）基本信息

公司名称： 陕西凌云电器总公司 公司住所： 陕西省宝鸡市姜城堡峪泉路 企业性质 国有独资 注册资本： 贰仟玖佰零伍萬元整

32

成立日期： 1993 年 10 月 27 日 营业执照注册号： 6100000000003 法定代表人： 武润奎 经营范围： 无线电通讯导航设备、电视差转机、高频头、电子警报器、 蓄电池、家用电器配件的制造。

（2）主要产品、业务情况

陕西凌云电器总公司主要从事无线电导航设备和电子信息产品的研发、生产 和销售，具体产品包括：导航设备、电子高频组件、汽车视听电子、铅酸蓄电池、 车用警灯警报器、太阳能热水器、消防车、灭火器等。2008年的销售额达到6.7亿 元。

2 、陕西黄河集团有限公司

（1）基本信息

公司名称： 陕西黄河集团有限公司 公司住所： 西安市东郊幸福北路 21 号 企业性质 国有独资 注册资本： 壹亿捌仟壹佰叁拾万 成立日期： 2004 年 4 月 15 日 营业执照注册号： 610000100032473 法定代表人： 燕林豹 经营范围： 主营：雷达成套设备、电器设备、机械设备、家用电器、通 信及信息设备、医疗设备、仪器仪表、工模具制造、表面处 理技术、工艺美术品，开展与上述产品相关的研发、生产、 安装、销售及进出口业务，房地产开发、地热资源开发应用。 兼营：宾馆服务业等第三产业。

（2）主要产品、业务情况

陕西黄河集团有限公司主要从事军工整机的生产和销售，具体产品包括：雷 达成套设备、电器设备、机械设备、家用电器、通信及信息设备、医疗设备、仪 器仪表、工模具。2008年的销售额达到5.5亿元。

33

3 、西北机器有限公司

（1）基本信息

公司名称： 西北机器有限公司 公司住所： 西安市高新技术开发区新型工业园创汇路 25 号 企业性质 国有控股 注册资本： 贰亿柒仟貳佰貳拾玖萬肆仟陆佰元整 成立日期： 1981 年 9 月 1 日 营业执照注册号： 610000100069323 法定代表人： 常鹏举 经营范围： 电子专用设备、力学环境及可靠性试验设备、电线电缆设备、 电光源设备、金属材料加工设备、玻璃及宝石加工设备、轻 工设备、石油机械及通用机械设备；机电产品及成套机电设 备；仪器仪表、工模具、原辅材料；来料加工、设备修理、 技术进出口、物业管理。

（2）主要产品、业务情况

西北机器有限公司主要从事电子专用设备生产、销售。主要产品包括：电子 专用设备、力学环境及可靠性试验设备、电线电缆设备、电光源设备、金属材料 加工设备、玻璃及宝石加工设备、轻工设备、石油机械及通用机械设备。2008年 的销售额3.5亿元。

4 、陕西群力电工有限公司

（1）基本信息

公司名称： 陕西群力电工有限公司 公司住所： 陕西省宝鸡市陈仓区群力路一号 企业性质 国有控股 注册资本： 壹亿捌仟陆佰伍拾万柒仟元整 成立日期： 1980 年 7 月 15 日 营业执照注册号： 6100001001210-A

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法定代表人： 唐宝卿 经营范围： 继电器板按键斩波器电子应用产品，本企业自产机电产品成 套设备及相关技术的出口业务，本企业生产生产科研所需的 原辅材料，变压器综合自动化设备电力民保控制设备。

（2）主要产品、业务情况

陕西群力电工有限公司主要从事各种继电器产品的生产、研发、销售。主要 产品包括：军用继电器、航空航天用继电器、混合式继电器、汽车继电器、通用 继电器等。2008年的销售额8500万元。

5 、陕西华星工业有限公司

（1）基本信息

公司名称： 陕西华星电子工业有限公司 公司住所： 陕西省咸阳市文汇路 16 号 企业性质 国有控股 注册资本： 叁仟肆佰伍拾万捌仟肆佰圆整 成立日期： 1993 年 2 月 12 日 营业执照注册号： 610000100172186 法定代表人： 商立强 经营范围： 红外探测器及整机应用、电子陶瓷材料及零件、电阻器、电 容器、电位器、敏感元器件及传感器、石英晶体与器件、工 业窑炉及无线电专用设备、机械设备、特种元器件及测试装 置、仪器仪表及上述产品的科研生产、销售、技术服务。

（2）主要产品、业务情况

陕西华星工业有限公司主要从事红外探测器及整机应用、电子陶瓷材料及零 件、电阻器、电容器、电位器的科研生产、销售、技术服务。主要产品包括：交 流瓷介电容器、高压瓷介电容器、线绕电阻器、氧化锌亚敏电阻器等。2008年的 销售额达1.7亿元。

6 、西安卫光科技有限公司

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（1）基本信息

公司名称： 西安卫光科技有限公司 公司住所： 陕西省西安市电子二路 61 号 企业性质 国有控股 注册资本： 贰仟壹佰万元整 成立日期： 2007 年 1 月 22 日 营业执照注册号： 610131100001774 法定代表人： 田盘龙 经营范围： 公司经营范围（以营业执照内容为准）：半导体分立器件、 功率集成电路、功率模块、机电一体化产品等的研制、制造 和销售；自营进出口、房地产开发、半导体器件及应用的咨 询服务和技术服务、高新技术产业和制造业的投资等。

（2）主要产品、业务情况

西安卫光科技有限公司从事半导体分立器件、功率集成电路、功率模块、机 电一体化产品等的研制、制造和销售。主要产品包括：双极晶体管系列、硅堆、 硅桥、塑封功率MOS晶体管、肖特基半桥、功率集成模块等。2008年的销售额为 8100万元。

7 、西安中为光电科技有限公司

（1）基本信息

公司名称： 西安中为光电科技有限公司 公司住所： 西安市电子城电子西街 3 号 企业性质 国有控股 注册资本： 陆仟万元整 成立日期： 2007 年 9 月 23 日 营业执照注册号： 610131100000915 法定代表人： 王志荣 经营范围： 半导体外延、管芯、半导体照明产品的研究、开发、生产、 销售和服务。

（2）主要产品、业务情况

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西安中为光电科技有限公司主要从事半导体外延、管芯、半导体照明产品的 研究、开发、生产、销售。主要产品包括：半导体外延片、管芯。

第三节 交易对方与上市公司之间关系

本次交易前，烽火集团、电子集团及其控股股东与本公司不存在关联关系。 本次交易后，烽火集团将持有本公司本次重组后总股本的42.31%，成为本公司的 第一大股东；电子集团将直接持有本公司本次重组后总股本的13.08%。本次重组 中，电子集团与烽火集团构成一致行动人，电子集团直接及间接持股比例达到 55.39%，陕西省国资委为本公司实际控制人。本次交易前，电子集团及烽火集团 未向本公司推荐董事或高级管理人员。目前电子集团及烽火集团尚无向本公司推 荐董事及高级管理人员的具体计划。

第四节 交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况

最近五年，电子集团、烽火集团及其主要管理人员未有受到与证券市场有关 的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 况。

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第五章 目标资产情况

第一节 拟购买资产情况

一、 拟购买资产总体情况

（一）基本情况

根据本公司与烽火集团签订的《发行股份购买资产协议》，本公司本次发行 股份购买资产包括：

• 1、烽火集团本部主要经营性资产和负债

• 2、烽火集团持有的陕西烽火通信技术有限公司 33.33%股权

• 3、烽火集团持有的陕西烽火宏声科技有限责任公司 25.50%股权

• 4、烽火集团持有的西安烽火电子科技有限责任公司 49%股权

2009 年 4 月 1 日，烽火集团与陕通公司、宏声科技和西安电子公司之其他股 东签订股权转让协议，烽火集团分别受让三家公司其他股东持有的部分股权。烽 火集团承诺，在上市公司股东大会审议本次交易之前完成股权转让款的支付和完 成股权过户手续。受让后，烽火集团对陕通公司、宏声科技和西安电子公司的持 股比例分别增加至 62%、61.069%和 65%。在交易交割日，本公司拟购买资产中陕 通公司、宏声科技和西安电子公司的实际股权交割比例将为 62%、61.069%和 65%， 拟购买资产按照陕通公司、宏声科技和西安电子公司增加股权比例的评估值（具 体根据三家公司评估报告中评估值乘以相应股权比例计算而得）相应扣减同等货 币资金金额，拟购买资产实际评估值仍为 70,584.02 万元（经希格玛审计，拟购买 资产中烽火集团本部主要经营性资产包括现金 3,580.69 元，银行存款 90,584,248.41 元，足以支付上述三家公司的股权转让款）。

本次拟购买的烽火集团经营性资产主要包括：总装车间、能源动力公司、机 械加工厂、塑压铸造厂、内话事业部、工模具公司、冲压钣金厂、印制板表面处 理厂和无线电器件厂。

本次拟购买的烽火集团经营性资产，主要从短波通信装备的研发、生产和销 售，具有完善的军工质量保证和保密体系、较强的科研生产能力，烽火集团以此 为基础，成为我国军事通信装备和科研生产的骨干企业之一。

（二）最近两年的主要会计数据及财务指标

根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会审字（2009）0468 号《审 计报告》，本次拟购买资产最近二年模拟合并财务情况如下：

1、资产负债情况（单位：万元）

项目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产	74,909.19	59,067.84
总资产	96,037.80	80,292.32
总负债	35,883.45	27,993.20
模拟归属于母公司所有者权益合计	50,051.59	43,507.09

2、收入利润情况（单位：万元）

项目	2008 年度	2007 年度
营业收入	68,902.80	62,406.36
营业利润	10,160.58	8,747.93
利润总额	10,265.14	9,043.18
归属于母公司所有者的净利润	5,959.18	5,361.71
3、主要财务指标
项目	2008 年度	2007 年度
资产负债率(%)	37.36	34.86
全面摊薄净资产收益率(%)	11.91	12.32

注：拟购买资产主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以归属于母公司 所有者净利润直接除以归属于母公司所有者权益的结果。

（三）主要业务与产品基本情况

• 1、拟购买资产中的本部主要经营性资产

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烽火集团经营性资产，主要生产短波通信设备、超短波通信设备等，主要产 品包括：抗干扰通信设备、救生和定向设备、数字化机内车内通话器、有源抗噪 送受话器等。上述产品广泛应用于军事通信、专业通信、抗震防汛、林业矿山、 海洋运输、公安交通等领域，远销东南亚、北非及欧美等国际市场。

烽火集团作为我国通信装备科研生产骨干企业之一，已取得科研生产、承制、 保密、质量认证等资质。烽火集团注重技术研发，围绕本次拟购买的资产，已形 成具有自主知识产权的多项核心技术：1）自适应技术；2）抗干扰技术；3）软件 无线电（数字化）技术；4）高速数据传输技术；5）系统集成和组网技术；6）接 入和交换技术。这些技术目前处于国内领先，有些技术处于国际领先水平，并已 广泛应用于通信类产品生产中，使相关产品在技术水平、工艺性、可靠性上都有 了很大的提高，拓宽了产品的应用领域。

本次拟购买的军工类资产相关产品曾荣获两项全国科学大会奖、两项国家银 质奖、87 项部省级科技进步奖。

2、拟购买资产中的子公司

参见本节“二、三、四”相关部分介绍。

（四）资产评估情况

根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2009]第 2036 号《资产评 估报告书》，以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日，拟购买资产总体资产评估情况 如下：

如下：
资产项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	47,955.38	47,955.38	55,909.41	7,954.02	16.59
非流动资产	20,824.67	20,824.67	36,651.99	15,827.32	76.00
总资产	68,780.06	68,780.06	92,561.40	23,781.34	34.58
流动负债	19,665.38	19,665.38	19,665.38	0.00	0.00
非流动负债	2,312.00	2,312.00	2,312.00	0.00	0.00
净 资 产	46,802.68	46,802.68	70,584.02	23,781.34	50.81

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对拟购买资产主要增减值分析如下：

1、流动资产

（1）应收款项增值900.28万元，主要是由于审计后企业计提的坏账准备大于 评估估算的风险损失，评估时将企业计提的坏账准备评估为零，故形成增值；

（2）存货增值7,053.74万元，其中：产成品评估增值4,851.92万元，主要是由 于企业大部分产品市场价格高于其生产成本造成增值；账外工模具类在用低值易 耗品无账面值，评估增值2,197.87万元。该公司工模具为企业自行开发制造，其相 关开发制造成本一次性摊销进入当期成本，故无账面价值，但该工模具在目前生 产中一直处于正常使用状态，故本次评估做盘盈处理。

2、非流动资产

（1）长期投资

长期股权投资评估增值4,085.85万元，增值率为338.79%。主要是对各下属被 投资单位的会计核算执行新会计准则由权益法改为成本法，及被投资单位净资产 评估增值所致。如按权益法核算，长期股权投资评估实际增值667.51万元，实际增 值率14.43%。

本次对3家长期股权投资单位整体打开评估，具体增值原因详见本节“二、三、 四”中对子公司股权的资产评估情况。

（2）固定资产——房建类

房建类固定资产评估净值增值4,763.13万元，增值率105.68%。主要原因为：a、 部分房屋建筑物建成时间较早，原始成本偏低，现在的重置成本远远大于其原始 成本，故建筑物、构筑物、管道沟槽都有所增值。b、部分房屋建筑物建成时间较 早，账面净值已折旧完，但由于烽火集团对建筑物维修较好，且近些年对建筑物 又进行了装修，故勘察成新率远远高于理论成新率，故有所增值。c、本次评估范 围内个别房地产购买时价格便宜，随着房地产市场这几年的发展，房地产增值较 大。

（3）固定资产——设备类

设备类固定资产评估净值增值2,839.55万元，增值率48.63%。主要原因为：企 业计提折旧的年限低于设备经济寿命使用年限，从而导致一定幅度的增值。

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3、无形资产

无形资产评估增值 4,478.15 万元，其中：

（1）土地使用权评估增值 1,378.40 万元，主要是由于地价上涨形成增值；

（2）账外专有技术无账面值，评估增值 3,099.75 万元，具体情况参见第六章 第四节“三、主要无形资产”。

（五）最近三年资产评估及交易情况

拟购买资产中经营性资产最近三年不存在资产评估及交易情况。拟购买资产 中子公司股权资产的资产评估及交易情况参见本节“二、三、四”相关部分介绍。 （六）其他情况说明

截止 2008 年 12 月 31 日，拟购买资产中主要资产为生产经营必须的固定资产 以及在正常生产经营过程中形成的存货、应收款项、长期投资等；主要负债为在 正常生产经营过程中形成的应付款项等。

烽火集团本次以经营性资产和相关公司股权资产认购本公司本次发行股份， 已经烽火集团董事会、股东会相关决议审议通过。

二、 陕西烽火通信技术有限公司 33.33% 股权

（一）基本情况

公司名称： 陕西烽火通信技术有限公司 公司住所： 宝鸡市火炬路 6 号 法定代表人： 李荣家 注册资本： 1,200 万元 公司类型： 有限责任公司 成立日期： 1999 年 11 月 10 日 营业执照注册号： （高新）610301100004955

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经营范围：

电子通讯产品及电子应用产品的开发、生产、销售；移动通 讯工程组网；通讯设备及电子电器产品的销售；电子通讯技 术和咨询；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所 需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定 公司经营和禁止进出口的商品除外）。

（二）历史沿革

陕通公司于 1998 年 11 月，由烽火集团实物出资 400 万元、自然人货币出资 100 万元，共同投资组建。2004 年 4 月经股东会通过，增加自然人股本 700 万元 人民币，增加后注册资本为 1200 万元，并经宝鸡天辉有限责任会计师事务所宝天 验字（2004）191 号验资。

截止 2008 年 12 月 31 日，根据最新的公司章程，陕通公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例 (%)
烽火集团	400	33.33
王志杰等28 位自然人	800	66.67
合计	1200	100.00

（三）最近两年的主要会计数据及财务指标

根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会审字（2009）0487 号《审 计报告》，陕通公司最近二年财务情况如下：

1、资产负债情况（单位：万元）

项目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产	17,416.99	9,872.52
总资产	18,583.62	10,828.56
总负债	11,817.85	5,704.88
归属于母公司股东权益	6,598.67	4,735.09

2、收入利润情况（单位：万元）

项目	2008 年度	2007 年度
营业收入	16,344.19	10,756.83
营业利润	3,637.95	2,813.61
利润总额	3,656.34	2,812.88

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归属于母公司股东净利润		3,063.58	2,369.05
3、主要财务指标			2007 年度 52.68 50.03
项目		2008 年度	2007 年度
资产负债率(%)		63.59	52.68
全面摊薄净资产收益率(%)		46.43	50.03

注：拟购买资产主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以归属于母公司 股东净利润直接除以归属于母公司股东权益的结果。

（四）主要业务与产品基本情况

陕通公司主要从事电子通信产品的研发和生产，产品主要有短波通信系列电 台、超短波通信系列电台、数字节点交换机、集群通信系统、微波通信设备、无 线电遥控和遥测设备、通信车、汽车检测车和各种数据通信终端。陕通公司产品 广泛应用于公安、森林防火、水利水文预测预报、铁路和公路运输、内河航运、 地震、气象和地质勘探等国民经济各部门。

目前陕通公司的市场分为国内市场和国际市场，国内市场主要客户包括：公 安、安全、人防、森林防火、地质勘探、航运、路桥、水利、煤矿等国民经济的 各个部门。国际市场主要为非洲、拉美、东南亚和中东市场等十几个国家，陕通 公司产品广泛应用于上述两个市场。陕通公司开发了技术含量高、性能优良、符 合市场需要的产品，进一步提高了在国内市场的占有率。在国际市场上，陕通公 司通过参加国际展览会和用户试验演示，与许多国家建立了联系和合作关系，国 内竞争对手在这方面的工作近几年才起步，陕通公司有先行优势。近几年，陕通 公司亦与北京几大电子产品进出口公司如北京新时代、电科、中电、宝利等公司 建立了良好的合作关系，致力于共同开拓国际市场。陕通公司销售收入经多年的 市场开拓、新品开发等各方面的积累，增长势头强劲，从 1998 年成立时的 400 万 元增长到 2008 年 1 亿元以上。

陕通公司自成立以来，积极研究市场，努力开发适销对路的新产品，业务持 续快速增长，特别是近年来加大对新产品研发投入，引进高层次人才，新产品开 发取得了显著成绩，特别是软件无线电产品、数字集群系统、有线通信类产品的

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研制成功，有效促进公司的市场开拓。1999 年，陕通公司被认定为高新技术企业， 并通过 ISO9001 认证。2002 年 8 月，陕通公司取得自营进出口权。

（五）资产评估情况

根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2009]第 2036-2《资产评估 报告书》，以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日，陕通公司资产评估情况如下：

单位：万元

					单位：万元
主要项目	账面价值	调整后 账面值	评估价值	增减值	增值率 (%)
流动资产	16,939.84	16,939.84	18,236.02	1,296.18	7.65
非流动资产	2,497.15	2,497.15	2,503.54	6.40	0.26
总资产	19,436.98	19,436.98	20,739.57	1,302.58	6.70
流动负债	12,241.91	12,241.91	12,241.91	0.00	0.00
非流动负债	-	-	-	-	-
净资产	7,195.07	7,195.07	8,497.65	1,302.58	18.10

注：评估情况表中所列账面价值为被评估公司的母公司会计报表数据，前述 二年的财务数据为合并报表数据。

对陕通公司主要增减值分析如下：

• 1、流动资产评估值较调整后账面值增值 1,296.18 万元，增值率 7.65%。评估

• 增值的主要原因为：

• （1）按评估规范要求将坏账准备评估为零，应收款项账龄较短，坏账损失率

• 与企业会计政策差异形成；

（2）存货中产成品按市场法评估形成增值。

• 2、长期股权投资评估值较调整后账面值减值 634.83 万元，减值率为 41.22%。

• 减值的主要原因为：

陕通公司长期股权投资单位为陕西烽火通信科技有限公司与北京斯迪瑞通信 软件技术有限公司，陕通公司持有其股权分别为 100%与 67.5%，根据《企业会计 准则》的规定，公司在对其子公司进行核算时，应采用成本法核算。陕通公司按 照成本法对陕西烽火通信科技有限公司与北京斯迪瑞通信软件技术有限公司核算

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的金额分别为 1,000 万元与 540 万元。而资产评估则对上述两家公司打开评估，陕 西烽火通信科技有限公司调整后账面价值为 4,450,190.90 元，评估值为

4,685,345.25 元，北京斯迪瑞通信软件技术有限公司调整后账面价值为 5,141,592.52 元，评估值为 6,468,721.57 元。根据陕通公司持股比例调整后，陕通公司的长期股 权投资按照权益法核算为 7,920,765.85 元，评估增值 1,130,966.46 元，评估增值率 为 14.28%。陕通公司的长期股权投资按照成本法核算为 15,400,000 元，评估减值 6,348,267.69 元，评估减值率为 41.22%。

3、固定资产评估值较调整后账面净额增值 651.54 万元，增值率为 68.81%。 增值的主要原因为：

（1）房屋建筑物为企业在北京购买的商品房，由于整个房地产价格上涨形成 评估增值，增值额 555.85 万元；

（2）企业设备类资产计提折旧年限短于其设备的经济使用年限，账面净值较 低形成评估增值，增值额 95.69 万元。

（六）最近三年资产评估及交易情况

陕通公司最近三年不存在资产评估及交易情况。

（七）其他情况说明

截止 2008 年 12 月 31 日，陕通公司主要资产为交易性金融资产、生产经营必 须的存货以及在正常生产经营过程中形成的应收款项等；主要负债为在正常生产 经营过程中形成的应付款项等。

截止本报告签署日，陕通公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。 烽火集团以陕通公司股权认购上市公司新增股份已经获得陕通公司其他股东 同意。

根据烽火集团在2009年4月1日分别与刘彦等签订的《出资转让协议》，刘彦 等将其持有的陕通公司的出资人民币15.45万元、16.2万元、13.15万元、4.875万元、 34.875万元、24万元、87.5万元、20.225万元、13.575万元、17.6万元、16.55万元、

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80万元转让给烽火集团。本次股权转让后，烽火集团持有陕通公司的股权比例为 62%。

三、 陕西烽火宏声科技有限责任公司 25.50% 股权

（一）基本情况

公司名称： 陕西烽火宏声科技有限责任公司 公司住所： 宝鸡市英达路 13 号 法定代表人： 李荣家 注册资本： 2,110.73 万元 公司类型： 有限责任公司 成立日期： 2003 年 4 月 29 日 营业执照注册号： 610301100002063 经营范围： 电声器件、电声组合件、声电结合产品、电话机、电子产品 的研制、生产（凭产品生产合格证生产）、销售、安装维修、 技术服务。

（二）历史沿革

陕西烽火宏声科技有限责任公司（国营第四三八一厂）的前身国营宏声器材 厂，始建于 1970 年，1990 年合并到烽火集团。

2003 年 4 月，在烽火宏声器材厂的基础上，由烽火集团与张正林等 7 名自然 人共同出资改制成有限责任公司，取得宝鸡市工商行政管理局核发的 6103002005207 号营业执照，成立时注册资本 600 万元。

根据宏声科技 2004 年 9 月 10 日股东会决议和修改后的公司章程规定，宏声 科技新增注册资本 200 万元，本次增资后注册资本为 800 万元。

2007 年 4 月，宏声科技股东会决议增加注册资本 1,310.73 万元，本次增资已 于 2007 年 10 月经陕西宏信有限责任会计师事务所验证，宏声科技注册资本增加

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至 2,110.73 万元。根据该验资报告，宏声科技原注册资本和实收资本为人民币 800 万元，申请增加注册资本人民币 1,310.7345 万元，全部以货币投入，新增部分由 陕西联盛投资有限公司、烽火集团、赵兰平等于 2007 年 10 月 25 日之前缴足，变 更后的注册资本为人民币 2,110.7345 万元，经审验，截至 2007 年 10 月 25 日止， 宏声科技新增注册资本合计人民币 1,310.7345 万元。

2008 年 10 月 14 日宏声科技的注册资本扩充到 3,000 万元。2008 年 10 月 14 日，陕西宏信有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（陕宏验字[2008]第 8317 号）。根据该验资报告，宏声科技原注册资本和实收资本均为人民币 2,110.7345 万元，根据 2008 年 4 月 10 日股东会决议和修改后的章程的规定，股东申请增加 注册资本 889.2655 万元，由盈余公积转增注册资本，转增基准日为 2008 年 10 月 14 日。其中，股东烽火集团、桑志明等 10 名自然人以盈余公积转增出资，变更后 的注册资本为人民币 3,000 万元。经审验，截至 2008 年 10 月 14 日止，变更后的 累计注册资本实收金额为人民币 3,000 万元。

截止 2008 年 12 月 31 日，宏声科技股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例(%)
陕西烽火通信集团有限公司	765	25.50
张正林	253.6734	8.46
辛福林	232.1756	7.74
任仲平	193.4797	6.45
桑志明	128.9865	4.30
王博华	128.9864	4.30
慈和安	128.9864	4.30
李荣家	292.3974	9.75
赵兰平	258.4989	8.62
唐大楷	64.4932	2.15
王志杰	221.9225	7.40
陕西联盛投资有限公司	331.4	11.05
合计	3,000	100.00

（三）最近两年的主要会计数据及财务指标

1、资产负债情况（单位：万元）

48

项目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产	12,857.03	11,086.52
总资产	13,148.58	11,324.04
总负债	6,916.75	5,260.74
归属于母公司股东权益	6,093.37	5,983.87

2、收入利润情况（单位：万元）

项目	2008 年度	2007 年度
营业收入	13,071.95	11,231.89
营业利润	967.00	1,332.91
利润总额	1,027.98	1,332.15
归属于母公司股东净利润	859.50	1,149.20

3、主要财务指标

3、主要财务指标
项目	2008 年度	2007 年度
资产负债率(%)	52.60	46.46
全面摊薄净资产收益率(%)	14.11	19.20

注：拟购买资产主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以归属于母公司 股东净利润直接除以归属于母公司股东权益的结果。

（四）主要业务与产品基本情况

宏声科技主要从事军民用无线、有线通信终端类及家用电器类电声产品的研 究开发、生产和销售，是集设计、开发和产供销服务一体化的电声器材专业生产 厂家，是中国电声行业和信息产业部重点军民用电声产品配套生产单位，主要产 品有各种彩电、汽车音响、家庭音响、报警用扬声器，各种动圈式、电磁式、压 电式送、受话器，音响器，蜂鸣器和骨传导换能器等电声器件，各种手机用受话 器、扬声器及特殊用途的微型、薄型扬声器等微型器件系列；各种手持式、手柄 式、头戴式、头盔式、通信帽等电声组合件系列；同时生产通话器、专用电话机、 电源和音箱等电子应用产品。

宏声科技具有目前国内先进的生产设备、检测设备和试验设备，拥有丹麦 B&K 公司 2012 声频分析系统、4128C 头肩模拟器、美国泰克公司 TDS3012B 示波器、 CRY6135 电声测试仪、高低温试验箱、专业消声室和噪声实验室等一系列具备国

49

际先进水平的试验环境及设备，拥有国内先进的生产线和检测、试验设备，保证 了工厂的研发和生产能力处于行业领先地位。

宏声科技拥有一批专门从事电声产品设计开发的工程技术人员，研发人员达 到 45 人。宏声科技产品研发正向声控技术、声码化技术、声探测技术等方向发展， 其生产的有源抗噪送受话器系列产品填补了国内空白。2004 年 2 月，宏声科技被 认定为陕西省高新技术企业。

宏声科技注重产品质量的控制。宏声科技已通过中国新时代质量体系认证中 心、华夏认证中心等颁发的一系列质量管理体系认证。

（五）资产评估情况

根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2009]第 2036-1 号《资产 评估报告书》，以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日，宏声科技资产评估情况如下：

单位：万元

					单位：万元
主要项目	账面价值	调整后 账面值	评估价值	增减值	增值率 (%)
流动资产	10,522.41	10,522.41	10,692.66	170.24	1.62
非流动资产	530.51	530.51	1,191.31	660.80	124.56
总资产	11,052.93	11,052.93	11,883.97	831.04	7.52
流动负债	5,527.55	5,527.55	5,527.55	-	-
非流动负债	29.00	29.00	29.00	-	-
净资产	5,496.37	5,496.37	6,327.41	831.04	15.12

注：评估情况表中所列账面价值为被评估公司的母公司会计报表数据，前述 二年的财务数据为合并报表数据。

对宏声科技主要增减值分析如下：

1、流动资产评估值较调整后账面值增值 170.24 万元，增值率 1.62%。评估增 值的主要原因为：

（1）按评估规范要求将坏账准备评估为零，应收款项账龄较短，坏账损失率 与企业会计政策差异形成；

（2）存货中产成品按市场法评估形成增值。

50

2、长期股权投资评估值较调整后账面值增值 649.55 万元，增值率为 173.54%。 宏声科技长期股权投资单位为深圳市烽火宏声科技有限公司、江西烽火扬声电 子有限公司及宝鸡烽火电线电缆有限责任公司，宏声科技持有其股权分别为

100%、62%与 75.15%，根据《企业会计准则》的规定，公司在对其子公司进行核 算时，应采用成本法核算。宏声科技按照成本法对深圳市烽火宏声科技有限公司、 江西烽火扬声电子有限公司及宝鸡烽火电线电缆有限责任公司核算的金额分别为 100 万元、124 万元及 150.3 万元。而资产评估则对上述三家公司打开评估，深圳 市烽火宏声科技有限公司调整后账面价值为 6,268,198.67 元，评估值为

6,798,022.05 元，江西烽火扬声电子有限公司调整后账面价值为 1,787,491.94 元， 评估值为 1,910,228.86 元，宝鸡烽火电线电缆有限责任公司调整后账面价值为 2,838,175.26 元，评估值为 3,002,187.44 元。根据宏声科技持股比例调整后，宏声 科技的长期股权投资按照权益法核算为 9,509,332.38 元，评估增值 729,175.42 元， 评估增值率为 7.67%。陕通公司的长期股权投资按照成本法核算为 3,743,000 元， 评估增值 6,495,507.80 元，评估增值率为 173.54%。

3、固定资产评估值较调整后账面净额增值 29.16 万元，增值率为 21.82%。增 值的主要原因为：企业设备类资产计提折旧年限短于其设备的经济使用年限，账 面净值较低形成评估增值。

（六）最近三年资产评估及交易情况

宏声科技最近三年不存在资产评估及交易情况。

（七）其他情况说明

截止 2008 年 12 月 31 日，宏声科技主要资产为生产经营必须的货币资金以及 在正常生产经营过程中形成的存货、应收款项等；主要负债为在正常生产经营过 程中形成的应付款项等。

截止本报告签署日，宏声科技未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。 烽火集团以宏声科技股权认购上市公司新增股份已经获得宏声科技其他股东 同意。

51

根据烽火集团在 2009 年 4 月 1 日分别与张正林等签订的《股权转让协议》， 张正林等分别将其持有的宏声科技股权 253.6734 万元出资、193.4797 万元出资、 292.3974 万元出资、95.3739 万元出资、232.1756 万元出资以人民币 4,185,611.10 元、3,192,415.05 元、4,824,557.10 元、1,573,669.35 元、3,830,897.40 元转让给烽 火集团。本次股权转让后，烽火集团持有宏声科技的股权比例为 61.069%。

四、 西安烽火电子科技有限责任公司 49% 股权

（一）基本情况

公司名称： 西安烽火电子科技有限责任公司 公司住所： 西安市高新区高新六路 28 号 法定代表人： 李荣家 注册资本： 500 万元 公司类型： 有限责任公司 成立日期： 2001 年 4 月 19 日 营业执照注册号： 610131100017346 税务登记证号码： 610198726290051 经营范围： 通信设备、电子设备、计算机软件、网络设备及其配套产品 的研制、生产、销售及技术开发、技术转让及相关技术咨询、 技术服务。（以上不含国家专项审批）

（二）历史沿革

西安电子公司由烽火集团与自然人张光旭共同出资组建，于 2001 年 4 月 19 日在西安市工商行政管理局注册成立。西安电子公司设立时注册资本 100 万元， 烽火集团出资 65 万元，持股比例为 65%，张光旭出资 35 万元，持股比例为 35%。

2001 年 7 月，西安电子公司增资 400 万元，其中烽火集团增资 180 万元，增 资后持股比例为 49%，张光旭增资 220 万元，增资后持股比例为 51%。

52

2004 年 1 月，西安电子公司之股东张光旭将其持有的股权全部转让给陕西联 盛投资有限公司。

西安电子公司最近三年不存在资本及股权变动情况。

截止 2008 年 12 月 31 日，根据最新的公司章程，西安电子公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例 (%)
陕西烽火通信集团有限公司	245	49
陕西联盛投资有限公司	255	51
合计	500	100

（三）最近两年的主要会计数据及财务指标

根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会审字（2009）0489 号《审 计报告》，西安电子公司最近二年财务审计情况如下：

1、资产负债情况（单位：万元）

项目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产	1,992.91	2,228.91
总资产	2,060.28	2,311.77
总负债	377.33	794.56
股东权益	1,682.95	1,517.21

2、收入利润情况（单位：万元）

项目	2008 年度	2007 年度
营业收入	1,036.75	1,100.95
营业利润	192.34	348.99
利润总额	192.34	403.86
净利润	165.74	374.76

3、主要财务指标

3、主要财务指标
项目	2008 年度	2007 年度
资产负债率(%)	18.31	34.37
净资产收益率(%)	9.85	24.70

（四）主要业务与产品基本情况

西安电子公司目前主要从事军民用无线通信设备及其应用软件如数字语音通 讯及综合通讯平台、信道数字化及软件无线电等产品的研发、生产。主要产品有：

53

短波/超短波系列抗干扰数字化电台、具有跳频、自适应、数据链等功能的软、硬 件模块、数字车（机）内通话器系列、无线分组网数传终端等产品。西安电子公 司拥有百余台从 HP、Agilent、RohdeæSchwarz、Tektronix 等公司进口的先进仪器 和设备，用于产品的检测和调试。目前，产品已推广应用于国内、外诸多电子和 通信等领域，为国民经济的发展作出了极大的贡献。

西安电子公司注重科技进步、技术创新，坚持自主研发与对外协作并举，形 成预研、开发、生产、提升等结构合理的产、供、贸体系。依托大型骨干企业， 项目来源及经费支持大有保障，并与全国多所重点院校、研究所建立了长期稳定 的良好协作关系，具备较强的科研开发和生产能力，各项业务具有广阔的发展前 景。西安电子公司拥有一支技术力量强的科研团队，本科及以上学历人数占到研 究所总人数的 95%以上。中级职称及以上人员占到研究所科研人员的 48%。

“ ” 2002 年，西安电子公司被认定为 西安市高新技术企业 。2003 年通过 ISO9001：2000 质量体系认证。2005 年通过国家“软件企业”认证。

（五）资产评估情况

根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2009]第 2036-3 号《资产 评估报告书》，以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日，西安电子公司资产评估情况 如下：

单位：万元

					单位：万元
主要项目	账面价值	调整后 账面值	评估价值	增减值	增值率 (%)
流动资产	1,992.91	1,992.91	2,030.23	37.32	1.87
非流动资产	67.37	67.37	73.81	6.44	9.56
总资产	2,060.28	2,060.28	2,104.04	43.76	2.12
流动负债	377.33	377.33	377.33	-	-
非流动负债	-	-	-	-	-
净资产	1,682.95	1,682.95	1,726.71	43.76	2.60

注：评估情况表中所列账面价值为被评估公司的母公司会计报表数据，前述 二年的财务数据为合并报表数据。

54

对西安电子公司主要增减值分析如下：

1、流动资产评估值较调整后账面值增值 37.32 万元，增值率 1.87%。评估增值 的主要原因为：按评估规范要求核销坏账准备，对应收款按可回收金额评估所致。

2、固定资产评估值较调整后账面值增值 12.04 万元，增值率为 19.49%。增值 的主要原因为：企业设备类资产计提折旧年限短于经济使用年限，从而形成评估 增值。

（六）最近三年资产评估及交易情况

西安电子公司最近三年不存在资产评估及交易情况。

（七）其他情况说明

截止 2008 年 12 月 31 日，西安电子公司主要资产为生产经营必须的固定资产 以及在正常生产经营过程中形成的应收款项等；主要负债为在正常生产经营过程 中形成的预收账款等。

截止本报告签署日，西安电子公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计 划。

烽火集团以西安电子公司股权认购上市公司新增股份已经获得西安电子公司 其他股东同意。

根据烽火集团与陕西联盛投资有限公司于 2009 年 4 月 1 日签订的《出资转让 协议》，陕西联盛投资有限公司将其在西安电子公司持有的出资 80 万元人民币以 80 万元的价格转让给烽火集团。本次转让后，烽火集团持有陕通公司的股权比例 为 65%。

第二节 拟出售资产情况

一、拟出售资产总体情况

55

本次拟出售净资产主要为土地、房屋、对子公司的股权投资及相应的经营性负 债。根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字[2009]第0818号 《审计报告》和中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2009]第048号《资产评 估报告书》，本公司拟出售资产为以2008年11月30日为基准日，长岭股份持有的 除货币资金、应收票据以及2008年12月已出售的资产（账面值5,615,973.33元，评 估值3,698,604.63元，详见《资产评估报告书》（中资评报字（2008）第285 号）） 之外的其他资产及未申报债务情况如下：

单位：万元

项目	审计前账面值	账面价值	调整后账面值	评估价值	评估增减 值	增值率％
流动资产	563.76	563.76	563.76	479.84	-83.92	-14.89
长期投资	7,495.33	7,495.33	7,495.33	8,860.51	1,365.18	18.21
固定资产	1,643.84	1,643.84	1,643.84	1,330.06	-313.78	-19.09
其中：在建工程	53.08	53.08	53.08	53.08	-	-
建筑物	1,272.72	1,272.72	1,272.72	873.65	-399.07	-31.36
设备	3,174.03	3,174.03	3,174.03	353.41	-2,820.62	-88.87
土地	-	-	-	-	-
无形资产	2,264.60	2,264.60	2,264.60	4,609.83	2,345.23	103.56
其中：土地使用权	2,264.50	2,264.50	2,264.50	4,609.83	2,345.33	103.57
其他资产	4.69	4.69	4.69	-	-4.69	-100.00
资产总计	11,972.23	11,972.23	11,972.23	15,280.25	3,308.02	27.63
流动负债	13,220.36	13,220.36	13,220.36	2,432.46	-10,787.90	-81.60
非流动负债	1,511.12	1,511.12	1,511.12	272.00	-1,239.12	-82.00
负债总计	14,731.48	14,731.48	14,731.48	2,704.47	-12,027.01	-81.64
净资产	-2,759.25	-2,759.25	-2,759.25	12,575.78	15,335.03	-

（一）流动资产情况

截止 2008 年 11 月 30 日，本公司流动资产账面值为 563.76 万元，其中：应收 账款账面值为 71.07 万元；预付款项账面值为 379.50 万元；存货账面值为 105.30 万元。流动资产评估值为 479.84 万元，评估减值 83.92 万元。其中，主要系存货 减值-65.64 万元所致，由于本公司生产已基本停止，仅生产少量工业空调，属试制

56

产品，产量低，账面成本高，成本与实际售价差异大，本次评估按售价减合理费 用确定评估值，形成评估减值。

（二）拟出售资产涉及长期股权类资产情况

具体参见本节“拟出售资产涉及长期股权类资产具体情况”部分。

（三）投资性房地产情况

截止2008年11月30日，本公司投资性房地产账面值为2,819.15万元，评估值为 2,345.72万元，评估减值473.43万元。本公司投资性房地产主要用于出租，其中部 分为福利性资产无收益能力。出租房地产由于各种原因租金较市场租金低且提高 租金难度大，本次评估考虑低租金损失、资产快速变现及房地产收益能力，形成 评估减值。

（四）固定资产情况

截止2008年11月30日，本公司固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、办公 电子设备等，账面值为1,643.84万元，评估值为1,330.06万元，评估减值313.78万元， 主要系生产专用设备及检测设备的减值。本公司的生产专用设备主要是进口设备 及检测设备，近年来由于技术进步，新设备性能不断提高，而当年进口的部分设 备属于落后产品，有部分功能性贬值。同时，目前国外冰箱专用生产设备厂家众 多，市场竞争激烈，导致设备价格降幅较大。随着冰箱生产工艺技术的扩散，国 内设备生产厂家在引进、吸收、消化进口设备的基础上开发了符合国情的质优价 廉替代产品。各专业设备生产厂家为了抢占市场份额，竞相降价，同时也引起进 口设备价格下降。因此，形成及其设备的评估减值。

（五）其他资产情况

截止2008年11月30日，本公司其他资产账面值为2,269.30万元，其中无形资产 账面值为2,264.60万元，主要为土地使用权，评估值为4,609.83万元，评估增值 2,345.23万元。土地使用权评估增值主要系近几年地价上涨较快所致。

（六）应付账款情况

截止2008年11月30日，本公司应付账款账面值为4,115.58万元，评估值为 772.54万元。主要根据实际应支付金额及法院裁决的债务清偿率确认评估值，形成 评估减值（实际增加净资产评估值）。

57

（七）其他流动负债情况

截止2008年11月30日，本公司其他流动负债账面值为9,104.78万元，其中：预 收账款账面值为130.00万元；应付职工薪酬账面值为5.83万元；应交税费账面值为 -15.25万元；其他应付款账面值为8,984.20万元。其他流动负债评估值为1,659.93万 元。主要根据实际应支付金额及法院裁决的债务清偿率确认评估值，形成评估减 值（实际增加净资产评估值）。

（八）预计负债情况

截止2008年11月30日，本公司预计负债账面值为491.52万元，评估值为88.47 万元，主要为陕西西京电气总公司提供300万元借款的担保以及无法按期支付货款 计提的预计负债。

（九）其他非流动性负债

截止2008年11月30日，本公司其他非流动性负债账面值为1,019.59万元，评估 值为183.53万元，主要为稀土电机专款。主要根据实际应支付金额及法院裁决的债 务清偿率确认评估值，形成评估减值（实际增加净资产评估值）。

二、 拟出售资产涉及长期股权类资产具体情况

根据中资资产评估有限公司中资评报字[2009]第048号《资产评估报告书》， 截止2008年11月30日，本次拟出售资产涉及的长期股权类资产情况如下：

单位：万元

序 号	被投资单位 名称	投资比 例(%)	账面余额	评估价值	评估增值 率(%)
1	陕西长岭纺织机电科技有限公司	84.93	4,000	5,927.42	48.19
2	陕西长岭印务有限责任公司	57.83	35.74	12.34	-65.49
3	陕西长岭运输有限责任公司	71.44	50.00	-	-100.00
4	西安高科实业公司	0.77	122.00	-	-100.00
5	北京德恒有限实业公司	2.27	200.00	168.17	-15.91
6	西部信托投资有限公司	0.55	358.55	389.70	8.69
7	长岭工贸公司	40.00	20.00	17.16	-14.20
合 计			4,786.29	6,514.79	36.11

注：本表所述账面价值为拟出售资产模拟公司财务报表中长期股权投资的账面余额，其 中陕西长岭印务有限责任公司计提减值准备 35.74 万元，陕西长岭运输有限责任公司计提减值

58

准备 50.00 万元，北京德恒有限实业公司计提减值准备 22.78 万元，长岭科工贸公司计提减值 准备 1.59 万元，长期股权投资的账面价值为 4,676.17 万元，对应的评估增值率为 39.32%。中 资公司在评估中考虑了变现折扣对评估价值的影响。

（一） 陕西长岭纺织机电科技有限公司 84.93% 股权

1 、基本情况

公司名称： 陕西长岭纺织机电科技有限公司 公司住所： 宝鸡市高新开发区英达路11号 法定代表人： 李强 注册资本： 4,710万元 公司类型： 有限责任公司 成立日期： 2003年4月12日 营业执照注册号： 6103001001213 经营范围： 纺织机械及纺织机械用机器产品（电子检测仪器及设备）， 电机产品、电机控制系统、信息类产品的研制、开发、生产、 销售及服务；软件产品的开发、生产、销售及服务；纺织品、 服装及服饰的生产、销售；经营本企业自产产品的出口业务； 经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务 （国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）。

2 、历史沿革

陕西长岭纺织机电科技有限公司（以下简称“长岭纺电”）系由长岭股份与长岭 机器厂于2003年4月10日共同出资组建。

截止2008年11月30日，根据最新的公司章程，长岭纺电股权结构如下：

股东	出资金额（万元）	持股比例(%)
长岭（集团）股份有限公司	4,000	84.93
长岭机器厂	710	15.07
合计	4,710	100

59

3 、最近二年一期的主要会计数据及财务指标

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华陕审字[2009]第 401 号 《审计报告》及深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南财审报字

• （2007）第 CA1-056 号《审计报告》，长岭纺电最近二年一期财务审计情况如下：

（1）资产负债情况（单位：万元）

项目	2008 年 11 月30 日	2007 年 12 月31 日	2006 年 12 月31 日
流动资产	14,449.28	16,988.71	22,667.06
总资产	16,652.99	19,450.18	25,398.36
总负债	5,263.51	6,258.83	6,535.27
股东权益	11,389.49	13,191.35	18,863.09

（2）收入利润情况（单位：万元）

项目		2008 年1-11 月		2007 年度	2006 年度
营业收入		6,346.88		14,178.02	16,608.91
营业利润		-1,850.43		-3,094.25	193.43
利润总额		-1,801.86		-3,079.39	231.74
净利润		-1,801.86		-3,079.39	186.03
（3）主要财务指标
项目		2008 年1-11 月		2007 年度	2006 年度
资产负债率(%)		31.61		32.18	25.73
全面摊薄净资产收益率(%)		-15.82		-23.34	0.99

4 、主要业务与产品基本情况

长岭纺电的主要业务是纺织机械设备及纺织机械检测仪器等产品的研制、开 发、生产、销售及服务。

5 、资产评估情况

根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2009]第 048 号《资产评估报 告》，以 2008 年 11 月 30 日为评估基准日，长岭纺电的资产评估情况如下：

单位：万元

					单位：万元
主要项目	账面价值	调整后 账面值	评估价值	增减值	增值率 (%)
流动资产	14,429.28	14,429.28	14,593.75	144.47	1.00

60

长期资产	2,203.72	2,203.72	2,277.62	73.91	3.35
总资产	16,652.99	16,652.99	16,871.38	218.38	1.31
流动负债	5,112.31	5,112.31	5,112.31	-	-
长期负债	151.20	151.20	151.20	-	-
净资产	11,389.49	11,389.49	11,607.87	218.38	1.92

对长岭纺电的资产评估主要增减值分析如下：

流动资产评估增值主要系其他应收款评估增值所致。

6 、最近三年资产评估及交易情况

在破产重整过程中，北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企评报字 (2008)第 058 号《长岭（集团）股份有限公司偿债能力评估报告书》。

7 、其他情况说明

截止 2008 年 11 月 30 日，长岭纺电主要资产为在正常生产经营过程中形成的 应收账款、存货等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款等。 上市公司拟出售长岭纺电股权行为已经获得长岭纺电其他股东的同意。

（二） 陕西长岭印务有限责任公司 57.83% 股权

1 、基本情况

公司名称： 陕西长岭印务有限责任公司 公司住所： 宝鸡市清姜路75号 法定代表人： 杨金元 注册资本： 200万元 公司类型： 有限责任公司 成立日期： 1997年12月26日 营业执照注册号： 6100001003875 经营范围： 印刷加工、批零文化用品、纸张、印刷材料、印刷机械等； 复印、打字、纸品、室内装修、灯箱等。

61

2 、历史沿革

陕西长岭印务有限责任公司（以下简称“长岭印务”）由长岭股份与徐睿等22 名自然人于1997年12月26日共同出资组建。

截止2008年11月30日，长岭印务股权结构如下：

股东	出资金额（万元）	出资比例(%)
长岭(集团)股份有限公司	35.74	57.83
徐睿等22名自然人	26.06	42.17
合计	61.80	100

3 、最近二年一期的主要会计数据及财务指标

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华陕审字[2009]第 402 号 《审计报告》，长岭印务最近二年一期财务审计情况如下：

（1）资产负债情况（单位：万元）

项目	2008 年 11 月30 日	2007 年 12 月31 日	2006 年 12 月31 日
流动资产	80.87	87.44	78.81
总资产	86.15	94.67	88.80
总负债	66.68	80.79	95.14
股东权益	19.47	13.88	-6.34

（2）收入利润情况（单位：万元）

项目		2008 年1-11 月	2007 年度	2006 年度
营业收入		99.88	110.20	91.88
营业利润		5.77	20.61	-13.42
利润总额		5.59	20.23	-13.42
净利润		5.59	20.23	-13.42
（3）主要财务指标
项目		2008 年1-11 月	2007 年度	2006 年度
资产负债率(%)		77.40	85.34	107.14
全面摊薄净资产收益率(%)		28.70	145.70	-

4 、主要业务与产品基本情况

长岭印务主要是从事印刷加工、文化用品、纸张、印刷材料的批发零售业务。

62

5 、资产评估情况

根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2009]第 048 号《资产评估报 告》，以 2008 年 11 月 30 日为评估基准日，长岭印务的资产评估情况如下：

单位：万元

					单位：万元
主要项目	账面价值	调整后 账面值	评估价值	增减值	增值率 (%)
流动资产	80.87	80.87	81.72	0.85	1.05
长期资产	5.28	5.28	11.62	6.34	120.09
总资产	86.15	86.15	93.34	7.19	8.35
流动负债	66.68	66.68	66.68	-	-
长期负债	-	-	-	-	-
净资产	19.47	19.47	26.66	7.19	36.94

对长岭印务资产评估主要增减值分析如下：

长期资产评估增值主要系固定资产评估增值所致。

6 、最近三年资产评估及交易情况

在破产重整过程中，北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企评报字 (2008)第 058 号《长岭（集团）股份有限公司偿债能力评估报告书》。

7 、其他情况说明

截止 2008 年 11 月 30 日，长岭印务主要资产为生产经营必须的应收账款、货 币资金等；主要负债为应付账款、其他应付款等。

（三） 陕西长岭运输有限责任公司 71.44% 股权

1 、基本情况

公司名称： 陕西长岭运输有限责任公司 公司住所： 陕西省宝鸡市清姜路75号 法定代表人： 李国安 注册资本： 70万元 公司类型： 有限责任公司

63

成立日期： 1998年4月1日 营业执照注册号： 6100001004837 经营范围： 货物运输；搬运装卸、货物配载；客运代办、汽车配件的批 发零售。汽车销售（小轿车除外）；仓储停车、房屋租赁。

2 、历史沿革

陕西长岭运输有限责任公司（以下简称“长岭运输”）由长岭股份与冯宗恭等48 位职工于1998年4月1日共同出资组建。

经历次股权变动后，截止2008年11月30日，根据最新的公司章程，长岭运输股

权结构如下：

权结构如下：
股东	出资金额（万元）	持股比例(%)
长岭(集团)股份有限公司	50.03	71.44
冯宗恭等48位职工	20.00	28.56
合计	70.03	100.00

3 、最近二年一期的主要会计数据及财务指标

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华陕审字[2009]第 403 号 《审计报告》，长岭运输最近二年一期财务审计情况如下：

（1）资产负债情况（单位：万元）

项目	2008 年 11 月30 日	2007 年 12 月31 日	2006 年 12 月31 日
流动资产	65.30	97.85	108.12
总资产	67.98	100.71	110.63
总负债	172.33	272.90	313.95
股东权益	-104.36	-172.19	-203.32

（2）收入利润情况（单位：万元）

项目	2008 年1-11 月	2007 年度	2006 年度
营业收入	56.45	76.85	44.59
营业利润	67.83	31.13	2.68
利润总额	67.83	31.13	2.68
股东净利润	67.83	31.13	2.67

（3）主要财务指标

（3）主要财务指标
项目	2008 年1-11 月	2007 年度	2006 年度
资产负债率(%)	253.52	270.98	283.79

64

全面摊薄净资产收益率(%)	-	-	-

4 、主要业务与产品基本情况

长岭运输主要从事货物运输和货物的搬运相关业务。

5 、资产评估情况

根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2009]第 048 号《资产评估报 告》，以 2008 年 11 月 30 日为评估基准日，长岭运输的资产评估情况如下：

单位：万元

					单位：万元
主要项目	账面价值	调整后 账面值	评估价值	增减值	增值率 (%)
流动资产	65.30	65.30	78.14	12.83	19.65
长期资产	2.67	2.67	2.91	0.23	8.75
总资产	67.98	67.98	81.04	13.07	19.22
流动负债	172.33	172.33	172.33	-	-
长期负债	-	-	-	-	-
净资产	-104.36	-104.36	-91.29	13.07	-12.52

对长岭运输资产评估主要增减值分析如下：

流动资产评估增值主要系应收账款评估增值所致。

6 、最近三年资产评估及交易情况

在破产重整过程中，北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企评报字(2008) 第 058 号《长岭（集团）股份有限公司偿债能力评估报告书》。

7 、其他情况说明

截止2008年11月30日，长岭运输主要资产为生产经营必须的应收账款等；主要 负债为其他应付款等。

上市公司拟出售长岭运输股权行为已经获得长岭运输其他股东的同意。

65

66

第六章 拟购买资产主营业务情况

第一节 拟购买资产主要产品及用途

一、 主要产品基本情况

本次拟购买资产中，烽火集团经营性资产、陕通公司、西安电子公司主要从 事短波、超短波通信产品的研发、生产及销售，代表性产品包括：各种军民用短 波电台，主要有背负式、车载机载通信装备及机内通话设备等。该类产品广泛应 用于军事、专业通信、救生及定向等领域。

宏声科技主要从事电声器件的研发、生产及销售，代表性产品包括：扬声器； 电声组合件，主要包括各种手持式、手柄式、头戴式、头盔式、通信帽等。电声 器材相关产品和元器件除可用于生产短波、超短波通信设备产品配套外，广泛应 用于彩电、移动通信设备、个人数码产品、汽车电子等有声电子产品的配件。

二、 主要产品的工艺流程图

拟购买资产主要产品的生产流程分为竞标、生产研制、签订订货合同、安排 生产、总装、检验、交付等步骤。生产流程概要图如下：

67

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----- Start of picture text -----

生 产 流 程 概 要 图
集团公司发展规划
工厂新品开发计划
项目竞标
新品研制计划
新品研制
新品技术鉴定
市场部订货合同及批次计划
生产部产品分解计划
外协（包） 各机加子分公司制造 元器件合格供应商采购
技术部/研究
所提供技术
支持。
质量部检验 元器件入厂检验
齐套库 总装产品装调 元器件库
厂验
军检
包装交付
----- End of picture text -----

68

三、 主要经营模式

一 ( ) 采购模式

拟购买资产的主要采购模式为自主采购，由生产部门根据生产计划，向采购 部门提交采购需求，列明采购商品名称、规格、数量以及质量要求等；采购部门 根据生产部门的采购需求，综合考虑供应商的实力、信用等因素，选择具备供货 能力的供应商，并进行询价，制定采购计划；根据授权，由采购部门或采购委员 会对采购计划进行审批；采购部与供应商签订订货合同，对商品的规格、数量、 价格以及交货时间等进行约定；商品入库前，由仓储部门对商品的质量、数量、 规格等进行检查，确保所采购的商品符合要求。

拟购买资产物资采购严格执行《军工产品质量管理条例》以及烽火集团有关 质量管理规定，建立严格的物资采购质量控制机制，对各种物资的选用、技术标 准的制订以及订购、入库、保管、复验、发放全过程实行严格的质量管理。

(二) 生产模式

拟购买资产对于军工产品及应急通信产品的生产，通常按客户要求定制，根 据用户提出的具体要求来进行研发、设计、生产。同时，军工产品对技术保密、 产品品质、成本控制和及时交货要求很高。因此拟购买资产的生产中，核心部件 内部研制、加工，配套件等非核心部件直接向外部采购，以保证对产品的品质、 成本、及时交货进行直接控制。

(三) 销售模式

拟购买资产对于军工产品及应急通信产品，以及主要的电声器件产品，通常 采用订单销售模式，即由根据与军方等客户签订的供货合同安排生产后，直接交 付。

四、 拟购买资产基本生产及销售情况

拟购买资产的短波、超短波通信产品，广泛使用在公安、外交、安全、森林 防火、水利、水文、电力、邮电、铁路、公路、航运、航空、石油、地质、地震、

69

气象、畜牧、城建等国民经济的各个部门。电声产品中，各种扬声器服务于大型 知名彩电厂家、大型知名汽车生产厂家；各种手持式、手柄式、头戴式、头盔式、 通信帽等电声组合件系列及电子应用产品服务于海陆空各兵种。

拟购买资产的主要消费群体按产品分类的销售额情况如下：

单位：元

		单位：元
业务分布	2008年	2007年
通信设备产品	556,984,223.02	496,263,172.58
电声器件	93,576,991.83	90,304,647.18
其他	38,466,826.89	37,495,773.92
合 计	689,028,041.74	624,063,593.68

第二节 拟购买资产质量控制情况

一、质量控制标准

拟购买资产的产品质量需要符合《中华人民共和国质量法》相关规定，军品 生产还需满足《军工产品质量管理条例》的相关要求，具有较为完善的军工质量 控制体系。拟购买资产 1998 年通过国军标 GJB/Z9001-96 和 GB/T19001-1994 质 量体系认证，2003 年通过中国新时代认证中心对 GB/T19001-2000 和

GJB9001A-2001 换版认证，2004 年获得总装备部装备承制单位资格审核。2008 年 7 月通过中国新时代认证中心对军工质量管理体系综合评议暨质量管理体系 民品第二次监督审核。

二、质量控制措施

拟购买资产对于产品的研制、生产、服务等过程实施全面质量管理，全面实 施质量责任制，研制、生产、服务等过程严格执行质量标准，制定了一整套质量 体系文件，明确各部门和各级人员的质量职责，并确保其得到有效实施，产品的 设计开发、生产、服务等过程受控，产品质量满足合同和技术规范要求。

1 、研制过程的质量管理

70

拟购买资产建立了分级、分阶段的设计评审、工艺评审和产品质量评审制度， 制定了具体的研制控制程序，明确划分研制阶段，实施分级、分阶段质量控制。 根据研制过程的质量管理制度，新技术、新器材必须经过充分论证、试验和鉴定， 方能引入新产品设计；重要零部（组）件和新成件必须经检测、试验、鉴定合格 后，方能装机进行整机试验；建立了图纸和技术文件的校对、审核、批准三级审 签制度，工艺和质量会签制度，标准化检查制度，确保设计图纸、工艺文件和技 术档案完整、准确、协调、统一、清晰。

2 、生产过程的质量管理

为保证产品质量符合设计工艺文件规定和合同要求，拟购买资产对生产过程 实施严格的质量管理，要求生产操作必须严格按照技术文件执行，生产、试验设 备和工艺装备经检定合格，原材料、元器件、在制品和成件经质量检验合格，工 作环境符合规定，操作人员经考核合格，并对关键件、重要件和关键工序制定了 专门的质量控制程序，实施重点控制。

3 、外购器材的质量管理

为保证外购器材质量，拟购买资产在采购合同中向供应单位提出相应的质量 保证要求，对供应单位的质量保证体系进行考察监督，根据需要可向供应单位派 驻质量验收代表。对外购新研制的器材，制定了相应的质量控制程序和质量责任 制度，重点控制技术协议书的签订、技术协调、匹配试验、复验鉴定、装机使用 等环节，规定未经进厂复验证明合格的器材不准投入使用，并编制了合格器材供 应单位名单，作为选用、采购的依据。

4 、不合格品管理

在每道工序中，检验员都按照技术文件规定进行检验，作出合格或者不合格 的结论，对不合格品进行明显标识，并与合格品相隔离，对不合格品的性质和处 理经过进行记录。拟购买资产对不合格品产生原因进行分析、查清责任，落实纠 正措施，并验明纠正后的效果。

对于军工产品生产，还需通过驻厂质量代表的严密过程监控和最终产品验 收。

三、产品质量纠纷

71

拟购买资产通过各项管理制度和具体措施严格控制产品质量，配备了专业的 质量管理人才和先进的质量管理设施，不断改进以确保顾客满意，报告期内未出 现质量不合格而造成的质量纠纷情况，也不存在因违反有关产品质量和技术监督 方面的法律法规而受到处罚的情况。

第三节 拟购买资产的生产技术情况

本次拟购买资产已初步建成具有国内先进水平的通信和电声两大科研生产 基地，具有较为强大的研发系统，并通过引进、消化、吸收国内外先进技术，掌 握了所生产产品的核心技术。目前，本次拟购买资产的主要产品技术处于规模化 生产阶段。

本次拟购买拥有的技术使用权等情况，请参阅本章第四节相关内容。

第四节 拟购买资产的主要资产情况

一、主要房产情况

根据中宇资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中宇评报字 [2009]第 2036 号），纳入购买资产范围的烽火集团本部的房产共 62 栋/处，明细 如下：

序 号	建筑物名称	建筑面积 (M 2)	房屋所有权证编号
1	装配大楼	9809.17	宝鸡市房权证渭滨区字第101355 号
2	科研大楼	11460.63	宝鸡市房权证渭滨区字第109024 号
3	021 库房办公楼	1700.15	宝鸡市房权证渭滨区字第101352 号
4	10#厂房	270.94
5	工艺办公楼	1499.21	宝鸡市房权证渭滨区字第101354号
6	14#铸工间	681.18
7	9#厂房	2087.86	宝鸡市房权证渭滨区字第101370号

72

8	1#厂房	7081.6	宝鸡市房权证渭滨区字第101371号
9	氮化间	110.34	宝鸡市房权证渭滨区字第101373号
10	8#厂房	7326.54
11	56#生产辅助楼	496.85	宝鸡市房权证渭滨区字第101353号
12	57#荧光间	31.54
13	54#印刷板厂房	653.88
14	55#油漆厂房	806.63
15	12#备料仓库	2709.70	宝鸡市房权证渭滨区字第101357号
16	4#变电站	111.78	宝鸡市房权证渭滨区字第101369号
17	表面处理电镀厂房	1868.43	宝鸡市房权证渭滨区字第101528号
18	金属品库	4363.08	宝鸡市房权证渭滨区字第101356号
19	新锅炉房	1218.62
20	5#临时锅炉房	47.69
21	砂铸厂房	1012.84	宝鸡市房权证渭滨区字第101345号
22	烽火宾馆客房	3612.6	宝鸡市房权证渭滨区字第101430号
23	烽火宾馆大厅	218.81
24	烽火宾馆餐厅	505.77
25	烽火宾馆操作间	171.25
26	6#汽车库	705.00	宝鸡市房权证渭滨区字第101361号
27	汽车库	674.02
28	车库扩建三间	71.61
29	汽车库平房	206.24
30	男单身楼	3396.48	宝鸡市房权证渭滨区字第101360号
31	单身宿舍	4231.49	宝鸡市房权证渭滨区字第101381号
32	淋浴室	344.06	宝鸡市房权证渭滨区字第101429号
33	I 组团1#标准通用厂 房	900.44	西安市房权证高新区字第 1150106020-3-3-4A2号
34	I 组团1#标准通用厂 房	792.44	西安市房权证高新区字第 1150106020-3-3-4A1号
35	紫竹花园二期E 座 1003号	211.43	X 京房权证市其字第020413 号
36	紫竹花园二期D 座 1005号	231.33	京房权证市海私字第2590205 号
37	宾馆库房	275.00
38	宾馆豪包	252.00
39	北门房	127.59
40	南门房	109.04
41	模具总库	1111.91
42	冲压厂房	3340.00
43	工模具热处理厂房	492.83
44	851换鞋间	108.00
45	851 二层更衣室	264.96
46	1#库房-I	115.92
47	1#库房-II	105.30

73

48	2#库房	162.00
49	3#库房-I	81.90
50	3#库房-II	65.10
51	综合楼	562.24
52	烽火模具库	200.00
53	一车间办公室	115.80
54	维修站	30.00
55	泡塑房	307.72
56	高新交换站	40.00
57	能源锅炉房热交换 站	52.51
58	高新五现场交换站	198.90
59	物业清洁工宿舍	155.60
60	五现场28（一段）大 学生公寓	2913.82
61	五现场28（二段）一 层	470.34
62	五现场2操作间	153.24

上述房产中尚有部分（不含临建房）未办理房屋所有权证。上述房产中京房 权证市海私字第 2590205 号登记在烽火集团公司员工李培峰名下，李培峰已出具 声明：该房产归烽火集团所有，承诺未经烽火集团书面同意，将不会以任何方式 就上述房产进行处置，否则愿意承担由此对烽火集团的赔偿责任。

本公司聘请的法律顾问嘉源认为：烽火集团公司用于认购发行股份的房产其 中已取得完备的房屋所有权证之部分办理产权过户不存在法律障碍；登记在个人 名下的房产，鉴于其本人已出具声明，确认该处房产的权属并且烽火集团持有完 整的购房资料，因此，该处房产权属清晰，不存在争议，烽火集团公司已承诺， 在资产交割时，将该处房产过户至长岭股份名下；尚未取得产权证的房产（不含 临建房），烽火集团公司已做出承诺，在资产交割日之后的 30 个工作日内，将 该等房产过户至长岭股份名下。上述房产办理产权转移不存在法律障碍。

二、主要土地使用权情况

根据中宇资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中宇评报字 [2009]第 2036 号），购买资产范围的烽火集团公司本部的土地使用权共 8 宗， 明细如下：

74

序 号	位置	面积 （㎡）	土地使用权证号	所有权人
1	清姜路72 号（锅炉房）	8665.1	宝市国用（2002）字第098 号	烽火集团
2	清姜路72 号（厂区）	73853.1	宝市国用（2002）字第104 号	烽火集团
3	西安市高新区高新六路	5965.3	西高科技国用（2004）字第 24136 号	烽火集团
4	桑园铺村清姜河东（水源地）	1925.33	宝市国用（2002）字第102 号	烽火集团
5	高新技术产业开发区（2 号 水井）	496.7	宝市国用（2002）字第105 号	烽火集团
6	高新技术产业开发区（1 号 水井）	380	宝市国用（2002）字第103 号	烽火集团
7	清姜东三路五现场	45765.1	宝市国用（2002）字第099 号	烽火集团
8	渭滨区高家镇三合村（电线 电缆公司）	8976.71	宝渭国用（2007）字第030 号	烽火集团

本公司聘请的法律顾问嘉源认为：烽火集团用于认购发行股份的土地使用权 权属清晰，不存在争议，办理产权过户不存在法律障碍。

三、主要无形资产情况

（一）专有技术

1 、专利技术名称

1、	专利技术名称
资产占 有方	内容或名称	账面价值	评估值	增值率%
烽火集 团本部 经营性 资产	短波类通信技术	0.00	8,694,803.24	-
	超短波通信技术	0.00	8,896,287.09	-
	机内、车通类通信技术	0.00	5,161,086.41	-
	救生、定向技术	0.00	8,245,339.26	-

2 、专有技术的取得

通信专有技术经烽火集团自主研发取得。

3、专有技术的评估方法

（1）总体思路

根据无形资产的概念及含义，无形资产的价值体现在能为企业带来经济利 益。无形资产通常采用收益法进行评估，通过合理预测企业未来收益，分析与之 有关的预期变动、受益期限，与收益有关的成本费用、配套资产、现金流量、风

75

险因素及货币时间价值，确定企业资产总和带来的收益，并根据无形资产对收益 的贡献程度合理确定分成率，估算无形资产的价值。

（2）具体评估模型

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其中：PV——被评估专利技术评估值；

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n——预测收益期限。

烽火集团除生产应用该四项专有技术的产品外，还生产其他产品，本次评估 仅以应用该四项专有技术的产品的收益作为评估无形资产的收益基础，将企业总 收益中其他产品的收益扣除，预测应用该四项专有技术的产品的未来收益，以此 估算其价值。

4 、专有技术未入账情况说明

纳入本次评估范围的四项无形资产－专有技术，审计后账面价值为零，相关 研发支出、费用已进入烽火集团历年的管理费用－研究与开发费中，烽火集团 2009 年以前执行的会计制度和会计准则为财政部 2002 年颁布的《企业会计准则》 和 2001 年颁布《企业会计制度》，按照相关规定未予资本化，故无形资产—— 专有技术账面价值为零。

（二）商标

烽火集团拥有的下列商标，虽未列入评估报告，但烽火集团同意在资产交割 日之后无偿转让给本公司：

序号	商标名称	注册号/ 请号	类别	取得 时间	取得 方式	备 注

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1		534456	第九 类	1990. 11.20	自有 申请
2		3815959	第九 类	2005.11.21	自有申请
3	烽火	384687	第九 类	1990. 11.20	自有申请

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第七章 新增股份情况

一、 发行股份的定价原则

基于本公司进行破产重整的现状，通过本公司相关股东与拟重组方及相关方 之间的协商，兼顾各方的利益，本次新增股份的发行价格为 2.8 元/股，并经本公 司第四届董事会第四十二次会议审议通过。

根据本公司披露的 2008 年第三季报及中瑞岳华会计师事务所有限公司出具 的中瑞岳华陕审字[2009]第 03578 号审计报告，截至 2008 年 9 月 30 日，本公司 的资产总额为 343,105,869.73 元，负债总额为 1,202,153,608.86 元，归属于母公 司股东权益为-886,631,074.79 元，公司严重资不抵债，公司每股净资产为-2.23 元。2008 年 10 月，宝鸡市中级人民法院裁定批准本公司的债务重整计划，此时 本公司的实际有效资产等于负债，公司实际净资产为零。

因此本次新增股份的发行价格远高于本公司本次发行前的实际价值，同时协 商定价符合中国证监会《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补 充规定》。

二、 拟发行股份的种类及面值

发行种类：人民币普通股（A 股）。

股票面值：人民币 1.00 元/股。

三、 拟发行股份数量及发行后占总股本的比例

本次拟发行数量为 252,085,786 股，本次发行后本公司总股本为 595,844,701 股，本次发行股份占发行后总股本的比例为 42.31%。

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在本次董事会公告日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股 数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配 股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调 整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

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四、 新增股份的限售期限

烽火集团承诺，本次新增的股份自登记至烽火集团账户之日起 36 个月内不 上市交易或转让。

五、 认购股份方式

烽火集团以其拥有的本部主要经营性资产和负债及其持有的陕通公司、宏声 科技、西安电子公司股权资产认购以上全部股份。

六、 拟上市交易所

拟上市交易所为深圳证券交易所。新增股份的上市日程安排待与中国证监 会、深交所、中登公司协商后确定。

七、 本次发行前后主要财务数据

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根据经西安希格玛有限责任会计师事务所审计的 2008 年度模拟备考会计报 表数据及中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的 2008 年 9 月 30 日会计报表数 据，本次发行前后本公司 2008 年度主要财务数据如下：

财务指标	本次发行前 （2008 年1-9 月）	本次发行后 （2008 年1-12 月）
摊薄每股收益（元）	-0.03	0.10
归属于上市公司股东的每股净资产 （元）	-2.23	0.85
全面摊薄净资产收益率（%）	-	11.82%
总资产（万元）	34,310.59	96,393.73
归属于上市公司股东的净资产（万 元）	-88,663.11	50,407.52
营业收入（万元）	5,913.74	68,902.80
归属上市公司股东的净利润（万元）	-1,086.80	5,959.18
流动资产/总资产（%）	71.42	78.08％
固定资产/总资产（%）	11.60	12.24％
资产负债率（%）	350.30	37.23%
流动比率（倍）	0.30	2.24

八、 发行前后的股本结构变化

本次发行前，宝鸡市国资委持有 11,902.64 万股股份，占总股本比例为 29.98%，为本公司第一大股东。本次交易完成后，烽火集团持有 25,208.58 万股 股份，占总股本比例为 42.31%，为本公司第一大股东。

本次股份发行前后，股本结构变化情况如下：

	本次交易前		本次交易后	本次交易后
股东名称	股份数量（股）	占总股本比 例（%）	股东名称	股份数量 （股）	占总股本 比例（%）
一、未上市流通股份 合计	154,924,880	39.02	一、有限售条件的 流通股合计	350,918,994	58.89
宝鸡国资委	119,026,400	29.98	电子集团	77,955,948	13.08
			烽火集团	252,085,786	42.31
其他法人	35,898,480	9.04	其他法人	20,877,260	3.50
二、流通股份合计	242,087,705	60.98	二、无限售条件的 流通股合计	244,925,707	41.11
破产管理人	19,427,971	4.89	A股	244,925,707	41.11
其他流通股股东	222,659,734	56.08

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合计 397,012,585 100.00 合计 595,844,701 100.00

注：相关假设本公司股权分置改革同时实施。

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第八章 本次交易主要合同内容

第一节 《发行股份购买资产协议》

一、本次发行

甲方以非公开发行的方式，以乙方为唯一特定对象发行 25208.58 万股股票。 本次发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币 1 元。

本次发行价格采用股东协商定价的方式，每股发行价为人民币 2.80 元。

二、被购买资产

被购买资产经中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2009]第 2036 号《资产评估报告书》以 2008 年 12 月 31 日为基准日进行评估，评估净值为 70,584.02 万元，该评估结果已经陕西省人民政府国有资产监督管理委员会陕国 资产权发（2009）89 号文核准。

三、人员安置

双方确认，按照下列原则安置烽火集团相关员工：

烽火集团被长岭股份收购股权目标公司的员工，劳动关系不发生变更。

除上述目标公司外，烽火集团与标的资产业务相关的员工全部由长岭股份接 收。长岭股份在资产交割日之后的 30 个工作日内，与被安置员工签订劳动合同， 被安置员工在烽火集团的工作年限连续计算。

在资产交割日之前或资产交割日当日，上述被安置员工中明确表示不同意安 置者，由烽火集团负责另行安排工作。

资产交割日之前（含当日），烽火集团负责承担被安置员工的（包括但不限 于应发工资、依法应由企业缴纳的社会基本保险基金、应报销的费用、应享有的 福利安排；资产交割日之后，上述费用由长岭股份负责。

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四、相关期间损益

双方同意以资产交割日为交割审计基准日，由审计师对目标资产在相关期间 的净损益进行审计。如经审计，目标资产于相关期间的净损益为正，则归属长岭 股份；如经审计，目标资产于相关期间的净损益为负，则由烽火集团在资产交割 时以等额资产补足。

五、资产交割

资产交割日为长岭股份向烽火集团交付本次发行的股票及烽火集团向长岭 股份移交被购买资产之日。

在资产交割日之后的 30 个工作日内，烽火集团协助长岭股份办理完成烽火 集团被收购子公司的股权变更工商登记；

在资产交割日之后的 30 个工作日内，烽火集团协助长岭股份办理完成被购 买资产中所涉及的产权变更登记。

六、税费

烽火集团确认标的资产（包括拟购买公司）在评估基准日不存在未明示的应 缴而未缴的税款，如果在资产交割日之后经有权税务机关认定存在应缴而未缴或 应补缴或应追缴的税款，则由烽火集团承担。

七、违约责任

任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任 何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的 损失，应对守约方进行赔偿。

八、协议的成立和生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立；

本协议自下列条件全部成就之日生效：本次发行相关事项经长岭股份股东大 会审议批准；陕西电子信息集团有限公司已按约定方式向长岭股份提供了偿债资

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金支持，长岭股份已清偿重整计划中已申报登记并确认的全部债权；本次发行经 中国证监会核准；豁免要约收购申请经中国证监会无异议。

第二节 《资产出售协议》

一、出售资产及作价

经双方共同委托的中资资产评估有限公司以 2008 年 11 月 30 日为基准日， 对出售资产进行评估，出具《资产评估报告书》（中资评报字（2009）第 048 号）， 评估值为 12,575 万元，该项评估结果已经宝鸡市人民政府国有资产监督管理委 员会核准认可。

双方同意以出售资产评估值为基础，确定交易价为 12,638 万元。

二、偿债资金支持

电子集团确认，信守在《重整计划》中作出的向长岭股份提供偿债资金支持 的承诺。在长岭股份股东大会审议通过《关于出售资产及发行股份购买资产的议 案》后三个工作日内，将长岭股份偿债资金缺口部分 12,638 万元一次性汇入管 理人账户，在管理人的监督下，由长岭股份履行重整计划规定的偿债义务。电子 集团提供的偿债资金列为长岭股份对电子集团的债务。

电子集团履行重整计划中作出的承诺而应当获得的长岭股份股东调整权益 让渡的股份，依照重整计划办理。

双方同意，长岭股份以出售资产按评估价值抵偿电子集团上述债权。 三、人员安置

双方确认，按照下列原则安置长岭股份相关员工：

与长岭股份拟出售公司签订劳动合同的员工，劳动关系不发生变更；

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直接与长岭股份签订劳动合同的员工，由电子集团负责安置，被安置员工在 长岭股份的工作年限连续计算。

在资产交割日之前或资产交割日当日，长岭股份被安置员工中明确表示不同 意安置者，由长岭股份负责依照《劳动合同法》及相关规定办理解除劳动合同。

资产交割日之前（含当日），长岭股份承担被安置员工的包括但不限于应发 工资、依法应由企业缴纳的社会基本保险基金、应报销的费用、应享有的福利安 排费用；资产交割日之后，上述费用全部由电子集团负责安排解决。

长岭股份上述员工安置方案已经长岭股份职工代表大会通过。 四、相关期间损益

双方同意，相关期间损益由电子集团享有。 五、资产交割

本次交易自资产交割日起实施交割。实施交割时：

长岭股份向电子集团交付：（1）出售资产中的动产和不动产；（2）相关资 产的权属证书正本和副本；（3）与出售资产相关的技术资料和技术文件；（4） 与出售资产相关的财务账簿、记录凭证、单据等资料；（5）被安置员工的资料 （包括但不限于员工名册、个人档案、社会保险资料、原劳动合同影印件）；（6） 与出售资产业务相关的商务合同；（7）未申报债权明细表及相关证据资料。（8） 长岭股份协助电子集团办理完成出售资产中所涉及的股权和其他资产产权变更 登记。

六、税费

因本协议项下之交易，应缴纳之税费或规费，按照有关法律、行政法规或主 管部门的政策明确规定缴纳义务人时，由义务人缴纳，未明确规定时，由双方平 均分摊。

不论何种原因，一方代另一方缴纳了依法规定或依本协议约定应当由另一方 缴纳的因本协议项下之交易引致的税费或规费时，另一方接到支付通知后，应当 及时向代缴方支付代缴款项。

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七、违约责任

任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任 何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的 损失，应对守约方进行赔偿。

八、协议的成立和生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立；

本协议自下列条件全部成就之日生效：本次交易相关事项经长岭股份股东大 会审议批准；本次交易经中国证监会核准。

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第九章 本次交易合法、合规性分析

本次交易符合《股改管理办法》、《公司法》、《证券法》、《收购管理办 法》、《证券发行管理办法》、《重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，有关具体合规情况 说明如下：

一、本次交易符合《重大重组管理办法》第十条和第四十一条的规定

一 ( ) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定，符合《重大资产重组办法》第十条第（一）项的规定。

(二) 本次交易完成后，上市公司股本总额将增至595,844,701股，其中社会 公众股比例为41.11%，将超过长岭股份发行完成后总股本的10%；符合《证券法》 和《深圳证券交易所关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布 问题的补充通知》有关上市股权分布的要求，据此，本公司认为本次交易实施后， 长岭股份仍然符合上市条件，符合《重大资产重组办法》第十条第（二）项的规 定。

(三) 本次交易发行股份拟购买资产的价格均以具有证券从业资质的评估机 构评估并报经有关国资主管部门核准的评估值为准，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形，本公司认为本次评估方法的选取、评估的基本假设合理，评估 结果公允，符合《重大资产重组办法》第十条第（三）项的规定。

(四) 长岭股份发行股份拟购买烽火集团的资产由烽火集团合法拥有，权属 清晰，资产过户或者转移亦不存在法律障碍，符合《重大资产重组办法》第十条 第（四）项以及第四十一条第（三）项的规定。

(五) 根据长岭股份管理层讨论与分析意见，本次交易有利于本公司增强持 续经营能力，不存在可能导致其重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形，符合《重大资产重组办法》第十条第（五）项的规定。

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(六) 本次交易后，控股股东烽火集团及其一致行动人承诺将与长岭股份在 业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。具体承诺内容请见第十四章“公 司治理结构”，符合《重大资产重组办法》第十条第（六）项的规定。

(七) 本次交易后，公司主营业务和控股股东将发生变更，本公司将进一步 规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。烽火集 团将严格遵循公司章程及相关规定履行大股东职责，充分保护其他股东利益不受 侵害。同时公司将坚持股东利益为导向，注重与投资者沟通，切实履行作为公众 公司的信息披露义务。公司的运作和管理将严格遵循中国证监会发布的《上市公 司治理准则》等法律法规的要求。据此，本公司认为：本次交易有利于本公司保 持健全有效的法人治理结构，符合《重大资产重组办法》第十条第（七）项的规 定。

(八) 本次交易符合《重大资产重组办法》第四十一条第（一）项的规定 1 、关于盈利能力

通过本次交易，本公司由 2008 年 1-9 月的严重亏损转变为 2008 年度每股收 益 0.10 元，净资产收益率达到 11.82%。交易后，本公司实现主营业务的整体转 型，本公司的盈利能力和持续经营能力大幅提高。

2 、关于关联交易

本次交易中，电子集团、烽火集团已就本次交易出具了关于规范关联交易的 承诺，本次交易有利于本公司与相关方关联交易行为的进一步规范。

3 、关于同业竞争

本次交易完成后，本公司与控股股东烽火集团和电子集团不存在同业竞争， 烽火集团和电子集团亦承诺避免今后与本公司产生同业竞争。

4 、关于独立性

本次交易完成后，本公司将与控股股东烽火集团及电子集团在机构、人员、 资产、业务和财务等方面保持独立。

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综上所述，本公司认为，本次交易符合《重大资产重组办法》第四十一条第 （一）项的规定。

根据中瑞岳华会计师事务所有限责任公司 2008 年 4 月 21 日出具的中瑞岳华 审字[2008]第 10959 号《审计报告》，上市公司 2007 年度审计报告为无法表示 意见审计报告。经中瑞岳华专项核查确认，该无法表示意见所涉及事项的重大影 响将通过本次交易予以消除。因此本次交易符合《重大资产重组办法》第四十一 条第（二）项的规定。

根据本公司与烽火集团签署的《发行股份购买资产协议》，本次拟购买烽火 集团拥有的资产均不存在冻结或者质押情形。因此，本公司认为烽火集团相关资 产能够办理完毕权属转移手续。符合《重大资产重组办法》第四十一条第（三） 项的规定。

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第十章 本次交易定价依据及公平合理性的分析

本次交易对拟购买资产、拟出售资产以评估机构最终确定的资产评估结果及 本公司股东与拟重组方协商确定的新增股份发行价格为本次交易的定价依据。

对拟购买资产，中宇资产评估有限责任公司对其分别采取成本法和收益法进 行评估。其中，成本法评估结果为人民币 70,584.02 万元，收益法评估结果为 78,159.42 万元，最终确定以成本法结果为准。

对拟出售资产，中资资产评估有限公司对其采取成本法进行评估，评估结果 为人民币 12,575.78 万元。

本公司股东与拟重组方协商确定的新增股份发行价格为每股 2.8 元。

第一节 拟购买资产交易定价的公平合理性分析

一、评估机构的独立性

中宇资产评估有限责任公司接受本公司及烽火集团共同委托，担任本次交易 拟购买资产的评估工作。中宇资产评估有限责任公司及其项目人员与本次交易各 方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独 立、客观、公正的原则完成评估工作。

本公司董事会认为，中宇资产评估有限责任公司在本次评估中具备独立性。 二、资产评估方法和结果的合理性

（一）本次交易资产评估假设前提的合理性

中宇资产评估有限责任公司在本次评估中对评估范围内的资产进行评估过 程中，依据国家资产评估的法律法规及规范化要求，在评估程序、取价标准、资 产状态确认时遵循持续经营、公开市场、公平交易等评估假设。

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持续经营假设：是指在可以预见的将来，企业将会按当前的规模和状态继续 经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务。

公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是 指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这 个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时 间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下 进行的。

交易假设：是资产评估最基本的前提假设，假定所有待评估资产已经处在交 易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。一方面为资 产评估得以进行创造了条件，另一方面限定了资产评估的外部环境，即资产是被 置于市场交易之中的。

本公司董事会认为：本次交易的评估假设前提合理。

（二）本次交易资产的评估方法

本次对拟购买资产均分别采用了成本法以及收益法进行评估。

成本法又称资产基础法，是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和， 再扣减负债评估值得到企业净资产评估值的一种方法。收益法是通过估算被评估 资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方 法。通常情况下，对于资产的评估，成本法、收益法均可以作为其中的一种方法。

（三）评估方法选取的合理性分析

本次对拟购买资产于评估基准日，成本法评估结果为 70,584.02 万元，收益 法评估结果为 78,159.42 万元，收益法评估结果比成本法评估结果高 7,575.4 万元。

本次交易选用成本法下的资产评估结果。原因如下：

本次收益法评估，是在审计后模拟的资产负债表、利润表及财务结构的基础 上进行的，通过对企业资产未来净利润的预测，并选择与资产结构相匹配的折现 率，从而折现确定目标企业的价值。该目标企业预计经营前景良好，具有稳定的

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盈利能力，资产组合能够发挥相应效用，因而使得评估结果高于资产基础法评估 值。

综上所述，结合本次评估目的，为了维护上市公司股东利益，资产评估机构 认为资产基础法评估结果能够完整体现本次评估目的和购买资产价值，故最终选 取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。

三、拟购买资产评估增减值情况

本公司拟购买资产的账面价值为 46,802.68 万元，评估价值为 70,584.02 万元， 增值额为 23,781.34 万元，增值率为 50.81%。

具体造成评估增减值项目及其主要原因如下：

（一）流动资产增值 7,954.02 万元

1、应账款项增值 900.28 万元，主要是由于审计后企业计提的坏账准备大于 评估估算的风险损失，评估时将企业计提的坏账准备评估为零，故形成增值；

2、存货增值 7,053.74 万元，其中：（1）产成品评估增值 4,851.92 万元，主 要是由于企业大部分产品市场价格高于其生产成本造成增值；（2）账外工模具 类在用低值易耗品无账面值，评估增值 2,197.866 万元。

（二）非流动资产增值 15,827.32 万元

1、固定资产——房建类

房建类固定资产评估净值增值 4,763.13 万元，增值率 105.68%。主要原因为： （1）部分房屋建筑物建成时间较早，原始成本偏低，现在的重置成本远远 大于其原始成本，故建筑物、构筑物、管道沟槽都有所增值。

（2）部分房屋建筑物建成时间较早，账面净值已折旧完，但由于烽火集团 对建筑物维修较好，且近些年对建筑物又进行了装修，经现场勘察，成新率较高， 故有所增值。

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（3）本次评估范围内个别房地产购买时价格便宜，随着房地产市场这几年 的发展，房地产增值较大。

2、固定资产——设备类

设备类固定资产评估净值增值 2,839.55 万元，增值率 48.63 %。主要原因为： 企业计提折旧的年限低于设备经济寿命使用年限，从而导致一定幅度的增值。

3、长期股权投资

长期股权投资评估增值 4,085.85 万元，增值率为 338.79%。主要是对各下属 被投资单位的会计核算执行新会计准则由权益法改为成本法及被投资单位净资 产评估增值所造成。如按权益法核算，长期股权投资评估实际增值 667.51 万元， 实际增值率 14.43%。

4、无形资产评估增值 4,478.15 万元，其中：（1）土地使用权评估增值 1,378.40 万元，主要是由于地价上涨形成增值；（2）账外专有技术无账面值，评估增值 3,099.75 万元。

第二节 拟出售资产交易定价的公平合理性分析

一、评估机构的独立性

中资资产评估有限公司接受本公司及电子集团共同委托，担任本次交易拟出 售资产的评估工作。中资资产评估有限公司及其项目人员与本次交易各方均不存 在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、 公正的原则完成评估工作。

本公司董事会认为，中资资产评估有限公司在本次评估中具备独立性。

二、资产评估方法和结果的合理性

（一）本次交易资产评估假设前提的合理性

中资资产评估有限公司在本次评估中采用的以下评估假设：

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1、评估特殊性假设

（1）假定企业的业务目前是并将保持持续经营状态；现有的经营范围、经 营方向不发生重大变化；

（2）假定被评估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等 继续使用；

（3）公司会计政策与核算方法无重大变化；

（4）未来的业务收入能基本按计划回款，不会出现重大的坏账情况；

（5）评估前提条件为资产快速变现。

2、 一般性假设

（1）对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负 担性限制)，按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假 定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及 任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的；

（2）对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由资产占有方及 其他各方提供的信息资料，评估在进行审慎分析基础上，认为所提供信息资料来 源是可靠的和适当的；

（3）经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、 国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政 性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满 可以随时更新或换发(如营业执照、高新技术企业认证等)；

（4）除在评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地 方性相关的法律、法规；

（5）假设企业对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款 和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的；

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（6）假定企业负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了 有效的管理；

（7）评估对价值的估算是根据 2008 年 11 月 30 日本地货币购买力做出的；

（8）本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析 的因素都已在评估机构与委托方及资产占有方之间充分揭示的前提下做出的；

（9）近期内国家现行利率、汇率、税收政策等无重大改变；

（10）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；国家的宏观经济 形势不会出现恶化；

（11）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（12）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

（13）不考虑通货膨胀因素；

（14）评估机构对市场情况的变化不承担任何责任，亦没有义务就基准日后 发生的事项或情况修正我们的评估报告；

本公司董事会认为：本次交易的评估假设前提合理。

（二）本次交易资产的评估方法

成本法又称资产基础法，是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和， 再扣减负债评估值得到企业净资产评估值的一种方法。本次交易选用成本法下的 资产评估结果。

（三）评估方法选取的合理性分析

本次对拟购买资产于评估基准日，成本法评估结果为 12,025.08 万元。

本次对拟出售资产只采用了成本法进行评估。原因如下：拟出售资产并非完 整业务，并且拟出售资产相关业务已经停滞，不符合采用收益法和市场比较法进 行评估的假设条件。

95

三、拟出售资产评估增减值情况

根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2009]第 048 号《资产评估报 告》，截止评估基准日 2008 年 11 月 30 日，本公司拟处置资产价值为 15,280.25 万元，较账面净资产增值 3,308.02 万元，增值率 27.63%；债务承担涉及债务评 估值为 2,704.47 万元，较账面值减值 -12,027.01 万元，减值率-81.64%；净资产 为 12,575.78 万元，增值额为 15,335.03 万元，增值率为-555.77%。见下表：

金额单位：万元

项目	审计前账面值	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值率％
流动资产	563.76	563.76	563.76	479.84	-14.89
长期投资	7,495.33	7,495.33	7,495.33	8,860.51	18.21
固定资产	1,643.84	1,643.84	1,643.84	1,330.06	-19.09
其中：在建工程	53.08	53.08	53.08	53.08	-
建筑物	1,272.72	1,272.72	1,272.72	873.65	-31.36
设备	3,174.03	3,174.03	3,174.03	353.41	-88.87
土地	-	-	-	-
无形资产	2,264.60	2,264.60	2,264.60	4,609.83	103.56
其中：土地使用权	2,264.50	2,264.50	2,264.50	4,609.83	103.57
其他资产	4.69	4.69	4.69	-	-100.00
资产总计	11,972.23	11,972.23	11,972.23	15,280.25	27.63
流动负债	13,220.36	13,220.36	13,220.36	2,432.46	-81.60
非流动负债	1,511.12	1,511.12	1,511.12	272.00	-82.00
负债总计	14,731.48	14,731.48	14,731.48	2,704.47	-81.64
净资产	-2,759.05	-2,759.25	-2,759.25	12,575.78	-555.77

主要资产、负债增减值分析如下：

长期投资增值主要系对相关的参控股公司评估增值所致，其中评估增值主要 来源于陕西长岭纺织机电科技有限公司的评估增值。

土地使用权评估增值主要系土地使用权原采用账面值核算和本币采用市价 评估后形成增值。

流动负债和非流动负债的评估减值主要源于本公司债务按照破产重整计划 中规定以 18%清偿率进行确认所致。

96

第三节 本次发行股份定价的公平合理性分析

在债务重整前，本公司已经严重资不抵债，通过债务重整及重整计划的执行， 本公司实际净资产的公允价值将为零。基于本公司进行破产重整的现状，通过本 公司相关股东与拟重组方及相关方之间的协商，兼顾各方的利益，本次新增股份 的发行价格为 2.8 元/股。

一、协商定价法规依据

根据证监会公告[2008]44 号《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行 定价的补充规定》：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购 买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议。”

长岭股份系破产重整上市公司。宝鸡市中级人民法院于 2008 年 5 月 14 日裁 定批准长岭股份进行重整，并于 2008 年 10 月 25 日出具《民事裁定书》（[2007] 宝市中法破字第 14-14 号），裁定批准长岭（集团）股份有限公司重整计划、终 止长岭（集团）股份有限公司破产重整程序。对此，长岭股份本次重组中对烽火 集团发行股份购买其资产的增发价依据证监会《关于破产重整上市公司重大资产 重组股份发行定价的补充规定》中协商定价规定，采用协商定价方式。本次定向 增发协商定价拟确定为每股 2.8 元。

二、协商定价经济依据

根据本公司披露的 2008 年第三季报及中瑞岳华会计师事务所有限公司出具 的中瑞岳华陕审字[2009]第 03578 号审计报告，截至 2008 年 9 月 30 日，本公司 的资产总额为 343,105,869.73 元，负债总额为 1,202,153,608.86 元，归属于母公 司股东权益为-886,631,074.79 元，公司严重资不抵债，公司每股净资产为-2.23 元。2008 年 10 月，宝鸡市中级人民法院裁定批准本公司的债务重整计划，此时 本公司的实际有效资产等于负债，公司实际净资产为零。通过本次交易，公司净 资产将为每股 0.85 元，因此本次新增股份的发行价格远高于本公司本次发行前 的实际价值。

独立财务顾问海通证券和法律顾问嘉源认为本次发行定价符合《重组管理办 法》第四十二条及其补充规定。

97

第四节 独立董事对本次交易定价的意见

本公司独立董事认为：

为本次重组提供资产评估服务的机构具有证券从业资格，不存在现实的及预 期的利益和冲突，具有独立性。本次资产评估选用的评估法评估假设按照国家有 关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况， 评估假设前提具有合理性。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估 过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则， 运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；资产评估价值公允、准确。评 估方法选用恰当，评估结论合理。

因此，公司本次重大资产重组选聘评估机构程序合法、有效，所选聘评估机 构具有独立性，评估假设前提合理，出具有资产评估报告之评估结论合理。

98

第十一章 董事会讨论与分析

第一节 交易前财务状况和经营成果讨论与分析

本次交易前，本公司主要从事家用电器产品、织机电产品、软件技术开发以 及相关的进出口贸易，两大主导产品为电冰箱产品及纺织机电产品。2007年，公 司进行产业调整，将冰箱产业的两个控股子公司股权出售，目前纺电产业成为公 司唯一主业。2008年10月，宝鸡市法院裁决本公司进入破产重整计划执行期。

一、财务状况（合并）

单位：万元

项目	2007 年		2006 年		2005 年
	12 月31 日	比上年变动	12 月31 日	比上年变动	12 月31 日
资产总计	36,248.88	-41.54%	62,003.44	1.64%	61,001.97
其中：流动资 产	25,876.22	-19.65%	32,206.06	26.70%	25,419.90
负债合计	120,958.48	-7.50%	130,761.73	4.55%	125,071.20
其中：流动负 债	81,341.81	-36.50%	128,098.49	5.11%	121,873.42
归属于母公 司所有者权 益	-87,576.31	22.23%	-71,647.64	9.93%	-65,178.56
资产负债率	333.13%		210.89%		205.03%
流动比率	0.32		0.25		0.21

2005年-2006年，公司财务状况略有好转，资产和净资产均有所增加，但已 经严重资不抵债。到2007年，公司财务状况进一步恶化。一方面是公司业务持续 经营不善导致亏损增加，另一方面公司出售了部分资产和业务，但是资产规模有 较大幅度减少，与2006年相比，2007年的资产下降41.54%，2007年归属于母公司 所有者权益下降22.23%。

二、经营成果

单位：万元

99

公司2005-2007年亏损持续增加，尤其2007年亏损增加至4亿元，同比亏损额 大幅增大。其中，2007年营业收入比2006年减少25.83%，2007年归属于母公司的 净利润比2006年下降874.03%（亏损增加8.74倍）。2008年1-9月实现营业收入 5,922.82万元，同比下降74.90%。具体见下表：

项目	2007 年	比上年变动	2006 年	比上年变动	2005 年
营业收入	25,354.62	-25.83%	34,184.41	54.19%	22,170.35
利润总额	-40,898.28	871.75%	-4,208.74	34.04%	-3,139.97
归属于母 公司的净 利润	-40,875.63	874.03%	-4,196.54	-242.68%	2,941.21
总资产收 益率	-112.76%	1566.07%	-6.77%	-240.38%	4.82%

另外，从分行业的业务来分析，2006年公司的冰箱业主营业务收入比2005 年增长达到126.75%，但是2007年比2006年减少33.81%。纺电业主营业务收入也 从2006年的增长转为2007年的下降。具体见下表：

项目	2007 年度	比上年变动	2006 年度	比上年变动	2005 年度
主营业务收入	24,586.82	-24.66%	32,634.83	47.20%	22,170.35
冰箱	10,480.66	-33.81%	15,833.04	126.75%	6,982.57
纺电	13,919.52	-16.19%	16,608.91	12.89%	14,712.89
其他	186.64	-3.24%	192.88	-59.38%	474.89
主营业务成本	23,252.82	-29.05%	32,773.62	87.75%	17,455.68
冰箱	9,966.62	-42.04%	17,197.13	101.89%	8,518.02
纺电	13,070.16	-14.88%	15,355.78	81.73%	8,449.77
其他	216.04	-2.12%	220.71	-54.76%	487.89

从上述分析中可以看到，公司近年的主营业务在大幅萎缩，同时亏损亦大幅 增加，公司资不抵债程度更加严重。通过2007-2008年公司的债务重整工作，公 司大量债务得以减免，目前正在执行债务重整计划，在债务重整计划执行的同时， 公司拟实施股改及重大资产重组工作，公司将通过资产注入及业务转型，恢复持 续经营能力和实现新的发展。

100

第二节 交易标的行业特点及经营情况讨论与分析

一、行业特点及分析

（一）主要业务和产品

通过购买烽火集团主要经营性资产，本公司将转型为以电子通信设备制造业 为主的企业，主要从事通信装备及电声器材的科研、生产、销售，产品包括短波、 超短波通信设备和电声器材两大系列，相关产品广泛用于军事通信、专业通信、 抗震防汛、林业矿山、海洋运输、公安交通等领域，具体面向国防、应急通信及 为电声产品配套等市场领域。

主要产品情况如下：

1、短波、超短波通信设备产品

· 短波电台 短波、超短波通 信设备产品系 列 · 超短波电台

2、电声器材系列产品

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·
专用电话机
·
扬声器
·
微型器件
·
头盔、通信帽
·
头戴式送受话器
电
声
器
材
产
品
系
列
----- End of picture text -----

101

• 送受话器

• · 手持式送话器

• 手柄式送受话器

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从产品结构来看，本次交易完成后，本公司生产的的电声器材系列产品与短 波、超短波通信设备产品存在较强的配套关系，形成较为完整的产业链。短波、 超短波通信设备主要应用于军事、应急通信、救生及定向等领域，电声器材相关 产品和元器件除可用于生产短波、超短波通信设备产品配套外，在政治、军事、 文化各个领域内有着广泛的应用，特别是作为彩电、汽车电子等的电声配件产品， 有着广泛的市场空间。

（二）行业现状及发展趋势分析

根据拟购买资产生产的相关产品所面向的客户，可将其所属的电子通信设备 行业分为国防军事工业和民用工业两类；根据相关产品的主要用途和特点，又可 将所属行业分为应急通信和电声器材两类。对此，本公司从国防军工、应急通信 和电声器材三个角度对拟购买资产所属行业领域的现状及发展趋势进行分析。

1 、国防军工分析

（ 1 ）中国国防事业的现状和特点

① 在经济快速增长的基础上，我国国防费保持稳步增长

改革开放以来，中国政府坚持国防建设服从和服务于经济建设大局，坚持国 防建设与经济建设协调发展，国防投入始终保持合理适度的规模。1998 年到 2007 年，为弥补国防基础建设的不足，维护国家安全和发展利益，适应中国特色军事 变革需要，中国在经济快速增长的基础上，保持国防费的稳步增长。国防费年平 均增长 15.9%，同期 GDP 按当年价格计算年平均增长 12.5%，国防费占 GDP 的 比重有所上升。

中国近 10 年 GDP 增长率与国防费增长率比较图

102

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25.00% 25.00%
20.00% 20.00%
15.00% 15.00%
10.00% 10.00%
5.00% 5.00%
0.00% 0.00%
国防费增长率 GDP增长率
1998年1999年2000年2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年
----- End of picture text -----

来源：《2008 年的中国国防》

从 1988 年到 1997 年，中国在经济不断增长的基础上，逐步加大国防投入， 国防费年平均增长 14.5%。从 1998 年到 2007 年，中国在经济快速增长的基础上， 继续保持国防费的稳步增长，国防费年平均增长 15.9%。

中国近 10 年国防费支出及国防费增长率图

（单位：亿元）

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----- Start of picture text -----

4000 25.00%
3500
20.00%
3000
2500 15.00%
2000
1500 10.00%
1000
5.00%
500
0 0.00%
国防费支出 国防费增长率
1998年 1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
----- End of picture text -----

来源：《2008 年的中国国防》

② 中国国防费仍低于世界一些主要大国的水平

中国国防费总额、军人人均数额，仍低于世界一些主要大国的水平。2007 年，中国年度国防费相当于美国的 7.51%、英国的 62.43%。军人人均数额是美 国的 4.49%、日本的 11.3%、英国的 5.31%、法国的 15.76%、德国的 14.33%。

103

从国家国防负担的相对比例看，中国国防费仅占国内生产总值的 1.38%，而美国 占 4.5%，英国占 2.7%，法国占 1.92%。

2007 年度部分国家国防费比较

（单位：亿美元）

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来源：《2008 年的中国国防》

2007 年度部分国家国防费占 GDP 比重

（单位：%）

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来源：《2008 年的中国国防》

104

③ 为推进国防和军队现代化，我国加大国防信息化建设投入

我国国防费主要用于人员生活费、训练维持费和装备费三大项，其中装备费 主要用于武器装备的研发试验、采购维修、运输储存等。近年来装备费约占国防 费 1/3，其中 2007 年度装备费占国防费的 32.19%。2006 年和 2007 年，中国年度 国防费为 2,979.38 亿元人民币和 3,554.91 亿元人民币，分别比上年增长 20.4%和 19.3%。近两年，我国国防费的增长主要用于：改善官兵待遇、应对物价上涨以 及推进军事变革。其中推进军事变革所增加的开支，主要用于加大信息化建设投 入，适当增加装备及其配套设施建设经费，提高信息化条件下防卫能力。（数据 来源：《2008 年的中国国防》）

因此，中国国防事业的发展必然为国防军工相关企业的发展提供了动力。 （ 2 ）国防军工相关的产业政策

为加快我国国防科技工业改革创新，积极推进体制机制创新，推进军工企业 战略性结构调整、专业化重组，完善武器装备科研生产体系，提高武器装备研制 的自主创新能力，努力构建军民结合、寓军于民的国防科技工业新体系，我国近 年来出台了一系列军工行业相关的产业政策。

时间 政策 主要内容 2007 年 《国防科工委关于 2 月 27 日 非公有制经济参与 国防科技工业建设 的指导意见》

鼓励和引导非公有资本进入国防科技工业 建设领域，参与军品科研生产任务的竞争和 项目合作、参与军工企业改组改制、参与军 民两用高技术开发及产业化；鼓励非公有制 企业通过参股、控股、兼并和收购等多种形 式，参与以民为主或从事军民两用产品、一 般武器装备及配套产品生产的军工企业改 组改制。

充分利用资本市场推动产业发展；鼓励各类 社会资本通过收购、资产置换、合资等方式， 进入军工民品企业，推动优质资源集中；以 军工上市公司为平台，吸收社会资源，实现 加速发展。鼓励放开能力企业整体上市；承 担关键分系统和特殊专用配套的保留能力 企业，在国家控股的情况下可国内上市；承 担总体和系统集成的保留能力企业，其中的 放开能力在剥离后可国内上市。

2007 年 《关于大力发展国 3 月 1 日 防科技工业民用产 业的指导意见》

推进投资和产权主体多元化，扩大社会投资 领域，对国防科技工业实施分类管理，将投

2007 年 《深化国防科技工 3 月 5 日 业投资体制改革的

105

时间 政策 主要内容 若干意见》 资领域分为放开类、限制类和禁止类。 2007 年 《关于推进军工企 使符合条件的军工企业基本完成股份制改 5 月 17 日 业股份制改造的指 造，实现投资主体多元化，推动军工企业建 导意见》 立现代企业制度和现代产权制度。 2007 年 《军工企业股份制 允许国内上市公司对军工企业进行收购重 11 月 15 日 改造实施暂行办法》 组。 2008 年 《武器装备科研生 国家对列入武器装备科研生产许可目录（以 3 月 6 日 产许可管理条例》 下简称许可目录）的武器装备科研生产活动 实行许可管理。未取得武器装备科研生产许 可，不得从事许可目录所列的武器装备科研 生产活动。

这些政策的出台，一方面为国防军工产业投资主体的多元化提供了政策保 障，为相关企业的做大做强注入了源源不断的动力；另一方面也为国防军工企业 发展民用产品，为国防军工企业服务于除国防事业以外的人民生活创造了更多的 机会。

（ 3 ）军工产业发展趋势

目前，世界处于大变革大调整大变化之中，虽然和平与发展仍然是时代主题， 求和平、谋发展、促合作已经成为不可阻挡的时代潮流，但全球性挑战日益增多， 新的安全威胁因素不断出现。随着经济全球化和世界多极化深入发展，新兴发展 中大国群体性崛起，国际体系孕育着深刻调整。世界和平与发展仍面临诸多难题 和挑战，发端于美国的金融危机影响加深，世界经济发展中的能源、粮食等问题 严峻，经济风险的联动性、系统性、全球性特点明显，恐怖主义、环境灾难、气 候变化、严重疫病、跨国犯罪、海盗等问题日益突出。虽然台海局势发生重大积 极变化，中国的安全环境继续有所改善，但是中国仍面临长期、复杂、多元的安 全威胁与挑战。

为维护国家主权、安全、发展利益，主动适应世界军事发展新趋势，我国将 以改革创新为根本动力，在更高的起点上推进国防和军队现代化。根据国家安全 需求和经济社会发展水平，中国实施国防和军队现代化建设“三步走”的发展战 略，有计划有步骤地推进国防和军队现代化建设。推进国防和军队信息化是这一 战略构想重要组成部分。围绕推进国防和军队信息化，我国将立足国情军情，积 极推进中国特色军事变革，科学制定国防和军队建设战略规划、军兵种发展战略，

106

2010 年前打下坚实基础，2020 年前基本实现机械化并使信息化建设取得重大进 展，21 世纪中叶基本实现国防和军队现代化的目标。

预计随着我国经济的持续发展和国防事业的现代化要求，我国国防费支出仍 将保持较快速度增长。尤其我国国防和军队现代化的信息化建设战略，为本公司 转型后的军工类资产发展提供了巨大的市场。

2 、应急通信分析

本次拟购买资产的主要业务涉及的产品，主要为短波、超短波通信设备等。 该类产品一方面应用于军事通信，另一方面可广泛应用于民用应急通信。

（ 1 ）应急通信简介

应急通信是公用通信网络的重要组成部分，是大网（即日常使用的蜂窝式移 动电话等通信网）的延伸和补充。应急通信主要是为突发事件提供保障，包括地 震、洪水、森林火灾等重大自然灾害的应急通信、重大通信事故的应急通信、突 发公共事件的应急通信等。

应急通信承担的任务

107

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----- Start of picture text -----

商业活动
商业社会活动 社会活动
经济效 常规
益型 事件
业务支撑 企业活动
对内
应急
事件
服务 重大通信事故 重大国事活动
突发公共事件 公共卫生事件
战争军事演习 社会安全事件
突发
社会责 对外 事件
重大国事活动 突发事故
任型 事件
应急 其他突发事件 自然灾害
保障
商业社会活动
地震 洪水 其他灾害
----- End of picture text -----

（ 2 ）应急通信设备市场发展现状和特点

我国应急通信的发展与整个电信通信行业的发展、与国家应急体系的建设息 息相关。目前为止，我国应急通信大致可以分成三个阶段：第一个阶段是 1998 年以前，第二个阶段是 1998 年到 2003 年；第三个阶段是 2003 年到 2008 年。其 中有三个标志性的事件，第一个是 1998 年的抗洪和信息产业部的改革。第二阶 段是非典，国务院主要以制定应急预案为标志。第三个是抗地震灾害、工业和信 息化部成立为标志。

在 1998 年以前，从通信建设投资和电话普及率看，我国的通信技术还相当 薄弱，我国对于通信的建设非常重视，在每年通信建设投资非常有限的情况下， “ ” “ ” 对于应急通信的建设投入了大量的资金。尤其是在 八五 、 九五 期间，我国的 通信在应急通信装备、质量方面可以达到先进水平，在组织管理方面也形成了完 善的应急通信管理体系。在此期间建设完成了包括覆盖全国的卫星通信指挥网、 移动通信交换、集群、传输在内的 1000 多套网络装备，形成了空中与地面结合， 有线与无线结合，固定与移动相结合的比较完善的应急通信装备体系。

108

但是，1998 年以后，随着我国的电信行业重组、电信业改革的不断深化， 我国的电信业进入了一个快速的发展期，每年电信业投资规模保持在 2000 亿以 上。应急通信的发展，却进入了一个振荡期。应急通信建设上，基本上处于停滞 的状态，从 1998 年到 2008 年，我们在应急通信方面的建设投资，基本上为零。

2003 年非典的爆发，为我国应急通信的发展提供了一个契机，国家对于突 发的事件开始逐步重视。通过各行业、各部门应急通信预案的制定，我国开始了 应急通信体系的建设。

我国应急通信发展的三个阶段

• 1998 年以前 1998 年-2003 2003 年-2008

• � 政府统一建设、管 � 政企分开，企业重 � 国家各个层面认识 理、运行 组，电信业改革不断 到建设应急体系的重

• � 政府对应急通信 深化 要性 高度重视，投资力度 � 应急通信投资很 � 加强了应急通信保 较大，建立了完善的 少 障预案体系建设 应急通管理系统 � 应急专业队伍、应 � 以预案制定为契

• � 建立了专业通信 急通信网络发展面 机，加强了应急通信 保障队伍 临很大问题 组织管理建设

• � 应急通信担负着 � 各级应急通信管 � 完善了应急通信保 公用通信网能力不 理人员配备不足，疲 障制度建设 足的作用，是公用通 于应付 � 新的形势下，对应 信网的重要补充 � 应急通信陷入停 急通信探索和理解有 滞状态，处于艰难维 了较大的进展 持局面

据不完全统计，到目前为止，大概 80%的应急通信的设备处于严重老化或淘 汰的边缘。

2008 年冰冻灾害、四川汶川大地震、奥运通信保障，使大众对应急通信的 探索和理解有了较大的进展，重新唤起了对应急通信保障体系的建设，为应急通 信的建设提供了广阔的发展空间。

（ 3 ）应急通信设备相关产业政策

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我国工业和信息化部（原信息产业部）于 2006 年 1 月发布《国家通信保障 应急预案》，要求建立健全国家通信保障和通信恢复应急工作机制，提高应对突 发事件的组织指挥能力和应急处置能力，保证应急通信指挥调度工作迅速、高效、 有序地进行，满足突发情况下通信保障和通信恢复工作的需要，确保通信的安全 畅通。

《中华人民共和国无线电管理条例》明确指出：

国家鼓励对无线电频谱资源的开发、利用和科学研究，努力推广先进技术， 提高管理水平。对在无线电管理工作和科学研究中作出重大贡献的单位和个人， 应当给予奖励。

国家无线电管理机构在国务院、中央军事委员会的领导下负责全国无线电管 理工作，制定无线电管理方面的行业标准，组织无线电管理方面的科学研究工作； 中国人民解放军无线电管理机构负责军事系统的无线电管理工作审批军事系统 无线电台(站)的设置，核发电台执照，负责军事系统无线电频率的规划、分配和 管理，核准研制、生产、销售军用无线电设备和军事系统购置、进口无线电设备 的有关无线电管理的技术指标，组织军事无线电管理方面的科研工作，拟制军用 无线电管理技术标准。

（ 4 ）应急通信设备市场发展趋势

① 创新发展模式，逐步完备社会应急联动系统

从 1998 年到 2008 年，我国在应急通信方面的建设投资基本上为零，现有的 应急通信设备 80%处于严重老化或被淘汰的边缘，国家急需进行大规模的应急通 信网络建设投入。预计我国将逐步地有计划推进基层应急通信的建设，配备必要 的应急通信手段。

1998 年以前，我国的应急通信主要依靠政府投入。新的形势下，我国将积 极创新应急通信发展模式，拓展应急通信建设资金来源，形成政府企业合力分担 的资金投入模式，并积极引入社会力量的参与，逐步形成快速反应的通信系统与 信息系统有机集成的平台，集卫星系统、数字集群指挥调度系统、有线通信网、 无线通信网、Internet、广播电视网等于一体，统一协调公安、消防、交警、急救、

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公益、民防、媒体等各种政府部门，为人民大众提供快速、及时的各种救助和相 应应急服务，逐步完备社会应急联动系统。

② 积极发展优势应急通信技术

大网通信因受到基站、流量等方面的限制，往往无法在应急通信中发挥作用。 而短波通信是唯一不受网络枢钮和有源中继体制约的远程通信手段，其抗毁能力 和自主通信能力无以替代，在战争及应急通信领域发挥着重要作用。随着实时选 频技术、自适应技术、跳频技术、差错控制技术、多载波正交频分复用(OFDM) 调制技术、软件无线电技术等新技术的应用，使短波通信很好地弥补了大网通信 的缺点，也使短波通信的设备更加小型化、更加灵活方便，进一步发挥了短波通 信设备简单、造价低廉、机动灵活等固有的优点，使其成为在应急通信中发挥更 重要作用、应用更广泛的通信手段。

国家积极建设应对突发事件的应急通信系统和短波通信的技术进步为短波 通信的持续快速发展提供前所未有的契机。

3 、电声器件分析

（ 1 ）电声器件简介

电声器件是电声换能器的重要组成部分，是高级仿生产品，用于可听声频率 范围的能量转换，它包括的产品有：传声器、送话器、拾音器、扬声器、受话器 和耳机，在政治、军事、文化各个领域内有着广泛的应用。如应用于有线或无线 通信系统，有线或无线广播系统以及会场、剧院的扩声、录音棚、高保真录放系 统等；此外还应用于发展中的声控技术、语言识别和声测等新技术。

（ 2 ）我国电声器件市场的发展现状

“十五”期间，我国电声产业取得了巨大的进步，稳居产量、出口量世界第一 的宝座。我国已成为全球的电声器件生产加工中心，在国内形成了电声器件生产 工业体系和完善的产业链。

“十五”期间，电声器件的总产量由 1999 年的 24 亿只，发展到 2003 年的 40 亿只，增长了 66.67%。销售收入由 1999 年 139 亿元，发展到 2003 年的 242 亿

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元，增长了 74.1%。电声行业出口量由 1999 年的 19 亿只，发展到 2003 年 29 亿 只，增长 52.6%；电声器件 1999 年出口创汇 13.5 亿美元，2003 年出口创汇 22.2 亿美元，增长 64.4%； 2003 年电声器件产品进出口贸易顺差为 15 亿美元，位居 电子元件贸易顺差第一位。出口产品已从 OEM 向 ODM 发展，出口产品的均价 从 1999 年 0.71 美元增长到 2003 年的 0.74 美元，产品的科技含量和附加值逐年 提高。（数据来源：《“十一五”电声器件行业发展规划纲要》）

（ 3 ）我国电声器件行业监管及相关产业政策

电声器件产业的主管部门是国家信息产业部，并接受中国电子元件行业协会 的自律管理。中国电子元件行业协会是由从事电子元件的企（事）业单位自愿组 成的全国性的行业组织，下设电声器件分会、电阻电位器分会、电容器分会、电 子陶瓷及器件分会等十四个分会。

电声器件行业已实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，由政府职能部 门进行宏观调控，并由行业协会进行自律规范。

在国家发改委、科技部、商务部及知识产权局联合发布的《当前优先发展的 高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》中，新型元器件列为第十七类。

我国“十一五”规划指出：“电子信息产品制造业是我国增强高技术产业核心 竞争力的关键，必须大力发展集成电路、软件和新型元器件等基础性核心产业。”

国家发改委《产业结构调整指导目录》（2005 年本）将信息产业中新型电 子元器件制造列入鼓励发展的产业。

（ 4 ）电声器件市场发展趋势

进入信息时代，随着移动通信、家庭影院、多媒体、数字化视听终端迅猛发 展，电声器件进入了大发展时期，先进的设计、测量软件和设备，使电声技术水 平日新月异。传统电声器件性能不断优化，新型电声器件（NXT、数字式、硅集 成等）产品层出不穷。

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高保真化、片式化、微型化、薄型化、低功耗、高功率、多功能、组件化成 为电声器件新的发展趋势，同时产品的安全性、绿色化也是影响其发展前途和市 场的重要因素。

随着消费型电子产品需求日益加强，愈来愈多通讯终端产品及便携式数码电 子产品会需要更高附加值的声学功能，从而带动电声器件产品的市场需求大幅增 长。电视机、通信产品、视盘机、录音机、家庭影院、汽车音响等各领域，对电 声器件都有巨大的需求。根据《“十一五”电声器件行业发展规划纲要》预测，到 2010 年，国内市场约需电声器件 49.2 亿只，其中：扬声器 32.1 亿只，传声器(含 驻极体式)9.9 亿只，送受话器 7 亿只，耳机传声器组 2000 万付。国际配套市场 所需电声器件也将维持年均 10%的速度增长，到 2010 年约需配套电声器件 64 亿只。其中：扬声器 43.9 亿只，送受话器 12.1 亿只，传声器 8 亿只。

根据《“十一五”电声器件行业发展规划纲要》预测，到 2010 年，我国电声 器件行业总产量将达到 71 亿只(不包括零配件)，销售总收入预期达到 478 亿元， 出口总量预计达到 55 亿只，创汇总额预期实现 39 亿美元，利润总额预期实现 12 亿元。

二、拟购买资产的竞争优势

（一）军、民互动的产品体系

烽火集团依托军工产品的研发及生产，在军工产品技术的基础上有效地向民 用技术转化，形成军品、民品互动的研发体系，并形成了完备的军民两用短波通 信产品体系、军民两用电声产品体系。得益于军工产品先进的技术及严格的质量 要求，烽火集团在民用产品领域取得了技术领先及质量领先。

按照以军带、以军强的发展思路，目前烽火集团军品民品两翼齐飞、军民互 动产品体系，发展成为我国最大的通信装备及电声器材科研生产企业之一。

（二）领先的技术优势

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烽火集团是我国军事通信装备科研生产骨干企业之一，烽火集团及其本次拟 购买的子公司，具有近 50 年的军用通信技术研发经验，积累了大量研发经验及 研发成果，主要军事通信产品技术水平国内领先。

拟购买资产承担了多项国防重点工程通信装备科研和生产任务，主要军事通 信产品在国防重点工程中得到广泛使用。拟购买资产生产的主要通信产品代表了 我国国防通信技术先进水平。

拟购买资产近几年加大对新产品研发投入，引进高层次人才，新产品开发取 得了很大的成绩，特别是软件无线电产品、数字集群系统、有线通信类产品的研 制成功更是比别的公司领先一步。拟购买资产目前在软件无线电技术、抗干扰技 术、高速数据传输技术、系统集成组网技术、无线接入技术五大方面具有领先的 优势。

拟购买资产共申请专利 28 项，实用新型 18 项、外观设计专利 2 项；通过国 家知识产权局授权专利 10 项，全部为实用新型专利。拟购买资产在军用通信领 域积累的丰富研发经验及存量技术，为民品生产提供了坚实的技术基础。

（三）强大的研发优势

烽火集团相继成立了西安烽火研究所及北京研发中心，专门吸引高层次的技 术开发人才，跟踪国际先进技术，并研发出具有国际领先的先进技术。烽火集团 现有军事通信研发人员达 300 余人，已形成宝鸡、西安、北京三个研发基地，多 层次人才队伍的格局，研发优势非常明显。

（四）严格的质量优势

烽火集团及其子公司全面落实质量责任制，形成了科学完整的质量管理体 制，生产全过程严格执行质量标准，军品还要通过质量代表的严密监控。严格的 质量管理保证体系，为烽火集团及其子公司的产品质量提供了保障。烽火集团已 通过了 ISO9001 质量体系认证，并已取得军工产品质量体系认证证书。

（五）稳定的客户群优势

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由于具有先进的技术和严格的质量管理体系，烽火集团及其子公司生产的短 波、超短波通信设备和电声器材产品在客户中享有较高的声誉，并因此形成了较 多稳定的客户群，为相关产品的持续发展提供了保障。

三、拟购买资产的行业地位

（一）拟购买资产主要产品市场份额情况

基于烽火集团领先的技术优势、强大的研发团队以及严格的质量体系，烽火 集团在军用通信装备领域占据绝对领先优势。

产品种类	市场份额	市场分布
通信设备	35%	诸多军兵种及国际市场
电子器件	30%	诸多军兵种、康佳、TCL 等
电线电缆	10%	西部诸省

（二）行业内主要竞争对手的市场份额情况

军用通信装备尚未形成完全市场竞争格局，目前与烽火集团在军品市场能够 形成主要竞争的对手有 3-4 家企业。市场份额相对稳定。

第三节 交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析

通过本次交易，本公司将实现主营业务从纺织机电业务向电子通信设备制造 业整体转型。根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的拟购买资产《专项审 计报告》和盈利预测《审核报告》分析，本公司的盈利能力和可持续发展能力将 得到大幅度改善

一、 财务安全性分析

（一）交易前后比较

根据本次交易完成前本公司 2008 年、2007 年合并资产负债表以及西安希格 玛有限责任会计师事务所出具的交易后备考合并资产负债表，分析如下：

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单位：元

			单位：元	单位：元
项目	2008 年度		2007 年度
	交易前 9 月30 日	交易后 12 月31 日	交易前 12 月31 日	交易后 12 月31 日
流动资产	245,037,297.30	752,651,230.94	258,762,212.58	594,237,757.89
非流动资产	98,068,572.43	211,286,053.36	103,726,573.15	212,244,740.26
资产总额	343,105,869.73	963,937,284.30	362,488,785.73	806,482,498.15
流动负债	806,400,978.26	335,374,533.09	813,418,106.56	254,097,008.69
非流动负债	395,752,630.60	23,459,970.50	396,166,685.83	25,834,970.50
负债总额	1,202,153,608.86	358,834,503.59	1,209,584,792.39	279,931,979.19
所有者权益合计	-859,047,739.13	605,102,780.71	-847,096,006.66	526,550,518.96
资产负债率	350%	37%	334%	35%
流动比率	0.30	2.24	0.32	2.34

本次交易完成后，本公司主要流动资产为正常生产经营中形成的货币资金、 应收款项、存货。

本次交易完成后，本公司主要非流动资产为固定资产及无形资产。 本次交易完成后，本公司负债主要为正常生产经营中形成的应付款项。

与本次交易完成前相比，本公司流动比率将从 0.30 倍提高至 2.24 倍，本公 司的短期偿债能力将得到大幅提升；本公司的资产负债率将从 350%下降至 37%， 本公司的长期偿债能力将得到大幅提高。

（二）本次交易对公司债务的影响

截止 2008 年 9 月 30 日，上市公司资产总额 34,310.59 万元，负债总额 120,215.36 万元，资产负债率 350%。

根据备考合并财务报表，交易完成后， 2008 年 12 月 31 日本公司负债总额 35,883.45 万元，与交易前相比减少 84,331.91 万元，资产负债率也下降为 36%。 本次交易后，本公司将进一步优化公司负债结构，提高资产运营效率。

二、 盈利能力分析

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根据本次交易完成前本公司 2008 年、2007 年合并资产负债表和利润表以及 西安希格玛有限责任会计师事务所出具的交易后备考合并报表，分析如下：

单位：元

			单位：元	单位：元
项目	2008 年度		2007 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
	1-9 月	1-12 月	1-12 月	1-12 月
营业利润	-12,404,961.03	101,605,784.26	-41,623,690.27	87,479,257.78
利润总额	-11,951,732.47	102,651,359.14	-408,982,788.59	90,431,786.32
净利润	-11,951,732.47	88,858,786.26	-408,982,788.59	78,908,988.34
归属于母公司净利润	-10,867,969.77	59,591,786.81	-408,756,348.96	53,617,131.20
净资产收益率（%）	-	11.82	-	12.22

本次交易前后相比，本公司盈利能力得到根本性改善。

三、 每股收益、每股净资产

根据本次交易完成前本公司 2008 年、2007 年合并资产负债表和利润表以及 西安希格玛有限责任会计师事务所出具的交易后备考合并报表，分析如下：

单位：元

			单位：元	单位：元
项目	2008 年度		2007 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
	9 月30 日	12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日
每股收益	-0.03	0.10	-1.03	0.09
每股净资产	-2.23	0.85	-2.21	0.74

四、 盈利预测情况

根据西安希格玛有限责任会计师事务所审核的本公司模拟合并盈利预测表， 本公司2009年模拟预测归属于母公司的净利润为6,537.59万元，本公司未来经营 情况将大幅改善，且具有稳定的盈利能力。

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第四节 风险因素分析及对策

本次交易完成之后，本公司的主营业务将整体转型。投资者在评价本公司本 次发行股份购买资产时，除本报告书所提供的其他各项资料外，应特别认真考虑 下述各项风险因素及对策。

一、 暂停上市风险

由于 2006 年、2007 年连续两年亏损，本公司股票已被实施特别处理，如果 2008 年继续亏损，则公司将面临暂停上市的风险。本公司 2008 年能否实现盈利 取决于公司能否在 2009 年 4 月 30 日之前获得重组方的偿债资金支持，按照《重 整计划》清偿债务，并确认债务重组收益。

对策： 如果本次交易获得股东大会及中国证监会审核通过并付诸实施，本公 司将能获得偿债资金支持和获得拟重组方的优质资产注入，本公司不仅能在 2008 年确认重组收益规避暂停上市风险，亦能恢复持续经营能力，实现长远发展。

二、 破产清算风险

2008 年 10 月 25 日，宝鸡市中级人民法院裁定批准了《长岭（集团）股份 有限公司重整计划》，执行期限截止 2009 年 10 月 25 日。如果在此期限前公司 未能及时清偿债务，存在法院依法裁定终止执行《重整计划》、宣告公司破产清 算的风险。

对策： 如果本次交易获得股东大会及中国证监会等审核通过并付诸实施，本 公司将能及时从重组方获得偿债资金支持，并在 2009 年 10 月 25 前完成债务重 整计划的执行，最终规避破产清算风险。

三、 业务转型风险

本次交易完成前，本公司主要从事纺织机电的生产、销售，本次交易完成后， 本公司主营业务将变更为电子通讯设备和器件的生产、研发和销售。鉴于本次交 易前后公司所从事的业务类型有着明显的区别，公司的经营制度和管理模式也需 要随之做出调整和完善。

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对策： 本公司将充分借鉴烽火集团的经营管理经验，建立并完善适用于新业 务的经营制度和管理模式。同时，本次交易遵循的是“人随资产走”的原则，与原 有业务有关人员将全部剥离上市公司，烽火集团与电子通讯设备和器件相关的员 工将随同资产进入上市公司，相应人员岗位仍旧保持不变。本公司将根据业务转 型的要求进一步完善经营管理制度，降低业务转型的风险。

四、 市场竞争加剧的风险

本次交易完成后，虽然本公司在短波通信领域具有较强的竞争优势，电声器 材产品亦发展势头良好，但是竞争对手在上述领域亦成长较快，尤其是电声器材 领域的进入门槛较低，市场竞争更显激烈并有加剧的趋势。

对策： 公司将充分利用现有的竞争优势，提高技术、管理水平，努力降低成 本，增强竞争实力，以应对市场竞争加剧带来的风险：

1、充分利用拟购买资产技术相对领先与整合多方资源能力的优势，通过自 主研发先进技术，提高技术开发水平及技术转化能力，强化技术竞争优势。

2、充分利用拟购买资产现有客户资源，强化与公司客户的配套及协作关系， 全面贯彻公司质量控制体系，提高产品质量，巩固与公司现有客户的合作关系， 充分发挥公司客户资源的竞争优势。

3、公司将努力通过有效扩大规模效应，借助有效的流程优化与技术手段集 成管理，系统化降低经营管理成本，参与制定产品行业标准等手段系统性保持成 本领先的竞争优势。

五、 经济周期波动的风险

目前世界经济处于运行周期的底部，中国经济发展亦呈现放缓态势，经济增 长的放缓带来中国在国防军工方面开支的减少，可能影响到本公司交易完成后军 工产品的发展。另外经济周期的波动直接影响到市场的购买力，可能对本公司产 品的销售产生不利的影响。

对策： 本公司将采取以下措施降低宏观经济周期性波动所产生的负面影响： 1、积极关注宏观经济走势，追踪电子通信市场动态，确保军品市场的稳定 增长。

2、积极开拓民品市场，充分发挥现有的产品、技术、制造能力等优势与品 牌价值，通过收购兼并等方式加大向民品市场的渗透，逐步扩大市场份额。

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六、 大股东控制风险

本次交易完成后，烽火集团将持有本公司总股本的 42.31%，成为本公司的 第一大股东。在公司的重大经营投资决策方面，存在大股东控制风险。

对策： 公司将严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规要求， 进一步完善公司的法人治理结构、内部决策机制以及管理制度，明确股东责任和 经营管理责任，确保公司运作的独立性，保障广大中小股东的利益。

公司将进一步发挥独立董事的监督作用。公司目前已建立了独立董事制度。 重大投资和关联交易决策，均需要独立董事发表意见，很好的发挥了独立董事的 监督作用，有效地保护了广大中小投资者的利益。公司将进一步健全内部控制制 度。公司已经制订了内部审计制度，并完善了财务制度，制定了关联交易决策制 度，对关联交易决策程序、信息披露等进行了详细规定。此外，电子集团和烽火 集团已经出具了避免同业竞争、规范关联交易以及与上市公司保持“五分开”的相 关承诺，这些措施均有效地保护了上市公司的利益。

七、 行业主管部门审批风险

本次交易中资产重组方案已经获得陕西省国防科工办陕科工发（2009）63 号文件的原则同意。国家有关军工主管部门对本次交易资产重组相关事项的批准 仍存在不确定性。目前，本公司和拟重组方电子集团、烽火集团正在与相关部门 进行沟通。

对策： 本公司及拟重组方将严格遵守国家相关法律法规，履行向国家有关军 工主管部门的报批手续，同时，本公司及拟重组方将积极与相关主管部门进行沟 通，争取早日获得相关批准文件。

八、 股东大会批准和中国证监会核准风险

本次交易已获国有资产监督管理部门批准，资产重组方案尚须获得股东大会 审议通过和获得中国证监会核准。烽火集团因本次交易触发了对长岭股份的要约 收购义务，须向中国证监会申请要约收购豁免。本次交易能否取得相关的批准或 核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在上 述批准和核准风险。

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对策： 本公司将严格按照《重组管理办法》、《上市规则》等规定的要求， 真实、完整、准确、及时地披露公司应予披露的信息，为投资者正确选择投资决 策提供依据，尽可能减少投资者的风险。同时，将加快文件报批的步伐，争取在 最短的时间内完成上述相关审批工作。

九、 增持拟购买资产中子公司股权的不确定风险

烽火集团已经于 2009 年 4 月 1 日与相关股东签订股权转让协议，增持陕通 公司、宏声科技、西安电子公司股权分别至 62%、61.069%和 65%，并在上市公 司股东大会审议本次交易之前完成股权转让款的支付和完成股权过户手续。在交 易交割日，本公司拟购买资产中陕通公司、宏声科技和西安电子公司的实际股权 交割比例为 62%、61.069%和 65%。目前相关手续正在办理中，在相关手续尚未 办理完成前，该部分股权的转让和过户仍存在不确定性。

对策： 烽火集团已经承诺在上市公司股东大会审议本次交易事项前完成股权 转让款的支付和股权过户手续，目前，相关手续的办理过程顺利。

十、 资产交割日不确定风险

本次交易须获得中国证监会核准方可实施。中国证监会核准至完成资产交割 尚需履行必要的手续，因此资产交割日具有不确定性。

对策： 本公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《发行 股份购买资产协议》的有关条款，履行本次资产交割的各项程序，及时办理相关 手续，真实、准确、及时地披露有关信息。同时，本公司将维持正常的生产经营 活动，控制成本、费用的支出，维护公司良好的市场声誉。

十一、 股市风险

股票投资本身是一种风险投资，股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展 前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、 股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响， 公司的股价未来变化存在一定的不确定性，从而可能给投资者带来投资损失风 险。

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对策： （1）公司将通过加强经营管理，积极开拓市场，以良好的业绩回报 广大股东；（2）严格按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等法律、法规及公司章程的规定规范运作，并真实、完整、准确、及时地 披露公司应予披露的信息。

第五节 业务发展战略及目标

一、 业务发展战略

本公司本次重大资产重组完成后，主营业务将转型为军民用应急通信装备、 电声器件的研发、生产及销售。本公司重组后的发展战略是： （一）市场战略

坚持“稳步发展军品、放开搞活民品，建成通信和电声两大科研生产基地” 的发展战略，做大做强军事通信核心主业、重点发展民用通信和电声产品。

加强产品质量控制，做好产品跟踪服务，努力开拓国内外两个市场，全面提 升企业核心竞争力，将上市公司打造成为一流的现代化通信装备及电声器件制造 企业。

（二）技术战略

抓住国家强军政策和信息化改造工程的机遇，以项目带动技术和产品，继续 介入军工市场，大力发展民用产品，积极推进军民共享技术产业化。 （三）资本战略

充分利用资本市场平台，积极寻求战略合作，通过引入战略投资者、实行合 作合资等多种形式，实现军品、民品的跨越式发展。

（四）人才战略

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通过多项倾斜政策吸引人才和稳定科技队伍，建设高水准研究中心，与高校 科研院所全方位合作，强化研发人才队伍建设和研发模式创新。以军带民、以民 强军，建设一流人才队伍。

二、 业务发展目标

（一）军品业务发展目标

充分利用国家投入的研发和技改资源，构建通信、电声两大技术平台，积极 吸纳国外技术，集中优势发展抗干扰通信设备、航空救生和定向设备、机内/车 内通话系统、有源抗噪送受话器等四大系列产品，扩展军品品种，继续扩大军品 业务优势。

（二）民品业务发展目标

1 、应急通信业务发展目标

加大灾害预警、航空救生、海上救生、积极发展密切关注我国应急通信网络 建设动态，尽早参与应急通信标准的制定及网络的建设，力争成为我国应急通信 设备的领头羊。

充分利用公司在应急通信领域的技术及产品优势，以模块化、数字化、软件 化为发展导向，研发体积更小、用电更省、操作更友好、流量更大的短波、超短 波通信产品，拓展短波、超短波通信产品在海上渔船通信及定位、客机音频娱乐、 卫星通信的应用，延伸产业链。积极拓展海外市场，开拓国内国际两大市场。

2 、电声器件业务发展目标

充分利用军品科技资源与优势，以市场为导向，积极推进军民共享技术产业 化，开拓主要以彩电扬声器、汽车扬声器及手机电声器件为主的基层产品，以各 种音频终端及相关电声器件、声电结合产品的军用民用电声器件为中层产品，以 有源抗噪技术、智能减震、声探测定位、保密电话机等高技术含量产品为主的高 端产品的多层次产品体系，加大微型扬声器等产品的开发，育新的经济增长点， 支撑公司核心技术的持续协调发展。

123

124

第十二章 财务会计信息

第一节 本次拟购买资产合并财务资料

一、 本次拟购买资产的合并财务状况

经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，并出具希会审字（2009）0468 号《审计报告》，本次拟购买资产最近两年的合并资产负债表数据如下：

拟购买资产合并资产负债表

单位：元

资 产	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	108,501,747.34	121,399,682.58
交易性金融资产	50,000,000.00	25,000,000.00
应收票据	45,468,477.43	39,079,792.74
应收账款	248,742,107.05	143,260,033.69
预付账款	28,910,868.64	19,048,954.69
应收利息	-	-
应收股利	-	-
其他应收款	19,049,925.61	29,104,826.03
存货	248,418,796.34	213,218,521.80
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产		566,637.83
流动资产合计	749,091,922.41	590,678,449.36
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-

125

长期应收款	-	-
长期股权投资	-	283,000.00
投资性房地产	-	-
固定资产	118,025,369.39	124,048,654.68
在建工程	32,327,265.28	26,812,856.20
工程物资	-	-
固定资产清理	-	-
生产性生物资产	-	-
油气资产	-	-
无形资产	56,193,792.26	57,386,995.20
开发支出	-	-
商誉	-	-
长期待摊费用	46,376.24	66,956.04
递延所得税资产	4,693,250.19	3,646,278.14
其他非流动资产
非流动资产合计	211,286,053.36	212,244,740.26
资产总计	960,377,975.77	802,923,189.62

拟购买资产合并资产负债表（续）

单位：元

负债及所有者权益	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	10,000,000.00	10,000,000.00
交易性金融负债	-	-
应付票据	36,850,514.68	21,350,000.00
应付账款	217,998,329.92	153,353,607.97
预收账款	12,898,253.91	25,474,308.30
应付职工薪酬	15,621,702.53	12,082,629.69

126

应交税费	24,050,642.95	12,769,625.82
应付利息	-	-
应付股利	828,500.00	2,550,000.00
其他应付款	17,126,589.10	16,516,836.91
一年内到期的非流动负债	-	-
其他流动负债	-	-
流动负债合计	335,374,533.09	254,097,008.69
非流动负债：
长期借款	-	-
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
专项应付款	23,459,970.50	25,834,970.50
预计负债	-	-
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	-	-
非流动负债合计	23,459,970.50	25,834,970.50
负债合计	358,834,503.59	279,931,979.19
股东权益：
归属于母公司所有者权益合计	500,515,932.33	435,070,856.62
少数股东权益	101,027,539.85	87,920,353.81
所有者权益合计	601,543,472.18	522,991,210.43
负债和股东权益总计	960,377,975.77	802,923,189.62

二、 本次拟购买资产的合并经营状况

根据经西安希格玛有限责任会计师事务所审计的拟购买模拟财务报表，本次 拟购买资产最近两年的模拟合并利润表数据如下：

拟购买资产模拟合并利润表

单位：元

127

项 目	2008 年度	2007 年度
一、营业收入	689,028,041.74	624,063,593.68
减：营业成本	381,925,989.24	374,624,303.66
营业税金及附加	514,494.70	403,908.03
销售费用	22,559,985.87	14,274,200.16
管理费用	175,241,165.05	145,513,568.16
财务费用	2,333,115.01	128,772.14
资产减值损失	5,129,945.98	1,639,583.75
加：公允价值变动收益
投资收益	282,438.37
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润	101,605,784.26	87,479,257.78
加：营业外收入	2,497,118.56	2,969,059.96
减：营业外支出	1,451,543.68	16,531.42
其中：非流动资产处置损失	851,909.04	5,176.00
三、利润总额	102,651,359.14	90,431,786.32
减：所得税费用	13,792,572.88	11,522,797.98
四、净利润	88,858,786.26	78,908,988.34
其中：归属于母公司所有者的净利润	59,591,786.81	53,617,131.20

128

少数股东损益 29,266,999.45 25,291,857.14

第二节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料

假定西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会审字（2009）0526 号《审 计报告》中确定的本次发行股份购买资产完成后的业务架构在 2007 年 1 月 1 日 已经存在，且在 2007 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日止期间一直经营相关业务 的基础上，根据本公司、拟购买资产相关期间的会计报表，按企业会计准则的要 求编制本次交易模拟实施后的最近两年的备考财务资料如下：

一、 本公司最近两年备考财务状况

根据经西安希格玛有限责任会计师事务所审计的本公司模拟备考财务报表， 本次交易模拟实施后本公司最近两年备考合并资产负债表数据如下：

交易后备考合并资产负债表

单位：元

		单位：元
资 产	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	112,061,055.87	124,958,991.11
结算备付金	-	-
拆出资金	-	-
交易性金融资产	50,000,000.00	25,000,000.00
应收票据	45,468,477.43	39,079,792.74
应收账款	248,742,107.05	143,260,033.69
预付款项	28,910,868.64	19,048,954.69
应收保费	-	-
应收分保账款	-	-
应收分保合同准备金	-	-
应收利息	-	-
应收股利	-	-
其他应收款	19,049,925.61	29,104,826.03

129

买入返售金融资产	-	-
存货	248,418,796.34	213,218,521.80
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	-	566,637.83
流动资产合计	752,651,230.94	594,237,757.89
非流动资产：
发放贷款及垫款	-	-
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	-	283,000.00
投资性房地产	-	-
固定资产	118,025,369.39	124,048,654.68
在建工程	32,327,265.28	26,812,856.20
工程物资	-	-
固定资产清理	-	-
生产性生物资产	-	-
油气资产	-	-
无形资产	56,193,792.26	57,386,995.20
开发支出	-	-
商誉	-	-
长期待摊费用	46,376.24	66,956.04
递延所得税资产	4,693,250.19	3,646,278.14
其他非流动资产	-	-
非流动资产合计	211,286,053.36	212,244,740.26
资 产 总 计	963,937,284.30	806,482,498.15

交易后备考合并资产负债表（续）

		单位：元
负债和所有者权益（或股东权益）	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	10,000,000.00	10,000,000.00
向中央银行借款	-	-
吸收存款及同业存放	-	-
拆入资金	-	-
交易性金融负债	-	-
应付票据	36,850,514.68	21,350,000.00
应付账款	217,998,329.92	153,353,607.97

130

预收账款	12,898,253.91	25,474,308.30
卖出回购金融资产款	-	-
应付手续费及佣金	-	-
应付职工薪酬	15,621,702.53	12,082,629.69
应交税费	24,050,642.95	12,769,625.82
应付利息	-	-
应付股利	828,500.00	2,550,000.00
其他应付款	17,126,589.10	16,516,836.91
应付分保账款	-	-
保险合同准备金	-	-
代理买卖证券款	-	-
代理承销证券款	-	-
一年内到期的非流动负债	-	-
其他流动负债	-	-
流动负债合计	335,374,533.09	254,097,008.69
非流动负债：
长期借款	-	-
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
专项应付款	23,459,970.50	25,834,970.50
预计负债	-	-
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	-	-
非流动负债合计	23,459,970.50	25,834,970.50
负 债 合 计	358,834,503.59	279,931,979.19
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	-	-
资本公积	-	-
减：库存股	-	-
盈余公积	-	-
一般风险准备	-	-
未分配利润	-	-
外币报表折算差额	-	-
归属于母公司的净资产	504,075,240.86	438,630,165.15
少数股东权益	101,027,539.85	87,920,353.81
所有者权益（或股东权益）合计	605,102,780.71	526,550,518.96
负债和所有者权益（或股东权益）总计	963,937,284.30	806,482,498.15

二、 本公司最近两年备考经营状况

131

根据经西安希格玛有限责任会计师事务所审计的本公司模拟备考财务报表， 本次交易模拟实施后本公司最近两年备考合并利润表数据如下：

交易后备考合并利润表

单位：元

项 目	2008 年度	2007 年度
一、营业总收入	689,028,041.74	624,063,593.68
其中：营业收入	689,028,041.74	624,063,593.68
利息收入	-	-
已赚保费	-	-
手续费及佣金收入	-	-
二、营业总成本	587,704,695.85	536,584,335.90
其中：营业成本	381,925,989.24	374,624,303.66
利息支出	-	-
手续费及佣金支出	-	-
退保金	-	-
赔付支出净额	-	-
提取保险合同准备金净额	-	-
保单红利支出	-	-
分保费用	-	-
营业税金及附加	514,494.70	403,908.03
销售费用	22,559,985.87	14,274,200.16
管理费用	175,241,165.05	145,513,568.16
财务费用	2,333,115.01	128,772.14
资产减值损失	5,129,945.98	1,639,583.75
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	282,438.37	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	101,605,784.26	87,479,257.78
加：营业外收入	2,497,118.56	2,969,059.96
减：营业外支出	1,451,543.68	16,531.42

132

其中：非流动资产处置损失	851,909.04	5,176.00
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	102,651,359.14	90,431,786.32
减：所得税费用	13,792,572.88	11,522,797.98
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	88,858,786.26	78,908,988.34
其中：归属于母公司所有者的净利润	59,591,786.81	53,617,131.20
少数股东损益	29,266,999.45	25,291,857.14
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.10	0.09
（二）稀释每股收益	0.10	0.09

第三节 本次交易盈利预测

一、盈利预测编制假设

本模拟盈利预测以业经西安希格玛有限责任会计师事务所审计的拟认购股 份之资产2007年度、2008年度及2009年度 1-2月未审计之实际经营成果为基础， 结合2009年度的生产、经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，并 遵循谨慎性原则编制。编制该模拟盈利预测所依据的主要会计政策和会计估计与 本公司实际采用的主要会计政策和会计估计一致。

本公司 2009 年度模拟盈利预测基于下列基本假设编制：

• 1、本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大

• 变化；

• 2、本公司经营业务所涉及国家或地区的社会政治、军事、经济环境无重大

• 改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

• 3、国家经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生，有关利率、汇率无重大

• 变化；

• 4、公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；

• 5、本公司的生产经营计划不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；

133

• 6、公司已签订的重大销售合同、重大项目合同能够正常履行；

• 7、军方对公司的采购需求无重大改变以及实际交货按照合同约定期限执行；

• 8、本公司成本和费用的变动在管理当局可以控制的范围内；

• 9、本公司遵循的税收制度和有关的纳税基准或税率在 2009 年度内无重大变

• 化；

• 10、无其他不可预见及不可抗力因素对本集团造成的重大不利影响；

• 11、本公司拟收购下属子公司陕西通信技术有限公司、西安烽火电子有限公

• 司和陕西宏声科技有限公司少数股东部分股权能在 2009 年 4 月份完成。

二、盈利预测报表

（一）拟合并公司盈利预测

根据经西安希格玛有限责任会计师事务所审核的拟购买资产合并盈利预测 表，拟购买资产 2009 年度的模拟合并盈利预测报表如下：

单位：元

				单位：元
项目	上年已审实现 数		2009 年预测数
		1 月至2 月未 审实现数	3 月至12 月预 计数	合计
一、营业收入	689,028,041.74	95,390,563.16	654,575,125.40	749,965,688.56
减：营业成本	381,925,989.24	56,725,564.69	374,252,892.87	430,978,457.57
营业税金及附加	514,494.70	84,759.20	540,541.73	625,300.93
销售费用	22,559,985.87	4,424,758.04	20,605,091.53	25,029,849.57
管理费用	175,241,165.05	29,894,989.42	156,328,970.79	186,223,960.21
财务费用	2,333,115.01	-3,137.73	2,926,716.87	2,923,579.14
资产减值损失	5,129,945.98		1,470,000.00	1,470,000.00
加：公允价值变动 收益（损失以“－” 号填列）

134

投资收益（损失以 “－”号填列）	282,438.37
其中：对联营企业 和合营企业的投 资收益
二、营业利润（亏 损以“-”号填列）	101,605,784.26	4,263,629.54	98,450,911.60	102,714,541.14
加：营业外收入	2,497,118.56	1,252,546.25		1,252,546.25
减：营业外支出	1,451,543.68	43,323.50		43,323.50
其中：非流动资产 处置损失	851,909.04
三、利润总额	102,651,359.14	5,472,852.29	98,450,911.60	103,923,763.89
减：所得税费用	13,792,572.88	800,446.29	14,691,203.59	15,491,649.88
四、净利润	88,858,786.26	4,672,406.00	83,759,708.01	88,432,114.01
其中：归属于母公 司所有者的净利 润	59,591,786.81	-4,552,243.51	70,591,151.29	66,038,907.78
少数股东损益	29,266,999.45	9,224,649.51	13,168,556.72	22,393,206.23

烽火集团承诺，在本次交易实施完毕当年度及其后一年度内，对本公司拟购 买资产盈利预测的实现承担保证责任，在保证期限内，如果注入资产实际盈利小 于预测利润，则烽火集团将以现金方式向本公司补偿预测利润减去实际盈利的差 额。

（二）交易后备考盈利预测

单位：元

项目		2009 年度预测数
	1 月至2 月未审实现 数	3 月至12 月预计数	合计
一、营业收入	95,390,563.16	654,575,125.40	749,965,688.56

135

减：营业成本	56,725,564.69	374,252,892.87	430,978,457.57
营业税金及附加	84,759.20	540,541.73	625,300.93
销售费用	4,424,758.04	20,605,091.53	25,029,849.57
管理费用	29,894,989.42	157,108,970.79	187,003,960.21
财务费用	-3,137.73	2,926,716.87	2,923,579.14
资产减值损失		1,470,000.00	1,470,000.00
加：公允价值变动收益 （损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－” 号填列）
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-” 号填列）	4,263,629.54	97,670,911.60	101,934,541.14
加：营业外收入	1,252,546.25		1,252,546.25
减：营业外支出	43,323.50		43,323.50
其中：非流动资产处置损 失
三、利润总额	5,472,852.29	97,670,911.60	103,143,763.89
减：所得税费用	800,446.30	14,574,203.59	15,374,649.89
四、净利润	4,672,406.00	83,096,708.01	87,769,114.01
其中：归属于母公司所有 者的净利润	-4,552,243.51	69,928,151.29	65,375,907.78
少数股东损益	9,224,649.51	13,168,556.72	22,393,206.23

136

第十三章 同业竞争与关联交易

第一节 同业竞争

一、本次交易前，本公司与控股股东及其关联方不存在同业竞争问题

本次交易前，公司与控股股东宝鸡市国资委及其关联方不存在同业竞争的情 况。

二、本次交易后，本公司与控股股东、关联方的同业竞争状况

（一）与烽火集团之间不存在同业竞争

烽火集团本次不注入上市公司的子公司或参股公司情况如下：

参、控股公司名称	与烽火集团关系
北京烽火联拓科技有限公司	烽火集团之子公司
深圳烽火亿嘉达移动通讯有限公司	烽火集团之子公司
陕西烽火佰鸿光电科技有限公司	烽火集团之子公司
宝鸡烽火涂装电子技术有限公司	烽火集团之子公司
宝鸡烽火诺信科技有限公司	烽火集团之子公司
陕西烽火韦加通信科技有限公司	烽火集团之子公司
宝鸡市新烽火房地产开发有限责任公司	烽火集团之子公司
陕西恒鑫精密纺织机械有限公司	烽火集团之子公司
宝鸡烽火工模具技术有限公司	烽火集团之子公司
宝鸡烽火盛天机械有限公司	烽火集团之子公司

1 、 北京烽火联拓科技有限公司

（1）基本情况

北京烽火联拓科技有限公司系由烽火集团、陕西联盛投资有限公司、普拓科 技（北京）有限公司共同出资组建，于 2007 年 7 月 16 日取得北京工商行政管理 局海淀分局核发的 110108010343227 号营业执照。烽火联拓注册资本 500 万元， 烽火集团持股 51%。法定代表人：李荣家。

（2）经营情况

137

北京烽火联拓科技有限公司主要提供移动计算及射频识别（RFID）技术产 品和解决方案。北京烽火联拓科技有限公司已研发生产出系列的手持终端产品、 射频识别（RFID）产品、无线自主网产品，承担了军方列装的系列技术装备项 目，应用前景广阔，为公司的发展奠定了良好的基础。企业的发展目标是在军方 及民用的自动识别和移动计算应用领域成为龙头企业。2008 年 12 月 31 日，北 京烽火联拓科技有限公司总资产 631.33 万元，总负债 610.03 万元，净资产 21.3 万元。2008 年度，北京烽火联拓科技有限公司营业收入 226.36 万元，净利润 -298.47 万元。

（3）未注入上市公司主要原因

北京烽火联拓科技有限公司主营业务与本次拟注入上市公司的应急通信及 电声器件业务不存在同业竞争，且其成立时间较短，目前盈利能力偏弱，故未注 入上市公司。

2 、 深圳烽火亿嘉达移动通讯有限公司

（1）基本情况

深圳烽火亿嘉达移动通信有限公司系由烽火集团和香港朗讯通电子科技有 限公司共同出资，合资组建的有限责任公司，于 2008 年 9 月 19 日取得深圳市工 商行政管理局核发的 440301501132138 号营业执照，注册资本 1,000 万元，烽火 集团持股 51%。法定代表人：李荣家。

（2）经营情况

深圳烽火亿嘉达移动通讯有限公司是一家专业从事移动通信终端产品研发 和生产的高科技企业，主要面对民用移动终端市场，是华南地区最具竞争潜力的 专业电子服务商之一。2008 年 12 月 31 日，深圳烽火亿嘉达移动通讯有限公司 总资产 1,091.98 万元，总负债 147.21 万元，净资产 944.76 万元，2008 年度营业 收入 18.28 万元，净利润-55.42 万元。

（3）未注入上市公司主要原因

138

深圳烽火亿嘉达移动通讯有限公司主要生产手机等民用移动终端，与本次拟 注入上市公司的通信装备业务不存在同业竞争，且其成立与 2008 年 9 月，目前 盈利能力较弱，故未注入上市公司。

3 、 陕西烽火佰鸿光电科技有限公司

（1）基本情况

陕西烽火百鸿光电科技有限公司系由烽火集团、电子集团、广州番禺华鼎南 方科创有限公司、广州市鸿彩电子有限公司共同出资组建，于 2008 年 9 月成立。 公司注册资本 2000 万元，实收资本 1000 万元，烽火集团持股比例为 40%。法定 代表人：张皓。

（2）经营情况

陕西烽火百鸿光电科技有限公司主要从事半导体照明系列产品和风力发电 系列产品的研发、生产和销售。2008 年 12 月 31 日，陕西烽火百鸿光电科技有 限公司总资产 951.04 万元，总负债 68.91 万元，净资产 951.04 万元，2008 年度 净利润-117.88 万元。

（3）未注入上市公司主要原因

陕西烽火百鸿光电科技有限公司主要从事的业务与本次拟注入资产的业务 不构成同业竞争，故未注入上市公司。

4 、 宝鸡烽火涂装电子技术有限公司

（1）基本情况

宝鸡烽火涂装电子技术有限公司成立于 2004 年，注册资本 200 万元，烽火 集团持股 30%，为第一大股东。

（2）经营情况

宝鸡烽火涂装电子技术有限公司主要从事各种产品的涂复装饰、表面处理和 包装设计。2008 年 12 月 31 日，宝鸡烽火涂装电子技术有限公司总资产 310.97 万元，总负债 79.24 万元，净资产 231.73 万元，2008 年度营业收入 142.77 万元， 净利润-21.81 万元。

139

（3）未注入上市公司主要原因

宝鸡烽火涂装电子技术有限公司主要从事的业务与本次拟注入资产的业务 不构成同业竞争，故未注入上市公司。

5 、 宝鸡烽火诺信科技有限公司

（1）基本情况

宝鸡烽火诺信科技有限公司成立于 2004 年，注册资本 320 万元，烽火集团 持股 15.94%，为第一大股东。 （2）经营情况

宝鸡烽火诺信科技有限公司主要从事机械电子产品的研发、设计、生产。2008 年 12 月 31 日，总资产 977.73 万元，总负债 569.74 万元，净资产 408 万元，2008 年度营业收入 714.88 万元，净利润 59.20 万元。

（3）未注入上市公司主要原因

宝鸡烽火诺信科技有限公司主要从事的业务与本次拟注入资产的业务不构 成同业竞争，故未注入上市公司。

6 、 陕西烽火韦加通信科技有限公司

（1）基本情况

陕西烽火韦加通信科技有限公司系由烽火集团与北京韦加航通科技有限责 任公司共同投资，于 2008 年 11 月设立，注册资本 1,000 万元，烽火集团持股 49%。

（2）经营情况

陕西烽火韦加通信科技有限公司主要从事电子产品业务。

（3）未注入上市公司主要原因

陕西烽火韦加通信科技有限公司主要从事的业务与本次拟注入资产的业务 不构成同业竞争，故未注入上市公司。

140

7 、 宝鸡市新烽火房地产开发有限责任公司

（1）基本情况

宝鸡市新烽火房地产开发有限责任公司系由烽火集团与自然人宋涛等自然 人共同出资，于 1998 年 7 月成立。宝鸡市新烽火房地产开发有限责任公司现注 册资本 1200 万元，法定代表人：李荣家，烽火集团持有 40%股权，为第一大股 东。

（2）经营情况

宝鸡市新烽火房地产开发有限责任公司主要从事房地产开发、物业管理、建 筑材料的批发零售、室内外装修装潢。2008 年 12 月 31 日，宝鸡市新烽火房地 产开发有限责任公司总资产 25,001.50 万元，总负债 23,006.35 万元，净资产 1,995.15 万元，2008 年度营业收入 5,570.34 万元，净利润 552.46 万元。

（3）未注入上市公司主要原因

宝鸡市新烽火房地产开发有限责任公司主要从事房地产开发等业务，与本次 拟注入资产的业务完全不同，故未注入上市公司。

8 、 陕西恒鑫精密纺织机械有限公司

（1）基本情况

陕西恒鑫精密纺织机械有限公司系由烽火集团及赫义等自然人共同出资，于 2003 年 8 月成立。截止本报告书签署日，陕西恒鑫精密纺织机械有限公司注册 资本 3000 万元，烽火集团持股 77.13%，为第一大股东。法定代表人：李荣家。

（2）经营情况

陕西恒鑫精密纺织机械有限公司主要从事机械设备、电子设备的研制、生产、 销售业务，2008 年 12 月 31 日，陕西恒鑫精密纺织机械有限公司总资产 6,491.60 万元，总负债 4,764.03 万元，净资产 1,727.57 万元，2008 年度营业收入 3,787.11 万元，净利润-442.73 万元。

（3）未注入上市公司主要原因

141

陕西恒鑫精密纺织机械有限公司主要从事的业务与本次拟注入资产的业务 不构成同业竞争，故未注入上市公司。

9 、 宝鸡烽火工模具技术有限公司

（1）基本情况

宝鸡烽火工模具技术有限公司成立于 2004 年，注册资本 300 万元，烽火集 团持股 11.33%，为第一大股东。

（2）经营情况

宝鸡烽火工模具技术有限公司主要从事模具、工、夹量具的设计、制造。2008 年 12 月 31 日，宝鸡烽火工模具技术有限公司总资产 884.08 万元，总负债 538.56 万元，净资产 345.51 万元，2008 年度营业收入 1,053.52 万元，净利润 35.38 万 元。

（3）未注入上市公司主要原因

宝鸡烽火工模具技术有限公司主要从事的业务与本次拟注入资产的业务不 构成同业竞争，故未注入上市公司。

10 、 宝鸡烽火盛天机械有限公司

（1）基本情况

宝鸡烽火盛天机械有限公司成立于 2004 年，注册资本 200 万元，烽火集团 持股 20%，为第一大股东。

（2）经营情况

宝鸡烽火盛天机械有限公司主要从事电子产品结构件的制造、机电设备与制 造。2008 年 12 月 31 日，宝鸡烽火盛天机械有限公司总资产 691.52 万元，总负 债 446.77 万元，净资产 244.75 万元，2008 年度营业收入 569.82 万元，净利润-3 万元。

（3）未注入上市公司主要原因

宝鸡烽火盛天机械有限公司主要从事的业务与本次拟注入资产的业务不构 成同业竞争，故未注入上市公司。

142

此外，本次交易完成后，本公司与电子集团及其关联方不存在同业竞争，而 且电子集团承诺避免未来与上市公司之间同业竞争。

四、中介机构意见

法律顾问认为：本次重组完成后，长岭股份与电子集团、烽火集团及其关联 方之间不存在同业竞争。电子集团和烽火集团已做出承诺，本次重组完成后，不 从事与长岭股份构成竞争的业务。

独立财务顾问认为：长岭股份与烽火集团、电子集团及其关联方之间不存在 实质性同业竞争。烽火集团和电子集团出具的相关承诺亦有助于消除潜在的同业 竞争。

第二节 关联交易

一、 本次交易前的关联交易

（一）不存在控制关系的关联方

关联方名称	组织机构代码	与上市公司关系
陕西长岭集团有限公司	29420179-8	关键管理人员
陕西宝鸡长岭冰箱有限公司	71979457-7	关键管理人员
西安长岭冰箱股份有限公司	62805298-1	关键管理人员
陕西长岭软件开发有限公司	75210227-X	关键管理人员
西安长岭软件开发有限公司	77593195-1	关键管理人员
长岭空调器有限公司	71008604-8	关键管理人员
长岭机器厂		实质关联

（二）定价政策

143

长岭股份对陕西长岭软件开发有限公司纺电产品售价以对外销售价格为基 准下降 2 个百分点结算。上市公司从陕西长岭软件开发有限公司所采购软件按协 议价进行结算（该毛利率约为 80%）。

（三）关联方交易

1、采购货物

	1、采购货物
	关联方名称 陕西长岭软件开发有限公司 西安长岭软件开发有限公司 合 计 2、销售货物 关联方名称 陕西长岭软件开发有限公司 西安长岭软件开发有限公司 西安长岭冰箱股份有限公司 陕西宝鸡长岭冰箱有限公司 合 计 3、销售材料		2008年1-9月 金额 占上市公司全 部同类交易的 金额比例 20,324,914.38 46.34% 55,128.20 0.13% 20,380,042.58 46.47% 2008年1-9月 金额 占上市公 司全部同 类交易的 金额比例 33,170,271.31 59.86% 619,487.18 1.12% 282,933.70 0.51% 254,099.90 0.46% 33,789,758.49 60.98%		2007年
					金额
			金额 33,170,271.31 619,487.18 282,933.70 254,099.90 33,789,758.49		金额	占上市公 司全部同 类交易的 金额比例
					74,987,014.80 6,747,760.48 390,058.55 131,034.70 82,255,868.53	30.50% 2.74% 0.16% 0.05%
						33.24%

3、销售材料
关联方名称 陕西长岭软件开发有限公司 西安长岭软件开发有限公司 合 计 4、提供劳务 关联方名称	2008年1-9月 金额 占上市公司全 部同类交易的 金额比例 837,534.43 74.32% 99,069.24 8.79% 936,603.67 83.11% 2008年1-9月	2007	年
		金额	占上市公司全 部同类交易的 金额比例
		1,312,285.02 185,816.34 1,498,101.36 2007	48.57% 6.88%
			55.44%
			年

144

陕西宝鸡长岭冰箱有限公司 合 计	金额 486,276.54 486,276.54	占上市公司全 部同类交易的 金额比例 99.42% 99.42%	金额	占上市公司全 部同类交易的 金额比例
			623,225.25 623,225.25	81.10%
				81.10%

5、特许权

上市公司于 2007 年 3 月 28 日分别与西安长岭冰箱股份有限公司、陕西宝鸡 长岭冰箱有限公司签定了《注册商标使用许可合同》授权上述两公司无偿使用“長 嶺”牌文字商标、“changling”牌拼音商标、“CL”牌图形商标及“大树”图形商标五 年。

6、关联方应收应付款项余额

6、关联方应收应付款项余额
项 目	2008年9月 30日	2007年12月 31日	条款和条件	是否取得或 提供担保
应收账款 陕西长岭软件有限公司 西安长岭软件有限公司 陕西宝鸡长岭冰箱有限公司 西安长岭冰箱股份有限公司 合 计 应收账款-坏账准备 西安长岭冰箱股份有限公司 合 计 预付款项 西安长岭软件有限公司 合 计 其他应收款 陕西宝鸡长岭冰箱有限公司 西安长岭冰箱股份有限公司 合 计 其他应收款-坏账准备 陕西宝鸡长岭冰箱有限公司 西安长岭冰箱股份有限公司 合 计 应付账款 长岭机器厂 合 计 其他应付款	33,089,553.04 33,089,553.04 信用 675,092.22 675,092.22 信用 490,012.83 599,395.19 信用 333,191.11 290,687.00 信用 34,587,849.20 34,654,727.45 145,343.50 290,687.00 信用 145,343.50 290,687.00 3,375,599.89 3,432,667.65 信用 3,375,599.89 3,432,667.65 4,529,397.36 8,648,919.63 信用 56,691,451.61 56,691,451.61 信用 61,220,848.97 65,340,371.24 310,252.95 - 信用 56,691,451.61 56,691,451.61 信用 57,001,704.56 56,973,781.04 17,353,891.08 17,331,190.00 信用 17,353,891.08 17,331,190.00			否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

145

项 目	2008年9月 30日	2007年12月 31日	条款和条件	是否取得或 提供担保
长岭机器厂 陕西长岭集团有限公司 陕西宝鸡长岭冰箱有限公司 合 计	445,006.78 403,809.75 信用 4,431,255.22 4,382,520.80 信用 110,298.23 110,298.23 信用 4,986,560.23 4,896,628.78			否 否 否

7、重要的关联合同与协议

⑴长岭股份与陕西宝鸡长岭冰箱有限公司（以下简称“宝冰”）于 2007 年 3 月 28 日就宝冰所使用上市公司的共计 77,933.53 平方米生产厂房签定了《厂房租 赁合同》，约定生产厂房月租金为人民币 8 万元，该租金每年 12 月底之前支付。 截止 2008 年 9 月 30 日该房产账面原值为 43,538,869.81 元。

截止 2008 年 9 月 30 日宝冰无偿使用上市公司固定资产原值 18,997,307.16 元。

⑵长岭股份与陕西宝鸡长岭冰箱有限公司（以下简称“宝冰”）于 2007 年 12 月 14 日就委托宝冰进行技术开发及压缩机等物资的采购签定协议。双方约定上 市公司委托宝冰进行工业用制冷空调机的开发，知识产权归公司所有；为了利用 宝冰现有的采购渠道，上市公司生产需要的压缩机等关键物资委托宝冰采购；为 了保证产品开发所需要的经费及物资采购的资金保障，上市公司一次性预支给宝 冰 400 万元，期限一年，一年期满后双方进行结算；双方约定，每开发一款产品， 待鉴定并交付用户使用合格后公司付给宝冰 10 万元，不合格不付款。

二、 本次交易后的关联交易

根据本公司经西安希格玛有限责任会计师事务所审计的备考财务报表，假定 本次交易后的公司架构于备考财务报表列报之最早期初已经存在，本公司最近两 年模拟的关联交易及定价情况如下：

一 ( ) 存在控制关系的关联方

	单位名称	注册地址	经营范围	与本企业 关系	经济性质	法人代表

146

陕西电子信息集 团有限公司	西安市高新区 高新六路28号	雷达整机、通讯设备、导航设备、计 算机软硬件及电干设备、电子电器产 品、电子专用设备、纺织机电一体设 备、电子元器件及原材料的研发、制 造、服务，自营和代理各类商品和技 术的进出口贸易（国家限定公司经营 的商品和技术除外）	控股股东	有限责任公 司（国有控 股）	王志荣
陕西烽火通信技 术有限公司	宝鸡市火炬路6号	主营业务：电子通信及电子应用产品 的开发、生产、销售；移动通信工程 组网、通信设备及电子电器产品的销 售、电子通信技术和咨询；经营本企 业自产产品的出口业务；经营本企业 所需的机械设备、零配件、原辅材料 的进出口业务（国家限定公司经营和 禁止出口商品除外）	子公司	有限公司	李荣家
陕西烽火宏声科 技有限责任公司	宝鸡市 清姜路72号	主营业务：电声器件、电声组合件、 声电配套产品、电话机、电子产品的 研制、生产、销售、维修服务	子公司	有限责任 公司	李荣家
西安烽火电子科 技有限责任公司	西安市 高新六路28号二层	主营业务：通信设备、电子设备、计 算机软件、网络设备及其配套产品的 研制、生产、销售及技术开发、技术 转让及相关技术咨询、技术服务。 （以 上不含国家专项审批）	子公司	有限责任 公司	李荣家
陕西烽火通信科 技有限责任公司	西安市高新区 高新六路28号二层	电子通信产品及电子应用产品的开 发、生产、销售；移动通讯工程组网； 通讯设备及电子电器产品的销售；电 子通讯技术咨询；货物和技术的进出 口经营（国家禁止和限制的进出口货 物、技术除外）。（以上经营范围凡 涉及国家有专项专营规定的从其规 定）	陕西烽火通 信技术有限 公 司 的 子 公 司	有限责任 公司	王志荣
北京斯迪瑞通信 软件技术有限公 司	北京斯迪瑞通信软件 技术有限公司	主营业务：法律、行政法规、国务院 决定禁止的，不得经营；法律、行政 法规、国务院决定规定应经许可的， 经审批机关批准并经工商行政管理 机关登记注册后方可经营；法律、行 政法规、国务院决定未规定许可的， 自主选择经营项目开展经营活动。	陕西烽火通 信技术有限 公 司 的 子 公 司	有限责任 公司	张正林
江西烽火扬声电 子有限公司	南昌市高新区 火炬大街75号	电子产品、器件和原件、仪器仪表、 通信产品的生产、销售；技术服务（以 上项目国家有专项规定的除外）	陕西烽火宏 声科技有限 责任公司的 子 公 司	有限公司	李荣家
深圳市烽火宏声 科技有限公司	深圳市南山区西丽丽河 工业区第四栋第六层	扬声器（不含喷漆）的生产、销售； 电子产品的技术开发（不含限制项 目），经营进出口业务。	陕西烽火宏 声科技有限 责任公司的 子 公 司	有限公司	李荣家
宝鸡烽火电线电 缆有限责任公司	宝鸡市峪泉路 （四一新区）	电线电缆产品及附件、电源插头的研 制、生产、销售。	陕西烽火宏 声科技有限 责任公司的 子 公 司	有限责任 公司	邓春发

147

( 二 ) 不存在控制关系的其他关联方

公 司 名 称	注册地址	主营业务	与本公司 关系	经济性质	法人代表
陕西烽火佰鸿 光电科技有限 公司	西安市高新六 路28号	主营业务：半导体照明系列产品和风力发电 系列产品的研制、生产、销售及服务；半导 体照明和风力发电应用工程设计、施工及维 修服务。	同一母 公司	有限责任 公司	张皓
北京烽火联拓 科技有限公司	北京海淀区中 关村南大街9 号理工科技 大厦1804室	主营业务：法律、行政法规、国务院决定禁 止的，不得经营；法律、行政法规、国务院 决定规定应经许可的，经审批机关批准并经 工商行政管理机关登记注册后方可经营；法 律、行政法规、国务院决定未规定许可的， 自主选择经营项目开展经营活动。	同一母 公司	有限责任 公司	李荣家
深圳烽火亿嘉 达移动通讯有 限公司	深圳市福田区 深南中路电 子科技大厦 C座45B	主营业务：电子产品、无线通讯设备、电子 元器件、电子通讯产品的研发、批发（涉及 配额许可证管理、专项规定管理的商品按国 家有关规定办理）。	同一母 公司	有限责任 公司	李荣家
宝鸡市新烽火 房地产开发有 限责任公司	宝鸡市渭滨区 川陕路22号	主营业务：房地产开发；物业管理；建筑材 料的批发和销售；室内装修装璜等。	同一母 公司	有限责任 公司	王志荣
陕西恒鑫精密 纺织机械有限 公司	宝鸡市高新开 发区高新六 路西18号	纺织机械、机械设备、矿灯、LED照明、路 灯、路灯、景观灯、室内照明灯、通信电子 产品、电子产品、纺织配件、橡胶制品的研 制、生产、销售及技术服务；经营本公司生 产所需原辅材料的进口业务；经营本公司生 产产品的出口业务（以上经营范围凡涉及国 家专项专营的从其规定）	同一母 公司	有限责任 公司	李荣家
宝鸡烽火工模 具技术有限公 司	宝鸡市渭滨区 清姜路72号	主营业务：模具、工、夹量具的设计、制造； 机电产品、电子产品的开发与制造；机械零 件加工。模具材料、标准件、加工辅料的销 售	同一母 公司	有限责任 公司	李荣家
宝鸡烽火盛天 机械有限公司	宝鸡市渭滨区 清姜路72号	主营业务：电子产品结构件的制造、非标件 的设计与制造，机电设备与制造，各种箱 （盒）体拉伸与制造，金属件下料、焊接、 磁性零件热处理、机械加工、电加工、光饰 和圈圆。	同一母 公司	有限责任 公司	李荣家

148

宝鸡烽火诺信 科技有限公司	峪泉路41号 新村	主营业务：机械电子产品的研发、设计、生 产、销售、服务及来料加工。	同一母 公司	有限责任 公司	李荣家
宝鸡烽火涂装 电子技术有限 公司	宝鸡市清姜路 72号	产品的涂复装饰；表面处理和包装设计；标 牌、印制电路板、化工产品的生产及销售。 （以上经营范围凡涉及国家专项专营的从 其规定）	同一母 公司	有限责任 公司	李荣家
陕西烽火韦加 通信科技有限 公司	西安市高新区 高新六路28 号五层16号	电子产品、无线通信设备（专控除外）、软 件无线电、通信系统嵌入式软件设计等高科 技产品的研制、生产、销售。（上述经营范 围属国家法律、行政法规、国务院有关规定 必须报经批准的，凭许可证在有效期内经 营）	受同一企 业重大影 响	有限责任 公司	赵晓光
陕西群力电工 有限责任公司	陕西省宝鸡县 群力路一号	继电器板按键斩波器电子应用产品本企业自 产机电产品成套设备及相关技术的出口业 务本企业生产科研所需的原辅材料变电站 综合自动化设备电力民保护控制设备	受同一企 业控制	有限责任 公司	唐宝卿
陕西凌云电器 总公司	陕西省宝鸡市 姜城堡峪泉 路	无线电通讯导航设备，电视差转机，高频头、 电子警报器、报警器、汽车检测音频	受同一企 业控制	全民所有制	武润奎
陕西黄河集团 有限公司	西安市幸福北 路21号	雷达成套设备、电气设备、机械设备、家用 电器、通信机信息设备、医疗设备、仪器仪 表、体育器械、石油机械、工艺美术品、工 模具的技术研究，开发、设计、生产、安装、 销售；表面处理技术；房地产开发；地热资 源开发应用、住宿、餐饮、游泳池、美容美 发（限子公司经营）的管理，自营和代理各 类商品和技术的进出口业务，但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不 另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三 来一补”业务。经营对销贸易和转口贸易（上 述范围涉及许可证管理的凭许可证子有效	受同一企 业控制	有限责任公 司（法人独 资）	燕林豹

149

期内经营）。

		期内经营）。
陕西长岭电子 科技有限责任 公司	宝鸡市清姜路 75号	电子产品、机械产品、机电一体化产品、计 算机软家产品的生产、销售及技术咨询服 务；与上述业务有关的来料加工业务；经营 本企业自产产品的出口业务；经营本企业所 需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口 业务；国家限定公司经营和禁止进出口的商 品除外	受同一企 业控制	有限责任 公司	张宝会
长岭机器厂	宝鸡市清姜路 75号	电子产品、仪器、制冷设备的生产、销售； 家用电器，电子产品的购销；自营和代理各 类商品和技术的进出口，但国家限定或禁止 公司经营的商品和技术除外；房地产开发， 物业管理；烟，烟酒，干鲜果，粮油，饮料， 日用品，小五金，尤其的批发，零售（限分 支机构经营）	受同一企 业控制	国有（全民所 有制）	李航
西安卫光科技 有限公司	西安市电子二 路61号	半导体分立器件、功率集成电路、功率模块、 机电一体化产品的研制、制造和销售、货物 和技术的进出口经营（国家限制或禁止进出 口的货物和技术除外）；房地产开发；半导 体期间及应用的咨询服务和技术服务；高新 技术产业和制造业的投资；工业物业管理、 房屋租赁。（以上经营范围凡涉及国家有专	受同一企 业控制	有限责任 公司	田盘龙

150

		项专营规定的从其规定）
西北机器有限 公司	西安市高新技 术开发区创 汇路25号二 楼216-210号	电子专用设备，力学环境及可靠性实验设备、 电线电缆设备、电光源设备、金属材料加工 设备、玻璃及宝石加工设备、轻工设备、石 油机械及通用机械设备、机电产品及成套机 电设备的制造；仪器仪表、工模具、原辅材 料的来料加工；设备修理（专控除外）；技 术进出口（国家限制或禁止的商品和技术除 外）；物业管理。	受同一企 业控制	其他有限责 任公司	常鹏举
西安中为光电 科技有限公司	西安市电子城 电子西街3 号201号厂 房二层	半导体分外延片、管芯、半导体照明产品和 半导体光电产品的研究、开发、生产、销售、 服务（以上经营范围凡涉及国家有转向专营 规定的从其规定）	受同一企 业控制	有限责任 公司	王志荣

( 三 ) 关联方交易情况：（如无特别说明，单位为人民币元）

1 、 从关联方采购货物

单位名称	2008 年度	2007 年度
深圳烽火亿嘉达移动通信有限公司	182,837.61
陕西恒鑫精密纺织机械有限公司	10,365,808.99	2,731,119.00
宝鸡烽火工模具技术有限公司	3,510,940.92	3,129,614.62

151

宝鸡烽火诺信科技有限公司	4,340,529.10	3,010,922.20
宝鸡烽火涂装电子技术有限公司	646,422.77
小计	19,046,539.39	8,871,655.82
占公司全部同类交易金额比例	4.99%	2.37%

2 、接受关联方提供加工服务

2、接受关联方提供加工服务
单位名称	2008年度	2007年度
陕西恒鑫精密纺织机械有限公司	1,308,587.84	812,436.95
合 计	1,308,587.84	812,436.95
占公司全部同类交易金额比例	2.20%	1.39%

3 、向关联方销售货物

3、向关联方销售货物
单位名称	2008年度	2007年度
宝鸡烽火工模具技术有限公司	36,814.87	—
宝鸡烽火诺信科技有限公司	148,565.82	—
陕西恒鑫精密纺织机械有限公司	154,402.36	—
宝鸡烽火盛天机械有限公司	528,439.05	—
宝鸡市新烽火房地产开发有限责任公司	307,562.69	—
合 计	1,175,784.79
占公司全部同类交易金额比例	0.18%

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4 、向关联方提供加工等服务

4、向关联方提供加工等服务
单位名称	2008年度	2007年度
陕西恒鑫精密纺织机械有限公司	1,012,364.43	—
宝鸡市新烽火房地产开发有限责任公司	3,474.90	—
合 计	1,015,839.33
占公司全部同类交易 金额比例	11.99%

5 、向关联方提供水电暖服务

5、向关联方提供水电暖服务
单位名称	2008年度	2007年度
宝鸡烽火工模具技术有限公司	188,589.90	252,875.40
宝鸡烽火盛天机械有限公司	84,781.80	65,165.80
宝鸡烽火诺信科技有限公司	19,451.96	12,646.50
宝鸡烽火涂装电子技术有限公司	362,249.02	241,218.90
宝鸡市新烽火房地产开发有限责任公司	379,845.96	34,420.50
陕西烽火集团有限公司(辅业)	170,823.82	245,791.54
合 计	1,205,742.46	852,118.64
占公司全部同类交易 金额比例	89.72%	63.41%

6 、向关联方提供租赁服务

6、向关联方提供租赁服务
单位名称	2008年度	2007年度
陕西烽火佰鸿光电科技有限公司	111,753.00	—

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陕西电子信息集团有限公司	1,208,796.00	—
合 计	1,320,549.00
占公司全部同类交易 金额比例	64.72%

三、 规范关联交易的承诺

针对本次交易，电子集团和烽火集团分别出具了关于规范关联交易的承诺， 电子集团和烽火集团承诺内容如下：

“本次交易完成后，本公司与长岭股份之间将尽可能的避免和减少发生关联 交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循公正、 公平、公开的市场化原则，以公允合理的价格和条件为基础订立交易条款，并严 格遵守国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签 订协议，履行法定决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合 法权益。

四、 中介机构关于关联交易的意见

1、法律顾问意见：

法律顾问北京市嘉源律师事务所认为：本次重组完成后，长岭股份与烽火集 团公司、电子集团公司之间存在着关联交易，该等关联交易是必要的或不可避免 的，烽火集团公司和电子集团公司已承诺依照相关法律法规和规范性文件之规 定，规范关联交易行为。

2、独立财务顾问海通证券意见：长岭股份与烽火集团及其关联方之间的关 联交易为生产经营过程中正常的关联交易。对于该等关联交易，烽火集团及电子 集团出具了规范关联交易的承诺，明确了关联交易的定价原则，将建立关联方回 避关联交易相关议案的表决、提高关联交易的信息透明度、强化关联交易的监督 等切实可行的机制。因此，上市公司与烽火集团及其关联方之间的关联交易是公 允、合理的，不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。

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第十四章 公司治理结构

本次交易完成后，本公司将严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会 的有关要求，建立完善的法人治理结构，规范公司运作，逐步制订或修订包括《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计 委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员 会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《募集资金管理制度》、《投 资者关系管理制度》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《关联交 易管理办法》在内的一系列制度。

同时公司将坚持股东利益为导向，注重与投资者沟通，切实履行作为公众公 司的信息披露义务。公司的运作和管理将严格遵循中国证监会《上市公司治理准 则》等法律法规的要求。

通过本次交易，本公司的业务结构将发生较大的变化。本公司将按照法人治 理结构的规范化运作要求进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效 率、提高公司盈利能力。

一、 关于股东和股东大会

本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公 司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平 等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议 程序合法、经表决通过的议案得到有效执行。

本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。本公司将在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股 东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股 东参加会议。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票， 两者具有同样的法律效力。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向

155

上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式 进行，并应向被征集人充分披露信息。

二、 关于控股股东与上市公司

《公司章程》第四十五条规定：“控股股东及实际控制人对公司和公司其他 股东负有诚信义务。控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。”

第四十六条规定：“控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实 际控制人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经 营活动，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东或 实际控制人利用其控制地位，对公司和其他股东权益造成损害时，由董事会向其 提出赔偿要求，并将依法追究其责任。”

在实际经营运作过程中，本公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业 务等方面完全分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立并单独承担经营责 任和风险。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决 策能够按照法定程序和规则要求形成。

本次交易完成后，本公司将继续积极督促新的控股股东及实际控制人严格依 法行使出资人的权力，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接 干预本公司生产经营活动，以维护中小股东的合法权益。

三、 关于董事与董事会

根据《公司章程》，本公司兼任高管的董事人员并未超过公司董事总人数的 二分之一，独立董事人数达到董事总人数的三分之一，符合相关法律法规规定。

本公司严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》等相关规定的 要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任 和权力等事宜进行规范的运作。

156

本次交易完成后，本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发 挥董事会专业委员会作用，进一步制定和落实公司《董事会审计委员会议事规 则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、 《董事会提名委员会议事规则》等制度，并在公司章程中进一步明确董事会与经 营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。

本公司将进一步完善董事和董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效 地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了 解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到 积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

本次交易完成后，烽火集团将进一步提高董事会的运作效率，改善公司治理 结构。

四、 关于监事和监事会

本公司监事会能够依据公司《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会 议。各监事能以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的 履职情况及公司的财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。

本次交易完成后，本公司将制定和严格落实公司《监事会工作议事规则》的 要求，促使监事和监事会有效地履行监督职责，公司将进一步确保监事会对公司 财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权 力，维护公司以及股东的合法权益。

五、 关于信息披露和透明度

本次交易完成后，本公司将进一步完善《信息披露管理制度》，指定董事会 秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地 披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可 能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等 的机会获得信息。

六、 关于公司独立运作情况

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本次交易前，本公司与控股股东及实际控制人之间在人员、资产、业务、财 务及机构上均做到完全独立。本次交易完成后，烽火集团和电子集团将按照有关 法律法规的要求，保证上市公司与烽火集团、电子集团及附属公司在人员、资产、 财务、机构和业务等方面的独立。

烽火集团和电子集团关于“五分开”的具体承诺如下：

一 ( ) 保持长岭股份人员独立

与本次重大资产重组完成后的长岭股份保持人员独立，长岭股份的总经理、 副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单位担任除董 事、监事以外的职务，不会在烽火集团、电子集团及其下属企业领薪。长岭股份 的财务人员不会在烽火集团和电子集团兼职。

(二) 保证长岭股份资产独立完整

• 1、保证长岭股份具有独立完整的资产。

• 2、保证长岭股份不存在资金、资产被烽火集团和电子集团占用的情形。

• 3、保证长岭股份的主要办公场所独立于股东。

(三) 保证长岭股份财务独立

• 1、保证长岭股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2、保证长岭股份具有规范、独立的财务会计制度。

• 3、保证长岭股份独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。

• 4、保证长岭股份的财务人员不在股东兼职。

• 5、保证长岭股份能够独立作出财务决策，烽火集团和电子集团不干预长岭

• 股份的资金使用。

(四) 保证长岭股份机构独立

保证长岭股份拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是烽火集团和电子集 团的机构完全分开。

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(五) 保证长岭股份业务独立

与本次重大资产重组完成后的长岭股份保持业务独立，不存在且不发生实质 性同业竞争或有失公平的关联交易。

保证长岭股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向 市场自主经营的能力。

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第十五章 其他重要事项

第一节 最近十二个月重大交易情况

本公司于 2008 年 12 月 29 日，与陕西长岭集团有限公司（以下简称“长岭 集团”）签订了《资产转让协议》。本次关联交易标的为公司以前年度冰箱生产、 销售产生的应收账款、其他应收款、其他资产等。公司聘请了具有证券从业资格 ― 的专业评估机构 中资资产评估有限公司对本次转让的资产进行了评估，本次评 估以资产价值可实现程度确定资产的变现价值，基准日为 2007 年 12 月 31 日， 基准日资产账面值为 561.60 万元，评估值为 369.86 万元。

第二节 资金占用及关联担保情况

一、资金、资产占用情况

本次交易前，本公司不存在被控股股东及实际控制人违规占用资金的情况。 根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的模拟备考财务报告，截止 2008 年 12 月 31 日，假定完成本次重大资产重组后，本公司不存在资金被控股股东及 其关联方占用之情形，亦不存在对实际控制人及其他关联企业提供担保的情况。

二、关联方担保情况

本次交易前，本公司不存在对实际控制人及其他关联企业提供担保的情况。 本次交易后，本公司不存在对本公司的实际控制人及其他关联企业提供担保 的情况。

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第十六章 中介机构意见

第一节 律师事务所意见

本公司聘请北京市嘉源律师事务所作为本次交易的专项法律顾问。根据北京 市嘉源律师事务所出具的法律意见书，认为：

（一）本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购 管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

（二）本次重组方案合法、有效，不存在违反法律、法规等规范性法律文件 的情形。

（三）本次重组各方均具备合法的主体资格。

（四）本次重组现阶段已履行的批准和授权程序合法、有效。

（五）本次重组各方签署的相关协议条款符合法律、法规及相关规范性法律 文件的规定，内容合法、有效；该等协议待约定的生效条件成就时生效。

（六）本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收 购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

（七）本次重组拟注入长岭股份的资产权属清晰，办理过户时不存在法律障 碍。

（八）截止本法律意见书出具日，长岭股份就本次重组事项已履行了法定的 信息披露义务，不存在应披露而未披露的重大信息。

（九）本次重组需经长岭股份股东大会审议批准后报中国证监会核准。

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第二节 独立财务顾问意见

本公司聘请海通证券作为本次交易的独立财务顾问。根据海通证券出具的独 立财务顾问报告，认为：

1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露业 务，符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重大资产重组管理办 法》、《证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、 法规的规定。

2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

3、本次交易完成后，长岭股份通过出售不良资产，同时发行股份购买资产， 将实现整体业务转型，彻底改变上市公司资产质量和经营状况，有利于提高上市 公司盈利能力和可持续发展能力。

4、上市公司与烽火集团之间的关联交易为生产经营过程中正常的关联交易。 对于该等关联交易，烽火集团与电子集团分别出具了关于规范关联交易的承诺， 明确了关联交易的定价原则，将建立关联方回避关联交易相关议案的表决、提高 关联交易的信息透明度、强化关联交易的监督等切实可行的机制。因此，上市公 司与烽火集团及其关联方之间的关联交易是公允、合理的，不会损害上市公司及 其非关联股东的合法权益。

• 5、烽火集团与长岭股份不存在实质性同业竞争。

• 6、本次交易公平、合理、合法，有利于长岭股份和符合全体股东的长远利

• 益。

162

第十七章 中介机构联系方式

一、独立财务顾问

机构名称： 海通证券股份有限公司 负责人： 王开国 地址： 上海市广东路 689 号海通证券大厦 联系电话： 021-23219000 传真： 021-64311354 部门负责人： 杨艳华 项目联系人： 潘晓文、陈继云、马步青

二、法律顾问

机构名称： 北京市嘉源律师事务所 负责人： 郭斌 住所： 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 联系电话： 010-66413377 传真： 010-66412855 经办律师： 郭斌、贺伟平

三、财务审计机构

机构名称： 西安希格玛有限责任会计师事务所 负责人： 吕桦 住所： 西安高新区高新路 25 号希格玛大厦 联系电话： 029-88275921 传真： 029-88275912 注册会计师： 邱程红、王铁军

163

机构名称： 中瑞岳华会计师事务所有限公司 负责人： 刘贵彬 住所： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层 联系电话： 010-88091188 传真： 010-88091190 注册会计师： 薛永东、甄明

四、资产评估机构

机构名称： 中宇资产评估有限责任公司 负责人： 徐敬旗 住所： 北京市西城区安德路 67 号 联系电话： 010-51550232 传真： 010-51550232 注册资产评估师： 张亚红、鲍莉 机构名称： 中资资产评估有限公司 负责人： 张宏新 住所： 北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 17 层 联系电话： 010-88357080 传真： 010-88357169 注册资产评估师： 李向罡、雷春雨

五、土地评估机构

机构名称： 陕西恒达不动产评估咨询有限公司 负责人： 李国栋 住所： 陕西省咸阳市玉泉东路 联系电话： 029-33549125 传真： 029-33549430

164

土地估价师：

张峰 王旭红

165

（此页无正文，为《长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买 资产报告书（草案）》之签署页）

长岭（集团）股份有限公司

2009 年 4 月 11 日