Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Apr 13, 2009

北京市嘉源律师事务所 关于长岭（集团）股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产的法律意见书

F408,Ocean plaza 158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District Beijing,China 100031 北 京 嘉 源 律 师 事 务 所

释 义

除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：

1、长岭股份、公司 指 长岭（集团）股份有限公司 2、本 所 指 北京市嘉源律师事务所 3、电子集团公司 指 陕西电子信息集团有限公司 4、烽火集团公司 指 陕西烽火通信集团有限公司 5、重组方 指 电子集团公司和烽火集团公司 6、本次重组 指 长岭股份向电子集团公司出售资产 及向烽火集团公司发行股份购买资 产 7、出售资产 指 长岭股份拟向电子集团出售其持有 的除货币资金、应收票据以及 2008 年 12 月已出售的资产（详见 2008 年 12 月 31 日长岭股份关联交易公 告）之外的全部资产和未申报债 8、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 9、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 10、省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理 委员会 11、陕西省国资局 指 陕西省国有资产管理局 12、市国资委 指 宝鸡市人民政府国有资产监督管理委 员会

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• 13、宝鸡市中院 指 宝鸡市中级人民法院

• 14、《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

15、《证券法》

指 《中华人民共和国证券法》

16、《破产法》 指《中华人民共和国企业破产法》

17、《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

• 18、《规范重组的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》

• 19、《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》

20、《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

• 21、《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

• 22、重整计划 指 《长岭（集团）股份有限公司重整 计划》

• 23、保荐机构 指 海通证券股份有限公司

• 24、深交所 指 深圳证券交易所

• 25、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司

• 26、华融公司 指 中国华融资产管理有限公司 27、信达公司 指 中国信达资产管理有限公司 28、建设银行 指 中国建设银行股份有限公司

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北京嘉源律师事务所 JIA YUAN LAW FIRM

中国北京复兴门内大街158号远洋大厦F407 邮政编码：100031

F407, Ocean plaza 158 Fuxing Men Nei Avenue, Beijing 100031 China 电话 TEL ：（8610）66413377 传真 FAX ：（8610） 66412855 E-MAIL ：eoffice@jiayuan-law.com

致：长岭（集团）股份有限公司

北京嘉源律师事务所

关于长岭（集团）股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产之法律意见书

敬启者：

根据长岭股份与本所签订的《法律顾问协议》，本所作为长岭股份本次重组 的特聘专项法律顾问，为长岭股份提供法律咨询服务，并就其本次重组相关事宜 出具法律意见。

本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《收购管理办 法》等法律、法规、规范性文件之规定出具。

本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对长 岭股份本次重组的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保 证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

在前述核查验证过程中，本所得到长岭股份和重组方做出的保证，即其已经 向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、准确的原始书面材 料、副本材料或口头证言；不存在重大隐瞒或遗漏；有关副本材料或者复印件与 原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所

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依赖有关政府部门、长岭股份、重组方或者其他有关机构出具的文件、证明及陈 述作出判断。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、 法规、规范性文件的有关规定，并基于对有关事实的了解和对法律、法规、规范 性文件的理解发表法律意见。

本法律意见书仅供长岭股份本次重组之目的使用，不得用于任何其他目的。

本所同意长岭股份将本法律意见书作为本次重组申报材料必备文件之一，随 同其他材料一起申报或予以披露，并依法承担法律责任。

基于上述前提，本所律师依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责的精神出具法律意见如下：

一、本次重组各方当事人的主体资格

（一） 长岭股份

• 1、长岭股份是经陕西省经济体制改革委员会陕改发（1992）39号文批准，由国 营长岭机器厂整体改制，于1992年6月以定向募集方式设立的股份有限公司。

• 2、经中国证监会证监发审字（1993）109 号文批准，长岭股份于 1993 年 12 月 期间首次公开发行人民币普通股股票 5000 万股，并于 1994 年 5 月 9 日在深交所 上市交易。

• 3、长岭股份的控制关系

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==> picture [371 x 267] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

市国资委 其他法人股股东 流通股股东
29.98% 9.04% 60.98%
长岭股份
84.93% 71.44% 57.83%
陕 陕 陕 0.55% 0.77% 2.27% 40%
西 西 西
长 长 长
西 西 北 宝
岭 岭 岭
部 安 京 鸡
纺 运 印
信 高 德 长
织 输 务
托 科 恒 岭
机 有 有
投 实 有 科
电 限 限
资 业 限 工
科 责 责
有 股 实 贸
技 任 任
限 份 业 有
有 公 公
公 有 公 限
限 司 司
司 限 司 公
公
公 司
司
司
----- End of picture text -----

①、长岭股份设立时，经原陕西省国资局陕国工[1992]012号文批准，长岭 机器厂投入公司的经营性资产界定为国家出资，该出资折合的股份设置为国家 股。

②、长岭股份成立后，其国家股由陕西省国资局持有。

③、2000年9月，陕西省政府实施机构改革，陕西省国资局被撤销，其国有 资产管理职能先后由陕西省财政厅和陕西省国资委承继。

④、1996 年 8 月，根据陕西省人民政府陕政发[1996]58 号文决定，授权长 河集团持有长岭股份之国家股。

⑤、2003 年 3 月，根据陕西省人民政府专项问题会议纪要，长河集团分立 并更名为长岭集团。

⑥、2005 年 3 月，根据陕西省国资委《关于长岭（集团）股份有限公司国 有股权管理的决定》，不再授权长岭集团持有长岭股份国家股，由陕西省国资委 履行出资人职责。

⑦、2005 年 9 月 29 日，根据陕西省国资委陕国资产权发[2005]298 号文批 复，并经陕西省人民政府同意，长岭股份的国家股管理权划转至陕西省宝鸡市人

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民政府管理，并由宝鸡市国资委履行出资人职责。

⑧、长岭股份国家股现时名义持有人为陕西省国资委，实际持有人为宝鸡市 国资委。

• ⑨、长岭股份国家股持有人历次变动，均未在登记公司办理变更登记。

4、截止本法律意见书出具日，长岭股份尚未进行股权分置改革。

5、长岭股份现时持有陕西省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》， 注册号：6100001000019。

住所：陕西省宝鸡市清姜路75号

法定代表人：王瑄

注册资本：人民币叁亿玖仟柒佰零壹万贰仟伍佰捌拾伍元整 公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：家用电器、电子通讯产品、纺织电子设备和机电产品（小轿车除外） 的研制、生产、销售；软件技术的研制、开发；出口本公司生产的产 “ ” 品，进口所需的原料和零部件，本企业的技术进出口和 三来一补 ； 承包境外机电行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设 备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；模具的 设计、制造和相关技术服务。

• 6、经本所核查，长岭股份最近三年均已通过工商年检。

• 7、经本所适当核查，长岭股份不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章 程》之规定需终止之情形。

本所律师认为,长岭股份依法设立且有效存续；经中国证监会批准长岭股份 已公开发行股票，并在深圳证券交易所上市交易；长岭股份具备本次重组的主体 资格。

• （二） 电子集团公司

• 1、2006年12月12日，根据省国资委《关于组建陕西电子信息集团有限公司的决

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定》（陕国资发［2006］429号）组建电子集团公司。

2、2006年12月25日，省国资委和陕西省高新技术产业投资有限公司（以下简称“陕 高投公司”）签订了《投资协议》，同意共同投资组建电子集团公司，其中，省国 资委以货币5，000万元及其持有的陕西黄河集团有限公司、陕西凌云电器总公司、 西北机器厂、烽火集团公司、陕西群力电工有限责任公司等五家下属企业的国有 股权所对应的净资产（以2006年8月31日财务报表为准）87，000万元作价出资（其 余净资产4，575，281.42元作为公司资本公积），占注册资本的82.1%；陕高投公 司以现金人民币20，000万元出资，占公司注册资本的17.9%。

3、根据陕西秦约有限责任会计师事务所出具的《验资报告》(陕秦会验字（2007） 006号)，截止2007年1月22日，电子集团公司已收到省国资委首次缴纳的注册资 本（实收资本）合计人民币玖亿贰仟万元整。实收资本占公司注册资本的82.1%。

4、2007年2月28日，电子集团公司领取了陕西省工商行政管理局核发的《企业法 人营业执照》。

5、电子集团公司工商登记概况：

名 称：陕西电子信息集团有限公司

住 所：西安市高新区高新六路 28 号

法定代表人：王志荣 注册资本：112，000 万元 实收资本：92，000 万元

公司类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：雷达整机、通信设备、导航设备、计算机软硬件及电子设备、电子电 器产品、电子专用设备、纺织机电一体设备、电子元器件及原材料的 研发、制造、销售、服务；自营和代理种类商品和技术的进出口贸易 （国家限定公司经营的商品和技术除外）。（股东认缴出资额，余额缴 付期限为 2009 年 1 月 21 日）。

成立日期：2007 年 2 月 28 日 营业期限：长期。

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《企业法人营业执照》注册号：6100001020664

• 6、电子集团的控制关系

==> picture [353 x 275] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

省国资委 陕西高新技
术投资公司
82.1% 17.9%
电子集团公司
100% 100% 63.77% 47.39% 25.7% 57.86% 94.8% 50%
陕 陕 陕 西 陕 陕 西 西
西 西 西 北 西 西 安 安
凌 黄 烽 机 群 华 卫 中
云 河 火 器 力 星 光 为
电 集 通 有 电 工 科 光
器 团 信 限 工 业 技 电
总 有 集 公 有 有 有 科
公 限 团 司 限 限 限 技
司 公 有 公 公 公 有
司 限 司 司 司 限
公 公
司 司
----- End of picture text -----

• 7、经本所核查，截止本法律意见书出具日，陕高投资公司因资金紧张，认缴的2 亿元出资尚未缴付。陕高投资公司已向陕西省工商行政管理局提交将出资期限延 长至2009年5月31日的申请。

• 8、经本所核查，电子集团公司已通过2007年度工商年检。

• 9、经本所适当核查，电子集团公司不存在依据法律、法规、规范性文件和《公 司章程》之规定需终止之情形。

本所律师认为：

• 1、电子集团公司依法设立；

• 2、电子集团公司股东之一陕高投资公司未在法定期限内足额缴付出资，不

• 符合《公司法》第二十六条之规定，鉴于电子集团公司无违法纪录且陕高投资公

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司未按期缴付出资的原因是资金紧张，其已向工商登记机关提交将出资期限延长 至2009年5月31日的申请，符合国家工商行政管理总局《关于2009年度企业年检 中做好帮扶企业工作的通知》（工商企字［2009］22号）之规定，因此不影响电 子集团公司的有效存续；电子集团公司具备本次重组的主体资格。

（三）烽火集团公司

1、烽火集团公司之前身为由原国营769厂第二厂。1956年6月，经原第二机械工 业部第十局决定成立宝鸡769厂、792厂筹备组；1959年8月国营769厂第二厂更名 为国营宝鸡无线电厂；1965年3月，更名为国营烽火机械厂；1983年8月，更名为 国营烽火无线电厂；1994年1月，经原外经贸部《关于同意烽火无线电厂更名的 通知》（[1994]外经贸政审函字第171号）文批准，更名为陕西烽火集团公司（以 下简称“原烽火集团”）。

1993年9月13日，经陕西省体改委《关于对成立陕西烽火企业集团的批复》 （陕改发［1993］98号）批准，成立“陕西烽火企业集团”，核心企业名称为“陕 西烽火集团公司（从属名：国营烽火无线电厂---即国营769厂）”。

1993年10月28日，原烽火集团领取由陕西省工商行政管理局核发的《企业法 人营业执照》，注册资本3，730万元，经济性质为全民所有制。

2、2000 年 5 月 31 日，原烽火集团与华融公司、信达公司签订《债权转股权协 议》。

2000年11月14日，经国家经贸委《关于同意攀枝花钢铁集团公司等242 户企 业实施债转股的批复》（国经贸产业[2000]1086号）批准，原烽火集团作为第二 批实施债转股的公司之一，由华融公司牵头，实施债转股，协议转股额10，802 万元，其中：华融公司7，800万元，信达公司3，002万元。

2001年7月9日，陕西省信息产业厅、华融公司、信达公司签订《股东出资协 议》，约定陕西省信息产业厅以所属的原烽火集团2000年3月31日审计后的经营性

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资产，合计15，196万元作价出资，占注册资本的58.45%，华融公司以债权出资7， 800万元，占注册资本的30%，信达公司以债权出资3，002万元，占注册资本的 “ ” 11.55%，共计出资25，998万元，共同组建 陕西烽火通信集团有限公司 。

根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（希会验字（2001） 第272号），截止2000年3月31日止，烽火集团公司（筹）已收到全体股东缴纳的 注册资本合计人民币贰亿伍仟玖佰玖拾捌万元。以烽火集团公司房屋及土地使用 权出资的陕西省信息产业厅尚未办妥房屋所有权及土地使用权的过户手续，但陕 西省信息产业厅与烽火集团公司（筹）已承诺按照有关规定在公司成立后6个月 内办妥房屋所有权及土地使用权的过户手续，并报公司登记机关备案。

2001年9月24日，烽火集团公司领取了陕西省工商行政管理局核发的《企业 法人营业执照》。

经本所适当核查，原烽火集团已将作为出资的房屋和土地使用权过户登记至 烽火集团公司名下。

烽火集团公司成立时的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 陕西省信息产业厅 15196 58.45 华融公司 7800 30 信达公司 3002 11.55 合 计 25998 100

3、2004年10月8日，根据陕西省政府办公厅《关于陕西省人民政府国有资产监督 管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（陕政办发[2004]104号），陕西省 人民政府授权省国资委履行烽火集团公司出资人职责。

4、2006年6月28日，根据中国银行业监督管理委员会《关于中国建设银行直接持

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有并管理债转股股权资产问题的批复》（银监复［2006］75号），信达公司与建设 银行签订《终止非债转股委托关系的协议》，其中涉及信达公司将其持有的烽火 集团公司1304. 3万元的出资，转由建设银行直接持有。建设银行成为烽火集团公 司的股东之一。

上述股东持股变动后，烽火集团公司的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 省国资委 15196 65.42 华融公司 7800 24.97 信达公司 1598 5.29 建设银行 1304.3 4.32 合 计 25998 100

5、2006年7月3日，省国资委出具《关于确认中国电子系统工程总公司为陕西烽 火通信集团有限公司出资人的批复》（陕国资产权发[2006]185号），同意将信息 产业系统中央级经营性基金共450万元转增公司资本金，由中国电子系统工程总 公司持有；同时将省国资委持有的出资中的212.2万元（2002年公司债转股时中 央级“拨改贷”资金转为公司资本金的部分）转为中国电子系统工程总公司持有， 中国电子系统工程总公司成为烽火集团公司股东。

2007年6月1日，烽火通信集团公司召开2007年第二次临时股东会，审议通过 上述转增股本及划转其出资事项。

上述转增股本和股东持股变动后，烽火集团公司的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 省国资委 16243.92 59.39

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华融公司7540.9	27.57
信达公司1598	5.84
建设银行1304.3	4.77
中国电子系统工程总公司662.2 合 计27349.3	2.42 100

6、2006年7月13日，烽火通信集团公司召开2005年度股东会议，决定将公司“短 波跳频电台和机载设备生产线技术改造项目”中央预算内专项资金3300万元转增 为公司国家股，由陕西省国资委持有。

上述转增股本后，烽火集团公司的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 陕西省国资委 19534.92 63.77 华融公司 7540.9 24.60 信达公司 1598.0 5.21 建设银行 1304.3 4.26 中国电子系统工程总公司 662.2 2.16 合 计 30649.3 100

7、2006年12月12日，根据省国资委《关于组建陕西电子信息集团有限公司的决 定》（陕国资发[2006]49号），省国资委以其持有的包括烽火集团公司股权在内的 净资产作为出资组建电子集团公司。电子集团公司成立后，省国资委持有的烽火 集团公司的股权变更由电子集团公司持有，电子集团公司成为烽火集团公司的股

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东。

上述股东持股变动后，烽火集团公司的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 电子集团公司 19543.92 63.77 华融公司 7540.9 24.60 信达公司 1598.0 5.21 建设银行 1304.3 4.26 中国电子系统工程总公司 662.2 2.16 合 计 30649.3 100

8、烽火集团公司工商登记概况：

企业名称：陕西烽火通信集团有限公司 住所：宝鸡市清姜路72号 法定代表人：李荣家 注册资本：30，649.3万元

实收资本：30，649.3万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：电子产品、无线通讯设备、移动电话机、计算机软件及信息系统集成、 电声器材、电子元器件、声像、电教产品、汽车检测设备、电线电缆、 纺织机械及配件、城市路灯照明及LED新光源产品的研制、生产、销 售、安装、维修、技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口业 务（国家限制或禁止商品、技术除外），机械加工（专控除外），房地 产开发，普通货运（道路运输许可证有效期至2010年6月27日），物业 管理。

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成立日期：1993年10月28日 营业期限：长期。

企业法人营业执照注册号：610000100025195

9、烽火集团公司的控制关系

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省国资委
81.94%
信达公司 华融公司 电子集团公司 建设银行 中国电子系统
工程总公司
5.21% 24.60% 63.77% 4.26% 2.16%
烽火集团公司
77.13% 11.33% 20% 30% 15.94% 40% 51% 40% 45% 25.5% 4 9% 33.3%
100% 62% 75.1% 67.5% 100%
陕 宝 宝 宝 宝 陕 深 宝 北 陕 西 陕
西 鸡 鸡 鸡 鸡 西 圳 鸡 京 西 安 西
恒 烽 烽 烽 烽 烽 烽 市 烽 烽 烽 烽
鑫 火 火 火 火 火 火 新 火 火 火 火
精 工 盛 涂 诺 佰 亿 烽 联 宏 电 通
密 模 天 装 信 鸿 嘉 火 拓 声 子 信
纺 具 机 电 科 光 达 房 科 科 科 技
织 技 械 子 技 科 移 地 技 技 技 术
机 术 有 技 有 技 动 产 有 有 有 有
械 有 限 术 限 有 通 开 限 限 限 限
有 限 公 有 公 限 讯 发 公 责 责 公
限 公 司 限 司 公 有 有 司 任 任 司
公 司 公 司 限 限 公 公
司 司 公 责 司 司
司 任
公
司
深 江 公 宝 限 北 公 陕
圳 西 司 鸡 公 京 司 西
烽 烽 烽 司 斯 烽
火 火 火 迪 火
宏 扬
电 瑞 通
声 声
线 通 信
科 电
电 信 科
技 子
缆 软 技
有 有
限 限 有 件 有
公 公 限 技 限
司 司 责 术 责
任 有 任
----- End of picture text -----

10、烽火集团公司的主要产品为军用电子通信产品，属于军工企业。

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• 11、烽火集团公司从事军用电子通信业务已取得下列许可/资格证书：

（1）军工电子装备科研生产许可证

2005 年 9 月 9 日，获得信息产业部颁发的《军工电子装备科研生产许可证》 （编号：XK 信部 KS0018），有效期自 2005 年 9 月 9 日至 2010 年 9 月 8 日。许 可专业范围限 15 个科研生产任务专业、1 个科研任务专业。

（2）装备承制单位注册证书

2006 年 7 月，获得解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》，注册 编号：06DYSW0063，有效期至 2010 年 7 月。承制范围限 11 个类别，承制性质 为研制、生产、维修。

（3）军工产品质量体系认证证书

2008 年 10 月 27 日，获得军工产品质量体系认证委员会颁发的《军工产品质 量体系认证证书》，编号：08JA518，有效期至 2012 年 10 月 26 日止。

（4）质量管理体系认证证书

2006年11月16日，获得中国新时代认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》， 注册号：00807Q10003R3L，质量体系符合GB/T19001-2000（idt ISO9001：2000） 标准，有效期至2009年11月15日。

• 12、经本所核查，烽火集团公司最近三年均已通过工商年检。

13、经本所适当核查并经烽火集团公司确认，烽火集团公司不存在依据法律、法 规、规范性文件和《公司章程》之规定需终止之情形。

本所律师认为,烽火集团公司依法有效存续，具备实施本次重组的主体资格。

第 15 页 共 16 页

二、长岭股份的重整

1、案件审理情况

2007年11月22日，宝鸡市中院受理广州冷机股份有限公司诉长岭股份不能清 偿到期债务，申请其破产还债一案。

上述案件审理期间，市国资委作为长岭股份的第一大股东，提出重整申请， 经宝鸡市中院裁定，批准长岭股份进入重整程序。

2008年9月17日、18日，长岭股份召开第二次债权人会议，分组表决通过了 重整计划，其中出资人会议表决通过了重整计划中涉及的出资人权益调整事项。

2008年10月25日，宝鸡市中院《民事裁定书》（［2007］宝市中法破字第14 － 14号），依法裁定批准长岭股份重整计划。

• 2、长岭股份重整计划主要内容为：

（1）长岭股份的债务情况

长岭股份经宝鸡中院裁定确认的债权总额为人民币1,184,207,205.48元，其 中：

①. 职工债权金额为31,433,956.62元。

②. 税款债权金额为9,527,396.67元，共3家。

③. 普通债权金额1,143,245,852.19元，共163家。

（2）长岭股份的经营方案

由于长岭股份现有主营业务产品单一，难以维系公司持续经营，为彻底解决 长岭股份的发展问题，必须在长岭股份实施重整计划的基础上，引入有实力的重 组方，注入优良资产和新业务，使长岭股份恢复持续经营能力，实现良性发展。 陕西电子信息集团及其关联方（以下简称“重组方”）有意参与长岭股份的重组。

第 16 页 共 17 页

重组方承诺：

①． 在宝鸡中院裁定批准长岭股份重整计划后，按重整计划提供偿债资金 支持，以保证长岭股份依重整计划按期清偿债务。

②． 在宝鸡中院裁定批准本重整计划后，重组方以符合相关法律法规规定 以及证券监管部门要求的方式向长岭股份注入不少于7 亿元的优良军工类净资 产及相关业务，通过重大资产重组使长岭股份恢复持续经营能力。

（3）、债权调整方案

①. 职工债权调整方案

职工债权不做调整，按经确认的该类债权数额全额清偿，即偿债率为100%。

②. 税款债权调整方案

税款债权不作调整，按经确认的该类债权数额全额清偿，即偿债率为100%。

③. 普通债权调整方案

对普通债权予以调整，全部普通债权按经确认的债权数额的18％予以清偿。

（4）、出资人权益调整方案

为了挽救长岭股份，实现公司重整和资产重组，使长岭股份恢复生机和持续 发展，需对公司出资人权益进行调整，由公司全体股东让渡一定比例的股份给债 权人和重组方。出资人权益调整具体方案如下：

①. 市国资委作为长岭股份的第一大股东，让渡其持有的全部股份之80％,计 95221120股；

②. 除市国资委以外的其他非流通股股东，分别让渡其持有的全部股份之50％， 共计17949240股；

第 17 页 共 18 页

③. 全体流通股股东分别让渡其持有的全部股份之10％，共计24206332股。注： 经计算后，股东所让渡股份不足1 股的尾数部分，免予让渡。

非流通股股东共计让渡113170360股，流通股股东共计让渡24206332股。长 岭股份流通股股东让渡的股份，以每股6.34元的价格折抵现金，按本重整计划规 定，用以向自愿选择以股份折抵现金方式清偿债务的普通债权人进行清偿。除普 通债权人受偿的股份外，剩余股份由重组方有条件受让。

（5）、债权受偿方案

①清偿期限和方式

本重整计划经宝鸡中院批准后，长岭股份承诺对各类债权按以下期限和方式 清偿：

ⅰ． 职工债权

职工债权自重整计划执行之日起的六个月内以货币方式清偿完毕。

ⅱ． 税款债权

税款债权自重整计划执行之日起的十二个月内以货币方式清偿完毕。

ⅲ． 普通债权

A． 小额普通债权

小额普通债权自重整计划执行之日起的三个月内以货币方式清偿完毕。

B． 大额普通债权

大额普通债权原则上以货币方式清偿，自重整计划执行之日起的十二个月内 清偿完毕。

同时，根据自愿原则，大额普通债权人可以向管理人提出书面申请，要求以

第 18 页 共 19 页

长岭股份流通股股东让渡的部分股份，按每股6.34元的价格，折抵其根据本重整 计划调整后应享有的债权。股份转入方须缴纳的税费，由相应债权人自行承担。

注：如债权人自愿接受更长的清偿期限的不在此限（如出现此情况，该等债 权人的清偿期限相应顺延）。

②偿债资金来源

根据本重整计划的规定，用来偿付债权人的资金除长岭股份的自有资金和流 通股股东让渡的部分股份折抵现金外，其余资金由重组方提供，代长岭股份按本 重整计划之规定清偿债务。

• （6）、重整计划的执行期限和重整计划执行的监督期限

重整计划执行期一年整，自2008年10月26日起至2009年10月25日止。

长岭股份按照本重整计划规定的偿债率及清偿期限和方式对各债权人的债 权予以清偿完毕，本重整计划即为执行完毕。

重整计划监督期同重整计划执行期。

• 3、重整计划执行情况

经本所适当核查并经长岭股份确认，长岭股份已按照《重整计划》要求，清 偿债务12362 万元，尚有12638 万元债务未清偿。

本所律师认为：

• 1、长岭股份进行重整符合《破产法》之规定。

• 2、长岭股份重整计划已经依法批准生效，对于相关当事人具有法律约束力。

三、本次重组的授权与批准

• （一）本次重组已取得下列授权和批准

第 19 页 共 20 页

1、2009年3月30日，烽火集团公司召开2009年第一次临时股东会，会议同意以其 拥有的包括军工资产在内的经营性资产及相关子公司股权按照经省国资委核准 的资产评估价值作价认购长岭股份向其发行的股份，并通过了《长岭（集团）股 份有限公司与陕西烽火通信集团有限公司发关于发行股份购买资产的协议》等决 议。

2、2009年3月14日，电子集团公司召开第一届董事会第十三次会议，会议同意购 买长岭股份的出售资产，并同意烽火集团公司以经营性资产评估作价认购长岭股 份非公开发行有股份。

3、2009年4月11日，长岭股份召开第四届董事会第42次会议，会议审议通过了本 次重组相关事项，并决定于2009年4月28日召开2009年第一次临时股东大会。

长岭股份在召开上述董事会之前，独立董事调阅了本次重组的相关材料，听 取了证券服务机构的汇报，并对拟购买资产进行了实地考察，在此基础上，全体 独立董事出具了同意本次重组的独立意见。

4、2009年3月23日，陕西省国防科学技术工业委员会出具《关于陕西烽火通信集 团有限公司借壳上市有关事宜的批复》（陕科工发［2009］63号），原则同意《陕 西烽火通信集团有限公司借壳上市基本方案》。

5、2009年3月24日，省国资委出具了《关于电子集团及其关联企业重组长岭股份 和长岭股份股权分置改革有关问题的批复》（陕国资产权发［ 2009 ］ 82 号），同意电子集团公司和烽火集团公司对长岭股份实施重大资产重组。

本所律师认为：

1、电子集团公司和烽火集团公司已就本次重组相关事项履行了必要的、完 全的内部决策程序和国有资产监督部门批准程序，该等决策程序和批准程序合法 有效。

2、长岭股份董事会已审议通过了本次重组的相关事项，并决定召开股东大 会审议批准该等事项。长岭股份董事会召开程序和审议事项内容及召开股东大会

第 20 页 共 21 页

的程序符合《重组管理办法》、《规范重组的规定》之规定。

3、烽火集团公司通过收购方式上市符合国防科工委、国家发展改革委员会、 国务院国资委《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》之精神。陕西省国防 科学技术工业委员会已就烽火集团公司以军工资产认购上市公司发行的股份涉 及的相关事项作出批复。根据原国防科学工业委员会（以下简称“国防科工委”） 《关于印发﹤军工企业股份制改造实施暂行办法﹥的通知》(科工改［2007］1366 号)之规定，地方国防科技工业管理机构负责组织地方管理的军工企业改制工作， 涉及军工企业上市事项需经国防科工委批准。目前国防科工委已在政府机构改革 中撤销，新的职能部门尚未出台相关规范性文件。

4、本次重组相关事项在长岭股份股东大会批准之后，尚须报中国证监会核 准。

四、本次重组具备的实质性条件

本所律师认为，长岭股份本次重组具备下列实质性条件：

（一）长岭股份通过本次重组注入的资产和业务为军工电子通信产业，属于国家 鼓励发展的高科技产业，符合国家产业政策和国防工业政策、有关环境保护、土 地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（二）本次重组不会导致长岭股份不符合股票上市条件；

（三）本次重组所涉及的资产定价已经合资格的资产评估机构进行评估，并经国 有资产监管部门核准，不存在损害长岭股份和股东合法权益的情形；

（四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法；

（五）本次重组有利于长岭股份增强持续经营能力，不存在可能导致长岭股份重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

第 21 页 共 22 页

（六）根据重组议案和重组方作出的承诺，本次重组完成后不影响长岭股份的独 立性，长岭股份符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

• （七）本次重组有利于长岭股份保持健全有效的法人治理结构。

（八）有利于提高长岭股份的资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；

（九）本次重组完成后，长岭股份与其新的控股股东以及关联方之间不存在同业 竞争；对于不可避免的或必要的关联交易，已经采取了规范措施。

（十）本次发行股份购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并可以在约定期限 内办理完毕权属转移手续。

（十一）长岭股份聘请的审计机构中瑞岳华会计师有限责任公司（以下简称“中 瑞岳华”）在 2007 年度出具了无法表示意见的审计报告。2009 年 4 月 8 日，中 瑞岳华已出具专项说明，认为在满足假设条件的前提下，通过本次交易，无法表 示意见所涉及事项的重大影响已经消除。

五、本次重组方案

长岭股份本次重组方案包括出售资产和发行股份购买资产。

• （一）出售资产

电子集团公司依据重整计划，向长岭股份提供偿债资金缺口部分即12638万 元确保长岭股份按期清偿全部债务；同时长岭股份同意以其现时拥有的全部非货 币资产（含负债）按评估价值抵偿电子集团公司上述债权。

上述拟出售资产已经中资资产评估有限公司以2008年11月30日为基准日进 行评估，并出具《长岭（集团）股份有限公司资产重组涉及的资产处置及债务承 担项目资产评估报告书》（中资评报字（2009）第048号）。拟出售资产在评估基 准日的评估价值为12575.78万元，该等评估结果已经市国资委核准。

（二）发行股份购买资产

第 22 页 共 23 页

长岭股份以非公开发行的方式，以烽火集团公司为唯一特定对象，向其发行每股 面值1元的人民币普通股股票25,208.58万股，本次发行采用股东协商定价方式，每股 发行价为2.80元。本次发行之股份全部用于购买烽火集团公司拥有部分经营性资产和 股权。上述拟购买的资产，已经中宇资产评估有限责任公司以2008年12月31日为基准 日进行评估，并出具《关于长岭（集团）股份有限公司向陕西烽火通信集团有限公司 发行股份购买部分资产项目资产评估报告书》（中宇评报字[2009]第2036号）。拟购买 资产在评估基准日的评估价值为70,584.02万 元， 该等评估结果已经省国资委陕国资产 权发（2009）89号文核准。

本所律师认为：

1、根据深交所《上市规则》之规定，本次重组构成关联交易。

2、鉴于长岭股份是经人民法院依法裁定批准进行重整的上市公司，且长岭股份 重整计划中明确了重组方和向长岭股份注入资产事项，因此，本次发行股份购买资产 采用股东协商定价方式，符合中国证监会［2008］44号文之规定。

3、 本次重组符合中国证监会《重组管理办法》、《规范重组的规定》之规定，本 次重组经中国证监会核准后，实施中不存在重大法律障碍。

六、 出售资产涉及的资产权属

出售资产主要包括房产、土地使用权、股权和商标权。

（一）房产

根据中资资产评估有限公司出具的《长岭（集团）股份有限公司资产重组涉 及的资产处置及债务承担项目资产评估报告书》（中资评报字（2009）第048号）， 并经本所适当核查，出售资产中涉及的房产共15栋，建筑面积合计66572.05平方 米，明细如下：

序 号	位置	建筑面积 （平方米）	房屋所有权产权证书编号	所有者

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1	清姜路75号	4374.02	宝鸡市房权证渭滨区字第103137号	长岭股份
2	清姜路75号	2272.18	宝鸡市房权证渭滨区字第103138号	长岭股份
3	清姜路75号	742.10	宝鸡市房权证渭滨区字第103139号	长岭股份
4	清姜路75号	1630.87	宝鸡市房权证渭滨区字第103142号	长岭股份
5	清姜路75号	1566.03	宝鸡市房权证渭滨区字第103143号	长岭股份
6	清姜路75号	2760.78	宝鸡市房权证渭滨区字第103144号	长岭股份
7	清姜路75号	14973.04	宝鸡市房权证渭滨区字第103182号	长岭股份
8	清姜路75号	16683.69	宝鸡市房权证渭滨区字第103183号	长岭股份
9	清姜路75号	7827.53	宝鸡市房权证渭滨区字第103187号	长岭股份
10	清姜路75号	706.33	宝鸡市房权证渭滨区字第103189号	长岭股份
11	清姜路75号	986.23	宝鸡市房权证渭滨区字第103190号	长岭股份
12	清姜路75号	5710.04	宝鸡市房权证渭滨区字第102636号	长岭机器厂
13	宝福路97号	1569.06	宝鸡市房权证金台区字第105971号	长岭机器厂
14	宝福路97号	1860.11	宝鸡市房权证金台区字第105972号	长岭机器厂
15	宝福路97号	2910.04	宝鸡市房权证金台区字第105964号	长岭机器厂

上述房产中，第1至第11项，均已取得完备的房屋所有权证书。第12项至第 15项房屋所有权人登记为长岭机器厂。

根据长岭股份提供的说明和相关资料（包括但不限于建设项目批文、规划许 可证、施工许可证、工程合同、付款发票），第12项房产系长岭股份与长岭机器 厂资产置换取得，第13项至第15项房产系长岭股份自建，且一直由长岭股份使用 及控制。

根据长岭机器厂出具的确认函，该厂对上述4处房产不拥有所有权及其他权 益，对于长岭股份拟将上述4处房产出售给电子集团公司，不持异议。

经本所适当核查并经长岭股份确认，长岭股份拥有的房产不存在权属争议， 不存在被司法冻结、查封或其他限制转移的情形。

（二）土地使用权

根据中资资产评估有限公司出具的《长岭（集团）股份有限公司资产重组涉 及的资产处置及债务承担项目资产评估报告书》（中资评报字（2009）第048号）， 并经本所适当核查，出售资产中涉及的土地使用权共十宗，面积合计141840平方

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米，明细如下：

序号	位置	面积（㎡）	土地使用权证号	所有权人
1	清姜路75号	63091.5	宝市国用（2001）字第131	长岭股份
2	清姜路西陈家村	786.00	宝市国用（2001）字第132	长岭股份
3	清姜路75号	14233.6	宝市国用（2001）字第133	长岭股份
4	宝福路97号	5484.6	宝市国用（2001）字第134	长岭股份
5	清姜路75号	23921.3	宝市国用（2001）字第137	长岭股份
6	神龙镇陈家村	2784.0	宝市国用（2003）字第87	长岭股份
7	宝福路97号	666. 67	宝市国用（2003）字第88	长岭股份
8	神龙镇陈家村	2599.0	宝市国用（2003）字第89	长岭股份
9	川陕路	26666.9	宝市国用（2003）字第94	长岭股份
10	川陕路	2273.1	宝市国用（2003）字第95	长岭股份

上述土地使用权均已取得完备的权属证书。

经本所适当核查并经长岭股份确认，长岭股份拥有的土地使用权不存在权属 争议，不存在被司法冻结、查封或其他限制转移的情形。

（三）股权

根据中资资产评估有限公司出具的《长岭（集团）股份有限公司资产重组涉 及的资产处置及债务承担项目资产评估报告书》（中资评报字（2009）第048号）， 并经本所适当核查，出售资产中涉及长岭股份三家子公司的股权和四家参股公司 的股权。

• 1、陕西长岭纺织机电科技有限公司（以下简称“长岭纺电”）

ⅰ 长岭纺电工商登记概况：

名称：陕西长岭纺织机电科技有限公司

住所：宝鸡市高新开发区英达路 11 号

法定代表人：李强

注册资本：肆仟柒佰壹拾万圆整

第 25 页 共 26 页

实收资本：肆仟柒佰壹拾万圆整 公司类型：有限责任公司

经营范围：纺织机械及纺织机械用机器产品（电子检测仪器及设备），电 机产品、电机控制系统、信息类产品的研制、开发、生产、销 售及服务；软件产品的开发、生产、销售及服务；纺织品、服 装及服饰的生产、销售；经营本企业自产产品的出口业务；经 营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国 家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）。

成立日期：2003 年 4 月 12 日

营业期限：自 2003 年 4 月 12 日至 2022 年 4 月 11 日 《企业法人营业执照》注册号：（高新）6103001001213

ⅱ 长岭纺电的控制关系图：

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----- Start of picture text -----

长岭股份 长岭机器厂
83.93% 15.07%
长岭纺电
----- End of picture text -----

ⅲ 根据宝鸡天辉有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（宝天验字 （2003）第 056 号），截止 2003 年 4 月 8 日，长岭纺电股东长岭（集团）股 份有限公司以净资产出资 4000 万元人民币，股东长岭机器厂以现金出资 710 万元，合计出资到位 4710 万元，占注册资本的 100%。

ⅳ 经本所核查，长岭股份作为出资的 3 处房产投入长岭纺电后，至今未 过户登记至长岭纺电名下，其原因在于 3 处房产所对应的土地使用权为电子 集团公司的子公司所拥有，房产管理部门不同意办理过户手续。

ⅴ 经本所核查并经长岭股份确认，因长岭股份未能清偿到期债务，长岭 股份持有的长岭纺电的股权被 9 家法院轮候冻结。

第 26 页 共 27 页

• ⅵ 经本所核查并经长岭股份确认，长岭纺电不存在依据法律法规和其章

• 程之规定应当中止的情形。

• ⅶ 长岭机器厂已书面同意长岭股份转让其持有的长岭纺电的全部股权。

• 2、陕西长岭印务有限责任公司（以下简称“长岭印务”）

• ⅰ 长岭印务工商登记概况：

名称：陕西长岭印务有限责任公司

住所：宝鸡市清姜路 75 号

法定代表人姓名：杨金元

注册资本：贰佰万元整

实收资本：贰佰万元整

公司类型：有限责任公司

经营范围：印刷加工、批零文化用品、纸张、印刷材料、印刷机械等；复

印、打字、纸品、室内装修、灯箱等。

成立日期：1997 年 12 月 26 月

营业期限：长期

《企业法人营业执照》注册号：6100001003875

• ⅱ 长岭印务的控制关系图：

长岭股份 22 位自然人 82.87% 17.13%

ⅲ 根据宝鸡华强有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（宝强会验字 长岭印务 ［2002］第 78 号），截止 2002 年 4 月 30 日止，注册资本实收金额为 138.2 万元， 变更后累计注册资本实收金额为人民币 200 万元。

• ⅳ 根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中瑞岳华审字

第 27 页 共 28 页

[2009]第03578号），截止2008年9月30日，长岭印务实收资本为61.8万元。

ⅴ 经本所核查，长岭印务最近三年均已通过工商年检。

ⅵ 经本所适当核查并经长岭印务确认，长岭印务不存在依据法律、法规、 规范性文件和《公司章程》之规定需终止之情形。

• 3、陕西长岭运输有限责任公司（以下简称“长岭运输”）

ⅰ 长岭运输工商登记概况： 名称：陕西长岭运输有限责任公司

住所：陕西省宝鸡市清姜路 75 号

法定代表人姓名：李国安

注册资本：柒拾万圆整 实收资本：柒拾万圆整 公司类型：有限责任公司

经营范围：货物运输；搬运装卸、货物配载；客运代办、汽车配件的批发

零售。汽车销售（小轿车除外）；仓储停车、房屋租赁。 成立日期：1998 年 4 月 1 日 营业期限：长期 《企业法人营业执照》注册号：6100001004837

ⅱ 长岭运输的股权结构：

==> picture [173 x 80] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

长岭股份 48 位自然人
71.43% 28.57%
长岭运输
----- End of picture text -----

ⅲ 根据陕西会计师事务所出具的《验资报告》（陕会验字（1998）第145 号），截止1998年3月12日止，长岭运输已收到股东投入的资本70万元，占注 册资本的100%。

第 28 页 共 29 页

ⅳ 经本所核查，长岭运输最近三年均已通过工商年检。

ⅴ 经本所适当核查并经长岭运输确认，长岭运输不存在依据法律、法规、 规范性文件和《公司章程》之规定需终止之情形。

4、其他四家参股公司

长岭股份拟转让的四家参股公司的股权投资比例如下：

序号	被投资单位名称	投资额（万元）	投资比例(%)
1	西安高科实业股份有限公司	122	0.77
2	北京德恒有限责任公司	200	2.27
3	西部信托投资有限公司	358.5473	0.55
4	宝鸡长岭科工贸有限公司	20	40.00

经本所适当核查并经长岭股份确认，除长岭纺电之外，长岭股份持有的上述 股权不存在权属争议，不存在被司法冻结、查封或其他限制转移的情形。 （二）商标权

根据长岭股份与电子集团公司签订的《资产出售协议》，长岭股份在向电子 集团公司交割出售资产时，拟将与出售资产业务相关的29件商标无偿转让给电子 集团公司。拟无偿转让的商标权明细如下：

注册商标号	使用类别
1269538	第7 类
3130716	第7 类
3187994	第7 类
3187995	第7 类
695520	第9 类
918697	第9 类
938821	第9 类
938822	第9 类
938823	第9 类
1281266	第9 类
1343776	第9 类
3466103	第9 类

第 29 页 共 30 页

3534568	第9 类
3534569	第9 类
4015747	第9 类
918147	第11 类
917247	第11 类
927248	第11 类
927249	第11 类
954891	第11 类
976248	第11 类
1271629	第11 类
1816408	第20 类
955524	第35 类
951842	第36 类
959886	第37 类
943604	第39 类
955664	第41 类
963816	第41 类

经本所适当核查并经长岭股份确认，长岭股份拥有的上述商标权不存在权属 争议，不存在被司法冻结、查封或其他限制转移的情形。

本所律师认为：

1、出售资产中的土地使用权已取得完备的权属证书，权属清晰，产权过户 时不存在法律障碍；

• 2、出售资产中的房产除有4处所有权人登记为长岭机器厂之外，其他房产已

• 取得完备的权属证书，权属清晰，产权过户时不存在法律障碍；

3、根据长岭股份提供的相关资料和长岭机器厂出具的确认函，4处登记在长 岭机器厂名下的房产，实际所有权属于长岭股份，权属不存在争议，产权过户时 不存在法律障碍；

• 4、长岭股份的3家控股子公司均依法设立且有效存续，不存在依据法律、法

• 规和其章程之规定应当终止的情形；

5、长岭股份将3处房产作为出资投入长岭纺电，至今未办理过户登记，其原 因在于房地所有权人不统一，目前该等瑕疵并未影响长岭纺电的存续；本次重组

第 30 页 共 31 页

完成后，电子集团公司通过内部资源整合，将使房地合一。因此，上述瑕疵不构 成长岭纺电股权转移的法律障碍；

6、长岭股份持有的长岭纺电的股权已被轮候查封、冻结，在长岭股份依照 重整计划清偿债务之后，该等查封、冻结将随之解除，不构成本次重组方案实施 时的法律障碍。

七、本次重组涉及的购买资产

本次重组涉及的购买资产包括烽火集团公司本部拥有的房屋、土地使用权、 生产设备和专有技术及烽火集团公司持有的股权。

（一）房屋

根据中宇资产评估有限责任公司出具的《关于长岭（集团）股份有限公司向陕西 烽火通信集团有限公司发行股份购买部分资产项目资产评估报告书》（中宇评报字 [2009]第2036号），纳入购买资产范围的烽火集团公司本部的房产共62栋/处，明细如 下：

下：
序 号	建筑物名称	建筑面积 (M2)	房屋所有权证编号
1	装配大楼	9809.17	宝鸡市房权证渭滨区字第101355 号
2	科研大楼	11460.63	宝鸡市房权证渭滨区字第109024 号
3	021 库房办公楼	1700.15	宝鸡市房权证渭滨区字第101352 号
4	10#厂房	270.94
5	工艺办公楼	1499.21	宝鸡市房权证渭滨区字第101354 号
6	14#铸工间	681.18
7	9#厂房	2087.86	宝鸡市房权证渭滨区字第101370 号
8	1#厂房	7081.6	宝鸡市房权证渭滨区字第101371 号
9	氮化间	110.34	宝鸡市房权证渭滨区字第101373 号
10	8#厂房	7326.54
11	56#生产辅助楼	496.85	宝鸡市房权证渭滨区字第101353 号
12	57#荧光间	31.54
13	54#印刷板厂房	653.88
14	55#油漆厂房	806.63
15	12#备料仓库	2709.70	宝鸡市房权证渭滨区字第101357 号
16	4#变电站	111.78	宝鸡市房权证渭滨区字第101369 号
17	表面处理电镀厂房	1868.43	宝鸡市房权证渭滨区字第101528 号

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18	金属品库	4363.08	宝鸡市房权证渭滨区字第101356 号
19	新锅炉房	1218.62
20	5#临时锅炉房	47.69
21	砂铸厂房	1012.84	宝鸡市房权证渭滨区字第101345 号
22	烽火宾馆客房	3612.6	宝鸡市房权证渭滨区字第101430 号
23	烽火宾馆大厅	218.81
24	烽火宾馆餐厅	505.77
25	烽火宾馆操作间	171.25
26	6#汽车库	705.00	宝鸡市房权证渭滨区字第101361 号
27	汽车库	674.02
28	车库扩建三间	71.61
29	汽车库平房	206.24
30	男单身楼	3396.48	宝鸡市房权证渭滨区字第101360 号
31	单身宿舍	4231.49	宝鸡市房权证渭滨区字第101381 号
32	淋浴室	344.06	宝鸡市房权证渭滨区字第101429 号
33	I组团1#标准通用厂 房	900.44	西安市房权证高新区字第 1150106020-3-3-4A2 号
34	I组团1#标准通用厂 房	792.44	西安市房权证高新区字第 1150106020-3-3-4A1 号
35	紫竹花园二期E座 1003 号	211.43	X京房权证市其字第020413号
36	紫竹花园二期D座 1005 号	231.33	京房权证市海私字第2590205号
37	宾馆库房	275.00
38	宾馆豪包	252.00
39	北门房	127.59
40	南门房	109.04
41	模具总库	1111.91
42	冲压厂房	3340.00
43	工模具热处理厂房	492.83
44	851 换鞋间	108.00
45	851二层更衣室	264.96
46	1#库房-I	115.92
47	1#库房-II	105.30
48	2#库房	162.00
49	3#库房-I	81.90
50	3#库房-II	65.10
51	综合楼	562.24
52	烽火模具库	200.00
53	一车间办公室	115.80
54	维修站	30.00
55	泡塑房	307.72
56	高新交换站	40.00
57	能源锅炉房热交换	52.51

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	站
58	高新五现场交换站	198.90
59	物业清洁工宿舍	155.60
60	五现场28（一段）大 学生公寓	2913.82
61	五现场28（二段）一 层	470.34
62	五现场2 操作间	153.24

1、上述房产中尚有部分房屋（不含临建房）未办理房屋所有权证。

2、上述房产中京房权证市海私字第2590205号登记在烽火集团公司员工李培峰名 下，李培峰已出具声明：该房产归烽火集团公司所有，承诺未经烽火集团公司书面同 意，将不会以任何方式就上述房产进行处置，否则愿意承担由此对烽火集团公司的赔 偿责任。

（二）土地使用权

根据中宇资产评估有限责任公司出具的《关于长岭（集团）股份有限公司向陕西 烽火通信集团有限公司发行股份购买部分资产项目资产评估报告书》（中宇评报字 [2009]第2036号），购买资产范围的烽火集团公司本部的土地使用权共8宗，明细如下：

序 号	位置	面积 （㎡）	土地使用权证号	所有权人
1	清姜路72号（锅炉房）	8665.1	宝市国用（2002）字第098号	烽火集团公司
2	清姜路72号（厂区）	73853.1	宝市国用（2002）字第104号	烽火集团公司
3	西安市高新区高新六路	5965.3	西高科技国用（2004）字第 24136号	烽火集团公司
4	桑园铺村清姜河东（水源地）	1925.33	宝市国用（2002）字第102号	烽火集团公司
5	高新技术产业开发区（2号 水井）	496.7	宝市国用（2002）字第105号	烽火集团公司
6	高新技术产业开发区（1号 水井）	380	宝市国用（2002）字第103号	烽火集团公司
7	清姜东三路五现场	45765.1	宝市国用（2002）字第099号	烽火集团公司
8	渭滨区高家镇三合村（电线 电缆公司）	8976.71	宝渭国用（2007）字第030号	烽火集团公司

（三）机器设备

根据中宇资产评估有限责任公司出具的《关于长岭（集团）股份有限公司向陕西 烽火通信集团有限公司发行股份购买部分资产项目资产评估报告书》（中宇评报字

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[2009]第2036号），纳入购买资产范围的机器设备共1645件（台、套），评估价值为 8,678.37万元。

（四）专有技术

有技术
名称	所有权人
短波类通信技术	烽火集团公司
超短波通信技术	烽火集团公司
机内、车通类通信技术	烽火集团公司
航空救生、定向技术	烽火集团公司

上述专有技术系烽火集团公司自主研发取得。

（五）股权

1、 陕西烽火通信技术有限公司（以下简称“陕通公司”）

（1）陕通公司工商登记概况：

名称：陕西烽火通信技术有限公司 住所：宝鸡市火炬路 6 号 法定代表人：李荣家 注册资本：1200 万元 实收资本：1200 万元

公司类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：电子通讯产品及电子应用产品的开发、生产、销售、移动通讯 工程组网、通讯设备及电子电器产品的销售、电子通讯技术和 咨询、经营本企业自产产品的出口业务、经营本企业所需的机 械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营 和禁止进出口的商品除外）

成立日期：1999 年 11 月 10 日 营业期限：自1999年11月10日至2028年11月9日

《企业法人营业执照》注册号：（高新）610301100004955 号

（2）陕通公司的控制关系图：

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通信集团公司 18 名自然人 33.33% 66.67%

（3） 根据宝鸡天辉有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（宝天验字 陕通公司 （2004）191 号），截止 2004 年 8 月 31 日止，陕通公司收到各股东缴纳的新 增注册资本 700100% 万元，注册资本总计67.5% 1200 万元。

（4）2009 年 4 月 1 日，陕通公司的 12 名自然人股东与烽火集团公司签订《出 资转让协议》，该等股东将其持有的全部股权转让给烽火集团公司，其他股东 均放弃了优先受让权。目前烽火集团公司正在向出让方支付转让价款。烽火 集团公司作出承诺，在长岭股份召开股东大会审议本次重组相关事项之前， 支付完毕股权转让价款并办理工商备案手续。转让完成后，烽火集团公司持 有陕通公司的股权比例为 62%。

转让后陕通公司股权结构如下：

股东	出资金额（万元）	出资比例（%）
通信集团公司	744	62
18 名自然人	456	38
合 计	1200	100

• （5）根据陕通公司自然人股东作出的声明，自然人股东不存在受委托代他人

• 持有股权或借用他人名义持有股权的行为。

• （6）陕通公司生产经营所需的厂房通过与烽火集团公司签订租赁协议取得。

• （7）经本所核查，陕通公司最近三年均已通过工商年检。

• （8）经本所适当核查并经陕通公司确认，陕通公司不存在依据法律、法规、

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规范性文件和《公司章程》之规定需终止之情形。

（9）陕通公司的股权：

①陕西烽火通信科技有限责任公司（以下简称“通信科技”）

• ⅰ 通信科技工商登记概况：

名称：陕西烽火通信科技有限责任公司

住所：西安市高新区高新六路 28 号 2 层

法定代表人：王志荣

注册资本：壹仟万元整

实收资本：壹仟万元整

公司类型：有限责任公司（法人独资）

• 经营范围：电子通信产品及电子应用产品的开发、生产、销售；移动通讯 工程组网；通讯设备及电子电器产品的销售；电子通讯技术咨 询；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、 技术除外）。（以上经营范围凡涉及国家有专项规定的从其规 定）

成立日期： 2006 年 9 月 21 日

营业期限：自 2006 年 9 月 21 日至 2026 年 9 月 20 日。

《企业法人营业执照》注册号：610131100016642

ⅱ 通信科技的股权结构：

股东	出资金额（万元）	出资比例 （%）
陕西烽火通信技术有限公司	1000万元	100%

ⅲ 根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（希会验字 (2006)125 号），截止 2006 年 9 月 11 日，通信科技已收到股东通信技术、王 志杰、李振友、权连让缴纳的出资 1000 万元，占注册资本的 100%。

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ⅳ 2008 年 7 月 16 日，通信科技召开第三次股东会，同意股东王志杰、李 振友、权连让将其持有的通信科技的出资转让给通信技术。股东转让出资后， 通信科技成为通信技术的全资子公司。

ⅶ 经本所核查，通信科技最近三年均已通过工商年检。

• ⅷ 经本所适当核查并经通信科技确认，通信科技不存在依据法律、法规、 规范性文件和《公司章程》之规定需终止之情形。

• ② 北京斯迪瑞通信软件技术有限公司（以下简称“北京斯迪瑞”）

• ⅰ 北京斯迪瑞工商登记概况：

• 名称：北京斯迪瑞通信软件技术有限公司

• 住所：北京市海淀区紫竹院路 88 号紫竹花园 D 座 1005 室 法定代表人：张正林

• 注册资本：800 万元

• 实收资本：800 万元

公司类型：有限责任公司

• 经营范围：法律法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经 营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展 经营活动。

• 成立日期：2003 年 10 月 24 日

• 营业期限：30 年

• 《企业法人营业执照》注册号：110108006224410

• ⅱ 北京斯迪瑞的股权结构：

股东	出资金额（万元）	出资比例 （%）
通信技术	540	67.5%
赵振国	260	31.5%

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• 2、陕西烽火宏声科技有限责任公司（以下简称“宏声科技”）

（1） 宏声科技工商登记概况：

名称：陕西烽火宏声科技有限责任公司

住所：宝鸡市清姜路 72 号 法定代表人姓名：李荣家 注册资本：贰仟壹佰壹拾万柒仟参佰圆整 实收资本：贰仟壹佰壹拾万柒仟参佰圆整 公司类型：有限责任公司 经营范围：电声器件、电声组合件、声电配套产品、电话机、电子产品的 研制、生产（凭产品生产合格证生产）、销售、维修服务； 成立日期：二 00 三年四月二十九日 营业期限：二 00 三年四月二十九日至二 0 一三年四月二十八日 《企业法人营业执照》注册号：610301100002063

（2）宏声科技的控制关系图：

陕西联盛投资有限公司 烽火集团公司 10 名自然 11.05% 25.50% 63.45% （3） 根据陕西宏信有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（陕宏验字 宏声科技 [2008]第 8371 号），截止 2008 年 10 月 14 日止，宏声科技已收到股东烽火 100% 62% 75.15% 集团公司、张正林、辛福林、任仲平、桑志明、王博华、慈和安、李荣家、 赵兰平、唐大楷缴纳的新增注册资本，变更后的注册资本为 3000 万元。 经本所核查并经宏声科技确认，宏声科技本次新增注册资本的工商变更

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登记正在办理。

• （4）2009 年 4 月 1 日，宏声科技召开 2009 年第一次临时股东会，同意李荣 家等九位自然人股东转让其持有的股权，同意阎忠礼等十四位同志受让股权 成为新自然人股东。

• （5）2009 年 4 月 1 日，股东李荣家等九个自然人与通信集团公司签订了《股 权转让协议》，其他股东放弃了优先受让权。目前烽火集团公司正在向转让 方支付股权转让价款。

• （6）根据陕通公司自然人股东作出的声明，自然人股东不存在受委托代他人 持有股权或借用他人名义持有股权的行为。

通过以上股东之间的股权转让，公司新的股权结构如下：

股东	出资金额（万元）	出资比例（%）
烽火集团公司	1832.1	61.07
陕西联盛科技有限公司	331.4	11.05
15 名自然人股东	836.5	27.88
合计	3000	100

• （7）宏声科技生产经营所需的厂房通过与烽火集团公司签订租赁协议取得。

• （8）经本所核查，宏声科技最近三年均已通过工商年检。

• （9）经本所适当核查并经宏声科技确认，宏声科技不存在依据法律、法规、 规范性文件和《公司章程》之规定需终止之情形。

• （10）宏声科技的股权：

• i. 深圳市烽火宏声科技有限公司（以下简称“深圳宏声”）

• ⅰ 深圳宏声工商登记概况：

名称：深圳市烽火宏声科技有限公司

住所：深圳市南山区西丽丽河工业区第四栋第六层

法定代表人：李荣家

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注册资本：100 万元

实收资本：100 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：扬声器（不含喷漆）的生产、销售；电子产品的技术开发（不含 限制项目）；经营进出口业务。

成立日期：2003 年 9 月 26 日

营业期限：自 2003 年 9 月 26 日至 2023 年 9 月 26 日。

《企业法人营业执照》注册号：4403012123358

ⅱ 深圳宏声的股权结构：

股东	出资金额（万元）	出资比例（%）
宏声科技	100	100

• ⅲ 经本所核查并经宏声科技确认，2003年10月27日股东辛福林和黄晓将其 持有的股权转让给宏声科技，但尚未办理工商备案登记。

ⅳ 深圳宏声生产经营所需的厂房通过租赁取得。

• ② 江西烽火扬声电子有限公司（以下简称“烽火扬声”）

ⅰ 烽火扬声工商登记概况：

公司名称：江西烽火扬声电子有限公司

住所：南昌市高新区火炬大街 75 号

法定代表人：李荣家

注册资本：200 万元

实收资本：200 万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：电子产品、器件和元件、仪器仪表、通信产品的生产、销售、技

术服务（以上项目国家有专项规定的除外）

成立日期：2005 年 6 月 6 日

营业期限：2005 年 6 月 6 日至 2015 年 6 月 6 日。

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《企业法人营业执照》注册号：360100210011087

• ⅱ 烽火扬声的股权结构：

股东	出资金额（万元）	出资比例（%）
宏声科技	124	62
6名自然人	76	38
合 计	200	100%

• ⅲ 烽火扬声生产经营所需的厂房通过租赁取得。

• ③宝鸡烽火电线电缆有限责任公司（以下简称“烽火电缆”）

• ⅰ 烽火电缆工商登记概况：

公司名称：宝鸡烽火电线电缆有限责任公司

住所：宝鸡市峪泉路（四一新区）

法定代表人：邓春发

注册资本：200 万元

实收资本：200 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：电线电缆产品及附件、电源插头的研制、生产、销售

成立日期：2006 年 4 月 27 日

营业期限：自 2006 年 4 月 27 日至 2016 年 4 月 26 日。

《企业法人营业执照》注册号：（高新）6103012060097

ⅱ 烽火电缆的股权结构：

股东	出资金额（万元）	出资比例（%）
宏声科技	150.3	75.15
5名自然人	49.7	24.85
合计	200	100

• ⅲ 经本所核查并经宏声科技确认，股东烽火集团公司、邓春发、张效维、

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武军会向宏声科技转让股权的工商变更登记正在办理。

ⅳ 烽火电缆生产经营所需的厂房通过租赁取得。

• 3、西安烽火电子科技责任有限公司（以下简称“西安电子公司”）

（1）西安电子公司工商登记概况：

企业名称：西安烽火电子科技有限责任公司

住所：西安市高新区高新六路 28 号三层

法定代表人：李荣家 注册资本：500 万元

实收资本：500 万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：通信设备、电子设备、计算机软件、网络设备及其配套产品的 研制、生产、销售及技术开发、技术转让及相关技术咨询、技 术服务（以上不含国家专项审批）

成立日期：2001 年 4 月 19 日

营业期限：自 2001 年 4 月 19 日至 2011 年 4 月 19 日 《企业法人营业执照》注册号：610131100017346 号

• （2）西安电子公司的股权结构：

==> picture [272 x 96] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

烽火集团公司 陕西联盛投资有限公司
49% 51%
西安电子公司
----- End of picture text -----

（3）根据陕西安达有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（陕安达字 ［2001］变验0162号），截止2001年7月4日止，西安电子公司股东烽火集 团公司增资180万元，股东张光旭增资220万元，变更后的注册资本为500 万元。

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（4）西安电子公司召开股东会（会议决议中未列明召开时间），同意股东 张光旭将其持有的西安电子公司51%的股权转让给陕西联盛投资有限公 司。

2007年10月20日，张光旭与陕西联盛投资有限公司签订《股权转让协 议书》。

（5）2009年4月1日，西安电子公司召开股东会，同意股东陕西联盛投资有 限公司将其持有的西安电子公司16%的股权转让给烽火集团公司，转让后， 烽火集团公司持有西安电子公司65%的股权。

（6）2009年4月1日，股东陕西联盛投资有限公司与烽火集团公司签订《出 资转让协议》，其他股东放弃了优先受让权。目前烽火集团公司正在向转让 方支付股权转让价款。

（7）西安电子公司生产经营所需的厂房通过与烽火集团公司签订租赁协议 取得。

（8）经本所核查，西安电子公司最近三年均已通过工商年检。

（9）经本所适当核查并经西安电子公司确认，西安电子公司不存在依据法 律、法规、规范性文件和《公司章程》之规定需终止之情形。

本所律师认为：

1、 烽火集团公司用于认购发行股份的土地使用权权属清晰，不存在争议， 办理产权过户不存在法律障碍；

2、 烽火集团公司用于认购发行股份的房产，其中已取得完备的房屋所有权 证之部分办理产权过户不存在法律障碍；登记在个人名下的房产，鉴于其本 人已出具声明，确认该处房产的权属并且烽火集团公司持有的完整的购房资 料，因此，该处房产权属清晰，不存在争议，烽火集团公司已承诺，在资产 交割时，将该处房产过户至长岭股份名下；尚未取得产权证的房产（不含临 建房）烽火集团公司已做出承诺，在资产交割日之后的30个工作日内，将该

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等房产过户至长岭股份名下。上述房产办理产权转移不存在法律障碍；

• 3、 烽火集团公司上述子公司均依法设立且有效存续；

• 4、 上述子公司历次股权变更合法有效；

• 5、 烽火集团公司通过协议转让方式增持其控股子公司的股权已与相关股东 签署了协议，其他股东放弃了股权优先受让权。转让行为合法有效。

• 6、 烽火集团公司转移其持有的3家子公司的股权不存在法律障碍。

八、本次重组的协议

（一）《资产出售协议》

2009 年 4 月 11 日，甲方长岭股份与乙方电子集团公司签署《资产出售协议》， 协议主要内容如下：

1、出售资产

出售资产详见评估报告。电子集团公司基于本协议鉴于条款所述之目的，同 意承接长岭股份出售资产（含负债）。

2、出售资产作价

经双方共同委托的中资资产评估有限公司以2008年11月30日为基准日，对出 售资产进行评估，出具《资产评估报告书》（中资评报字（2008）第285号），评估 值为12575万元，该项评估结果已经市国资委核准认可。双方同意以出售资产评估 值为基础，确定交易价为12638万元。

3、偿债资金支持

电子集团公司确认，信守在《重整计划》中作出的向长岭股份提供偿债资金 支持的承诺。在长岭股份股东大会审议通过《关于出售资产及发行股份购买资产 的议案》及相关事项后的三个工作日内，将长岭股份偿债资金缺口部分12638万元 一次性汇入管理人帐户，在管理人的监督下，由长岭股份履行重整计划规定的偿 债义务。电子集团公司提供的偿债资金列为长岭股份对电子集团公司的债务。

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电子集团公司履行重整计划中作出的承诺而应当获得的长岭股份股东调整权 益让渡的股份，依照重整计划办理。

4、出售资产的对价

双方同意，长岭股份以出售资产按评估价值抵偿电子集团公司上述债权。

长岭股份现时帐面列明的未申报债权共计14667万元，均为普通债权，按重整 计划规定的18%的清偿比例计算，实际应清偿债务额为2640.06万 元 。

5、人员安置

双方确认，按照下列原则安置长岭股份的相关员工：

与长岭股份标的公司签订劳动合同的员工，劳动关系不发生变更；

直接与长岭股份签订劳动合同的员工，由电子集团公司负责安置，被安置员工 在长岭股份的工作年限连续计算。

在资产交割日之前或资产交割日当日，长岭股份被安置员工中明确表示不同意 安置者，由长岭股份负责依照《劳动合同法》及相关规定办理解除劳动合同。

资产交割日之前（含当日），长岭股份承担被安置员工的包括但不限于应发工 资、依法应由企业缴纳的社会基本保险基金、应报销的费用、应享有的福利安排 费用；资产交割日之后，上述费用全部由电子集团公司负责安排解决。

长岭股份上述员工安置方案已经长岭股份职工代表大会通过。

6、第三人优先权

长岭股份确认，除参股公司西部信托投资有限公司之外，标的公司其它股东 已以书面形式明确表示对于长岭股份出售其持有的股权不持异议，并且同意放弃 购买该等股权的优先权。

在交割日之前，若西部信托投资有限公司其他股东要求行使优先受让权时，

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电子集团公司同意放弃购买该等股权，由长岭股份将出售该等股权获得的价款支 付给电子集团公司。

7、债务转移

长岭股份应向电子集团公司提供全部未申报债权的明细表（包括债权人名称、 债务金额、债务性质、发生时间）及相关证据资料。

鉴于宝鸡市中院审理长岭股份破产清算案时，已依法定程序通知全体债权人 申报登记债权，其后又发出召开债权人会议的通知，前段所述之债权人均未能取 得联系，因此，本次转移通知采用公告的形式。

未申报债权转移至电子集团公司后，未申报债权人提出偿债要求时，电子集 团公司应当依据人民法院确认的金额，按照重整计划规定的清偿比例履行清偿义 务。

在资产交割日之后，如果已转移的债务中的债权人向长岭股份提出偿债要求， 且由长岭股份履行了给付义务，长岭股份可以依据相关凭证与电子集团公司进行 结算。

8、合同转移

长岭股份与第三方在资产交割日之前签订的、与出售资产业务相关的、且在 资产交割日之后仍须履行的合同（包括协议、契约性安排，下同），由长岭股份在 资产交割日之前负责与对方当事人协商作出安排，将该等合同中长岭股份在资产 交割日之后的权利、义务转由电子集团公司承继。

9、相关期间损益

双方同意，相关期间损益由电子集团公司享有。

10、资产交割

本次交易自资产交割日起实施交割。实施交割时，长岭股份向电子集团公司

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交付：（1）出售资产中的动产和不动产；（2）相关资产的权属证书正本和副本； （3）与出售资产相关的技术资料和技术文件；（4）与出售资产相关的财务账簿、 记录凭证、单据等资料；（5）被安置员工的资料（包括但不限于员工名册、个人 档案、社会保险资料、原劳动合同影印件）；（6）与出售资产业务相关的商务合同； （7）未申报债权明细表及相关证据资料；（8） 长岭股份协助电子集团公司办理 完成出售资产中所涉及的股权和其他资产产权变更登记。

11、无偿转让的知识产权

鉴于长岭股份将全部经营性资产出售给电子集团公司，与电子集团公司出售资 产业务密切相关的且未列入评估报告的知识产权，长岭股份同意无偿转让给电子 集团公司。

12、税费

因本协议项下之交易，应缴纳之税费或规费，按照有关法律、行政法规或主 管部门的政策明确规定缴纳义务人时，由义务人缴纳，未明确规定时，由双方平 均分摊。

不论何种原因，一方代另一方缴纳了依法规定或依本协议约定应当由另一方缴 纳的因本协议项下之交易引致的税费或规费时，另一方接到支付通知后，应当及 时向代缴方支付代缴款项。

13、违约责任

任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何 声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受的损失，应对守约方 进行赔偿。

14、协议生效条件

本协议自下列条件全部成就之日生效：本次交易相关事项经长岭股份股东大 会批准；中国证监会核准本次交易。

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（二）《发行股份购买资产协议》

2009 年 4 月 2 日，长岭股份与烽火集团公司在陕西省宝鸡市签署《发行股 份购买资产协议》，协议主要内容如下：

1、本次发行

长岭股份以非公开发行的方式，以烽火集团公司为唯一特定对象发行 25208.58 万股股票。

本次发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币 1 元。

本次发行价格采用股东协商定价的方式，每股发行价为人民币 2.8 元。

2、标的资产

长岭股份向烽火集团公司发行之股票全部用于购买烽火集团公司拥有的标 的资产（含负债）。资产明细参见中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字 [2009]第 2036 号《资产评估报告书》。

标的资产中的标的股权包括烽火集团公司持有的：陕西烽火宏声科技有限责 任公司的 25.50%的股权；陕西烽火通信技术有限公司的 33.33%的股权；西安烽 火电子科技有限责任公司的 49%的股权；

标的资产经中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2009]第 2036 号 《资产评估报告书》以 2008 年 12 月 31 日为基准日进行评估，评估净值为 70,584.02 万元，该评估结果已经省国资委陕国资产权发（2009）89 号文核准。

烽火集团公司同意将其拥有的、虽未列入评估报告、但与标的资产业务相关 联的商标资产交割日之后无偿转让给长岭股份。

3、人员安置

双方确认，按照下列原则安置烽火集团公司拟注入长岭股份资产的相关员

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工：

烽火集团公司被长岭股份收购股权目标公司的员工，劳动关系不发生变更。

除上述目标公司外，烽火集团公司与目标资产业务相关的员工全部由长岭股 份接收。长岭股份在资产交割日之后的 30 个工作日内，与被安置员工签订劳动 合同，被安置员工在乙方的工作年限连续计算。

在资产交割日之前或资产交割日当日，上述被安置员工中明确表示不同意安 置者，由烽火集团公司负责另行安排工作。

资产交割日之前（含当日），烽火集团公司负责承担被安置员工的包括但不 限于应发工资、依法应由企业缴纳的社会基本保险基金、应报销的费用、应享有 的福利安排等费用；资产交割日之后，上述费用由长岭股份负责。 4、债务转移

烽火集团公司应向长岭股份提供标的资产中所含债务的明细表，取得相关债权人的同 意。

如果上述债权人收到告知函后，以默认方式接受，但之后提出反悔时，由烽火集 团公司先履行给付义务，再依据相关给付凭证与长岭股份进行结算。

5、税务处置

烽火集团公司确认标的资产（包括标的公司）在评估基准日不存在未明示的应缴 而未缴的税款，如果在资产交割日之后经有权税务机关认定存在应缴而未缴或应补缴 或应追缴的税款，则由烽火集团公司承担。

6、第三人优先权

烽火集团公司确认，烽火集团公司标的资产之标的公司其他股东已以书面形式明 确表示对于烽火集团公司以其持有的标的股权认购长岭股份发行的股份不持异议，并 且放弃购买该等股权的优先权。

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7、合同转移

烽火集团公司与第三方在资产交割日之前签订的、与标的资产业务相关的、且在 资产交割日之后仍须履行的合同（包括协议、契约性安排，下同），由烽火集团公司 在资产交割日之前负责与对方当事人协商作出安排，将该等合同中烽火集团公司在资 产交割日之后的权利、义务转由长岭股份承继。

8、资产交割

烽火集团公司向长岭股份交付的资产包括：（1）全部标的资产中的动产和不 动产；（2）相关资产的权属证书正本和副本(如适用的话)；（3）相关商标权属证 书的正本；（4）与标的资产相关的技术资料和技术文件；（5）与标的资产相关的 财务账簿、记录凭证、单据等资料；（6）被安置的员工的资料（包括但不限于员 工名册、个人档案、社会保险资料、原劳动合同影印件）；（7）与标的资产业务 相关的商务合同。

9、特别约定

鉴于在资产评估基准日（2008年12月31日）之后、协议签署日之前，烽火集团公 司以协议转让方式，受让了标的公司部分股东持有的股权，其中增持陕西烽火通信技 术有限公司28.67%的股权、增持陕西烽火宏声科技有限责任公司35.57%的股权；增持 西安烽火电子科技有限责任公司16%的股权，双方同意，在资产交割时，烽火集团公 司将上述增持的股权按同一标的公司股权评估价（详见中宇资产评估有限责任公司出 具的《关于长岭（集团）股份有限公司向陕西烽火通信集团有限公司发行股份购买部 分资产项目资产评估报告书》（中宇评报字[2009]第2036号）)纳入交割资产范围，同 时相应减少交割资产范围内等额货币资金。

10、税费

因本协议项下之交易，应缴纳之税费或规费，按照有关法律、行政法规或主 管部门的政策明确规定缴纳义务人时，由义务人缴纳，未明确规定时，由双方平 均分摊。

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不论何种原因，一方代另一方缴纳了依法规定或依本协议约定应当由另一方 缴纳的因本协议项下之交易引致的税费或规费时，另一方接到支付通知后，应当 及时向代缴方支付代缴款项。

11、违约责任

任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任 何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何损失，应对守 约方进行赔偿。

12、协议的成立和生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立；

本协议自下列条件全部成就之日生效：本次发行相关事项经长岭股份股东大 会审议批准；电子集团公司已按约定方式向长岭股份提供了偿债资金支持，长岭 股份已清偿重整计划中已申报登记并确认的全部债权；本次发行经中国证监会核 准；中国证监会同意豁免电子信息公司和烽火集团公司要约收购义务。

本所律师认为，长岭股份与重组方签署上述协议主体资格合法，意思表示真 实，条款对双方的权利义务约定公平、合理，内容没有违反国家法律、法规之规 定，合法、有效。

九、同业竞争与关联交易

1、经本所律师核查并经重组方确认，本次重组完成后，长岭股份与电子集 团公司、烽火集团公司及其关联方之间不存在同业竞争。

2、电子集团公司和烽火集团公司已做出承诺，本次重组完成后，不从事与 长岭股份构成竞争的业务。

3、本次重组完成后，长岭股份与烽火集团公司、电子集团公司之间存在着 关联交易，该等关联交易是必要的或不可避免的，烽火集团公司和电子集团公司 已承诺依照相关法律法规和规范性文件之规定，规范关联交易行为。

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十、本次重组的信息披露

1、2009年3月25日，长岭股份就股权分置改革和筹划重大资产重组事宜发布 提示性及停牌公告。

2、2009年3月30日，长岭股份发布《股改进展有风险提示公告》。

3、2009年3月30日，长岭股份发布《破产程序进展公告》。

4、2009年4月3日，长岭股份发布《董事会公告》，鉴于公司股权分置改革方 案及重大资产重组事项的议案尚需进一步论证，因此不能如期公告。公司的资产 重组仍以2008年11月6日披露的重整计划为原则，对其进展情况公司将及时履行 信息披露义务。公司股票将于4月7日复牌。

本所律师认为，截止本法律意见出具之日，长岭股份已进行的信息披露符合 相关法律、法规及规范性文件的规定。

经长岭股份、电子集团公司、烽火集团公司确认，并经本所律师核查，本次 重组不存在应当披露而未披露的文件、协议或安排。

十一、拟注入上市公司的资产及业务涉及的税务问题

1、经本所适当核查并经烽火集团公司确认，烽火集团公司及其3家子公司（含 子公司的子公司）均依法申报、足额纳税，近三年不存在受到税务机关行政处罚 的情形。

2、烽火集团公司已做出承诺，若在资产交割日之后的任何时间，由于烽火 集团公司注入的经营性资产及业务或相关子公司因资产交割日之前存在的违法 事实或行为而导致有权税务机关向长岭股份追缴税款（包括罚金、滞纳金）时， 该等税款均由烽火集团公司承担。

十二、本次重组涉及的诉讼事项

1、电子集团公司不存在导致本次重组不成的诉讼、仲裁、行政处罚案件；

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• 2、烽火集团公司及其3家子公司不存在导致本次重组不成的诉讼、仲裁、行

• 政处罚案件；

• 3、长岭股份除已披露的诉讼案件之外，不存在其他正在审理、尚待执行、

• 正在执行的诉讼、仲裁、行政处罚案件；

十三、参与本次重组的证券服务机构的资格

为本次重组提供相关服务的证券服务机构如下：

机构名称	职务	签字人员
海通证券股份有限公司	独立财务顾问	潘晓文、耿彦博、陈继云
宏源证券股份有限公司	财务顾问	占小平、吴晶、秦军
西安希格玛有限责任会计师事务所	重组方审计机构	邱程红、王铁军、窦源
中瑞岳华会计师有限责任公司	上市公司审计机构	薛永东、甄明
中宇资产评估有限责任公司	重组方评估机构	鲍丽、张亚红
中资资产评估有限公司	上市公司评估机构	雷春雨、李向罡
北京市观韬律师事务所	重组方法律顾问	孙东峰、苏波
北京市嘉源律师事务所	上市公司法律顾问	郭斌、贺伟平
陕西恒达不动产评估咨询有限公司	土地评估机构	李国栋、张峰、王旭红

经本所核查，参与本次重组的证券服务机构及签字人员均具有从事证券业务 的相应资格。

十四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》 等有关法律、法规及规范性文件的规定。

（二）本次重组方案合法、有效，不存在违反法律、法规等规范性法律文件的情 形。

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• （三）本次重组各方均具备合法的主体资格。

• （四）本次重组现阶段已履行的批准和授权程序合法、有效。

（五）本次重组各方签署的相关协议条款符合法律、法规及相关规范性法律文件 的规定，内容合法、有效；该等协议待约定的生效条件成就时生效。

（六）本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办 法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

• （七）本次重组拟注入长岭股份的资产权属清晰，办理过户时不存在法律障碍。

（八）截止本法律意见书出具日，长岭股份就本次重组事项已履行了法定的信息 披露义务，不存在应披露而未披露的重大信息。

• （九）本次重组需经长岭股份股东大会审议批准后报中国证监会核准。

本法律意见书正本一式伍份。

（以下无正文）

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（此页无正文，为关于《长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购 买资产的法律意见书》之签字页。）

北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌

经办律师： 郭 斌

贺伟平

年 月 日

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