Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Apr 13, 2009

海通证券股份有限公司

关于

长岭（集团）股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易

之

独立财务顾问报告

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签署日期： 2009 年 4 月

目录

	目录
第一章	释义......................................................................................................................................1
第二章	特别声明..............................................................................................................................3
第三章	本报告书的主要假设..........................................................................................................4
第四章	与本次交易有关的当事人..................................................................................................5
第一节	本次交易的交易各方......................................................................................................5
第二节	本次交易各中介机构......................................................................................................6
第五章	本次交易的基本情况..........................................................................................................8
第一节	本次交易背景和目的......................................................................................................8
第二节	本次交易的基本原则....................................................................................................10
第三节	本次交易方案................................................................................................................10
第四节	本次交易决策过程........................................................................................................14
第五节	发行股份购买资产交易对方烽火集团情况................................................................15
第六节	资产出售交易对方电子集团情况................................................................................19
第六章	目标资产情况....................................................................................................................27
第一节	拟购买资产具体情况....................................................................................................27
第二节	拟出售资产具体情况....................................................................................................42
第七章	本次交易合同主要内容....................................................................................................53
第一节	发行股份购买资产协议................................................................................................53
第二节	资产出售协议................................................................................................................55
第八章	本次交易合法、合规性分析............................................................................................58
第九章	本次交易定价依据及公平合理性分析............................................................................61
第一节	拟购买资产交易定价的公平合理性分析....................................................................61
第二节	拟出售资产交易定价的公平合理性分析....................................................................64
第三节	本次发行股份定价的公平合理性分析........................................................................67
第十章	本次交易对长岭股份的影响............................................................................................69
第一节	本次交易对长岭股份业务与财务的影响....................................................................69
第二节	标的资产抵押和担保情况及对长岭股份的影响........................................................73
第三节	本次交易对长岭股份法人治理结构的影响................................................................73
第十一章	同业竞争与关联交易....................................................................................................75
第一节	同业竞争........................................................................................................................75
第二节	关联交易........................................................................................................................81
第十二章	提请投资者注意的风险因素........................................................................................92
第十三章	独立财务顾问对本次交易的意见................................................................................95
第十四章	独立财务顾问内部审核意见........................................................................................97
第十五章	独立财务顾问承诺........................................................................................................98
第十六章	独立财务顾问联系方式................................................................................................99

海通证券关于长岭股份重大资产出售及发行股份购买资产之独立财务顾问报告

第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

本独立财务顾问报告、本报 告书	指	海通证券股份有限公司关于长岭（集团）股份有限公司重 大资产出售及发行股份购买资产之独立财务顾问报告
本独立财务顾问、海通证券	指	海通证券股份有限公司
长岭股份、上市公司	指	长岭（集团）股份有限公司，股票代码：000561
烽火集团	指	陕西烽火通信集团有限公司
电子集团	指	陕西电子信息集团有限公司，系烽火集团控股股东
长岭纺电	指	陕西长岭纺织机电科技有限公司，系长岭股份之控股子公 司
长岭印务	指	陕西长岭印务有限责任公司，系长岭股份之控股子公司
长岭运输	指	陕西长岭运输有限责任公司，系长岭股份之控股子公司
陕通公司	指	陕西烽火通信技术有限公司，系烽火集团之控股子公司
宏声科技	指	陕西烽火宏声科技有限责任公司，系烽火集团之控股子公 司
西安电子公司	指	西安烽火电子科技有限责任公司，系烽火集团之控股子公 司
重整计划	指	2008年10月25日，经宝鸡市中级人民法院裁定批准的《长 岭（集团）股份有限公司重整计划》
本次重大资产重组、 本次重组、 本次交易、	指	长岭股份拟向电子集团出售其持有的除货币资金、应收票 据以及2008年12月已出售资产（详见2008年12月31日长岭 股份关联交易公告）之外的全部资产和未申报债务，同时 长岭股份拟向烽火集团定向发行股份购买其本部主要经 营性资产和负债及其持有的陕通公司、宏声科技、西安电 子公司股权
本次重大资产出售、资产出 售	指	长岭股份拟向电子集团出售其持有的除货币资金、应收票 据以及2008年12月已出售的资产（详见2008年12月31日长 岭股份关联交易公告）之外的全部资产和未申报债务
本次发行股份购买资产	指	长岭股份拟向烽火集团定向发行股份购买其本部主要经 营性资产和负债及其持有的陕通公司、宏声科技、西安电 子公司股权
拟出售公司	指	长岭纺电、长岭印务、长岭运输
拟购买公司	指	陕通公司、宏声科技、西安电子公司
拟出售资产基准日	指	2008年11月30日
拟购买资产基准日	指	2008年12月31日
未申报债权	指	在长岭股份账面列示的债务，但债权人在长岭股份破产案 件受理期间未向审理人民法院申报登记之债权
未申报债务	指	长岭股份账面与未申报债权对应的债务
拟出售资产	指	于拟出售资产基准日，长岭股份持有的除货币资金、应收 票据以及2008年12月已出售的资产（详见《资产评估报告 书》（中资评报字（2008）第285号））之外的其他资产及 未申报债务
拟购买资产、拟注入资产	指	于拟购买资产基准日，烽火集团本部主要经营性资产和负 债及其持有的陕通公司、宏声科技、西安电子公司股权
目标资产、标的资产	指	拟出售资产与拟购买资产
资产出售协议	指	长岭股份与电子集团于2009年4月11日签订的《资产出售 协议》

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海通证券关于长岭股份重大资产出售及发行股份购买资产之独立财务顾问报告

发行股份购买资产协议	指	长岭股份与烽火集团于2009年4月11日签订的《发行股份 购买资产协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
陕西省国资委、省国资委	指	陕西省国有资产监督管理委员会
宝鸡市国资委、市国资委	指	宝鸡市国有资产监督管理委员会
陕西省国防科工办、国防科 工办		陕西省国防科技和航空工业办公室
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法律顾问、嘉源	指	北京市嘉源律师事务所
拟出售资产评估机构、中资	指	中资资产评估有限公司
拟购买资产评估机构、中宇	指	中宇资产评估有限责任公司
拟出售资产审计机构、 中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所有限公司
拟购买资产审计机构、 希格玛	指	西安希格玛有限责任会计师事务所
股改	指	股权分置改革
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《企业破产法》	指	《中华人民共和国企业破产法》
《股改管理办法》	指	《上市公司股权分置改革管理办法》
《重大资产重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
元、万元、亿元	指	如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元

说明：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据 计算时四舍五入造成。

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第二章 特别声明

本独立财务顾问特作如下声明：

一、本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立的。

二、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由长岭股份、电子集团、 烽火集团等有关方负责提供，提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本报告 所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整 性负责。

三、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由长岭股份董事会负责的对本 次交易事项在商业上的可行性作出评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条 款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对长岭股份的全体股东是 否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

四、政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容 的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对长岭股份的任 何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风 险，本独立财务顾问不承担任何责任。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问也特别提醒长岭股份全体股东及其他投资者务请认真 阅读长岭股份董事会发布的关于本次重大资产出售及发行股份购买资产的公 告及相关的审计报告、评估报告等有关资料。

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第三章 本报告书的主要假设

本独立财务顾问报告的有关分析以下述主要假设为基础：

• 一、本次交易不存在其他障碍，能如期完成；

• 二、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• 三、无其他不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；

• 四、交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；

• 五、有关中介机构对本次交易所出具的相关财务、法律文件真实、可靠、

• 完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及盈利预测报告、法律意见书 所依据的假设前提成立。

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第四章 与本次交易有关的当事人

第一节 本次交易的交易各方

一、资产出售及发行股份购买资产方

公司名称：长岭（集团）股份有限公司 股票简称：长岭股份 股票代码：000561 公司住所：陕西省宝鸡市清姜路 75 号

主要办公地点及通讯地址：陕西省宝鸡市清姜路 75 号 邮政编码：721006 电话：0917-3622253 传真：0917-3622392 法定代表人：王瑄

二、资产出售交易对方

公司名称：陕西电子信息集团有限公司 公司住所：西安市高新技术产业开发区高新六路 28 号 主要办公地点及通讯地址：西安市高新技术产业开发区高新六路 28 号 邮政编码：710065 电话：029-88452631 传真：029-88455982 法定代表人：王志荣

三、发行股份购买资产交易对方

公司名称：陕西烽火通信集团有限公司 公司住所：宝鸡市清姜路 72 号 主要办公地点及通讯地址：宝鸡市清姜路 72 号 邮政编码：721006 电话：0917-3624411

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传真：0917-3625666

法定代表人：李荣家

第二节 本次交易各中介机构

一、独立财务顾问 机构名称：海通证券股份有限公司 法定代表人：王开国 住所：上海市淮海中路 98 号 联系电话：021-23219000 传真：021-64311354 部门负责人：杨艳华 项目主办人：潘晓文、耿彦博 项目协办人：陈继云

二、法律顾问

机构名称：北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌

住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 联系电话：010-66413377 传真：010-66412855 经办律师：郭斌、贺伟平

三、财务审计机构

机构名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司

负责人：刘贵彬

住所：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层 联系电话：010-88091188 传真：010-88091190

注册会计师：薛永东、甄明

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机构名称：西安希格玛有限责任会计师事务所 负责人：吕桦 住所：西安高新区高新路 25 号希格玛大厦 联系电话：029-88275921 传真：029-88275912 注册会计师：邱程红、王铁军

四、资产评估机构 机构名称：中资资产评估有限公司 负责人：张宏新 住所：北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 17 层 A 联系电话：010-88357080 传真：010-88357169 注册资产评估师：李向罡、雷春雨

机构名称：中宇资产评估有限责任公司 负责人：徐敬旗 住所：北京市西城区安德路 67 号 联系电话：010-51550232 传真：010-51550232 注册资产评估师：张亚红、鲍莉

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第五章 本次交易的基本情况

第一节 本次交易背景和目的

一、本次交易的背景

（一）连续亏损，严重资不抵债，面临清算风险

长岭股份因经营不善，连续多年经营亏损，严重资不抵债。上市公司2006年、 2007年每股收益分别为-0.11元、-1.03元，截止2007年12月31日，长岭股份总资产 36,248.88万元，总负债120,958.48万元，归属于母公司股东权益-87,576.31万元。 截止2008年9月30日，上市公司归属于母公司股东权益为-88,663.11万元。长岭股 份严重资不抵债，无力偿还巨额债务，面临清算风险。

（二）盈利能力弱，无法依靠自身力量走出困境

长岭股份原两大主导产品为电冰箱产品及纺织电子产品。由于上市公司资金严 重匮乏，冰箱产业生产任务极不饱满，产销量远未达到经济批量，导致成本居高 不下，连续多年经营亏损且数额巨大。为了减轻经营负担，长岭股份于2007年5月 将持有的严重资不抵债的陕西宝鸡长岭冰箱有限公司全部96.7%的股权及西安长 岭冰箱股份有限公司全部55.3%的股权以零价格转让给陕西长岭集团有限公司。上 述股权转让后，纺织机电产业成为上市公司主业。但2007年以来国家对纺织行业 进行宏观调控，致使纺织电子行业市场竞争进一步加剧，纺电产品的成本有较大 的上升，上市公司盈利能力较弱。2008年1-9月，长岭股份经审计的归属于母公司 净利润为-10,867,969.77元，上市公司无法依靠自身力量走出困境。

（三）破产重整为重大资产重组创造了良好的条件

由于长岭股份不能清偿到期债务，债权人广州冷机股份有限公司于2007年6月1 日向宝鸡中院申请长岭股份破产还债。2007年11月21日，宝鸡中院以（2007）宝 市中法破字第14-1号《民事裁定书》裁定受理了上市公司破产还债一案。2007年 11月22日，宝鸡中院指定了管理人。

2008年5月5日，宝鸡市国资委依据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定 提出长岭股份重整申请，宝鸡中院于2008年5月14日裁定批准长岭股份进行重整，

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并于2008年10月25日出具《民事裁定书》（[2007]宝市中法破字第14-14号），裁定 批准长岭（集团）股份有限公司重整计划、终止长岭（集团）股份有限公司破产 重整程序。

长岭股份破产重整方案基本情况如下：

• 1、债务调整

长岭股份债务分类为职工债权、税款债权及普通债权。经分别表决通过，职工 债权、税款债权全额清偿，全部普通债权按经确认的债权数额的18%予以清偿。

2、经营调整

由于长岭股份现有主营业务产品单一，难以维系公司持续经营，为彻底解决公 司的发展问题，在长岭股份实施重整计划的基础上，引入有实力的重组方，注入 优良资产和新业务，使上市公司恢复持续经营能力，实现良性发展。

陕西电子信息集团有限公司及其关联方有意参与长岭股份的重组。重组方承 诺：

①在宝鸡中院裁定批准长岭股份重整计划后，按重整计划提供偿债资金支持， 以保证长岭股份依重整计划按期清偿债务。

②在宝鸡中院裁定批准本重整计划后，重组方以符合相关法律法规规定以及证 券监管部门要求的方式，向长岭股份注入不少于7亿元的优良军工类净资产及相关 业务，通过重大资产重组使长岭股份恢复持续经营能力。

• 3、权益调整

为了挽救长岭股份，实现公司重整和资产重组，使长岭股份恢复生机和持续发 展，需对公司出资人权益进行调整，由公司全体股东让渡一定比例的股份给债权 人和重组方。

出资人权益调整具体方案如下：

①宝鸡市国资委作为长岭股份的第一大股东，让渡其持有的全部股份之80%， 计95,221,120股；

②除宝鸡市国资委以外的其他非流通股股东，分别让渡其持有的全部股份之

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50%，共计17,949,240股；

③全体流通股股东分别让渡其持有的全部股份之10%，共计24,206,332股。 注：经计算后，股东所让渡股份不足1股的尾数部分，免予让渡。

非流通股股东共计让渡113,170,360股，流通股股东共计让渡24,206,332股。长 岭股份流通股股东让渡的股份，以每股6.34元的价格折抵现金，按本重整计划规定， 用以向自愿选择以股份折抵现金方式清偿债务的普通债权人进行清偿。除普通债 权人受偿的股份外，剩余股份由重组方有条件受让。

二、本次交易的目的

为解决长岭股份所面临的严峻形势，帮助公司走出困境，减轻债务压力，恢复 持续经营能力及股利分配能力，提升上市公司盈利水平，维护上市公司及股东的 利益，特别是中小股东的利益，长岭股份决定引入陕西烽火通信集团有限公司及 陕西电子信息集团有限公司进行重大资产重组，通过出售不良资产，发行股份购 买优质资产改变公司经营状况，同时进行股权分置改革，提高公司盈利能力和可 持续发展能力，从根本上为解决上市公司长远发展所面临的问题积极创造条件， 切实保护上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。

第二节 本次交易的基本原则

一、合法性原则

二、提升上市公司盈利能力原则

三、突出主营业务，提升核心竞争力和持续经营能力原则

四、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则

五、避免同业竞争、规范关联交易原则

六、诚实信用、协商一致原则

第三节 本次交易方案

一、本次交易方案概要

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长岭股份本次重组为重大资产出售及发行股份购买资产，此外，股权分置改 革与本次重组同时进行。

（一）重大资产出售方案

根据宝鸡市中级人民法院裁定的本公司债务重整计划，电子集团承诺向长岭 股份提供偿债资金支持，因此，在本次资产重组中，电子集团拟向长岭股份提供 1.26亿元偿债资金，形成对长岭股份的借款。

同时长岭股份拟将截至2008年11月30日的主要资产和全部未申报债务，作价 1.26亿元向电子集团出售，电子集团以对长岭股份的前述1.26亿元债权作为对价。 于2008年11月30日，拟出售资产经审计净值为-2,759.25万元，评估价值为12,575.78 万元。

此外，长岭股份的破产管理人依照法院的生效裁定将其管理的全部2,137万股 （股改前1,943万股）流通股及853.2万股（股改前1,706.4万股）非流通股以及破产 重整计划中宝鸡市国资委、华能科技公司、达名工贸实业公司、陕西东大经贸公 司合计被冻结的4,805.318万股（股改前9,610.636万股）非流通股过户至电子集团 名下。（注：相关数据假设股改方案同时实施，具体股改方案参见长岭股份董事 会同时公告的《股权分置改革说明书（全文）》，以下同）。

（二）定向增发方案

长岭股份向拟重组方烽火集团非公开发行股份，每股作价2.8元，烽火集团以 其拥有的经营性资产按评估值作价认购上市公司本次发行的股份。根据中宇资产 评估有限责任公司出具的中宇评报字[2009]第2036号资产评估报告，烽火集团用以 认购股份的资产评估整体估值为70,584.02万元。上市公司本次发行的股份为 252,085,786股。

根据中国证监会《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为。 此外，股权分置改革与本次重组同时进行。为维护上市公司长远发展、尽快 恢复公司利润分配能力，同时兼顾流通股股东利益，上市公司设计了以非流通股 东单方面缩股及以资本公积转增送股方式向流通股股东每10股送1股的方案。

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股改和定向增发完成后，拟重组方烽火集团及其关联方电子集团将合计持有 长岭股份55.39%（其中烽火集团持股42.31%），烽火集团成为上市公司的第一大 股东。

根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》10.1.6条规定： “因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未 来十二个月内，具有10.1.3条或10.1.5条规定情形之一的”，视同为上市公司的关 联人，因长岭股份2009年4月1日与电子集团、烽火集团分别签署了《资产出售协 议》、《发行股份购买资产协议》，并可能在未来形成股权关系，因此电子集团、 烽火集团构成与长岭股份的潜在关联方关系，本次交易为关联交易。

二、本次交易完成后股权结构图

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陕西省国有资产
监督管理委员会
82.1%
陕西电子信息
集团有限公司 63.77%
陕西烽火通信 其他限售流通股 其他流通股
集团有限公司 股东 股东
13.08% 42.31% 3.5% 41.11%
长岭（集团）
股份有限公司
25.5% 49% 33.33%
100% 62% 75.15% 100% 67.5%
行业图例
通信装备
电声器件
股 经
权 营
性 性
资 资
产 产
陕 西 陕
西 安 西
烽 烽 烽
火 火 火 烽 烽 印
宏声科技有限 电子科技有限 通信技术有限 工模具公司 内话事业部 火塑压铸造厂 火机械加工厂 能源动力公司 总装车间 研究所 冲压钣金厂 制板表面处理 无线电器厂
责 责 公 厂
任 任 司
公 公
司 司
深 江 宝 陕 北
圳 西 鸡 西 京
市 烽 烽 烽 斯
烽 火 火 火 迪
火 扬 电 通 瑞
宏 声 线 信 通
声 电 电 科 信
科 子 缆 技 软
技 有 有 有 件
有 限 限 限 技
限 公 责 公 术
公 司 任 司 有
司 公 限
司 公
司
----- End of picture text -----

注：2009 年 4 月 1 日，烽火集团已经与相关股东签署股权转让协议，增持陕 通公司、宏声科技、西安电子公司三家子公司股权比例至 62%、61.069%和 65%， 烽火集团承诺，将在上市公司召开股东大会审议本此交易前完成股权过户手续， 并在交割交易日将增持后的股权全部注入上市公司。

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第四节 本次交易决策过程

本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

2009年3月23日，陕西省国防科工办出具陕科工发（2009）63号文件，原则同 意本次交易基本方案。

2009年3月24日，陕西省国资委出具陕国资产权发（2009）82号核准文件，对 本次股改动议及重大资产重组行为进行了核准。

2009年3月25日，上市公司因筹划有关股改及非公开发行重大事项，发布重大 事项停牌公告。

2009年3月25日，电子集团第一届董事会第十三次会议审议，通过购买上市公 司资产及负债的决议。

2009年3月30日，烽火集团召开第一届董事会第九次会议，通过以主要经营性 资产认购上市公司本次拟发行的全部股份的决议。同日，烽火集团召开2009年临 时股东会审议通过了以资产认购上市公司发行股份的决议。

2009年3月31日，陕西省国资委出具陕国资产权发[2009]89号文件，对本次交 易拟购买资产的评估结果进行了核准。

2009年4月1日，宝鸡市国资委出具核准文件，对本次交易拟出售资产的评估 结果进行了核准。

2009年4月11日，上市公司召开第四届董事会第四十二次会议，通过关于公司 实施股改、重大资产出售及发行股份购买资产的议案。

2009年4月11日，上市公司与电子集团签订了资产出售协议，与烽火集团签订 了发行股份购买资产协议。 2009年4月13日，上市公司公告《重大资产出售及发行股份购买资产报告书（草 案）》，同时发布召开2009年第一次临时股东大会通知。

本次交易尚需国家军工企业主管部门、上市公司股东大会批准和取得中国证

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监会的核准。

第五节 发行股份购买资产交易对方烽火集团情况

一 ( ) 企业基本信息

公司名称： 陕西烽火通信集团有限公司 SHANXI FENGHUO COMMUNICATION GROUP CO., 公司英文名称： LTD 公司住所： 宝鸡市清姜路 72 号 主要办公地点： 宝鸡市清姜路 72 号 企业性质 有限责任公司 注册资本： 30,649.3 万元 营业执照注册号： 610000100025195 税务登记证号码： 陕国税字 610398709900655 法定代表人： 李荣家 通讯地址： 宝鸡市清姜路 72 号 邮政编码： 721006 联系电话： 0917-3624411 联系传真： 0917-3625666 经营范围： 电子产品、无线通讯设备、移动电话机、计算机软件及信 息系统集成、电声器材、电子元器件、声像、电教产品、 汽车检测设备、电线电缆、纺织机械及配件、城市路灯照 明及 LED 新光源产品的研制、生产、销售、安装、维修、 技术服务；机械加工（专控除外）；房地产开发；普通货运 （道路运输许可证有效期至 2010 年 6 月 27 日）；物业管理。

( 二 ) 历史沿革

烽火集团（原国营烽火无线电厂，又名国营第七六九厂）最初成立于 1956 年。 1959 年 8 月 17 日，国营第七六九厂更名为国营宝鸡无线电厂，1963 年更名为国 营烽火机械厂，1983 年更名为国营烽火无线电厂。1993 年，经陕西省体改委批准， 国营烽火无线电厂更名为陕西烽火集团公司。

2001 年 9 月 28 日，烽火集团完成债转股工作，正式改制成立陕西烽火通信集 团有限公司，注册资本 25,998 万元，其中陕西省信息产业厅出资 15,196 万元，持 股比例 58.45%，中国华融资产管理公司出资 7,800 万元，持股比例 30%，中国信

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达资产管理公司出资 3,002 万元，持股比例 11.55%。

2006 年 11 月，陕西省国资委以其拥有的烽火集团股权投入电子集团（陕国资 发[2006]429 号）。同年 12 月，根据股东会决议，烽火集团注册资本增加到 30,199.3 万元，并增加中国建设银行股份有限公司为烽火集团之股东。

依据《关于确认中国电子系统工程总公司为陕西烽火集团有限公司出资人的 批复》（陕国资产权发[2006]185 号）文件，以及烽火集团 2007 年第一次临时股东 会决议，将电子集团持有的 212.18 万元股份变更为中国电子系统工程总公司持有， 同时，将烽火集团使用信息产业系统中央级经营性基金 450 万元转为资本金，由 中国电子系统工程总公司持有。烽火集团本次股权变更后，注册资本增加为 30， 649.3 万元。

( 三 ) 最近三年主要业务情况

烽火集团是我国通信装备及电声器材科研生产骨干企业，现已形成了通信设 备、电声器材、电线电缆和高端纺织机械等四大系列，并涉足房地产开发。公司 产品广泛应用于军事通信、专业通信、抗震防汛、林业矿山、海洋运输、公安交 通及精密纺织等领域，远销东南亚、北非及欧美等国际市场。

烽火集团紧紧抓住国家科技强军的发展机遇，充分利用国家对重点工程的投 资契机，及时调整并确立了“稳步发展军品，放开搞活民品，建成通信和电声两 大科研生产基地”发展战略，进行了较大规模的技术改造，同时深化内部改革， 实施人才工程，公司产品研发能力、生产能力显著提升。1998年至今，烽火先后 组建了13个子公司，引入新的体制和机制，按照市场规律办事，积极吸引民间资 本，寻找战略合作伙伴，通过搞活机制，创新体制，使企业子公司民品得到了快 速发展。2003年民品规模占集团总产值的1/4，而到2008年民品已占到50%以上。 在做强军品，发展民品的思路下，企业经济规模不断扩大。目前，集团员工人数 达到3000余人，其中各类专业技术人员1200余人，高级工程技术人员400余人。从 1998年开始，企业商品产值和销售收入连续保持30%的高速增长，职工收入年增 幅达20%以上，现已发展成为我国最大的通信装备及电声器材科研生产企业之一。

烽火集团坚持走科技兴企之路，积极瞄准国际先进水平，争创国内一流产品， 跟踪一代，研制一代，装备一代，创新一代，在军事通信领域填补国内、军内多

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项空白。公司产品曾荣获两项全国科学大会奖、两项国家银质奖、87项部、省级 科技进步奖。2004年，国家人事部批准烽火成立博士后工作站。烽火集团目前已 在西安建立研发中心，并与国内知名院校共同组建了工作实验室，抢占技术和人 才高地，以确保烽火集团在行业内的领先地位，并由传统通信技术向卫星通信和 射频无线识别技术等领域进军。在其他行业中，烽火集团也是围绕着放开搞活民 品这一轴线，成立了房地产公司。在纺织机械领域，这一两年企业共投入了3000 多万元扩大生产规模，提升研发水平，已经生产出了当今国内最先进的棉精梳机 设备。在模具制造领域烽火也期待着更大的突破。

( 四 ) 最近三年主要财务指标

1 、财务状况

单位：万元

			单位：万元
项目	2008 年 12 月31 日	2007 年 12 月31 日	2006 年 12 月31 日
资产	150,158.86	115,812.74	115,736.50
负债	83,293.46	64,649.80	67,958.26
归属于母公司的股东权益	53,159.20	39,882.23	39,009.00

2 、经营成果

单位：万元

			单位：万元
项目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	78,883.17	72,041.92	62,861.22
营业利润	5,981.47	5,521.28	4,639.94
利润总额	5,784.42	5,557.96	4,534.89
归属于母公司股东的净利润	1,455.97	1,355.02	2,247.98

说明：上述报表系按《企业会计准则》及《企业会计制度》编制。

( 五 ) 股权结构及组织机构图

烽火集团最终控制人为陕西省国有资产监督管理委员会，第一大股东为电子 集团，持股比例63.77%。

截止 2008 年 12 月 31 日，根据最新的公司章程，烽火集团股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例 (%)
陕西电子信息集团有限公司	19,543.92	63.77
中国华融资产管理公司	7,540.90	24.60

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中国信达资产管理公司	1,598.00	5.21
中国建设银行股份有限公司	1,304.30	4.26
中国电子系统工程总公司	662.18	2.16
合计	30,649.30	100

烽火集团股权结构图如下：

					陕西省国有资产监督管理委员会	陕西省国有资产监督管理委员会	陕西省国有资产监督管理委员会	陕西省国有资产监督管理委员会	陕西省国有资产监督管理委员会	陕西省国有资产监督管理委员会
					81.9			4%
中国信达 资产管理公司			中国华融 资产管理公司				陕西电子信息 集团有限公司			中国建设银行 股份有限公司				中国电子系统 工程总公司
63. 24.60% 5.21%	24.6 1%			63. 0%				77% 4.2				6% 2.1

==> picture [437 x 336] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陕西烽火通信集团有限公司
印制板表面处理厂
77.13% 11.33% 20% 30% 15.94% 49% 40% 51% 40% 45% 25.5% 49% 33.3%
冲压钣金厂
无线电器厂
100% 62% 75.15% 100% 67.5%
行业图例
通信装备
电声器件
股 经
权 营
性 性
资 资
产 产
陕 宝 烽 宝 宝 陕 陕 深 宝 北 陕 西 陕
西 鸡 火 鸡 鸡 西 西 圳 鸡 京 西 安 西 研
恒 烽 盛 烽 烽 烽 烽 烽 市 烽 烽 烽 烽 究
鑫 火 天 火 火 火 火 火 新 火 火 火 火 所
精 工 机 涂 诺 韦 佰 亿 烽 联 宏 电 通 总
密 模 械 装 信 加 鸿 嘉 火 拓 声 子 信 装
纺织 具技 有限 电子 科技 通信 光电 达移 房地 科技 科技 科技 技术 车间能源
机械有限公司 术有限公司 公司 技术有限公司 有限公司 科技有限公司 科技有限公司 动通讯有限公司 产开发有限责任公司 有限公司 有限责任公司 有限责任公司 有限公司 烽火机械加工厂动力公司烽火塑内压话铸
事造
工业厂
模部
具
公
司
深 江 宝 陕 北
圳 西 鸡 西 京
市 烽 烽 烽 斯
烽 火 火 火 迪
火 扬 电 通 瑞
宏 声 线 信 通
声 电 电 科 信
科 子 缆 技 软
技 有 有 有 件
有 限 限 限 技
限 公 责 公 术
公 司 任 司 有
司 公 限
司 公
司
----- End of picture text -----

注：方框部分为烽火集团本次拟注入上市公司的资产和子公司股权

( 六 ) 与上市公司之间关系

本次交易前，烽火集团及其控股股东与上市公司不存在关联关系。本次交易 后，烽火集团将持有上市公司本次重组后总股本的42.31%，成为上市公司的第一 大股东；电子集团将直接持有上市公司本次重组后总股本的13.08%。本次重组中，

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电子集团与烽火集团构成一致行动人，电子集团直接及间接持股比例达到55.39%， 陕西省国资委为上市公司实际控制人。本次交易前，电子集团及烽火集团未向上 市公司推荐董事或高级管理人员。目前电子集团及烽火集团尚无向上市公司推荐 董事及高级管理人员的具体计划。

( 七 ) 最近五年受处罚情况

最近五年，烽火集团及其主要管理人员未有受到与证券市场有关的行政处罚、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

第六节 资产出售交易对方电子集团情况

一 ( ) 企业基本信息

公司名称： 陕西电子信息集团有限公司 公司英文名称： SHAANXI ELECTRONIC INFORMATION GROUP CO.LTD 公司住所： 西安市高新技术产业开发区高新六路 28 号 主要办公地点： 西安市高新技术产业开发区高新六路 28 号 企业性质 国有控股 注册资本： 人民币壹拾壹亿贰仟万元整 实收资本： 人民币玖亿贰仟万元整 营业执照注册号： 6100001020664 税务登记证号码： 610198797924728 法定代表人： 王志荣 通讯地址： 西安市高新技术产业开发区高新六路 28 号 邮政编码： 710065 联系电话： 029-88452631 联系传真： 029-88455982 经营范围： 雷达整机、通信设备、导航设备、计算机软硬件及电子设备、 电子电器产品、电子专用设备、纺织机电一体设备、电子元 器件、原材料等的研发、制造、销售、服务；进出口贸易； 从事资本经营活动。

( 二 ) 历史沿革

电子集团是陕西省国有资产监督管理委员会和陕西省高新技术投资有限公司

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共同出资组建的有限责任公司，于 2007 年 2 月 28 日设立。陕西省国有资产监督 管理委员会以陕国资发(2006)429 号“关于组建陕西电子信息集团有限公司的决 定”的文件批准组建电子集团。

( 三 ) 最近三年主要业务情况

电子集团自成立以来主要业务由集团的控、参股公司经营，电子集团主要进 行管理工作。所属主要企业有：陕西烽火通信集团有限公司、陕西黄河集团有限 公司、陕西长岭电子科技有限责任公司、陕西凌云电器总公司、西北机器有限公 司、陕西群力电工有限公司、西安卫光科技有限公司、西安中为光电科技有限公 司等。

电子集团所属的主要企业，有的始建于上个世纪40年代，有的是我国“一五” 期间前苏联援建的156项重点工程，有的是为重点工程配套的860项援建项目，有 的是我国“三线建设”时期兴建的企业。几十年来，电子集团这些下属企业通过 引进、消化、吸收、自主创新之路，先后承担了多项国家军事电子装备、元器件、 原材料的研制和生产任务，为我国国防现代化建设做出了突出贡献，是我国重要 的军事电子装备生产基地。

电子集团主要产品有：雷达整机、通信设备、导航设备、电子专用设备、电 子元器件和原材料等。其中许多产品的技术处于国际先进水平或国内领先水平， 部分产品在国内市场占有垄断地位。集团公司所属企业均承担了多项国家国防建 设的代号工程，其产品广泛装备于我国陆军、空军、海军、装甲兵等军兵种。

电子集团公司所属8家企业均具备完善的军工质量保证和保密体系，分别通过 了GJB9001A-2001质量体系认证、ISO10012计量体系认证、ISO14000环境管理体 系认证、总装备部质量保证二方审核、国防武器装备一级或二级保密资格认证； 获得了信息产业部军工电子装备科研生产许可证和总装备部颁发的《装备承制单 位资格证书》。

( 四 ) 电子集团最近三年主要财务指标

1 、财务状况

单位：万元

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项目	2008 年 12 月31 日	2007 年 12 月31 日	2006 年 12 月31 日
资产	595,895.31	508,566.81	/
负债	308,427.62	276,631.29	/
归属于母公司的股东权益	115,342.28	95,678.83	/

2 、经营成果

单位：万元

			单位：万元
项目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	278,634.02	255,970.52	/
营业利润	13,014.20	12,985.14	/
利润总额	13,500.72	13,079.81	/
归属于母公司股东的净利润	3,889.34	3,678.83	/

注：以上数未经审计。

( 五 ) 股权结构

==> picture [279 x 257] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陕西省国有资产监
督管理委员会
81.94% 18.06%
陕西电子信息
集团有限公司
100% 100% 63.77% 47.39% 25.7% 57.86% 94.8% 50%
陕
技西
术省
投高
资新
公
司
陕 陕 陕 西 陕 陕 西 西
西 西 西 北 西 西 安 安
凌 黄 烽 机 群 华 卫 中
云 河 火 器 力 星 光 为
电 集 通 有 电 工 科 光
器 团 信 限 工 业 技 电
总 有 集 公 有 有 有 科
公 限 团 司 限 限 限 技
司 公 有 公 公 公 有
司 限 司 司 司 限
公 公
司 司
----- End of picture text -----

( 六 ) 电子集团主要下属企业情况

1 、陕西凌云电器总公司

（1）基本信息

公司名称： 陕西凌云电器总公司 公司住所： 陕西省宝鸡市姜城堡峪泉路

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企业性质 国有独资 注册资本： 贰仟玖佰零伍萬元整 成立日期： 1993 年 10 月 27 日 营业执照注册号： 6100000000003 法定代表人： 武润奎 经营范围： 无线电通讯导航设备、电视差转机、高频头、电子警报器、 蓄电池、家用电器配件的制造。

（2）主要产品、业务情况

陕西凌云电器总公司主要从事无线电导航设备和电子信息产品的研发、生产 和销售，具体产品包括：导航设备、电子高频组件、汽车视听电子、铅酸蓄电池、 车用警灯警报器、太阳能热水器、消防车、灭火器等。2008年的销售额达到6.7亿 元。

2 、陕西黄河集团有限公司

（1）基本信息

公司名称： 陕西黄河集团有限公司 公司住所： 西安市东郊幸福北路 21 号 企业性质 国有独资 注册资本： 壹亿捌仟壹佰叁拾万 成立日期： 2004 年 4 月 15 日 营业执照注册号： 610000100032473 法定代表人： 燕林豹 经营范围： 主营：雷达成套设备、电器设备、机械设备、家用电器、通 信及信息设备、医疗设备、仪器仪表、工模具制造、表面处 理技术、工艺美术品，开展与上述产品相关的研发、生产、 安装、销售及进出口业务，房地产开发、地热资源开发应用。 兼营：宾馆服务业等第三产业。

（2）主要产品、业务情况

陕西黄河集团有限公司主要从事军工整机的生产和销售，具体产品包括：雷 达成套设备、电器设备、机械设备、家用电器、通信及信息设备、医疗设备、仪 器仪表、工模具。2008年的销售额达到5.5亿元。

3 、西北机器有限公司

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（1）基本信息

公司名称： 西北机器有限公司 公司住所： 西安市高新技术开发区新型工业园创汇路 25 号 企业性质 国有控股 注册资本： 贰亿柒仟貳佰貳拾玖萬肆仟陆佰元整 成立日期： 1981 年 9 月 1 日 营业执照注册号： 610000100069323 法定代表人： 常鹏举 经营范围： 电子专用设备、力学环境及可靠性试验设备、电线电缆设备、 电光源设备、金属材料加工设备、玻璃及宝石加工设备、轻 工设备、石油机械及通用机械设备；机电产品及成套机电设 备；仪器仪表、工模具、原辅材料；来料加工、设备修理、 技术进出口、物业管理。

（2）主要产品、业务情况

西北机器有限公司主要从事电子专用设备生产、销售。主要产品包括：电子 专用设备、力学环境及可靠性试验设备、电线电缆设备、电光源设备、金属材料 加工设备、玻璃及宝石加工设备、轻工设备、石油机械及通用机械设备。2008年 的销售额3.5亿元。

4 、陕西群力电工有限公司

（1）基本信息

公司名称： 陕西群力电工有限公司 公司住所： 陕西省宝鸡市陈仓区群力路一号 企业性质 国有控股 注册资本： 壹亿捌仟陆佰伍拾万柒仟元整 成立日期： 1980 年 7 月 15 日 营业执照注册号： 6100001001210-A 法定代表人： 唐宝卿 经营范围： 继电器板按键斩波器电子应用产品，本企业自产机电产品成 套设备及相关技术的出口业务，本企业生产生产科研所需的 原辅材料，变压器综合自动化设备电力民保控制设备。

（2）主要产品、业务情况

陕西群力电工有限公司主要从事各种继电器产品的生产、研发、销售。主要

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产品包括：军用继电器、航空航天用继电器、混合式继电器、汽车继电器、通用 继电器等。2008年的销售额8500万元。

5 、陕西华星工业有限公司

（1）基本信息

公司名称： 陕西华星电子工业有限公司 公司住所： 陕西省咸阳市文汇路 16 号 企业性质 国有控股 注册资本： 叁仟肆佰伍拾万捌仟肆佰圆整 成立日期： 1993 年 2 月 12 日 营业执照注册号： 610000100172186 法定代表人： 商立强 经营范围： 红外探测器及整机应用、电子陶瓷材料及零件、电阻器、电 容器、电位器、敏感元器件及传感器、石英晶体与器件、工 业窑炉及无线电专用设备、机械设备、特种元器件及测试装 置、仪器仪表及上述产品的科研生产、销售、技术服务。

（2）主要产品、业务情况

陕西华星工业有限公司主要从事红外探测器及整机应用、电子陶瓷材料及零 件、电阻器、电容器、电位器的科研生产、销售、技术服务。主要产品包括：交 流瓷介电容器、高压瓷介电容器、线绕电阻器、氧化锌亚敏电阻器等。2008年的 销售额达1.7亿元。

6 、西安卫光科技有限公司

（1）基本信息

公司名称： 西安卫光科技有限公司 公司住所： 陕西省西安市电子二路 61 号 企业性质 国有控股 注册资本： 贰仟壹佰万元整 成立日期： 2007 年 1 月 22 日 营业执照注册号： 610131100001774 法定代表人： 田盘龙 经营范围： 公司经营范围（以营业执照内容为准）：半导体分立器件、 功率集成电路、功率模块、机电一体化产品等的研制、制造 和销售；自营进出口、房地产开发、半导体器件及应用的咨

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询服务和技术服务、高新技术产业和制造业的投资等。 （2）主要产品、业务情况

西安卫光科技有限公司从事半导体分立器件、功率集成电路、功率模块、机 电一体化产品等的研制、制造和销售。主要产品包括：双极晶体管系列、硅堆、 硅桥、塑封功率MOS晶体管、肖特基半桥、功率集成模块等。2008年的销售额为 8100万元。

7 、西安中为光电科技有限公司

（1）基本信息

公司名称： 西安中为光电科技有限公司 公司住所： 西安市电子城电子西街 3 号 企业性质 国有控股 注册资本： 陆仟万元整 成立日期： 2007 年 9 月 23 日 营业执照注册号： 610131100000915 法定代表人： 王志荣 经营范围： 半导体外延、管芯、半导体照明产品的研究、开发、生产、 销售和服务。

（2）主要产品、业务情况

西安中为光电科技有限公司主要从事半导体外延、管芯、半导体照明产品的 研究、开发、生产、销售。主要产品包括：半导体外延片、管芯。2008年的销售 额11万元。

( 七 ) 与上市公司之间关系

本次交易前，电子集团及其关联方与上市公司不存在关联关系。本次交易后， 烽火集团将持有上市公司本次重组后总股本的42.31%，成为上市公司的第一大股 东；电子集团将直接持有上市公司本次重组后总股本的13.08%。本次重组中，电 子集团与烽火集团构成一致行动人，电子集团直接及间接持股比例达到55.39%， 陕西省国资委为上市公司实际控制人。本次交易前，电子集团及烽火集团未向上 市公司推荐董事或高级管理人员。目前电子集团及烽火集团尚无向上市公司推荐 董事及高级管理人员的具体计划。

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( 八 ) 最近五年受处罚情况

最近五年，电子集团及其主要管理人员未有受到与证券市场有关的行政处罚、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

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第六章 目标资产情况

第一节 拟购买资产具体情况

一、 拟购买资产总体情况

（一）基本情况

根据上市公司与烽火集团签订的《发行股份购买资产协议》，上市公司本次发 行股份购买资产包括：

• 1、烽火集团本部主要经营性资产和负债

• 2、烽火集团持有的陕西烽火通信技术有限公司 33.33%股权

• 3、烽火集团持有的陕西烽火宏声科技有限责任公司 25.50%股权

• 4、烽火集团持有的西安烽火电子科技有限责任公司 49%股权

2009 年 4 月 1 日，烽火集团与陕通公司、宏声科技和西安电子公司之其他股 东签订股权转让协议，烽火集团分别受让三家公司其他股东持有的部分股权。烽 火集团承诺，在上市公司股东大会审议本次交易之前完成股权转让款的支付和完 成股权过户手续。受让后，烽火集团对陕通公司、宏声科技和西安电子公司的持 股比例分别增加至 62%、61.069%和 65%。在交易交割日，上市公司拟购买资产中 陕通公司、宏声科技和西安电子公司的实际股权交割比例将为 62%、61.069%和 65%，拟购买资产按照陕通公司、宏声科技和西安电子公司增加股权比例的评估 值（具体根据三家公司评估报告中评估值乘以相应股权比例计算而得）相应扣减 同等货币资金金额，拟购买资产实际评估值仍为 70,584.02 万元（经希格玛审计， 拟购买资产中烽火集团本部主要经营性资产包括现金 3,580.69 元，银行存款 90,584,248.41 元，足以支付上述三家公司的股权转让款）。

本次拟购买的烽火集团经营性资产主要包括：总装车间、能源动力公司、机 械加工厂、塑压铸造厂、内话事业部、工模具公司、冲压钣金厂、印制板表面处 理厂和无线电器件厂。

本次拟购买的烽火集团经营性资产，主要从短波通信装备的研发、生产和销 售，具有完善的军工质量保证和保密体系、较强的科研生产能力，烽火集团以此

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为基础，成为我国军事通信装备和科研生产的骨干企业之一。

（二）最近两年的主要会计数据及财务指标

根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会审字（2009）0468 号《审 计报告》，本次拟购买资产最近二年模拟合并财务情况如下：

1、资产负债情况（单位：万元）

项目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产	74,909.19	59,067.84
总资产	96,037.80	80,292.32
总负债	35,883.45	27,993.20
模拟归属于母公司所有者权益合计	50,051.59	43,507.09

2、收入利润情况（单位：万元）

项目	2008 年度	2007 年度
营业收入	68,902.80	62,406.36
营业利润	10,160.58	8,747.93
利润总额	10,265.14	9,043.18
归属于母公司所有者的净利润	5,959.18	5,361.71

3、主要财务指标

3、主要财务指标
项目	2008 年度	2007 年度
资产负债率(%)	37.36	34.86
全面摊薄净资产收益率(%)	11.91	12.32

注：拟购买资产主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以归属于母公司 股东净利润直接除以归属于母公司股东权益的结果。

（三）主要业务与产品基本情况

• 1、拟购买资产中的本部主要经营性资产

烽火集团经营性资产，主要生产短波通信设备、超短波通信设备等，主要产 品包括：抗干扰通信设备、救生和定向设备、数字化机内车内通话器、有源抗噪 送受话器等。上述产品广泛应用于军事通信、专业通信、抗震防汛、林业矿山、 海洋运输、公安交通等领域，远销东南亚、北非及欧美等国际市场。

烽火集团作为我国通信装备科研生产骨干企业之一，已取得科研生产、承制、 保密、质量认证等资质。烽火集团注重技术研发，围绕本次拟购买的资产，已形 成具有自主知识产权的多项核心技术：1）自适应技术；2）抗干扰技术；3）软件

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无线电（数字化）技术；4）高速数据传输技术；5）系统集成和组网技术；6）接 入和交换技术。这些技术目前处于国内领先，有些技术处于国际领先水平，并已 广泛应用于通信类产品生产中，使相关产品在技术水平、工艺性、可靠性上都有 了很大的提高，拓宽了产品的应用领域。

2、拟购买资产中的子公司

参见本节“二、三、四”相关部分介绍。

（四）资产评估情况

根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2009]第 2036 号《资产评 估报告书》，以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日，拟购买资产总体资产评估情况 如下：

如下：
资产项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	47,955.38	47,955.38	55,909.41	7,954.02	16.59
非流动资产	20,824.67	20,824.67	36,651.99	15,827.32	76.00
总资产	68,780.06	68,780.06	92,561.40	23,781.34	34.58
流动负债	19,665.38	19,665.38	19,665.38	0.00	0.00
非流动负债	2,312.00	2,312.00	2,312.00	0.00	0.00
净 资 产	46,802.68	46,802.68	70,584.02	23,781.34	50.81

对拟购买资产主要增减值分析如下：

1、流动资产

（1）应收款项增值900.28万元，主要是由于审计后企业计提的坏账准备大于 评估估算的风险损失，评估时将企业计提的坏账准备评估为零，故形成增值；

（2）存货增值7,053.74万元，其中：产成品评估增值4,851.92万元，主要是由 于企业大部分产品市场价格高于其生产成本造成增值；账外工模具类在用低值易 耗品无账面值，评估增值2,197.87万元。该公司工模具为企业自行开发制造，其相 关开发制造成本一次性摊销进入当期成本，故无账面价值，但该工模具在目前生 产中一直处于正常使用状态，故本次评估做盘盈处理。

2、非流动资产

（1）长期投资

长期股权投资评估增值4,085.85万元，增值率为338.79%。主要是对各下属被 投资单位的会计核算执行新会计准则由权益法改为成本法，及被投资单位净资产

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评估增值所致。如按权益法核算，长期股权投资评估实际增值667.51万元，实际增 值率14.43%。

本次对3家长期股权投资单位整体打开评估，具体增值原因详见本节“二、三、 四”中对子公司股权的资产评估情况。

（2）固定资产——房建类

房建类固定资产评估净值增值4,763.13万元，增值率105.68%。主要原因为：a、 部分房屋建筑物建成时间较早，原始成本偏低，现在的重置成本远远大于其原始 成本，故建筑物、构筑物、管道沟槽都有所增值。b、部分房屋建筑物建成时间较 早，账面净值已折旧完，但由于烽火集团对建筑物维修较好，且近些年对建筑物 又进行了装修，故勘察成新率远远高于理论成新率，故有所增值。c、本次评估范 围内个别房地产购买时价格便宜，随着房地产市场这几年的发展，房地产增值较 大。

（3）固定资产——设备类

设备类固定资产评估净值增值2,839.55万元，增值率48.63%。主要原因为：企 业计提折旧的年限低于设备经济寿命使用年限，从而导致一定幅度的增值。

3、无形资产

无形资产评估增值 4,478.15 万元，其中：

（1）土地使用权评估增值 1,378.40 万元，主要是由于地价上涨形成增值；

• （2）账外专有技术无账面值，评估增值 3,099.75 万元，具体情况参见第六章 第四节“三、主要无形资产”。

（五）最近三年资产评估及交易情况

拟购买资产中经营性资产最近三年不存在资产评估及交易情况。拟购买资产 中子公司股权资产的资产评估及交易情况参见本节“二、三、四”相关部分介绍。 （六）其他情况说明

截止 2008 年 12 月 31 日，拟购买资产中主要资产为生产经营必须的固定资产 以及在正常生产经营过程中形成的存货、应收款项、长期投资等；主要负债为在 正常生产经营过程中形成的应付款项等。

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烽火集团本次以经营性资产和相关公司股权资产认购上市公司本次发行股 份，已经烽火集团董事会、股东会相关决议审议通过。

二、 陕西烽火通信技术有限公司 33.33% 股权

（一）基本情况

公司名称： 陕西烽火通信技术有限公司 公司住所： 宝鸡市火炬路 6 号 法定代表人： 李荣家 注册资本： 1,200 万元 公司类型： 有限责任公司 成立日期： 1999 年 11 月 10 日 营业执照注册号： （高新）610301100004955 经营范围： 电子通讯产品及电子应用产品的开发、生产、销售；移动通 讯工程组网；通讯设备及电子电器产品的销售；电子通讯技 术和咨询；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所 需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定 公司经营和禁止进出口的商品除外）。

（二）历史沿革

陕通公司于 1998 年 11 月，由烽火集团实物出资 400 万元、自然人货币出资 100 万元，共同投资组建。2004 年 4 月经股东会通过，增加自然人股本 700 万元 人民币，增加后注册资本为 1200 万元并经宝鸡天辉有限责任会计师事务所宝天验 字（2004）191 号验资。

截止 2008 年 12 月 31 日，根据最新的公司章程，陕通公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例 (%)
烽火集团	400	33.33
王志杰等28 位自然人	800	66.67
合计	1200	100.00

（三）最近两年的主要会计数据及财务指标

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根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会审字(2009)0487 号《审计 报告》，陕通公司最近二年财务情况如下：

1、资产负债情况（单位：万元）

项目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产	17,416.99	9,872.52
总资产	18,583.62	10,828.56
总负债	11,817.85	5,704.88
归属于母公司股东权益	6,598.67	4,735.09

2、收入利润情况（单位：万元）

项目		2008 年度	2007 年度
营业收入		16,344.19	10,756.83
营业利润		3,637.95	2,813.61
利润总额		3,656.34	2,812.88
归属于母公司股东净利润		3,063.58	2,369.05
3、主要财务指标			2007 年度 52.68 50.03
项目		2008 年度	2007 年度
资产负债率(%)		63.59	52.68
全面摊薄净资产收益率(%)		46.43	50.03

注：拟购买资产主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以归属于母公司 股东净利润直接除以归属于母公司股东权益的结果。

（四）主要业务与产品基本情况

陕通公司主要从事电子通信产品的研发和生产，产品主要有短波通信系列电 台、超短波通信系列电台、数字节点交换机、集群通信系统、微波通信设备、无 线电遥控和遥测设备、通信车、汽车检测车和各种数据通信终端。陕通公司产品 广泛应用于公安、森林防火、水利水文预测预报、铁路和公路运输、内河航运、 地震、气象和地质勘探等国民经济各部门。

目前陕通公司的市场分为国内市场和国际市场，国内市场主要客户包括：公 安、安全、人防、森林防火、地质勘探、航运、路桥、水利、煤矿等国民经济的 各个部门。国际市场主要为非洲、拉美、东南亚和中东市场等十几个国家，陕通 公司产品广泛应用于上述两个市场。陕通公司开发了技术含量高、性能优良、符 合市场需要的产品，进一步提高了在国内市场的占有率。在国际市场上，陕通公 司通过参加国际展览会和用户试验演示，与许多国家建立了联系和合作关系，国

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内竞争对手在这方面的工作近几年才起步，陕通公司有先行优势。近几年，陕通 公司亦与北京几大电子产品进出口公司如北京新时代、电科、中电、宝利等公司 建立了良好的合作关系，致力于共同开拓国际市场。陕通公司销售收入经多年的 市场开拓、新品开发等各方面的积累，增长势头强劲，从 1998 年成立时的 400 万 元增长到 2008 年 1 亿元以上。

陕通公司自成立以来，积极研究市场，努力开发适销对路的新产品，业务持 续快速增长，特别是近年来加大对新产品研发投入，引进高层次人才，新产品开 发取得了显著成绩，特别是软件无线电产品、数字集群系统、有线通信类产品的 研制成功，有效促进公司的市场开拓。1999 年，陕通公司被认定为高新技术企业， 并通过 ISO9001 认证。2002 年 8 月，陕通公司取得自营进出口权。

（五）资产评估情况

根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2009]第 2036-2 号《资产 评估报告书》，以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日，陕通公司资产评估情况如下：

单位：万元

					单位：万元
主要项目	账面价值	调整后 账面值	评估价值	增减值	增值率 (%)
流动资产	16,939.84	16,939.84	18,236.02	1,296.18	7.65
非流动资产	2,497.15	2,497.15	2,503.54	6.40	0.26
总资产	19,436.98	19,436.98	20,739.57	1,302.58	6.70
流动负债	12,241.91	12,241.91	12,241.91	0.00	0.00
非流动负债	-	-	-	-	-
净资产	7,195.07	7,195.07	8,497.65	1,302.58	18.10

注：评估情况表中所列账面价值为被评估公司的母公司会计报表数据，前述

二年的财务数据为合并报表数据。

对陕通公司主要增减值分析如下：

• 1、流动资产评估值较调整后账面值增值 1,296.18 万元，增值率 7.65%。评估

• 增值的主要原因为：

• （1）按评估规范要求将坏账准备评估为零，应收款项账龄较短，坏账损失率

• 与企业会计政策差异形成；

• （2）存货中产成品按市场法评估形成增值。

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• 2、长期股权投资评估值较调整后账面值减值 634.83 万元，减值率为 41.22%。

• 减值的主要原因为：

审计后长期股权投资账面价值为企业的原始投资额，由于被投资单位亏损， 形成较大减值，但是审计按成本法核算，评估通过对被投资单位打开评估后产生 较大评估减值。

3、固定资产评估值较调整后账面净额增值 651.54 万元，增值率为 68.81%。 增值的主要原因为：

（1）房屋建筑物为企业在北京购买的商品房，由于整个房地产价格上涨形成 评估增值，增值额 555.85 万元；

（2）企业设备类资产计提折旧年限短于其设备的经济使用年限，账面净值较 低形成评估增值，增值额 95.69 万元。

（六）最近三年资产评估及交易情况

陕通公司最近三年不存在资产评估及交易情况。

（七）其他情况说明

截止 2008 年 12 月 31 日，陕通公司主要资产为交易性金融资产、生产经营必 须的存货以及在正常生产经营过程中形成的应收款项等；主要负债为在正常生产 经营过程中形成的应付款项等。

截止目前，陕通公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。

烽火集团以陕通公司股权认购上市公司新增股份已经获得陕通公司其他股东 同意。

根据烽火集团在 2009 年 4 月 1 日分别与刘彦等签订的《出资转让协议》，刘 彦等将其持有的陕通公司的出资人民币 15.45 万元、16.2 万元、13.15 万元、4.875 万元、34.875 万元、24 万元、87.5 万元、20.225 万元、13.575 万元、17.6 万元、 16.55 万元、80 万元转让给烽火集团。本次股权转让后，烽火集团持有陕通公司的 股权比例为 62%。

三、 陕西烽火宏声科技有限责任公司 25.50% 股权

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（一）基本情况

公司名称： 陕西烽火宏声科技有限责任公司 公司住所： 宝鸡市英达路 13 号 法定代表人： 李荣家 注册资本： 2,110.73 万元 公司类型： 有限责任公司 成立日期： 2003 年 4 月 29 日 营业执照注册号： 610301100002063 经营范围： 电声器件、电声组合件、声电结合产品、电话机、电子产品 的研制、生产（凭产品生产合格证生产）、销售、安装维修、 技术服务。

（二）历史沿革

陕西烽火宏声科技有限责任公司（国营第四三八一厂）的前身国营宏声器材 厂，始建于 1970 年，1990 年合并到烽火集团。

2003 年 4 月，在烽火宏声器材厂的基础上，由烽火集团与张正林等 7 名自然 人共同出资改制成有限责任公司，取得宝鸡市工商行政管理局核发的 6103002005207 号营业执照，成立时注册资本 600 万元。

根据宏声科技 2004 年 9 月 10 日股东会决议和修改后的公司章程规定，宏声 科技新增注册资本 200 万元，本次增资后注册资本为 800 万元。

2007 年 4 月，宏声科技股东会决议增加注册资本 1,310.73 万元，本次增资已 于 2007 年 10 月经陕西宏信有限责任会计师事务所验证，宏声科技注册资本增加 至 2,110.73 万元。根据该验资报告，宏声科技原注册资本和实收资本为人民币 800 万元，申请增加注册资本人民币 1,310.7345 万元，全部以货币投入，新增部分由 陕西联盛投资有限公司、烽火集团、赵兰平等自然人于 2007 年 10 月 25 日之前缴 足，变更后的注册资本为人民币 2,110.7345 万元，经审验，截至 2007 年 10 月 25 日止，宏声科技新增注册资本合计人民币 1,310.7345 万元。

2008 年 10 月 14 日宏声科技的注册资本扩充到 3,000 万元。2008 年 10 月 14 日，陕西宏信有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（陕宏验字[2008]第 8317

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号）。根据该验资报告，宏声科技原注册资本和实收资本均为人民币 2,110.7345 万元，根据 2008 年 4 月 10 日股东会决议和修改后的章程的规定，股东烽火集团、 桑志明等 10 名自然人以盈余公积转增出资，变更后的注册资本为人民币 3,000 万 元。经审验，截至 2008 年 10 月 14 日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民 币 3,000 万元。

截止 2008 年 12 月 31 日，宏声科技股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例(%)
陕西烽火通信集团有限公司	765	25.50
张正林	253.6734	8.46
辛福林	232.1756	7.74
任仲平	193.4797	6.45
桑志明	128.9865	4.30
王博华	128.9864	4.30
慈和安	128.9864	4.30
李荣家	292.3974	9.75
赵兰平	258.4989	8.62
唐大楷	64.4932	2.15
王志杰	221.9225	7.40
陕西联盛投资有限公司	331.4	11.05
合计	3,000	100.00

（三）最近两年的主要会计数据及财务指标

1、资产负债情况（单位：万元）

项目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产	12,857.03	11,086.52
总资产	13,148.58	11,324.04
总负债	6,916.75	5,260.74
归属于母公司股东权益	6,093.37	5,983.87

2、收入利润情况（单位：万元）

项目		2008 年度	2007 年度
营业收入		13,071.95	11,231.89
营业利润		967.00	1,332.91
利润总额		1,027.98	1,332.15
归属于母公司股东净利润		859.50	1,149.20
3、主要财务指标			2007 年度 46.46
项目		2008 年度	2007 年度
资产负债率(%)		52.60	46.46

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注：拟购买资产主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以归属于母公司 股东净利润直接除以归属于母公司股东权益的结果。

（四）主要业务与产品基本情况

宏声科技主要从事军民用无线、有线通信终端类及家用电器类电声产品的研 究开发、生产和销售，是集设计、开发和产供销服务一体化的电声器材专业生产 厂家，是中国电声行业和信息产业部重点军民用电声产品配套生产单位，主要产 品有各种彩电、汽车音响、家庭音响、报警用扬声器，各种动圈式、电磁式、压 电式送、受话器，音响器，蜂鸣器和骨传导换能器等电声器件，各种手机用受话 器、扬声器及特殊用途的微型、薄型扬声器等微型器件系列；各种手持式、手柄 式、头戴式、头盔式、通信帽等电声组合件系列；同时生产通话器、专用电话机、 电源和音箱等电子应用产品。

宏声科技具有目前国内先进的生产设备、检测设备和试验设备，拥有丹麦 B&K 公司 2012 声频分析系统、4128C 头肩模拟器、美国泰克公司 TDS3012B 示 波器、CRY6135 电声测试仪、高低温试验箱、专业消声室和噪声实验室等一系列 具备国际先进水平的试验环境及设备，拥有国内先进的生产线和检测、试验设备， 保证了工厂的研发和生产能力处于行业领先地位。

宏声科技拥有一批专门从事电声产品设计开发的工程技术人员，研发人员达 到 45 人。宏声科技产品研发正向声控技术、声码化技术、声探测技术等方向发展， 其生产的有源抗噪送受话器系列产品填补了国内空白。2004 年 2 月，宏声科技被 认定为陕西省高新技术企业。

宏声科技注重产品质量的控制。宏声科技已通过中国新时代质量体系认证中 心、华夏认证中心等颁发的一系列质量管理体系认证。

（五）资产评估情况

根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2009]第 2036-1 号《资产 评估报告书》，以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日，宏声科技资产评估情况如下：

单位：万元

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主要项目	账面价值	调整后 账面值	评估价值	增减值	增值率 (%)
流动资产	10,522.41	10,522.41	10,692.66	170.24	1.62
非流动资产	530.51	530.51	1,191.31	660.80	124.56
总资产	11,052.93	11,052.93	11,883.97	831.04	7.52
流动负债	5,527.55	5,527.55	5,527.55	-	-
非流动负债	29.00	29.00	29.00	-	-
净资产	5,496.37	5,496.37	6,327.41	831.04	15.12

注：评估情况表中所列账面价值为被评估公司的母公司会计报表数据，前述 二年的财务数据为合并报表数据。

对宏声科技主要增减值分析如下：

1、流动资产评估值较调整后账面值增值 170.24 万元，增值率 1.62%。评估增 值的主要原因为：

（1）按评估规范要求将坏账准备评估为零，应收款项账龄较短，坏账损失率 与企业会计政策差异形成；

（2）存货中产成品按市场法评估形成增值。

2、长期股权投资评估值较调整后账面值增值 649.55 万元，增值率为 173.54%。 增值的主要原因为：审计后长期股权投资账面价值为企业的原始投资额，审计按 成本法核算，但是评估对被投资单位打开评估，形成较大增值。

3、固定资产评估值较调整后账面净额增值 29.16 万元，增值率为 21.82%。增 值的主要原因为：企业设备类资产计提折旧年限短于其设备的经济使用年限，账 面净值较低形成评估增值。

（六）最近三年资产评估及交易情况

宏声科技最近三年不存在资产评估及交易情况。

（七）其他情况说明

截止 2008 年 12 月 31 日，宏声科技主要资产为生产经营必须的货币资金以及 在正常生产经营过程中形成的存货、应收款项等；主要负债为在正常生产经营过 程中形成的应付款项等。

截止目前，宏声科技未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。

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烽火集团以宏声科技股权认购上市公司新增股份已经获得宏声科技其他股东 同意。

根据烽火集团在 2009 年 4 月 1 日分别与张正林等自然人签订的《股权转让协 议》，张正林等自然人分别将其持有的宏声科技股权 253.6734 万元出资、193.4797 万元出资、292.3974 万元出资、95.3739 万元出资、232.1756 万元出资以人民币 4,185,611.10 元、3,192,415.05 元、4,824,557.10 元、1,573,669.35 元、3,830,897.40 元转让给烽火集团。本次股权转让后，烽火集团持有宏声科技的股权比例为 61.069%。

四、 西安烽火电子科技有限责任公司 49% 股权

（一）基本情况

公司名称： 西安烽火电子科技有限责任公司 公司住所： 西安市高新区高新六路 28 号 法定代表人： 李荣家 注册资本： 500 万元 公司类型： 有限责任公司 成立日期： 2001 年 4 月 19 日 营业执照注册号： 610131100017346 税务登记证号码： 610198726290051 经营范围： 通信设备、电子设备、计算机软件、网络设备及其配套产品 的研制、生产、销售及技术开发、技术转让及相关技术咨询、 技术服务。（以上不含国家专项审批）

（二）历史沿革

西安电子公司由烽火集团与自然人张光旭共同出资组建，于 2001 年 4 月 19 日在西安市工商行政管理局注册成立。西安电子公司设立时注册资本 100 万元， 烽火集团出资 65 万元，持股比例为 65%，张光旭出资 35 万元，持股比例为 35%。

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2001 年 7 月，西安电子公司增资 400 万元，其中烽火集团增资 180 万元，增 资后持股比例为 49%，张光旭增资 220 万元，增资后持股比例为 51%。

2004 年 1 月，西安电子公司之股东张光旭将其持有的股权全部转让给陕西联 盛投资有限公司。

西安电子公司最近三年不存在资本及股权变动情况。

截止 2008 年 12 月 31 日，根据最新的公司章程，西安电子公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例(%)
陕西烽火通信集团有限公司	245	49
陕西联盛投资有限公司	255	51
合计	500	100

（三）最近两年的主要会计数据及财务指标

根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会审字（2009）0489 号《审 计报告》，西安电子公司最近二年财务情况如下：

1、资产负债情况（单位：万元）

项目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产	1,992.91	2,228.91
总资产	2,060.28	2,311.77
总负债	377.33	794.56
股东权益	1,682.95	1,517.21

2、收入利润情况（单位：万元）

项目		2008 年度	2007 年度
营业收入		1,036.75	1,100.95
营业利润		192.34	348.99
利润总额		192.34	403.86
净利润		165.74	374.76
3、主要财务指标			2007 年度 34.37 24.70
项目		2008 年度	2007 年度
资产负债率(%)		18.31	34.37
净资产收益率(%)		9.85	24.70

（四）主要业务与产品基本情况

西安电子公司目前主要从事军民用无线通信设备及其应用软件如数字语音通 讯及综合通讯平台、信道数字化及软件无线电等产品的研发、生产。主要产品有：

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短波/超短波系列抗干扰数字化电台、具有跳频、自适应、数据链等功能的软、硬 件模块、数字车（机）内通话器系列、无线分组网数传终端等产品。西安电子公 司拥有百余台从 HP、Agilent、RohdeæSchwarz、Tektronix 等公司进口的先进仪器 和设备，用于产品的检测和调试。目前，产品已推广应用于国内、外诸多电子和 通信等领域，为国民经济的发展作出了极大的贡献。

西安电子公司注重科技进步、技术创新，坚持自主研发与对外协作并举，形 成预研、开发、生产、提升等结构合理的产、供、贸体系。依托大型骨干企业， 项目来源及经费支持大有保障，并与全国多所重点院校、研究所建立了长期稳定 的良好协作关系，具备较强的科研开发和生产能力，各项业务具有广阔的发展前 景。西安电子公司拥有一支技术力量强的科研团队，本科及以上学历人数占到研 究所总人数的 95%以上。中级职称及以上人员占到研究所科研人员的 48%。2002 年，西安电子公司被认定为“西安市高新技术企业”。2003 年通过 ISO9001：2000 质量体系认证。2005 年通过国家“软件企业”认证。

（五）资产评估情况

根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2009]第 2036-3 号《资产 评估报告书》，以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日，西安电子公司资产评估情况 如下：

单位：万元

					单位：万元
主要项目	账面价值	调整后 账面值	评估价值	增减值	增值率 (%)
流动资产	1,992.91	1,992.91	2,030.23	37.32	1.87
非流动资产	67.37	67.37	73.81	6.44	9.56
总资产	2,060.28	2,060.28	2,104.04	43.76	2.12
流动负债	377.33	377.33	377.33	-	-
非流动负债	-	-	-	-	-
净资产	1,682.95	1,682.95	1,726.71	43.76	2.60

注：评估情况表中所列账面价值为被评估公司的母公司会计报表数据，前述

二年的财务数据为合并报表数据。

对西安电子公司主要增减值分析如下：

1、流动资产评估值较调整后账面值增值 37.32 万元，增值率 1.87%。评估增值

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的主要原因为：按评估规范要求核销坏账准备，对应收款按可回收金额评估所致。 2、固定资产评估值较调整后账面值增值 12.04 万元，增值率为 19.49%。增值 的主要原因为：企业设备类资产计提折旧年限短于经济使用年限，从而形成评估 增值。

（六）最近三年资产评估及交易情况

西安电子公司最近三年不存在资产评估及交易情况。

（七）其他情况说明

截止 2008 年 12 月 31 日，西安电子公司主要资产为生产经营必须的固定资产 以及在正常生产经营过程中形成的应收款项等；主要负债为在正常生产经营过程 中形成的预收账款等。

截止目前，西安电子公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。

烽火集团以西安电子公司股权认购上市公司新增股份已经获得西安电子公司 其他股东同意。

根据烽火集团与陕西联盛投资有限公司于 2009 年 4 月 1 日签订的《出资转让 协议》，陕西联盛投资有限公司将其在西安电子公司持有的出资 80 万元人民币以 80 万元的价格转让给烽火集团。本次转让后，烽火集团持有陕通公司的股权比例 为 65%。

第二节 拟出售资产具体情况

一、拟出售资产总体情况

本次拟出售净资产主要为土地、房屋、对子公司的股权投资及相应的经营性负 债。根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字[2009]第0818号 《审计报告》和中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2009]第048号《资产评 估报告书》，上市公司拟出售资产为以2008年11月30日为基准日，长岭股份持有 的除货币资金、应收票据以及2008年12月已出售的资产（账面值5,615,973.33元，

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评估值3,698,604.63元，详见《资产评估报告书》（中资评报字[2008]第285号）） 之外的其他资产及未申报债务情况如下：

单位：万元

项目	审计前账面值	账面价值	调整后账面值	评估价值	评估增减 值	增值率％
流动资产	563.76	563.76	563.76	479.84	-83.92	-14.89
长期投资	7,495.33	7,495.33	7,495.33	8,860.51	1,365.18	18.21
固定资产	1,643.84	1,643.84	1,643.84	1,330.06	-313.78	-19.09
其中：在建工程	53.08	53.08	53.08	53.08	-	-
建筑物	1,272.72	1,272.72	1,272.72	873.65	-399.07	-31.36
设备	3,174.03	3,174.03	3,174.03	353.41	-2,820.62	-88.87
土地	-	-	-	-	-
无形资产	2,264.60	2,264.60	2,264.60	4,609.83	2,345.23	103.56
其中：土地使用权	2,264.50	2,264.50	2,264.50	4,609.83	2,345.33	103.57
其他资产	4.69	4.69	4.69	-	-4.69	-100.00
资产总计	11,972.23	11,972.23	11,972.23	15,280.25	3,308.02	27.63
流动负债	13,220.36	13,220.36	13,220.36	2,432.46	-10,787.90	-81.60
非流动负债	1,511.12	1,511.12	1,511.12	272.00	-1,239.12	-82.00
负债总计	14,731.48	14,731.48	14,731.48	2,704.47	-12,027.01	-81.64
净资产	-2,759.25	-2,759.25	-2,759.25	12,575.78	15,335.03	-555.77

（一）流动资产情况

截止 2008 年 11 月 30 日，上市公司流动资产账面值为 563.76 万元，其中：应 收账款账面值为 71.07 万元；预付款项账面值为 379.50 万元；存货账面值为 105.30 万元。流动资产评估值为 479.84 万元，评估减值 83.92 万元。其中，主要系存货 减值-65.64 万元所致，由于上市公司生产已基本停止，仅生产少量工业空调，属 试制产品，产量低，账面成本高，成本与实际售价差异大，本次评估按售价减合 理费用确定评估值，形成评估减值。

（二）拟出售资产涉及长期股权类资产情况

具体参见本节“拟出售资产涉及长期股权类资产具体情况”部分。

（三）投资性房地产情况

截止2008年11月30日，上市公司投资性房地产账面值为2,819.15万元，评估值 为2,345.72万元，评估减值473.43万元。上市公司投资性房地产主要用于出租，其

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中部分为福利性资产无收益能力。出租房地产由于各种原因租金较市场租金低且 提高租金难度大，本次评估考虑低租金损失、资产快速变现及房地产收益能力， 形成评估减值。

（四）固定资产情况

截止2008年11月30日，上市公司固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、办 公电子设备等，账面值为1,643.84万元，评估值为1,330.06万元，评估减值313.78 万元，主要系生产专用设备及检测设备的减值。上市公司的生产专用设备主要是 进口设备及检测设备，近年来由于技术进步，新设备性能不断提高，而当年进口 的部分设备属于落后产品，有部分功能性贬值。同时，目前国外冰箱专用生产设 备厂家众多，市场竞争激烈，导致设备价格降幅较大。随着冰箱生产工艺技术的 扩散，国内设备生产厂家在引进、吸收、消化进口设备的基础上开发了符合国情 的质优价廉替代产品。各专业设备生产厂家为了抢占市场份额，竞相降价，同时 也引起进口设备价格下降。因此，形成及其设备的评估减值。

（五）其他资产情况

截止2008年11月30日，上市公司其他资产账面值为2,269.30万元，其中无形资 产账面值为2,264.60万元，主要为土地使用权，评估值为4,609.83万元，评估增值 2,345.23万元。土地使用权评估增值主要系近几年地价上涨较快所致。

（六）应付账款情况

截止2008年11月30日，上市公司应付账款账面值为4,115.58万元，评估值为 772.54万元。主要根据实际应支付金额及法院裁决的债务清偿率确认评估值，形成 评估减值（实际增加净资产评估值）。

（七）其他流动负债情况

截止2008年11月30日，上市公司其他流动负债账面值为9,104.78万元，其中： 预收账款账面值为130.00万元；应付职工薪酬账面值为5.83万元；应交税费账面值 为-15.25万元；其他应付款账面值为8,984.20万元。其他流动负债评估值为1,659.93 万元。主要根据实际应支付金额及法院裁决的债务清偿率确认评估值，形成评估 减值（实际增加净资产评估值）。

（八）预计负债情况

截止2008年11月30日，上市公司预计负债账面值为491.52万元，评估值为88.47 万元，主要为陕西西京电气总公司提供300万元借款的担保以及无法按期支付货款

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计提的预计负债。

（九）其他非流动性负债

截止2008年11月30日，上市公司其他非流动性负债账面值为1,019.59万元，评 估值为183.53万元，主要为稀土电机专款。主要根据实际应支付金额及法院裁决的 债务清偿率确认评估值，形成评估减值（实际增加净资产评估值）。

二、 拟出售资产涉及长期股权类资产具体情况

根据中资资产评估有限公司中资评报字[2009]第048号《资产评估报告书》，截 止2008年11月30日，本次拟出售资产涉及的长期股权类资产情况如下：

单位：万元

序 号	被投资单位 名称	投资比 例(%)	账面余额	评估价值	评估增值 率(%)
1	陕西长岭纺织机电科技有限公司	84.93	4,000	5,927.42	48.19
2	陕西长岭印务有限责任公司	57.83	35.74	12.34	-65.49
3	陕西长岭运输有限责任公司	71.44	50.00	-	-100.00
4	西安高科实业公司	0.77	122.00	-	-100.00
5	北京德恒有限实业公司	2.27	200.00	168.17	-15.91
6	西部信托投资有限公司	0.55	358.55	389.70	8.69
7	长岭工贸公司	40.00	20.00	17.16	-14.20
合 计			4,786.29	6,514.79	36.11

注：本表所述账面价值为拟出售资产模拟公司财务报表中长期股权投资的账面余额，其 中陕西长岭印务有限责任公司计提减值准备 35.74 万元，陕西长岭运输有限责任公司计提减值 准备 50.00 万元，北京德恒有限实业公司计提减值准备 22.78 万元，长岭科工贸公司计提减值 准备 1.59 万元，长期股权投资的账面价值为 4,676.17 万元，对应的评估增值率为 39.32%。中 资资产评估有限公司在评估中考虑了变现折扣对评估价值的影响。

（一） 陕西长岭纺织机电科技有限公司 84.93% 股权

1 、基本情况

公司名称： 陕西长岭纺织机电科技有限公司 公司住所： 宝鸡市高新开发区英达路11号 法定代表人： 李强 注册资本： 4,710万元 公司类型： 有限责任公司

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成立日期： 2003年4月12日 营业执照注册号： 6103001001213 经营范围： 纺织机械及纺织机械用机器产品（电子检测仪器及设备）， 电机产品、电机控制系统、信息类产品的研制、开发、生产、 销售及服务；软件产品的开发、生产、销售及服务；纺织品、 服装及服饰的生产、销售；经营本企业自产产品的出口业务； 经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务 （国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）。

2 、历史沿革

陕西长岭纺织机电科技有限公司（以下简称“长岭纺电”）系由长岭股份与长 岭机器厂于2003年4月10日共同出资组建。

经历次股权变动后，截止2008年11月30日，根据最新的公司章程，长岭纺电股 权结构如下：

权结构如下：
股东	出资金额（万元）	持股比例(%)
长岭（集团）股份有限公司	4,000	84.93
长岭机器厂	710	15.07
合计	4,710	100

3 、最近二年一期的主要会计数据及财务指标

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华陕审字[2009]第 401 号 《审计报告》及深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南财审报字 (2007)第 CA1-056 号《审计报告》，长岭纺电最近二年一期财务审计情况如下：

（1）资产负债情况（单位：万元）

项目	2008 年 11 月30 日	2007 年 12 月31 日	2006 年 12 月31 日
流动资产	14,449.28	16,988.71	22,667.06
总资产	16,652.99	19,450.18	25,398.36
总负债	5,263.51	6,258.83	6,535.27
股东权益	11,389.49	13,191.35	18,863.09

（2）收入利润情况（单位：万元）

项目	2008 年1-11 月	2007 年度	2006 年度
营业收入	6,346.88	14,178.02	16,608.91
营业利润	-1,850.43	-3,094.25	193.43
利润总额	-1,801.86	-3,079.39	231.74

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净利润		-1,801.86		-3,079.39	186.03
（3）主要财务指标
项目		2008 年1-11 月		2007 年度	2006 年度
资产负债率(%)		31.61		32.18	25.73
全面摊薄净资产收益率(%)		-15.82		-23.34	0.99

4 、主要业务与产品基本情况

长岭纺电的主要业务是纺织机械设备及纺织机械检测仪器等产品的研制、开 发、生产、销售及服务。

5 、资产评估情况

根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2009]第 048 号《资产评估报 告》，以 2008 年 11 月 30 日为评估基准日，长岭纺电的资产评估情况如下：

单位：万元

					单位：万元
主要项目	账面价值	调整后 账面值	评估价值	增减值	增值率 (%)
流动资产	14,429.28	14,429.28	14,593.75	144.47	1.00
长期资产	2,203.72	2,203.72	2,277.62	73.91	3.35
总资产	16,652.99	16,652.99	16,871.38	218.38	1.31
流动负债	5,112.31	5,112.31	5,112.31	-	-
长期负债	151.20	151.20	151.20	-	-
净资产	11,389.49	11,389.49	11,607.87	218.38	1.92

对长岭纺电的资产评估主要增减值分析如下：

流动资产评估增值主要系其他应收款评估增值所致。

6 、最近三年资产评估及交易情况

在破产重整过程中，北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企评报字 (2008)第 058 号《长岭（集团）股份有限公司偿债能力评估报告书》。

7 、其他情况说明

截止 2008 年 11 月 30 日，长岭纺电主要资产为在正常生产经营过程中形成的 应收账款、存货等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款等。 上市公司拟出售长岭纺电股权行为已经获得长岭纺电其他股东的同意。

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（二） 陕西长岭印务有限责任公司 57.83% 股权

1 、基本情况

公司名称： 陕西长岭印务有限责任公司 公司住所： 宝鸡市清姜路75号 法定代表人： 杨金元 注册资本： 200万元 公司类型： 有限责任公司 成立日期： 1997年12月26日 营业执照注册号： 6100001003875 经营范围： 印刷加工、批零文化用品、纸张、印刷材料、印刷机械等； 复印、打字、纸品、室内装修、灯箱等。

2 、历史沿革

陕西长岭印务有限责任公司（以下简称“长岭印务”）由长岭股份与职工持股 会于1997年12月26日共同出资组建。

截止2008年11月30日，长岭印务股权结构如下：

股东	出资金额（万元）	出资比例(%)
长岭（集团）股份有限公司	35.74	57.83
职工持股会	26.06	42.17
合计	61.80	100

3 、最近二年一期的主要会计数据及财务指标

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华陕审字[2009]第 402 号 《审计报告》，长岭印务最近二年一期财务审计情况如下：

（1）资产负债情况（单位：万元）

项目	项目	2008 年 11 月30 日	2008 年 11 月30 日	2007 年 12 月31 日	2007 年 12 月31 日		2006 年 12 月31 日
流动资产		80.87			87.44		78.81
总资产		86.15			94.67		88.80
总负债		66.68			80.79		95.14
股东权益		19.47			13.88		-6.34
	（2）收入利润情况（单位：万元）						2006 年度
	项目		2008 年1-11 月		2007 年度		2006 年度

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海通证券关于长岭股份重大资产出售及发行股份购买资产之独立财务顾问报告

营业收入		99.88	110.20	91.88
营业利润		5.77	20.61	-13.42
利润总额		5.59	20.23	-13.42
净利润		5.59	20.23	-13.42
（3）主要财务指标
项目		2008 年1-11 月	2007 年度	2006 年度
资产负债率(%)		77.40	85.34	107.14
全面摊薄净资产收益率(%)		28.70	145.70	-

4 、主要业务与产品基本情况

长岭印务主要是从事印刷加工、文化用品、纸张、印刷材料的批发零售业务。 5 、资产评估情况

根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2009]第 048 号《资产评估报 告》，以 2008 年 11 月 30 日为评估基准日，长岭印务的资产评估情况如下：

单位：万元

					单位：万元
主要项目	账面价值	调整后 账面值	评估价值	增减值	增值率 (%)
流动资产	80.87	80.87	81.72	0.85	1.05
长期资产	5.28	5.28	11.62	6.34	120.09
总资产	86.15	86.15	93.34	7.19	8.35
流动负债	66.68	66.68	66.68	-	-
长期负债	-	-	-	-	-
净资产	19.47	19.47	26.66	7.19	36.94

对长岭印务资产评估主要增减值分析如下：

长期资产评估增值主要系固定资产评估增值所致。

6 、最近三年资产评估及交易情况

在破产重整过程中，北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企评报字 (2008)第 058 号《长岭（集团）股份有限公司偿债能力评估报告书》。

7 、其他情况说明

截止 2008 年 11 月 30 日，长岭印务主要资产为生产经营必须的应收账款、货 币资金等；主要负债为应付账款、其他应付款等。

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（三） 陕西长岭运输有限责任公司 71.44% 股权

1 、基本情况

公司名称： 陕西长岭运输有限责任公司 公司住所： 陕西省宝鸡市清姜路75号 法定代表人： 李国安 注册资本： 70万元 公司类型： 有限责任公司 成立日期： 1998年4月1日 营业执照注册号： 6100001004837 经营范围： 货物运输；搬运装卸、货物配载；客运代办、汽车配件的批 发零售。汽车销售（小轿车除外）；仓储停车、房屋租赁。

2 、历史沿革

陕西长岭运输有限责任公司（以下简称“长岭运输”）由长岭股份与冯宗恭等 48位职工于1998年4月1日共同出资组建。

经历次股权变动后，截止2008年11月30日，根据最新的公司章程，长岭运输股 权结构如下：

权结构如下：
股东	出资金额（万元）	持股比例(%)
长岭（集团）股份有限公司	50.03	71.44
冯宗恭等48位职工	20.00	28.56
合计	70.03	100.00

3 、最近二年一期的主要会计数据及财务指标

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华陕审字[2009]第 403 号 《审计报告》，长岭运输最近二年一期财务审计情况如下：

（1）资产负债情况（单位：万元）

项目	2008 年 11 月30 日	2007 年 12 月31 日	2007 年 12 月31 日		2006 年 12 月31 日
流动资产	65.30		97.85		108.12
总资产	67.98		100.71		110.63
总负债	172.33		272.90		313.95
股东权益	-104.36		-172.19		-203.32
（2）收入利润情况（单位：万元）
项目	2008 年1-11 月		2007 年度		2006 年度

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海通证券关于长岭股份重大资产出售及发行股份购买资产之独立财务顾问报告

营业收入	56.45	76.85	44.59
营业利润	67.83	31.13	2.68
利润总额	67.83	31.13	2.68
股东净利润	67.83	31.13	2.67

营业收入 营业利润 利润总额 股东净利润	56.45 67.83 67.83 67.83	76.85 31.13 31.13 31.13	44.59 2.68 2.68 2.67
（3）主要财务指标
项目	2008 年1-11 月	2007 年度	2006 年度
资产负债率(%)	253.52	270.98	283.79
全面摊薄净资产收益率(%)	-	-	-

4 、主要业务与产品基本情况

长岭运输主要从事货物运输和货物的搬运相关业务。

5 、资产评估情况

根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2009]第 048 号《资产评估报 告》，以 2008 年 11 月 30 日为评估基准日，长岭运输的资产评估情况如下：

单位：万元

					单位：万元
主要项目	账面价值	调整后 账面值	评估价值	增减值	增值率 (%)
流动资产	65.30	65.30	78.14	12.83	19.65
长期资产	2.67	2.67	2.91	0.23	8.75
总资产	67.98	67.98	81.04	13.07	19.22
流动负债	172.33	172.33	172.33	-	-
长期负债	-	-	-	-	-
净资产	-104.36	-104.36	-91.29	13.07	-12.52

对长岭运输资产评估主要增减值分析如下：

流动资产评估增值主要系应收账款评估增值所致。

6 、最近三年资产评估及交易情况

在破产重整过程中，北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企评报字(2008) 第 058 号《长岭（集团）股份有限公司偿债能力评估报告书》。

7 、其他情况说明

截止2008年11月30日，长岭运输主要资产为生产经营必须的应收账款等；主

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要负债为其他应付款等。

上市公司拟出售长岭运输股权行为已经获得长岭运输其他股东的同意。

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第七章 本次交易合同主要内容

第一节 发行股份购买资产协议

一、本次发行

长岭股份以非公开发行的方式，以烽火集团为唯一特定对象发行 25208.58 万 股股票。

本次发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币 1 元。

本次发行价格采用股东协商定价的方式，每股发行价为人民币 2.80 元。 二、被购买资产

被购买资产经中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2009]第 2036 号 《资产评估报告书》以 2008 年 12 月 31 日为基准日进行评估，评估净值为 70,584.02 万元，该评估结果已经陕西省人民政府国有资产监督管理委员会陕国资产权发 (2009)89 号文核准。

三、人员安置

双方确认，按照下列原则安置烽火集团相关员工：

烽火集团被长岭股份收购股权目标公司的员工，劳动关系不发生变更。

除上述目标公司外，烽火集团与标的资产业务相关的员工全部由长岭股份接 收。长岭股份在资产交割日之后的 30 个工作日内，与被安置员工签订劳动合同， 被安置员工在烽火集团的工作年限连续计算。

在资产交割日之前或资产交割日当日，上述被安置员工中明确表示不同意安 置者，由烽火集团负责另行安排工作。

资产交割日之前（含当日），烽火集团负责承担被安置员工的包括但不限于 应发工资、依法应由企业缴纳的社会基本保险基金、应报销的费用、应享有的福 利安排；资产交割日之后，上述费用由长岭股份负责。

四、相关期间损益

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双方同意，以资产交割日为交割审计基准日，由审计师对目标资产在相关期 间的净损益进行审计。如经审计，目标资产于相关期间的净损益为正，则归属长 岭股份；如经审计，目标资产于相关期间的净损益为负，则由烽火集团在资产交 割时以等额资产补足。

五、资产交割

资产交割日为长岭股份向烽火集团交付本次发行的股票及烽火集团向长岭股 份移交被购买资产之日。

在资产交割日之后的 30 个工作日内，烽火集团协助长岭股份办理完成烽火集 团被收购子公司的股权变更工商登记；

在资产交割日之后的 30 个工作日内，烽火集团协助长岭股份办理完成被购买 资产中所涉及的产权变更登记。

六、税费

烽火集团确认标的资产（包括拟购买公司）在评估基准日不存在未明示的应 缴而未缴的税款，如果在资产交割日之后经有权税务机关认定存在应缴而未缴或 应补缴或应追缴的税款，则由烽火集团承担。

七、违约责任

任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何 声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损 失，应对守约方进行赔偿。

八、协议的成立和生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立；

本协议自下列条件全部成就之日生效：本次发行相关事项经长岭股份股东大 会审议批准；陕西电子信息集团有限公司已按约定方式向长岭股份提供了偿债资 金支持，长岭股份已清偿重整计划中已申报登记并确认的全部债权；本次发行经 中国证监会核准；豁免要约收购申请经中国证监会无异议。

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第二节 资产出售协议

一、出售资产及作价

经双方共同委托的中资资产评估有限公司以 2008 年 11 月 30 日为基准日，对 出售资产进行评估，出具《资产评估报告书》（中资评报字（2009）第 048 号）， 评估值为 12,575 万元，该项评估结果已经宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员 会核准认可。

双方同意以出售资产评估值为基础，确定交易价为 12,638 万元。 二、偿债资金支持

电子集团确认，信守在《重整计划》中作出的向长岭股份提供偿债资金支持 的承诺。在长岭股份股东大会审议通过《关于出售资产及发行股份购买资产的议 案》后三个工作日内，将长岭股份偿债资金缺口部分 12,638 万元一次性汇入管理 人账户，在管理人的监督下，由长岭股份履行重整计划规定的偿债义务。电子集 团提供的偿债资金列为长岭股份对电子集团的债务。

电子集团履行重整计划中作出的承诺而应当获得的长岭股份股东调整权益让 渡的股份，依照重整计划办理。

双方同意，长岭股份以出售资产按评估价值抵偿电子集团上述债权。 三、人员安置

双方确认，按照下列原则安置长岭股份相关员工：

与长岭股份拟出售公司签订劳动合同的员工，劳动关系不发生变更；

直接与长岭股份签订劳动合同的员工，由电子集团负责安置，被安置员工在 长岭股份的工作年限连续计算。

在资产交割日之前或资产交割日当日，长岭股份被安置员工中明确表示不同 意安置者，由长岭股份负责依照《劳动合同法》及相关规定办理解除劳动合同。

资产交割日之前（含当日），长岭股份承担被安置员工的包括但不限于应发 工资、依法应由企业缴纳的社会基本保险基金、应报销的费用、应享有的福利安 排费用；资产交割日之后，上述费用全部由电子集团负责安排解决。

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长岭股份上述员工安置方案已经长岭股份职工代表大会通过。

四、相关期间损益

双方同意，相关期间损益由电子集团享有。

五、资产交割

本次交易自资产交割日起实施交割。实施交割时：

长岭股份向电子集团交付：（1）出售资产中的动产和不动产；（2）相关资 产的权属证书正本和副本；（3）与出售资产相关的技术资料和技术文件；（4） 与出售资产相关的财务账簿、记录凭证、单据等资料；（5）被安置员工的资料（包 括但不限于员工名册、个人档案、社会保险资料、原劳动合同影印件）；（6）与 出售资产业务相关的商务合同；（7）未申报债权明细表及相关证据资料。（8） 长 岭股份协助电子集团办理完成出售资产中所涉及的股权和其他资产产权变更登 记。

六、税费

因本协议项下之交易，应缴纳之税费或规费，按照有关法律、行政法规或主 管部门的政策明确规定缴纳义务人时，由义务人缴纳，未明确规定时，由双方平 均分摊。

不论何种原因，一方代另一方缴纳了依法规定或依本协议约定应当由另一方 缴纳的因本协议项下之交易引致的税费或规费时，另一方接到支付通知后，应当 及时向代缴方支付代缴款项。

七、违约责任

任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何 声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损 失，应对守约方进行赔偿。

八、协议的成立和生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立；

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本协议自下列条件全部成就之日生效：本次交易相关事项经长岭股份股东大 会审议批准；本次交易经中国证监会核准。

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第八章 本次交易合法、合规性分析

本次交易符合《股改管理办法》、《公司法》、《证券法》、《收购管理办 法》、《证券发行管理办法》、《重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，有关具体合规情况 说明如下：

一、本次交易符合《重大重组管理办法》第十条和第四十一条的规定

一 ( ) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定，符合《重大资产重组办法》第十条第（一）项的规定。

(二) 本次交易及股改完成后，上市公司股本总额将增至595,844,701股，其中 社会公众股比例为41.11%，将超过长岭股份发行完成后总股本的10%；符合《证 券法》和《深圳证券交易所关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股 权分布问题的补充通知》有关上市股权分布的要求，据此，本独立财务顾问认为 本次交易实施后，长岭股份仍然符合上市条件，符合《重大资产重组办法》第十 条第（二）项的规定。

(三) 本次交易发行股份拟购买资产的价格均以具有证券从业资质的评估机 构评估并报经有关国资主管部门核准的评估值为准，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形，本独立财务顾问认为本次评估方法的选取、评估的基本假设合 理，评估结果公允，符合《重大资产重组办法》第十条第（三）项的规定。

(四) 长岭股份发行股份拟购买烽火集团的资产由烽火集团合法拥有，权属清 晰，资产过户或者转移亦不存在法律障碍，符合《重大资产重组办法》第十条第 （四）项以及第四十一条第（三）项的规定。

(五) 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致其重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重大资产重组办法》第十条 第（五）项的规定。

(六) 本次交易后，控股股东烽火集团及其一致行动人承诺将与长岭股份在业 务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合《重大资产重组办法》第十 条第（六）项的规定。

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(七) 本次交易后，长岭股份主营业务和控股股东将发生变更，上市公司将进 一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。烽 火集团将严格遵循公司章程及相关规定履行大股东职责，充分保护其他股东利益 不受侵害。同时上市公司将坚持股东利益为导向，注重与投资者沟通，切实履行 作为公众公司的信息披露义务。上市公司的运作和管理将严格遵循中国证监会发 布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求。据此，本独立财务顾问认为本次 交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重大资产重组办法》 第十条第（七）项的规定。

• (八) 本次交易符合《重大资产重组办法》第四十一条第（一）项的规定 1 、关于盈利能力

通过本次交易及股改，上市公司由 2008 年 1-9 月的严重亏损转变为 2008 年 度每股收益 0.10 元，净资产收益率达到 11.82%。交易后，上市公司实现主营业务 的整体转型，上市公司的盈利能力和持续经营能力大幅提高。

2 、关于关联交易

本次交易中，电子集团、烽火集团已就本次交易出具了关于规范关联交易的 承诺，本次交易有利于上市公司与相关方关联交易行为的进一步规范。 3 、关于同业竞争

本次交易完成后，上市公司与控股股东烽火集团和电子集团不存在同业竞争， 烽火集团和电子集团亦承诺避免今后与上市公司产生同业竞争。

4 、关于独立性

本次交易完成后，上市公司将与控股股东烽火集团及电子集团在机构、人员、 资产、业务和财务等方面保持独立。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重大资产重组办法》第四 十一条第（一）项的规定。

根据中瑞岳华会计师事务所有限责任公司 2008 年 4 月 21 日出具的中瑞岳华 审字[2008]第 10959 号《审计报告》，上市公司 2007 年度审计报告为无法表示意 见审计报告。经中瑞岳华会计师事务所专项核查确认，该无法表示意见所涉及事

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项的重大影响将通过本次交易予以消除。因此本次交易符合《重大资产重组办法》 第四十一条第（二）项的规定。

根据上市公司与烽火集团签署的《发行股份购买资产协议》，本次拟购买烽 火集团拥有的资产均不存在冻结或者质押情形。因此，本独立财务顾问认为烽火 集团相关资产能够办理完毕权属转移手续，符合《重大资产重组办法》第四十一 条第（三）项的规定。

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第九章 本次交易定价依据及公平合理性分析

本次交易对拟购买资产、拟出售资产以评估机构最终确定的资产评估结果及 上市公司股东与拟重组方协商确定的新增股份发行价格为本次交易的定价依据。

对拟购买资产，中宇资产评估有限责任公司对其分别采取成本法和收益法进 行评估。其中，成本法评估结果为人民币 70,584.02 万元，收益法评估结果为 78,159.42 万元，最终确定以成本法结果为准。

对拟出售资产，中资资产评估有限公司对其采取成本法进行评估，评估结果 为人民币 12,575.78 万元。

上市公司股东与拟重组方协商确定的新增股份发行价格为每股 2.8 元。

第一节 拟购买资产交易定价的公平合理性分析

一、评估机构的独立性

中宇资产评估有限责任公司接受上市公司及烽火集团共同委托，担任本次交 易拟购买资产的评估工作。中宇资产评估有限责任公司及其项目人员与本次交易 各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着 独立、客观、公正的原则完成评估工作。

本独立财务顾问认为：中宇资产评估有限责任公司在本次评估中具备独立性。 二、资产评估方法和结果的合理性

（一）本次交易资产评估假设前提的合理性

中宇资产评估有限责任公司在本次评估中对评估范围内的资产进行评估过程 中，依据国家资产评估的法律法规及规范化要求，在评估程序、取价标准、资产 状态确认时遵循持续经营、公开市场、公平交易等评估假设。

持续经营假设：是指在可以预见的将来，企业将会按当前的规模和状态继续 经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务。

公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是 指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这

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个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时 间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下 进行的。

交易假设：是资产评估最基本的前提假设，假定所有待评估资产已经处在交 易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。一方面为资 产评估得以进行创造了条件，另一方面限定了资产评估的外部环境，即资产是被 置于市场交易之中的。

本独立财务顾问认为：本次交易的评估假设前提合理。 （二）本次交易资产的评估方法

本次对拟购买资产均分别采用了成本法以及收益法进行评估。

成本法又称资产基础法，是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和， 再扣减负债评估值得到企业净资产评估值的一种方法。收益法是通过估算被评估 资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方 法。通常情况下，对于资产的评估，成本法、收益法均可以作为其中的一种方法。

（三）评估方法选取的合理性分析

本次对拟购买资产于评估基准日，成本法评估结果为 70,584.02 万元，收益法 评估结果为 78,159.42 万元，收益法评估结果比成本法评估结果高 7,575.4 万元。 本次交易选用成本法下的资产评估结果。原因如下：

本次收益法评估，是在审计后模拟的资产负债表、利润表及财务结构的基础 上进行的，通过对企业资产未来净利润的预测，并选择与资产结构相匹配的折现 率，从而折现确定目标企业的价值。该目标企业预计经营前景良好，具有稳定的 盈利能力，资产组合能够发挥相应效用，因而使得评估结果高于成本法评估值。

综上所述，结合本次评估目的，为了维护上市公司股东利益，资产评估机构 认为成本法评估结果能够完整体现本次评估目的和购买资产价值，故最终选取成 本法得出的评估值作为最终评估结果。

本独立财务顾问认为：评估方法与评估目的相关，评估方法选取合理。 三、拟购买资产评估增减值情况

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上市公司拟购买资产的账面价值为 46,802.68 万元，评估价值为 70,584.02 万 元，增值额为 23,781.34 万元，增值率为 50.81%。

具体造成评估增减值项目及其主要原因如下：

（一）流动资产增值 7,954.02 万元

1、应账款项增值 900.28 万元，主要是由于审计后企业计提的坏账准备大于评 估估算的风险损失，评估时将企业计提的坏账准备评估为零，故形成增值；

2、存货增值 7,053.74 万元，其中：（1）产成品评估增值 4,851.92 万元，主 要是由于企业大部分产品市场价格高于其生产成本造成增值；（2）账外工模具类 在用低值易耗品无账面值，评估增值 2,197.866 万元。

（二）非流动资产增值 15,827.32 万元

1、固定资产——房建类

房建类固定资产评估净值增值 4,763.13 万元，增值率 105.68%。主要原因为：

（1）部分房屋建筑物建成时间较早，原始成本偏低，现在的重置成本远远大 于其原始成本，故建筑物、构筑物、管道沟槽都有所增值。

（2）部分房屋建筑物建成时间较早，账面净值已折旧完，但由于烽火集团对 建筑物维修较好，且近些年对建筑物又进行了装修，经现场勘察，成新率较高， 故有所增值。

（3）本次评估范围内个别房地产购买时价格便宜，随着房地产市场这几年的 发展，房地产增值较大。

2、固定资产——设备类

设备类固定资产评估净值增值 2,839.55 万元，增值率 48.63%。主要原因为： 企业计提折旧的年限低于设备经济寿命使用年限，从而导致一定幅度的增值。 3、长期股权投资

长期股权投资评估增值 4,085.85 万元，增值率为 338.79%。主要是对各下属 被投资单位的会计核算执行新会计准则由权益法改为成本法及被投资单位净资产

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评估增值所造成。如按权益法核算，长期股权投资评估实际增值 667.51 万元，实 际增值率 14.43%。

4、无形资产评估增值 4,478.15 万元，其中：（1）土地使用权评估增值 1,378.40 万元，主要是由于地价上涨形成增值；（2）账外专有技术无账面值，评估增值 3,099.75 万元。

综上所述，本独立财务顾问认为：拟购买资产交易定价合理、公允，不存在 损害上市公司及其股东利益的情形。

第二节 拟出售资产交易定价的公平合理性分析

一、评估机构的独立性

中资资产评估有限公司接受上市公司及电子集团共同委托，担任本次交易拟 出售资产的评估工作。中资资产评估有限公司及其项目人员与本次交易各方均不 存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客 观、公正的原则完成评估工作。

本独立财务顾问认为：中资资产评估有限公司在本次评估中具备独立性。

二、资产评估方法和结果的合理性

（一）本次交易资产评估假设前提的合理性

中资资产评估有限公司在本次评估中采用的以下评估假设：

• 1、评估特殊性假设

（1）假定企业的业务目前是并将保持持续经营状态；现有的经营范围、经营 方向不发生重大变化；

• （2）假定被评估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等继

• 续使用；

• （3）公司会计政策与核算方法无重大变化；

• （4）未来的业务收入能基本按计划回款，不会出现重大的坏账情况；

• （5）评估前提条件为资产快速变现。

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2、一般性假设

（1）对于评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负担 性限制)，按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评 估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何 留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的；

（2）对于评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由资产占有方及其他 各方提供的信息资料，评估在进行审慎分析基础上，认为所提供信息资料来源是 可靠的和适当的；

（3）经核查评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国 家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性 授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可 以随时更新或换发（如营业执照、高新技术企业认证等）；

（4）除在评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方 性相关的法律、法规；

（5）假设企业对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和 有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的；

（6）假定企业负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有 效的管理；

（7）评估对价值的估算是根据 2008 年 11 月 30 日本地货币购买力做出的；

（8）评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因 素都已在评估机构与委托方及资产占有方之间充分揭示的前提下做出的；

（9）近期内国家现行利率、汇率、税收政策等无重大改变；

（10）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；国家的宏观经济 形势不会出现恶化；

（11）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（12）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

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（13）不考虑通货膨胀因素；

（14）评估机构对市场情况的变化不承担任何责任，亦没有义务就基准日后 发生的事项或情况修正我们的评估报告；

本独立财务顾问认为：本次交易的评估假设前提合理。

（二）本次交易资产的评估方法

成本法又称资产基础法，是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和， 再扣减负债评估值得到企业净资产评估值的一种方法。本次交易选用成本法下的 资产评估结果。

（三）评估方法选取的合理性分析

本次对拟购买资产于评估基准日，成本法评估结果为 12,025.08 万元。

本次对拟出售资产只采用了成本法进行评估。原因如下：拟出售资产并非完 整业务，并且拟出售资产相关业务已经停滞，不符合采用收益法和市场比较法进 行评估的假设条件。

本独立财务顾问认为：评估方法与评估目的相关，评估方法选取合理。 三、拟出售资产评估增减值情况

根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2009]第 048 号《资产评估报 告》，截止评估基准日 2008 年 11 月 30 日，上市公司拟处置资产价值为 15,280.25 万元，较账面净资产增值 3,308.02 万元，增值率 27.63 %；债务承担涉及债务评估 值为 2,704.47 万元，较账面值减值-12,027.01 万元，减值率-81.64%；净资产为 12,575.78 万元，增值额为 15,335.03 万元，增值率为 -555.77 %。见下表：

单位：万元

项目	审计前账面值	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值率％
流动资产	563.76	563.76	563.76	479.84	-14.89
长期投资	7,495.33	7,495.33	7,495.33	8,860.51	18.21
固定资产	1,643.84	1,643.84	1,643.84	1,330.06	-19.09
其中：在建工程	53.08	53.08	53.08	53.08	-
建筑物	1,272.72	1,272.72	1,272.72	873.65	-31.36
设备	3,174.03	3,174.03	3,174.03	353.41	-88.87
土地	-	-	-	-
无形资产	2,264.60	2,264.60	2,264.60	4,609.83	103.56
其中：土地使用权	2,264.50	2,264.50	2,264.50	4,609.83	103.57

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其他资产	4.69	4.69	4.69	-	-100.00
资产总计	11,972.23	11,972.23	11,972.23	15,280.25	27.63
流动负债	13,220.36	13,220.36	13,220.36	2,432.46	-81.60
非流动负债	1,511.12	1,511.12	1,511.12	272.00	-82.00
负债总计	14,731.48	14,731.48	14,731.48	2,704.47	-81.64
净资产	-2,759.25	-2,759.25	-2,759.25	12,575.78	-555.77

主要资产、负债增减值分析如下：

长期投资增值主要系对相关的参控股公司评估增值所致，其中评估增值主要 来源于陕西长岭纺织机电科技有限公司的评估增值。

土地使用权评估增值主要系土地使用权原采用账面值核算和本币采用市价评 估后形成增值。

流动负债和非流动负债的评估减值主要源于上市公司债务按照破产重整计划 中规定以 18%清偿率进行确认所致。

综上所述，本独立财务顾问认为：拟出售资产交易定价合理、公允，不存在 损害上市公司及其股东利益的情形。

第三节 本次发行股份定价的公平合理性分析

在债务重整前，上市公司已经严重资不抵债，通过债务重整及重整计划的执 行，上市公司实际净资产的公允价值将为零。基于上市公司进行破产重整的现状， 通过上市公司相关股东与拟重组方及相关方之间的协商，兼顾各方的利益，本次 新增股份的发行价格为 2.8 元/股。

一、协商定价法规依据

根据证监会公告[2008]44 号《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行 定价的补充规定》：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购 买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议。”

长岭股份系破产重整上市公司。宝鸡市中级人民法院于 2008 年 5 月 14 日裁 定批准长岭股份进行重整，并于 2008 年 10 月 25 日出具《民事裁定书》（[2007] 宝市中法破字第 14-14 号），裁定批准长岭（集团）股份有限公司重整计划、终 止长岭（集团）股份有限公司破产重整程序。对此，长岭股份本次重组中对烽火

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集团发行股份购买其资产的增发价依据证监会《关于破产重整上市公司重大资产 重组股份发行定价的补充规定》中协商定价规定，采用协商定价方式。本次定向 增发协商定价拟确定为每股 2.8 元。

二、协商定价经济依据

根据上市公司披露的 2008 年第三季报及中瑞岳华会计师事务所有限公司出具 的中瑞岳华陕审字[2009]第 03578 号审计报告，截至 2008 年 9 月 30 日，上市公司 的资产总额为 343,105,869.73 元，负债总额为 1,202,153,608.86 元，归属于母公司 股东权益为-886,631,074.79 元，公司严重资不抵债，公司每股净资产为-2.23 元， 因此公司实际已无价值。2008 年 10 月，宝鸡市中级人民法院裁定批准上市公司的 债务重整计划，此时上市公司的实际有效资产等于负债，公司实际净资产为零。 因此本次新增股份的发行价格远高于上市公司本次发行前的实际价值。

本独立财务顾问认为：本次发行股份定价符合中国证监会《关于破产重整上 市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，不存在损害上市公司及其股东利 益的情形。

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第十章 本次交易对长岭股份的影响

第一节 本次交易对长岭股份业务与财务的影响

通过本次交易，上市公司将实现主营业务从纺织机电业务向通信电子设备业 务整体转型。交易完成后，长岭股份在短波通信领域将具有较强的竞争优势，电 声器材产品亦发展势头良好。上市公司将充分利用竞争优势，提高技术、管理水 平，努力降低成本，增强竞争实力，应对市场竞争：

首先，上市公司将充分利用拟购买资产技术相对领先与整合多方资源能力的 优势，通过自主研发先进技术，提高技术开发水平及技术转化能力，强化技术竞 争优势。

其次，上市公司将充分利用拟购买资产现有客户资源，强化与公司客户的配 套及协作关系，全面贯彻公司质量控制体系，提高产品质量，巩固与现有客户的 合作关系，充分发挥公司客户资源的竞争优势。

再次，上市公司将努力通过有效扩大规模效应，借助有效的流程优化与技术 手段集成管理，系统化降低经营管理成本，参与制定产品行业标准等手段系统性 保持成本领先的竞争优势。

本次交易后，上市公司将主要从事通信电子设备的制造。根据西安希格玛有 限责任会计师事务所出具的拟购买资产《审计报告》和盈利预测《审核报告》分 析，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到大幅度改善。

一、 财务安全性分析

（一）交易前后比较

根据本次交易及股改完成前上市公司 2008 年和 2007 年合并资产负债表以及 西安希格玛有限责任会计师事务所出具的交易后备考合并资产负债表，分析如下：

单位：元

项目 2008 年 2007 年

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	交易前 9 月30 日	交易后 12 月31 日	交易前 12 月31 日	交易后 12 月31 日
流动资产	245,037,297.30	752,651,230.94	258,762,212.58	594,237,757.89
非流动资产	98,068,572.43	211,286,053.36	103,726,573.15	212,244,740.26
资产总额	343,105,869.73	963,937,284.30	362,488,785.73	806,482,498.15
流动负债	806,400,978.26	335,374,533.09	813,418,106.56	254,097,008.69
非流动负债	395,752,630.60	23,459,970.50	396,166,685.83	25,834,970.50
负债总额	1,202,153,608.86	358,834,503.59	1,209,584,792.39	279,931,979.19
所有者权益合计	-859,047,739.13	605,102,780.71	-847,096,006.66	526,550,518.96
资产负债率	350%	37%	334%	35%
流动比率	0.30	2.24	0.32	2.34

本次交易完成后，上市公司主要流动资产为正常生产经营中形成的货币资金、 应收款项、存货。

本次交易完成后，上市公司主要非流动资产为固定资产及无形资产。 本次交易完成后，上市公司负债主要为正常生产经营中形成的应付款项等。

与本次交易完成前相比，长岭股份流动比率将从 0.30 倍提高至 2.24 倍，上市 公司的短期偿债能力将得到大幅提升；长岭股份的资产负债率将从 350%下降至 37%，上市公司的长期偿债能力将得到大幅提高。

（二）本次交易对上市公司债务的影响

截止 2008 年 9 月 30 日，上市公司资产总额 34,310.59 万元，负债总额 120,215.36 万元，资产负债率 350%。

根据备考合并财务报表，交易完成后，2008 年 12 月 31 日上市公司负债总额 35,883.45 万元，与交易前相比减少 84,331.91 万元，资产负债率也下降为 36%。

本次交易及股改完成后，上市公司将进一步优化公司负债结构，提高资产运 营效率。

二、 盈利能力分析

根据本次交易及股改完成前上市公司 2008 年和 2007 年合并资产负债表和利 润表以及西安希格玛有限责任会计师事务所出具的交易后备考合并报表，分析如 下：

单位：元

项目 2008 年度 2007 年度

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	交易前 1-9 月	交易后 1-12 月	交易前 1-12 月	交易后 1-12 月
营业利润	-12,404,961.03	101,605,784.26	-41,623,690.27	87,479,257.78
利润总额	-11,951,732.47	102,651,359.14	-408,982,788.59	90,431,786.32
净利润	-11,951,732.47	88,858,786.26	-408,982,788.59	78,908,988.34
归属于母公司净利润	-10,867,969.77	59,591,786.81	-408,756,348.96	53,617,131.20
净资产收益率（%）	-	11.82	-	12.22

本次交易前后相比，上市公司盈利能力得到根本性改善。

三、 每股收益、每股净资产

根据本次交易及股改完成前上市公司 2008 年和 2007 年合并资产负债表和利 润表以及西安希格玛有限责任会计师事务所出具的交易后备考合并报表，分析如 下：

单位：元

项目	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度
	交易前 9 月30 日	交易后 12 月31 日	交易前 12 月31 日	交易后 12 月31 日
每股收益	-0.03	0.10	-1.03	0.09
每股净资产	-2.23	0.85	-2.21	0.74

四、 盈利预测情况

模拟盈利预测以业经西安希格玛有限责任会计师事务所审计的拟认购股份之 资产2007年度、2008年度及2009年度1-2月未审计之实际经营成果为基础，结合 2009年度的生产、经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，并遵循 谨慎性原则编制。编制该模拟盈利预测所依据的主要会计政策和会计估计与长岭 股份实际采用的主要会计政策和会计估计一致。

长岭股份2009年度模拟盈利预测基于下列基本假设编制：

• 1、上市公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大

• 变化；

• 2、上市公司经营业务所涉及国家或地区的社会政治、军事、经济环境无重大

• 改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

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• 3、国家经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生，有关利率、汇率无重大变

化；

• 4、上市公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；

• 5、上市公司的生产经营计划不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；

• 6、上市公司已签订的重大销售合同、重大项目合同能够正常履行；

• 7、军方对上市公司的采购需求无重大改变以及实际交货按照合同约定期限执

行；

• 8、上市公司成本和费用的变动在管理当局可以控制的范围内；

• 9、上市公司遵循的税收制度和有关的纳税基准或税率在2009年度内无重大变

化；

• 10、无其他不可预见及不可抗力因素对本集团造成的重大不利影响；

12、上市公司拟收购下属子公司陕西通信技术有限公司、西安烽火电子有限 公司和陕西宏声科技有限公司少数股东部分股权能在2009年4月份完成。

根据西安希格玛有限责任会计师事务所审核的上市公司模拟合并盈利预测 表，上市公司2009年模拟预测归属于母公司的净利润为6,537.59万元，上市公司未 来经营情况将大幅改善，且具有稳定的盈利能力。

单位：元

	单位：元
项目	2009 年度盈利预测
归属于母公司所有者净利润	65,375,907.78
每股收益	0.11

另外，烽火集团特别出具了关于盈利预测不足补偿的承诺：在本次交易实施 完毕当年度及其后一年度内，对其通过本次交易注入上市公司的资产预测利润的 实现承担保证责任，在保证期限内，如果注入资产实际盈利小于预测利润，则烽 火集团将以现金方式向长岭股份补偿预测利润减去实际盈利的差额。

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综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状 况将得到明显改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法 权益的问题。

五、 股本结构

本次发行股份购买资产前，宝鸡市国资委持有 11,902.64 万股股份，占总股本 比例为 29.98%，为上市公司第一大股东。本次交易及股改完成后，烽火集团持有 25,208.58 万股股份，占总股本比例为 42.31%，为长岭股份第一大股东。

发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：

本次交易及股改前	本次交易及股改前		本次交易及股改后	本次交易及股改后
股东名称	股份数量 （股）	占总股本 比例（%）	股东名称	股份数量 （股）	占总股本 比例（%）
一、未上市流通股 份合计	154,924,880	39.02%	一、有限售条件 的流通股合计	350,918,994	58.89%
宝鸡国资委	119,026,400	29.98%	电子集团	77,955,948	13.08%
			烽火集团	252,085,786	42.31%
其他法人	35,898,480	9.04%	其他法人	20,877,260	3.50%
二、流通股份合计	242,087,705	60.98%	二、无限售条件 的流通股合计	244,925,707	41.11%
破产管理人	19,427,971	4.89%	A 股	244,925,707	41.11%
其他流通股股东	222,659,734	56.08%			0.00%
合计	397,012,585	100.00%	合计	595,844,701	100.00%

第二节 标的资产抵押和担保情况及对长岭股份的影响

本次交易上市公司拟购买资产不存在抵押和担保情况。本次交易完成后，不 存在由于拟购买资产的抵押和担保对长岭股份产生重大不利影响的情况。

本次交易上市公司拟出售资产系长岭股份合法拥有，权属清晰，资产过户不 存在法律障碍。

第三节 本次交易对长岭股份法人治理结构的影响

一、对法人治理结构的影响

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本次交易前，长岭股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法 律法规的要求规范运作，建立了比较完善的法人治理制度。

本次交易完成后，上市公司将进一步严格按照《公司法》、《证券法》和中国 证监会的有关要求，建立完善的法人治理结构，规范公司运作，逐步制订或修订 包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审 计委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会 议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《募集资金管理制度》、《投资者关系 管理制度》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理办法》在 内的一系列制度。

同时上市公司将坚持股东利益为导向，注重与投资者沟通，切实履行作为公 众公司的信息披露义务。公司运作和管理将严格遵循中国证监会《上市公司治理 准则》等法律法规的要求。

通过本次交易，上市公司的业务结构将发生较大的变化。长岭股份将按照法 人治理结构的规范化运作要求进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经 营效率、提高公司盈利能力。

二、对上市公司独立性的影响

本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人之间在人员、资产、业务、 财务及机构上均做到完全独立。本次交易完成后，烽火集团和电子集团将按照有 关法律法规的要求以及出具的相关承诺，保证上市公司与烽火集团、电子集团及 附属公司在人员、资产、业务、财务和机构等方面的独立。

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第十一章 同业竞争与关联交易

第一节 同业竞争

一、本次交易前，上市公司与控股股东及其关联方不存在同业竞争问题

本次交易前，上市公司与控股股东宝鸡市国资委及其关联方不存在同业竞争 的情况。

二、本次交易后，上市公司与控股股东、关联方的同业竞争状况

烽火集团本次不注入上市公司的子公司或参股公司情况如下：

参、控股公司名称	与烽火集团关系
北京烽火联拓科技有限公司	烽火集团之子公司
深圳烽火亿嘉达移动通讯有限公司	烽火集团之子公司
陕西烽火佰鸿光电科技有限公司	烽火集团之子公司
宝鸡烽火涂装电子技术有限公司	烽火集团之子公司
宝鸡烽火诺信科技有限公司	烽火集团之子公司
陕西烽火韦加通信科技有限公司	烽火集团之子公司
宝鸡市新烽火房地产开发有限责任公司	烽火集团之子公司
陕西恒鑫精密纺织机械有限公司	烽火集团之子公司
宝鸡烽火工模具技术有限公司	烽火集团之子公司
宝鸡烽火盛天机械有限公司	烽火集团之子公司

1 、 北京烽火联拓科技有限公司

（1）基本情况

北京烽火联拓科技有限公司系由烽火集团、陕西联盛投资有限公司、普拓科 技（北京）有限公司共同出资组建，于 2007 年 7 月 16 日取得北京工商行政管理 局海淀分局核发的 110108010343227 号营业执照。烽火联拓注册资本 500 万元， 烽火集团持股 51%。法定代表人：李荣家。

（2）经营情况

北京烽火联拓科技有限公司主要提供移动计算及射频识别（RFID）技术产品 和解决方案。北京烽火联拓科技有限公司已研发生产出系列的手持终端产品、射 频识别（RFID）产品、无线自主网产品，承担了军方列装的系列技术装备项目， 应用前景广阔，为公司的发展奠定了良好的基础。企业的发展目标是在军方及民

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用的自动识别和移动计算应用领域成为龙头企业。2008 年 12 月 31 日，北京烽火 联拓科技有限公司总资产 631.33 万元，总负债 610.03 万元，净资产 21.3 万元。2008 年度，北京烽火联拓科技有限公司营业收入 226.36 万元，净利润-298.47 万元。

（3）未注入上市公司主要原因

北京烽火联拓科技有限公司主营业务与本次拟注入上市公司的应急通信及电 声器件业务不存在同业竞争，且其成立时间较短，目前盈利能力偏弱，故未注入 上市公司。

2 、 深圳烽火亿嘉达移动通讯有限公司

（1）基本情况

深圳烽火亿嘉达移动通信有限公司系由烽火集团和香港朗讯通电子科技有限 公司共同出资，合资组建的有限责任公司，于 2008 年 9 月 19 日取得深圳市工商 行政管理局核发的 440301501132138 号营业执照，注册资本 1,000 万元，烽火集团 持股 51%。法定代表人：李荣家。

（2）经营情况

深圳烽火亿嘉达移动通讯有限公司是一家专业从事移动通信终端产品研发和 生产的高科技企业，主要面对民用移动终端市场，是华南地区最具竞争潜力的专 业电子服务商之一。2008 年 12 月 31 日，深圳烽火亿嘉达移动通讯有限公司总资 产 1,091.98 万元，总负债 147.21 万元，净资产 944.76 万元，2008 年度营业收入 18.28 万元，净利润-55.42 万元。

（3）未注入上市公司主要原因

深圳烽火亿嘉达移动通讯有限公司主要生产手机等民用移动终端，与本次拟 注入上市公司的应急通信装备业务不存在同业竞争，且其成立与 2008 年 9 月，目 前盈利能力较弱，故未注入上市公司。

3 、 陕西烽火佰鸿光电科技有限公司

• （1）基本情况

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陕西烽火百鸿光电科技有限公司系由烽火集团、电子集团、广州番禺华鼎南 方科创有限公司、广州市鸿彩电子有限公司共同出资组建，于 2008 年 9 月成立。 公司注册资本 2000 万元，实收资本 1000 万元，烽火集团持股比例为 40%。法定 代表人：张皓。

（2）经营情况

陕西烽火百鸿光电科技有限公司主要从事半导体照明系列产品和风力发电系 列产品的研发、生产和销售。2008 年 12 月 31 日，陕西烽火百鸿光电科技有限公 司总资产 951.04 万元，总负债 68.91 万元，净资产 951.04 万元，2008 年度净利润 -117.88 万元。

（3）未注入上市公司主要原因

陕西烽火百鸿光电科技有限公司主要从事的业务与本次拟注入资产的业务不 构成同业竞争，故未注入上市公司。

4 、 宝鸡烽火涂装电子技术有限公司

（1）基本情况

宝鸡烽火涂装电子技术有限公司成立于 2004 年，注册资本 200 万元，烽火集 团持股 30%，为第一大股东。

（2）经营情况

宝鸡烽火涂装电子技术有限公司主要从事各种产品的涂复装饰、表面处理和 包装设计。2008 年 12 月 31 日，宝鸡烽火涂装电子技术有限公司总资产 310.97 万 元，总负债 79.24 万元，净资产 231.73 万元，2008 年度营业收入 142.77 万元，净 利润-21.81 万元。

（3）未注入上市公司主要原因

宝鸡烽火涂装电子技术有限公司主要从事的业务与本次拟注入资产的业务不 构成同业竞争，故未注入上市公司。

5 、 宝鸡烽火诺信科技有限公司

• （1）基本情况

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宝鸡烽火诺信科技有限公司成立于 2004 年，注册资本 320 万元，烽火集团持 股 15.94%，为第一大股东。

（2）经营情况

宝鸡烽火诺信科技有限公司主要从事机械电子产品的研发、设计、生产。2008 年 12 月 31 日，总资产 977.73 万元，总负债 569.74 万元，净资产 408 万元，2008 年度营业收入 714.88 万元，净利润 59.20 万元。

（3）未注入上市公司主要原因

宝鸡烽火诺信科技有限公司主要从事的业务与本次拟注入资产的业务不构成 同业竞争，故未注入上市公司。

6 、 陕西烽火韦加通信科技有限公司

（ 1 ）基本情况

陕西烽火韦加通信科技有限公司系由烽火集团与北京韦加航通科技有限责任 公司共同投资，于 2008 年 11 月设立，注册资本 1,000 万元，烽火集团持股 49%。 （2）经营情况

陕西烽火韦加通信科技有限公司主要从事电子产品业务。

（3）未注入上市公司主要原因

陕西烽火韦加通信科技有限公司主要从事的业务与本次拟注入资产的业务不 构成同业竞争，故未注入上市公司。

7 、 宝鸡市新烽火房地产开发有限责任公司

（1）基本情况

宝鸡市新烽火房地产开发有限责任公司系由烽火集团与自然人宋涛等自然人 共同出资，于 1998 年 7 月成立。宝鸡市新烽火房地产开发有限责任公司现注册资 本 1200 万元，法定代表人：李荣家，烽火集团持有 40%股权，为第一大股东。

（2）经营情况

宝鸡市新烽火房地产开发有限责任公司主要从事房地产开发、物业管理、建 筑材料的批发零售、室内外装修装潢。2008 年 12 月 31 日，宝鸡市新烽火房地产

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开发有限责任公司总资产 25,001.50 万元，总负债 23,006.35 万元，净资产 1,995.15 万元，2008 年度营业收入 5,570.34 万元，净利润 552.46 万元。

（3）未注入上市公司主要原因

宝鸡市新烽火房地产开发有限责任公司主要从事房地产开发等业务，与本次 拟注入资产的业务完全不同，故未注入上市公司。

8 、 陕西恒鑫精密纺织机械有限公司

（1）基本情况

陕西恒鑫精密纺织机械有限公司系由烽火集团及赫义等自然人共同出资，于 2003 年 8 月成立。截止目前，陕西恒鑫精密纺织机械有限公司注册资本 3000 万元， 烽火集团持股 77.13%，为第一大股东。法定代表人：李荣家。

（2）经营情况

陕西恒鑫精密纺织机械有限公司主要从事机械设备、电子设备的研制、生产、 销售业务，2008 年 12 月 31 日，陕西恒鑫精密纺织机械有限公司总资产 6,491.60 万元，总负债 4,764.03 万元，净资产 1,727.57 万元，2008 年度营业收入 3,787.11 万元，净利润-442.73 万元。

（3）未注入上市公司主要原因

陕西恒鑫精密纺织机械有限公司主要从事的业务与本次拟注入资产的业务不 构成同业竞争，故未注入上市公司。

9 、 宝鸡烽火工模具技术有限公司

（1）基本情况

宝鸡烽火工模具技术有限公司成立于 2004 年，注册资本 300 万元，烽火集团 持股 11.33%，为第一大股东。

（2）经营情况

宝鸡烽火工模具技术有限公司主要从事模具、工、夹量具的设计、制造。2008 年 12 月 31 日，宝鸡烽火工模具技术有限公司总资产 884.08 万元，总负债 538.56 万元，净资产 345.51 万元，2008 年度营业收入 1,053.52 万元，净利润 35.38 万元。

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（3）未注入上市公司主要原因

宝鸡烽火工模具技术有限公司主要从事的业务与本次拟注入资产的业务不构 成同业竞争，故未注入上市公司。

10 、 宝鸡烽火盛天机械有限公司

（1）基本情况

宝鸡烽火盛天机械有限公司成立于 2004 年，注册资本 200 万元，烽火集团持 股 20%，为第一大股东。

（2）经营情况

宝鸡烽火盛天机械有限公司主要从事电子产品结构件的制造、机电设备与制 造。2008 年 12 月 31 日，宝鸡烽火盛天机械有限公司总资产 691.52 万元，总负债 446.77 万元，净资产 244.75 万元，2008 年度营业收入 569.82 万元，净利润-3 万 元。

（3）未注入上市公司主要原因

宝鸡烽火盛天机械有限公司主要从事的业务与本次拟注入资产的业务不构成 同业竞争，故未注入上市公司。

此外，本次交易完成后，上市公司与电子集团及其关联方亦不存在同业竞争， 而且烽火集团与电子集团均承诺避免未来与上市公司之间潜在的同业竞争。

三、关于同业竞争的承诺

针对本次交易，烽火集团出具了关于避免同业竞争的承诺，主要内容如下：

“截止本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业与长岭股份之间不 存在同业竞争。本公司承诺，自本次交易完成之日起，本公司在作为长岭股份的 第一大股东期间，本公司不会直接或间接参与与长岭股份构成竞争的业务或活动； 同时本公司承诺，自本次交易完成之日起，本公司在作为长岭股份的第一大股东 期间，将促使本公司控制的其他企业不直接或间接参与与长岭股份构成竞争的业 务或活动。”

针对本次交易，电子集团出具了关于避免同业竞争的承诺，主要内容如下：

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“截止本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业与长岭股份之间不 存在同业竞争。本公司承诺，自本次交易完成之日起，本公司在作为长岭股份的 实际控制人期间，本公司不会直接或间接参与与长岭股份构成竞争的业务或活动； 同时本公司承诺，自本次交易完成之日起，本公司在作为长岭股份的实际控制人 期间，将促使本公司控制的其他企业不直接或间接参与与长岭股份构成竞争的业 务或活动。”

本独立财务顾问认为：长岭股份与烽火集团、电子集团及其关联方之间不存 在实质性同业竞争。烽火集团和电子集团出具的相关承诺亦有助于消除同业竞争。

第二节 关联交易

一、 本次交易前的关联交易

（一）不存在控制关系的关联方

关联方名称	组织机构代码	与上市公司关系
陕西长岭集团有限公司	29420179-8	关键管理人员
陕西宝鸡长岭冰箱有限公司	71979457-7	关键管理人员
西安长岭冰箱股份有限公司	62805298-1	关键管理人员
陕西长岭软件开发有限公司	75210227-X	关键管理人员
西安长岭软件开发有限公司	77593195-1	关键管理人员
长岭空调器有限公司	71008604-8	关键管理人员
长岭机器厂		实质关联

（二）定价政策

长岭股份对陕西长岭软件开发有限公司纺电产品售价以对外销售价格为基准 下降 2 个百分点结算。上市公司从陕西长岭软件开发有限公司所采购软件按协议 价进行结算（该毛利率约为 80%）。

（三）关联方交易（以下如无特殊说明，单位为人民币元）

• 1、采购货物

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关联方名称 陕西长岭软件开发有限公司 西安长岭软件开发有限公司 合 计	2008 年1-9 月 金额 占上市公 司全部同 类交易的 金额比例 20,324,914.38 46.34% 55,128.20 0.13% 20,380,042.58 46.47%		2007 年	2007 年
			金额	占上市公 司全部同 类交易的 金额比例
			54,964,957.27 1,367,521.36 56,332,478.63	38.41% 0.96%
				39.36%

2、销售货物

2、销售货物
关联方名称 陕西长岭软件开发有限公司 西安长岭软件开发有限公司 西安长岭冰箱股份有限公司 陕西宝鸡长岭冰箱有限公司 合 计	2008 年1-9 月 金额 占上市公 司全部同 类交易的 金额比例 33,170,271.31 59.86% 619,487.18 1.12% 282,933.70 0.51% 254,099.90 0.46% 33,789,758.49 60.98%	2007 年
	金额 33,170,271.31 619,487.18 282,933.70 254,099.90 33,789,758.49	金额	占上市公 司全部同 类交易的 金额比例
		74,987,014.80 6,747,760.48 390,058.55 131,034.70 82,255,868.53	30.50% 2.74% 0.16% 0.05%
			33.24%

3、销售材料

3、销售材料
关联方名称 陕西长岭软件开发有限公司 西安长岭软件开发有限公司 合 计	2008年1-9月 金额 占上市公司全 部同类交易的 金额比例 837,534.43 74.32% 99,069.24 8.79% 936,603.67 83.11%	2007	年
	金额 837,534.43 99,069.24 936,603.67	金额	占上市公司全 部同类交易的 金额比例
		1,312,285.02 185,816.34 1,498,101.36	48.57% 6.88%
			55.44%

4、提供劳务

4、提供劳务
关联方名称 陕西宝鸡长岭冰箱有限公司 合 计	2008年1-9月 金额 占上市公司全 部同类交易的 金额比例 486,276.54 99.42% 486,276.54 99.42%	2007年
		金额	占上市公司全 部同类交易的 金额比例
		623,225.25 623,225.25	81.10%
			81.10%

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5、特许权

上市公司于 2007 年 3 月 28 日分别与西安长岭冰箱股份有限公司、陕西宝鸡 长岭冰箱有限公司签定了《注册商标使用许可合同》授权上述两公司无偿使用“長 嶺”牌文字商标、“changling”牌拼音商标、“CL”牌图形商标及“大树”图形 商标五年。

6、关联方应收应付款项余额

6、关联方应收应付款项余额
项 目	2008年 9 月30 日	2007年 12 月31 日	条款和条件	是否取得或 提供担保
应收账款 陕西长岭软件有限公司 西安长岭软件有限公司 陕西宝鸡长岭冰箱有限公司 西安长岭冰箱股份有限公司 合 计 应收账款-坏账准备 西安长岭冰箱股份有限公司 合 计 预付款项 西安长岭软件有限公司 合 计 其他应收款 陕西宝鸡长岭冰箱有限公司 西安长岭冰箱股份有限公司 合 计 其他应收款-坏账准备 陕西宝鸡长岭冰箱有限公司 西安长岭冰箱股份有限公司 合 计 应付账款 长岭机器厂 合 计 其他应付款 长岭机器厂 陕西长岭集团有限公司 陕西宝鸡长岭冰箱有限公司 合 计	33,089,553.04 33,089,553.04 信用 675,092.22 675,092.22 信用 490,012.83 599,395.19 信用 333,191.11 290,687.00 信用 34,587,849.20 34,654,727.45 145,343.50 290,687.00 信用 145,343.50 290,687.00 3,375,599.89 3,432,667.65 信用 3,375,599.89 3,432,667.65 4,529,397.36 8,648,919.63 信用 56,691,451.61 56,691,451.61 信用 61,220,848.97 65,340,371.24 310,252.95 - 信用 56,691,451.61 56,691,451.61 信用 57,001,704.56 56,973,781.04 17,353,891.08 17,331,190.00 信用 17,353,891.08 17,331,190.00 445,006.78 403,809.75 信用 4,431,255.22 4,382,520.80 信用 110,298.23 110,298.23 信用 4,986,560.23 4,896,628.78			否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

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7、重要的关联合同与协议

⑴长岭股份与陕西宝鸡长岭冰箱有限公司（以下简称“宝冰”）于 2007 年 3 月 28 日就宝冰所使用上市公司的共计 77,933.53 平方米生产厂房签定了《厂房租 赁合同》，约定生产厂房月租金为人民币 8 万元，该租金每年 12 月底之前支付。 截止 2008 年 9 月 30 日该房产账面原值为 43,538,869.81 元。

截止 2008 年 9 月 30 日宝冰无偿使用上市公司固定资产原值 18,997,307.16 元。

⑵长岭股份与陕西宝鸡长岭冰箱有限公司（以下简称“宝冰”）于 2007 年 12 月 14 日就委托宝冰进行技术开发及压缩机等物资的采购签定协议。双方约定上市 公司委托宝冰进行工业用制冷空调机的开发，知识产权归公司所有；为了利用宝 冰现有的采购渠道，上市公司生产需要的压缩机等关键物资委托宝冰采购；为了 保证产品开发所需要的经费及物资采购的资金保障，上市公司一次性预支给宝冰 400 万元，期限一年，一年期满后双方进行结算；双方约定，每开发一款产品，待 鉴定并交付用户使用合格后公司付给宝冰 10 万元，不合格不付款。

二、 本次交易后的关联交易

根据上市公司经西安希格玛有限责任会计师事务所审计的备考财务报表，假 定本次交易后的公司架构于备考财务报表列报之最早期初已经存在，上市公司最 近两年模拟的关联交易及定价情况如下：

一 ( ) 存在控制关系的关联方

单位名称	注册地址	经营范围	与上市公司 关系	经济性质	法人代表
陕西电子信息集 团有限公司	西安市高新区 高新六路28号	雷达整机、通讯设备、导航设备、计 算机软硬件及电干设备、电子电器产 品、电子专用设备、纺织机电一体设 备、电子元器件及原材料的研发、制 造、服务，自营和代理各类商品和技 术的进出口贸易（国家限定公司经营 的商品和技术除外）	控股股东	有限责任公 司（国有控 股）	王志荣
陕西烽火通信技 术有限公司	宝鸡市火炬路6号	电子通信及电子应用产品的开发、生 产、销售；移动通信工程组网、通信 设备及电子电器产品的销售、电子通 信技术和咨询；经营本企业自产产品 的出口业务；经营本企业所需的机械 设备、零配件、原辅材料的进出口业	子公司	有限公司	李荣家

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		务（国家限定公司经营和禁止出口商 品除外）
陕西烽火宏声科 技有限责任公司	宝鸡市 清姜路72号	电声器件、电声组合件、声电配套产 品、电话机、电子产品的研制、生产、 销售、维修服务	子公司	有限责任 公司	李荣家
西安烽火电子科 技有限责任公司	西安市 高新六路28号二层	通信设备、电子设备、计算机软件、 网络设备及其配套产品的研制、生 产、销售及技术开发、技术转让及相 关技术咨询、技术服务。（以上不含 国家专项审批）	子公司	有限责任 公司	李荣家
陕西烽火通信科 技有限责任公司	西安市高新区 高新六路28号二层	电子通信产品及电子应用产品的开 发、生产、销售；移动通讯工程组网； 通讯设备及电子电器产品的销售；电 子通讯技术咨询；货物和技术的进出 口经营（国家禁止和限制的进出口货 物、技术除外）。（以上经营范围凡 涉及国家有专项专营规定的从其规 定）	陕西烽火通 信技术有限 公 司 的 子公司	有限责任 公司	王志荣
北京斯迪瑞通信 软件技术有限公 司	北京斯迪瑞通信软件 技术有限公司	法律、行政法规、国务院决定禁止的， 不得经营；法律、行政法规、国务院 决定规定应经许可的，经审批机关批 准并经工商行政管理机关登记注册 后方可经营；法律、行政法规、国务 院决定未规定许可的，自主选择经营 项目开展经营活动。	陕西烽火通 信技术有限 公 司 的 子公司	有限责任 公司	张正林
江西烽火扬声电 子有限公司	南昌市高新区 火炬大街75号	电子产品、器件和原件、仪器仪表、 通信产品的生产、销售；技术服务（以 上项目国家有专项规定的除外）	陕西烽火宏 声科技有限 责任公司的 子公司	有限公司	李荣家
深圳市烽火宏声 科技有限公司	深圳市南山区西丽丽河 工业区第四栋第六层	扬声器（不含喷漆）的生产、销售； 电子产品的技术开发（不含限制项 目），经营进出口业务。	陕西烽火宏 声科技有限 责任公司的 子公司	有限公司	李荣家
宝鸡烽火电线电 缆有限责任公司	宝鸡市峪泉路 （四一新区）	电线电缆产品及附件、电源插头的研 制、生产、销售。	陕西烽火宏 声科技有限 责任公司的 子公司	有限责任 公司	邓春发

( 二 ) 不存在控制关系的其他关联方

公 司 名 称	注册地址	主营业务	与上市公 司关系	经济性质	法人代表
陕西烽火佰鸿 光电科技有限 公司	西安市高新六 路28号	半导体照明系列产品和风力发电系列产品的 研制、生产、销售及服务；半导体照明和风 力发电应用工程设计、施工及维修服务。	同一母 公司	有限责任 公司	张皓

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北京烽火联拓 科技有限公司	北京海淀区中 关村南大街9 号理工科技 大厦1804室	法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得 经营；法律、行政法规、国务院决定规定应 经许可的，经审批机关批准并经工商行政管 理机关登记注册后方可经营；法律、行政法 规、国务院决定未规定许可的，自主选择经 营项目开展经营活动。	同一母 公司	有限责任 公司	李荣家
深圳烽火亿嘉 达移动通讯有 限公司	深圳市福田区 深南中路电 子科技大厦 C座45B	电子产品、无线通讯设备、电子元器件、电 子通讯产品的研发、批发（涉及配额许可证 管理、专项规定管理的商品按国家有关规定 办理）。	同一母 公司	有限责任 公司	李荣家
宝鸡市新烽火 房地产开发有 限责任公司	宝鸡市渭滨区 川陕路22号	房地产开发；物业管理；建筑材料的批发和 销售；室内装修装璜等。	同一母 公司	有限责任 公司	王志荣
陕西恒鑫精密 纺织机械有限 公司	宝鸡市高新开 发区高新六 路西18号	纺织机械、机械设备、矿灯、LED照明、路 灯、路灯、景观灯、室内照明灯、通信电子 产品、电子产品、纺织配件、橡胶制品的研 制、生产、销售及技术服务；经营本公司生 产所需原辅材料的进口业务；经营本公司生 产产品的出口业务（以上经营范围凡涉及国 家专项专营的从其规定）	同一母 公司	有限责任 公司	李荣家
宝鸡烽火工模 具技术有限公 司	宝鸡市渭滨区 清姜路72号	模具、工、夹量具的设计、制造；机电产品、 电子产品的开发与制造；机械零件加工。模 具材料、标准件、加工辅料的销售	同一母 公司	有限责任 公司	李荣家
宝鸡烽火盛天 机械有限公司	宝鸡市渭滨区 清姜路72号	电子产品结构件的制造、非标件的设计与制 造，机电设备与制造，各种箱（盒）体拉伸 与制造，金属件下料、焊接、磁性零件热处 理、机械加工、电加工、光饰和圈圆。	同一母 公司	有限责任 公司	李荣家
宝鸡烽火诺信 科技有限公司	峪泉路41号 新村	机械电子产品的研发、设计、生产、销售、 服务及来料加工。	同一母 公司	有限责任 公司	李荣家
宝鸡烽火涂装 电子技术有限 公司	宝鸡市清姜路 72号	产品的涂复装饰；表面处理和包装设计；标 牌、印制电路板、化工产品的生产及销售。 （以上经营范围凡涉及国家专项专营的从 其规定）	同一母 公司	有限责任 公司	李荣家
陕西烽火韦加 通信科技有限 公司	西安市高新区 高新六路28 号五层16号	电子产品、无线通信设备（专控除外）、软 件无线电、通信系统嵌入式软件设计等高科 技产品的研制、生产、销售。（上述经营范 围属国家法律、行政法规、国务院有关规定 必须报经批准的，凭许可证在有效期内经 营）	受同一企 业重大影 响	有限责任 公司	赵晓光
陕西群力电工 有限责任公司	陕西省宝鸡县 群力路一号	继电器板按键斩波器电子应用产品本企业自 产机电产品成套设备及相关技术的出口业 务本企业生产科研所需的原辅材料变电站 综合自动化设备电力民保护控制设备	受同一企 业控制	有限责任 公司	唐宝卿

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陕西凌云电器 总公司	陕西省宝鸡市 姜城堡峪泉 路	无线电通讯导航设备，电视差转机，高频头、 电子警报器、报警器、汽车检测音频	受同一企 业控制	全民所有制	武润奎
陕西黄河集团 有限公司	西安市幸福北 路21号	雷达成套设备、电气设备、机械设备、家用 电器、通信机信息设备、医疗设备、仪器仪 表、体育器械、石油机械、工艺美术品、工 模具的技术研究，开发、设计、生产、安装、 销售；表面处理技术；房地产开发；地热资 源开发应用、住宿、餐饮、游泳池、美容美 发（限子公司经营）的管理，自营和代理各 类商品和技术的进出口业务，但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不 另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三 来一补”业务。经营对销贸易和转口贸易（上 述范围涉及许可证管理的凭许可证子有效 期内经营）。	受同一企 业控制	有限责任公 司（法人独 资）	燕林豹
陕西长岭电子 科技有限责任 公司	宝鸡市清姜路 75号	电子产品、机械产品、机电一体化产品、计 算机软家产品的生产、销售及技术咨询服 务；与上述业务有关的来料加工业务；经营 本企业自产产品的出口业务；经营本企业所 需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口 业务；国家限定公司经营和禁止进出口的商 品除外	受同一企 业控制	有限责任 公司	张宝会
长岭机器厂	宝鸡市清姜路 75号	电子产品、仪器、制冷设备的生产、销售； 家用电器，电子产品的购销；自营和代理各 类商品和技术的进出口，但国家限定或禁止 公司经营的商品和技术除外；房地产开发， 物业管理；烟，烟酒，干鲜果，粮油，饮料， 日用品，小五金，尤其的批发，零售（限分 支机构经营）	受同一企 业控制	国有（全民所 有制）	李航
西安卫光科技 有限公司	西安市电子二 路61号	半导体分立器件、功率集成电路、功率模块、 机电一体化产品的研制、制造和销售、货物 和技术的进出口经营（国家限制或禁止进出 口的货物和技术除外）；房地产开发；半导 体期间及应用的咨询服务和技术服务；高新 技术产业和制造业的投资；工业物业管理、 房屋租赁。（以上经营范围凡涉及国家有专	受同一企 业控制	有限责任 公司	田盘龙

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		项专营规定的从其规定）
西北机器有限 公司	西安市高新技 术开发区创 汇路25号二 楼216-210号	电子专用设备，力学环境及可靠性实验设备、 电线电缆设备、电光源设备、金属材料加工 设备、玻璃及宝石加工设备、轻工设备、石 油机械及通用机械设备、机电产品及成套机 电设备的制造；仪器仪表、工模具、原辅材 料的来料加工；设备修理（专控除外）；技 术进出口（国家限制或禁止的商品和技术除 外）；物业管理。	受同一企 业控制	其他有限责 任公司	常鹏举
西安中为光电 科技有限公司	西安市电子城 电子西街3 号201号厂 房二层	半导体分外延片、管芯、半导体照明产品和 半导体光电产品的研究、开发、生产、销售、 服务（以上经营范围凡涉及国家有转向专营 规定的从其规定）	受同一企 业控制	有限责任 公司	王志荣

( 三 ) 关联方交易情况（如无特别说明，单位为人民币元）

1 、从关联方采购货物

1、从关联方采购货物
单位名称	2008年度	2007年度
深圳烽火亿嘉达移动通信有限公司	182,837.61
陕西恒鑫精密纺织机械有限公司	10,365,808.99	2,731,119.00
宝鸡烽火工模具技术有限公司	3,510,940.92	3,129,614.62
宝鸡烽火诺信科技有限公司	4,340,529.10	3,010,922.20
宝鸡烽火涂装电子技术有限公司	646,422.77
小 计	19,046,539.39	8,871,655.82
占公司全部同类交易金额比例	4.99%	2.37%

2 、接受关联方提供加工服务

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单位名称	2008年度	2007年度
陕西恒鑫精密纺织机械有限公司	1,308,587.84	812,436.95
合 计	1,308,587.84	812,436.95
占公司全部同类交易金额比例	2.20%	1.39%

3 、向关联方销售货物

3、向关联方销售货物
单位名称	2008年度	2007年度
宝鸡烽火工模具技术有限公司	36,814.87	-
宝鸡烽火诺信科技有限公司	148,565.82	-
陕西恒鑫精密纺织机械有限公司	154,402.36	-
宝鸡烽火盛天机械有限公司	528,439.05	-
宝鸡市新烽火房地产开发有限责任公司	307,562.69	-
合 计	1,175,784.79	-
占公司全部同类交易金额比例	0.18%	-

4 、向关联方提供加工等服务

4、向关联方提供加工等服务
单位名称	2008年度	2007年度
陕西恒鑫精密纺织机械有限公司	1,012,364.43	-
宝鸡市新烽火房地产开发有限责任公司	3,474.90	-
合 计	1,015,839.33	-
占公司全部同类交易 金额比例	11.99%	-

5 、向关联方提供水电暖服务

单位名称 2008 年度 2007 年度

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宝鸡烽火工模具技术有限公司	188,589.90	252,875.40
宝鸡烽火盛天机械有限公司	84,781.80	65,165.80
宝鸡烽火诺信科技有限公司	19,451.96	12,646.50
宝鸡烽火涂装电子技术有限公司	362,249.02	241,218.90
宝鸡市新烽火房地产开发有限责任公司	379,845.96	34,420.50
陕西烽火集团有限公司（辅业）	170,823.82	245,791.54
合 计	1,205,742.46	852,118.64
占公司全部同类交易 金额比例	89.72%	63.41%

6 、向关联方提供租赁服务

6、向关联方提供租赁服务
单位名称	2008年度	2007年度
陕西烽火佰鸿光电科技有限公司	111,753.00	-
陕西电子信息集团有限公司	1,208,796.00	-
合 计	1,320,549.00	-
占公司全部同类交易 金额比例	64.72%	-

三、 规范关联交易的承诺

针对本次交易，烽火集团和电子集团分别出具了关于规范关联交易的承诺， 主要内容如下：

“本次交易完成后，本公司与长岭股份之间将尽可能的避免和减少发生关联 交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循公正、 公平、公开的市场化原则，以公允合理的价格和条件为基础订立交易条款，并严 格遵守国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签 订协议，履行法定决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合 法权益。”

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综上所述，本独立财务顾问认为：长岭股份与烽火集团及其关联方之间的关 联交易为生产经营过程中正常的关联交易。对于该等关联交易，烽火集团和电子 集团分别出具了关于规范关联交易的承诺，明确了关联交易的定价原则，将建立 关联方回避关联交易相关议案的表决、提高关联交易的信息透明度、强化关联交 易的监督等切实可行的机制。因此，上市公司与烽火集团及其关联方之间的关联 交易是公允、合理的，不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。

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第十二章 提请投资者注意的风险因素

本次交易完成之后，上市公司的主营业务将整体转型。投资者在评价上市公 司本次发行股份购买资产时，除交易各方所提供的其他各项资料外，应特别认真 考虑下述各项风险因素及对策。

一、 暂停上市风险

由于 2006 年、2007 年连续两年亏损，长岭股份股票已被实施特别处理，如果 2008 年继续亏损，则长岭股份将面临暂停上市的风险。长岭股份 2008 年能否实现 盈利取决于公司能否在 2009 年 4 月 30 日之前获得重组方的偿债资金支持，按照 《重整计划》清偿债务，并确认债务重组收益。

二、 破产清算风险

2008 年 10 月 25 日，宝鸡市中级人民法院裁定批准了《长岭（集团）股份有 限公司重整计划》，执行期限截止 2009 年 10 月 25 日。如果在此期限前长岭股份 未能及时清偿债务，存在法院依法裁定终止执行《重整计划》、宣告公司破产清 算的风险。

三、 公司转型风险

本次交易完成前，长岭股份主要从事纺织机电产品的生产、销售，本次交易 完成后，上市公司主营业务将变更为电子通信设备和器件的生产、研发和销售。 鉴于本次交易前后上市公司所从事的业务类型有着明显的区别，公司经营制度和 管理模式也需要随之做出调整和完善。因此，本次交易存在上市公司业务转型风 险。

四、 市场竞争加剧的风险

本次交易完成后，虽然上市公司在短波通信领域具有较强的竞争优势，电声 器材产品亦发展势头良好，但是竞争对手在上述领域亦成长较快，尤其是电声器 材领域的进入门槛较低，市场竞争更显激烈并有加剧的趋势。

五、 经济周期波动的风险

目前世界经济处于运行周期的底部，中国经济发展亦呈现放缓态势，经济增 长的放缓带来中国在国防军工方面开支的减少，可能影响到上市公司交易完成后

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军工产品的发展。另外经济周期的波动直接影响到市场的购买力，可能对上市公 司产品的销售产生不利的影响。

六、 大股东及实际控制人控制风险

本次交易及股改完成后，烽火集团将持有长岭股份总股本的 42.31%，成为上 市公司的第一大股东；电子集团直接持有上市公司总股本的 13.08%，电子集团与 烽火集团合计持有总股本的 55.39%，陕西省国资委成为上市公司实际控制人。在 上市公司的重大经营投资决策方面，存在大股东及实际控制人控制风险。

七、 行业主管部门审批风险

本次交易中资产重组方案已经获得陕西省国防科工办陕科工发（2009）63 号 文件的原则同意。国家有关军工主管部门对本次交易资产重组相关事项的批准仍 存在不确定性。目前长岭股份和拟重组方电子集团和烽火集团正在与有关部门进 行沟通。

八、 股东大会批准和中国证监会核准风险

本次交易已获国有资产监督管理部门批准，资产重组方案尚须获得股东大会 审议通过和获得中国证监会核准。烽火集团因本次交易触发了对长岭股份的要约 收购义务，须向中国证监会申请要约收购豁免。能否取得相关的批准或核准，以 及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在上述批准和 核准风险。

九、 增持拟购买资产中子公司股权的不确定风险

烽火集团已经于 2009 年 4 月 1 日与相关股东签订股权转让协议，增持陕通公 司、宏声科技、西安电子公司股权分别至 62%、61.069%和 65%，并在上市公司股 东大会审议本次交易之前完成股权转让款的支付和完成股权过户手续。在交易交 割日，上市公司拟购买资产中陕通公司、宏声科技和西安电子公司的实际股权交 割比例为 62%、61.069%和 65%。目前相关手续正在办理中，在股东大会前，该部 分股权的转让和过户仍存在不确定性。

十、 资产交割日不确定风险

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中国证监会核准至完成资产交割尚需履行必要的手续，因此资产交割日具有 不确定性。

十一、 股市风险

股票投资本身是一种风险投资，股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩和 发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货 膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素 的影响，上市公司的股价未来变化存在一定的不确定性，从而可能给投资者带来 投资损失风险。

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第十三章 独立财务顾问对本次交易的意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有 关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前 提下，在专业判断的基础上，发表以下独立财务顾问意见：

1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露业务， 符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重大资产重组管理办法》、《证券 发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。

2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

3、本次交易完成后，长岭股份通过出售不良资产，同时发行股份购买优质资 产，将实现整体业务转型，彻底改变上市公司资产质量和经营状况，有利于提高 上市公司盈利能力和可持续发展能力。

4、本次重大资产重组完成后，烽火集团的控股股东电子集团将持有上市公司 13.08%的股份，烽火集团将持有上市公司 42.31%的股份，陕西省国资委将成为上 市公司的实际控制人，因此本次交易将导致上市公司的实际控制权发生变化。另 外，本次交易对方并非上市公司关联方，本次交易不构成关联交易。

5、本次交易完成后，长岭股份与烽火集团及其关联方之间的关联交易为生产 经营过程中正常的关联交易。对于该等关联交易，烽火集团和电子集团分别出具 了关于规范关联交易的承诺，明确了关联交易的定价原则，将建立关联方回避关 联交易相关议案的表决、提高关联交易的信息透明度、强化关联交易的监督等切 实可行的机制。因此，上市公司与烽火集团及其关联方之间的关联交易是公允、 合理的，不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。

6、长岭股份与烽火集团及其他关联方之间不存在实质性同业竞争，烽火集团 和长岭股份亦出具了相关承诺，以避免与上市公司产生潜在同业竞争问题。

7、烽火集团就上市公司拟购买资产实际盈利数不足利润预测数的情况出具了 补偿承诺，相关补偿安排合理可行。

8、本次交易公平、合理、合法，有利于长岭股份，符合上市公司全体股东的 长远利益。

另外，中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）（以下简称“128 号文”）第五条规定：

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“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息 公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政 许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。 证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专 项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调 查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

经核查，长岭股份股票（股票简称：S*ST 长岭，股票代码：000561）于 2009 年 3 月 25 日起停牌，停牌前 20 个交易日内，即 2009 年 2 月 25 日至 2009 年 3 月 24 日期间，上市公司股价上涨幅度为 14.29%，而同期深圳成指上涨幅度为 6.57%， 同期同行业机械设备指数上涨幅度为 4.75%，因此本独立财务顾问认为：剔除大 盘因素和同行业板块因素影响，长岭股份股价累计涨幅未超过 20%，股票价格波 动未达到 128 号文第五条的相关标准。

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第十四章 独立财务顾问内部审核意见

一、内部审核程序简介

项目组首先将本独立财务顾问报告及相关材料报送海通证券风险控制总部， 由海通证券风险控制总部对申报材料进行预审，提出预审意见，项目组根据预审 意见对申报材料进行修改与完善。

2009 年 4 月 10 日，海通证券内核小组就本独立财务顾问报告召开内核会议， 内核会议由内核小组副组长主持。项目组先向内核委员汇报了项目的基本情况以 及存在的问题与风险，随后内核委员就材料存在的法律、财务等问题向项目组提 问，项目组进行答辩。答辩结束后，内核委员对本项目进行投票表决。

二、内部审核意见

海通证券内核小组经过无记名投票表决，认为长岭股份本次重大资产重组方 案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司 重大资产重组申请文件》及深圳证券交易所相关规定，同意出具本独立财务顾问 报告。

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第十五章 独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，独立财务顾问内核部门对本 次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾问承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

• （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的

• 内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组 方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• （四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构

• 审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。

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第十六章 独立财务顾问联系方式

机构名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国 主要办公地点：上海市广东路 689 号海通证券大厦 联系电话：021-23219000 传真：021-64311354 部门负责人：杨艳华 项目主办人：潘晓文、耿彦博 项目协办人：陈继云

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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于长岭（集团）股份有限公司重大 资产出售及发行股份购买资产之独立财务顾问报告》之签署页）

法定代表人（或授权代表人）：

部门负责人：

内核负责人：

项目主办人：

项目协办人：

海通证券股份有限公司（章）

签署日期：二 OO 九年 月 日