Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Apr 13, 2009

证券代码：000561 证券简称：S*ST 长岭

长岭(集团)股份有限公司 CHANGLING（GROUP）CO.，LTD.

股权分置改革说明书 （摘要）

保荐机构： 签署日期：二〇〇九年四月

董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之 间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改 革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价 值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。

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特别提示

一、 2005 年 9 月 29 日，经陕西省国资委陕国资产权发[2005]298 号文批准， 并经陕西省人民政府同意，陕西省国资委将本公司划归宝鸡市国资委管理。

2007 年 12 月 5 日，本公司收到宝鸡市中级人民法院送达的《决定书》开始破 产重整程序。2008 年 9 月 16 日，本公司第二次债权人会议通过重整计划。2008 年 10 月 26 日，宝鸡市中级人民法院裁定批准了长岭股份重整计划，截至本说明书签 署之日，债务重整计划正在执行中。

本次股权分置改革动议由宝鸡市国资委提出，宝鸡市国资委持有公司非流通股 股份 119,026,400 股，占公司总股本的 29.98%，占公司非流通股总数的 76.83%，超 过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。 本公司将在股权登记日前公告陕西省国资委对本次股改的批复情况。

二、 本次股权分置改革与本公司重大资产出售及发行股份购买资产同时进行， 独立操作。

本公司将在公告股权分置改革说明书的同时，亦公告本次重大资产出售及发行 股份购买资产报告书，投资者欲了解本次发行股份购买资产之详细情况，请仔细阅 读公司董事会发布的上述文件。

三、 根据股权分置改革方案，本公司注册资本将因非流通股份缩股而减少。根 据《公司法》的规定，本公司将及时履行债权人公告程序，在公司临时股东大会暨 相关股东会议通过股权分置改革方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报 纸上公告。债权人若因公司减少注册资本要求公司提前偿还债务或提供担保，公司 将予以清偿或提供担保。

根据《公司法》的规定，本公司减少注册资本需经股东大会以特别决议的形式 做出；根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案需经相 关股东会议审议。由于本次减少注册资本是本次股权分置改革方案不可分割的一部

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分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会 并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议减少注册资本议案的临时股东 大会和相关股东会议合并举行，并将本次减少注册资本议案和本股权分置改革方案 作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的股权登记日为同一日。

四、 股权分置改革对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中 存在较大的不确定性，因此本公司流通股价格可能出现大幅度波动，公司董事会提 醒投资者注意投资风险。

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重要内容提示

一、改革方案要点

公司全体非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东安排对 价，全体非流通股按照 10:5 的比例进行缩股，同时以资本公积转增方式向流通股股 东每 10 股送 1 股，即方案实施股权登记日登记在册的非流通股股东每持有 10 股非 流通股 A 股缩为 5 股，流通 A 股股东每持有 10 股流通股 A 股可获取 1 股股份。对 价安排实施后首个交易日公司原非流通股即获得上市流通权。

公司拟在实施股权分置改革的同时实施重大资产重组，股权分置改革与重大资 产重组独立操作。2009 年 4 月 2 日，公司与电子集团签订《资产出售协议》，公司 与烽火集团签订了《发行股份购买资产协议》，公司向烽火集团定向发行 25,208.579 股股份，购买烽火集团拥有的主要经营性资产，股票发行价格为 2.8 元/股。

本次发行股份购买资产后，烽火集团将成为公司控股股东。

二、改革方案的追加对价安排

本公司股权分置改革方案无追加对价安排。

三、非流通股股东的承诺事项

1、公司提议股东及同意参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺遵守相关法 律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

2、为了支持 S*ST 长岭的股权分置改革工作，宝鸡市国资委现第一大股东，作 出以下特别承诺：

在本次股改方案实施前，对于未明确表示同意股改方案的其他非流通股股东及 其他非流通股股东存在其应执行对价安排部分的股份被冻结、质押或其他权利限制 的情形，且在本次股权分置改革方案实施前未能解除其应执行对价安排部分的股份 冻结、质押或其他权利限制，承诺在依据重整计划让渡的国有股数额内对上述非流 通股股东应执行的对价安排先行代为垫付，代为垫付后，上述股东所持原非流通股

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股份如上市流通，应征得宝鸡市国资委或长岭股份重组方的同意，并偿还代为垫付 的股票或折算成款项偿还后，由 S*ST 长岭向深圳证券交易所提出该等股份的上市 流通申请。

陕西电子信息集团有限公司特别承诺：在 SST 长岭重大资产重组方案经 SST 长岭股东大会审议通过后，依照经宝鸡市中级人民法院裁定生效的长岭股份重整计 划取得流通股股东和非流通股股东让渡的相关股份的前提下，在 S*ST 长岭股权分 置改革方案实施过程中同意承继宝鸡市国资委上述承诺中的权利和义务。

3、公司提议股东及同意参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺：“本承诺 人未按承诺文件的规定履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

4、公司提议股东及同意参加本次股权分置改革的非流通股股东声明：“本承诺 人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任， 本承诺人将不转让所持有的股份。”

四、本次相关股东会议的日程安排

公司本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日确定为 2009 年 4 月 27 日， 相关股东会议网络投票时间确定为 2009 年 5 月 4 日、5 日、6 日，相关股东会议现 场会议时间确定为 2009 年 5 月 6 日。若上述时间有所调整，本公司将通过公告形式 另行通知。

五、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会已申请公司股票自 2009 年 3 月 25 日起停牌，并于 2009 年 4 月 13 日公告本股权分置改革说明书等相关文件；

2、本公司董事会将在 2009 年 4 月 16 日之前（含 2009 年 4 月 16 日）公告非流 通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证 券于公告后下一交易日复牌；

3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定 程序结束之日公司相关证券停牌。

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六、查询和沟通渠道

热线电话：0917--3622253

传真：0917—3622392 电子信箱：dsh@changling.com.cn

公司网站：http://www.changling.com.cn 证券交易所网站：http://www.szse.cn

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释义

本说明书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

S*ST 长岭、长岭股 份、本公司、公司	指 长岭(集团)股份有限公司
陕西省国资委	指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
宝鸡市国资委	指 宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会
长岭集团	指 陕西长岭集团有限公司
烽火集团	指 陕西烽火通信集团有限公司
电子集团	指 陕西电子信息集团有限公司，为烽火集团母公司，持有烽 火集团63.77%的股权
本说明书	指 长岭(集团)股份有限公司股权分置改革说明书
资产出售及发行股份 购买资产、重大资产 重组	指 本公司拟向电子集团出售评估值为12,575.78 万元的资产 及拟发行股份购买烽火集团评估值为70,584.02万元的经营 性资产
保荐机构	指 海通证券股份有限公司
律师事务所	指 北京市嘉源律师事务所
中国证监会	指 中国证券监督管理委员会
深交所	指 深圳证券交易所
深圳登记公司	指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《管理办法》	指 《上市公司股权分置改革管理办法》
相关股东会议	指 为审议股权分置改革方案而召开的相关股东会议
方案实施股权登记日	指 公司股权分置改革方案实施股权登记日
对价安排	指 非流通股股东为获得所持股份上市流通权同意以缩股和送 股形式对全体流通股股东安排对价，即方案实施股权登记 日登记在册的非流通股A股股东每10股缩为5股，流通A 股股东每持有10 股流通A 股可获送1 股股份（以资本公 积转增方式）
限售期	指 公司全体非流通股股东应当遵守《管理办法》第二十七条 规定的股份不得上市交易或者转让的期限和分步上市流通 的期限
重整计划	指 经宝鸡市中级人民法院裁定批准的《长岭（集团）股份有 限公司重整计划》
元、万元	指 人民币元、人民币万元

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一、股权分置改革方案

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3 号）和中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权 分置改革的指导意见》以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发 [2005]86 号）的有关规定，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者 合法权益，公司主要非流通股股东以书面形式委托公司董事会召集股权分置改革相 关股东会议，审议上市公司股权分置改革方案。

（一）改革方案概述

公司全体非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东以不对等 缩股和送股为对价，即全体非流通股股东按照 10:5 比例进行缩股，方案实施股权登 记日登记在册的非流通 A 股股东所持 A 股股份每 10 股缩为 5 股。

同时，以公司现有股本 39,701.2585 万股为基数，以截止 2008 年 9 月 30 日经审 计的资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东定向转增股 本，每 10 股股份获得转增 1 股。

公司以非流通股缩股部分和经审计的 2008 年 9 月 30 日的全部盈余公积用于弥 补公司未弥补亏损。

对价安排实施后首个交易日公司原非流通股即获得上市流通权。

1、对价安排的形式和数量

方案实施股权登记日登记在册的非流通 A 股股东所持 A 股股份每 10 股缩为 5 股，公司以资本公积定向转增的方式向方案实施股权登记日登记在册的流通 A 股股 东每 10 股送 1 股。

2、对价安排的执行方式

股权分置改革方案若获得本次相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股

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股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东 持股数量，按比例自动计入账户。对于获付不足 1 股的余股，按照《中国证券登记 结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理 方法处理。

3、追加对价方案的安排

公司本次股权分置改革方案无追加对价安排。

4、执行对价安排情况表

		执行对价安排前	执行对价安排前	执行对价	执行对价安排后	执行对价安排后
序 号	股东名称	持股数（股）	比例 （%）	股份数（股）	持股数（股）	比例（%）
1	陕西国有资 产管理局	119,026,400	29.98	59,513,200	59,513,200	17.31
2	中国工行陕 西信托投资 有限公司	9,360,000	2.36	4,680,000	4,680,000	1.36
3	西安飞机工 业集团财务 有限责任公 司	1,440,000	0.36	720,000	720,000	0.21
4	上海鑫黎实 业有限公司	1,250,000	0.31	625,000	625,000	0.18
5	中国银行宝 鸡支行劳动 服务公司	1,080,000	0.27	540,000	540,000	0.16
6	新疆生产建 设兵团农二 师	720,000	0.18	360,000	360,000	0.10
7	中国农行宝 鸡支行职工 技术服务部	720,000	0.18	360,000	360,000	0.10
8	宝鸡证券公 司	720,000	0.18	360,000	360,000	0.10
9	华能科技公 司	1,338,480	0.34	669,240	669,240	0.19
10	河北宾馆	576,000	0.15	288,000	288,000	0.08
11	石家庄万明 金属再生有 限公司	540,000	0.14	270,000	270,000	0.08
12	陕西高教仪 器设备公司	216,000	0.05	108,000	108,000	0.03
13	上海步欣工 贸有限公司	216,000	0.05	108,000	108,000	0.03
14	上海星神电	190,000	0.05	95,000	95,000	0.03

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	子科技有限 公司
15	达名工贸实 业公司	288,000	0.07	144,000	144,000	0.04
16	陕西东大经 贸公司	144,000	0.04	72,000	72,000	0.02
17	北京海问证 券事务所	36,000	0.01	18,000	18,000	0.01
18	长岭股份破 产管理人	17,064,000	4.30	8,532,000	8,532,000	2.48
	合计	154,924,880	39.02	77,462,440	77,462,440	22.53

5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号	股东名称	所持有限售条件的股份数 量（股）	可上市流通时间 （预计）
1	陕西国有资产管理局	17,187,946	G+12个月
		17,187,946	G+24个月
		25,137,308	G+36个月
2	中国工行陕西信托投资有限公司	4,680,000	G+12个月
3	西安飞机工业集团财务有限责任公司	720,000	G+12个月
4	上海鑫黎实业有限公司	625,000	G+12个月
5	中国银行宝鸡支行劳动服务公司	540,000	G+12个月
6	新疆生产建设兵团农二师	360,000	G+12个月
7	中国农行宝鸡支行职工技术服务部	360,000	G+12个月
8	宝鸡证券公司	360,000	G+12个月
9	华能科技公司	669,240	G+12个月
10	河北宾馆	288,000	G+12个月
11	石家庄万明金属再生有限公司	270,000	G+12个月

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12	陕西高教仪器设备公司	108,000	G+12个月
13	上海步欣工贸有限公司	108,000	G+12个月
14	上海星神电子科技有限公司	95,000	G+12个月
15	达名工贸实业公司	144,000	G+12个月
16	陕西东大经贸公司	72,000	G+12个月
17	北京海问证券事务所	18,000	G+12个月
18	长岭股份破产管理人	8,532,000	G+12个月

• 注：1、股权分置改革方案实施之日为 G 日；

• 2、本次股权分置改革与重大资产重组同步进行，本表未反映若资产重组同 时实施后拟重组方获得上述股份而产生的股份流通锁定安排。重大资产 重组完成后，潜在大股东烽火集团和电子集团承诺对所持股份自股权分 置改革实施之日起自动锁定 36 个月。

6、改革方案实施后股份结构变动表

	改革前			改革后
	股份数量 （股）	占总股本比 例（%）		股份数量 （股）	占总股本比 例（%）
一、未上市 流通股份合 计	154,924,880	39.02	一、有限售 条件的流通 股合计	77,462,440	22.53
二、流通股 份合计	242,087,705	60.98	二、无限售 条件的流通 股合计	266,296,476	77.47

注：本次股权分置改革与重大资产重组同步进行，本表未反映重大资产重组后 的股权比例变化。

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7、流通股股东的权利与义务

（1）流通股股东的权利：

◆自股权分置改革方案公告之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意见提 供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。在股权分置改革方案公告之日起五日内，流 通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见。

◆在召开相关股东会议之前，公司将不少于两次公告召开相关股东会议的提示 公告。

◆本次相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采 取现场投票或委托公司董事会投票或通过网络投票行使投票权。

◆公司董事会将负责办理向流通股股东就股权分置改革方案征集投票权事宜。

◆相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，不仅需经参加表决的股东所持 表决权的三分之二以上通过，而且还需经参加表决的流通股股东所持表决权的三分 之二以上通过。

（2）流通股股东的义务：

公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关 股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东 不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

（二）保荐机构就本次改革对价安排的分析意见

公司聘请了海通证券股份有限公司作为保荐机构，协助制定股权分置改革方案 并出具保荐意见书。海通证券对本公司股权分置改革对价安排的分析意见如下： 1、对价测算方法

在股权分置的市场中，存在流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预 期，导致股权分置市场的股票价格除了反映公司内在价值外，还包含了其不流通的

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预期形成的价值，称之为流通股的流通权价值。只要这种市场格局不被打破，这种 预期将一直存在，流通股的流通权价值也将一直存在。公司非流通股股东要获得其 所持股份的流通权将打破流通股股东的稳定预期，从而影响公司流通股股东的流通 权价值。理论上，随着非流通股股东所持股份的上市流通，流通权的价值将归于零。 因此，非流通股股东须为此执行相当于流通股股东流通权价值的对价安排。

考虑到公司上市以来通过首次发行和两次配股共三次融资，流通股股东以超过 全流通市场中公司合理市盈率的价格认购公司股份，为公司全体股东做出了较大贡 献。本方案试图以非流通股股东实行单方面缩股和公司以资本公积转增向流通股股 东送股的方式补偿流通股股东以超额溢价认股所做出的贡献，从而使非流通股股东 持有的股份获得流通权。流通股股东应获得的对价比例公式如下：

对价比例（R）=超额溢价（P）/改革前流通股市值（M）

2、理论对价测算过程

（1）计算因首次发行和配股时非流通股股东从流通股股东处获得的超额溢价， 即流通权价值。截至目前，公司分别于 1993 年、1996 年和 1998 年在股权分置的市 场条件下进行融资。三次融资情况分别如下：

A、1993 年首次公开发行

股份类别	发行数量（万股）	发行价格（元）	募集资金（万元）
社会公众股	5,000	4.55	22,750
合计	5,000	4.55	22,750

B、1995 年配股

股份类别	配股前持 股数量（万 股）	可配数量 （万股）	实际配售数 量（万股）	实际配售金 额（万元）	配股后持股 数量（万股）
非流通股	10,243.40	3,073.02	1,064.71	3,194.13	11,308.11
流通A股	12,270.64	3,681.19	3,681.87	11,045.61	15,952.51

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超额股数			2,617.16
C、1997年配股
股份类别	配股前持 股数量 （股）	可配数量 （股）	实际配售数 量（股）	实际配售金 额（元）	配股后持股 数量（股）
非流通股	13,569.74	3,392.43	2,194.44	8,785.76	15,766.18
流通A股	19,143.01	4,785.75	4,792.07	19,168.28	23,935.08
超额股数			2,597.63

我国证券市场股权分置改革工作已基本完成，定价机制也逐步与国际成熟市场 靠拢。在成熟证券市场上，首次公开发行市盈率一般要低于二级市场市盈率的 20% 左右，为保守起见，我们认为 SST 长岭在首次发行和配股时获得的市盈率低于二 级市场市盈率的 40％，即可获得 12 倍发行市盈率的定价。在 SST 长岭首发和配股 时，市场处于一个股权分置的状态，首次发行时的实际发行市盈率为 13 倍（全面摊 薄），1995 年配股时的实际发行市盈率为 8.1 倍，1997 年配股时的实际发行市盈率 为 36 倍。因此，S*ST 长岭流通股股东 1993 年首发时认购股份的超额市盈率为 1 倍，1995 年配股时认购股份的超额市盈率为-3.9 倍，1997 年配股时认购股份的超额 市盈率为 24 倍。

计算超额溢价	首次公开发行	1995年配股	1997配股
成熟市场市盈率（E0）	12倍	12倍	12倍
实际发行市盈率（E1）	13倍	8.1倍	36倍
超额市盈率（E2 ＝ E1-E0）	1倍	-3.9倍	24倍
发行时每股收益（S）	0.34元/股	0.37元/股	0.11元/股
流通股多认购数量（N）	5,000万股	2,617.16万股	2,597.63万股
超额溢价（P0 ＝	1,700	——	6,857.74

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S×E2×N）
非流通股持股比例（B）	70.69%	41.48%	39.71%
非流通股股东享受的超 额溢价（P＝P0×B）	1,201.73	——	2,723.21

超额溢价合计 P＝P1+P2+P3＝1,201.73 万元+2,723.21 万元＝3,924.94 万元通过 以上计算，S*ST 长岭非流通股股东通过首次发行和配股方式在资本市场获得的超额 溢价合计为 3,924.94 万元。

（2）计算改革前流通股市值

我们以截至 2009 年 2 月 27 日公司流通股收盘价的前 30 个交易日的算术平均价 6.16 元/股为计算基准，由此得出改革前 A 股流通股市值 M 为 149,115.12 万元，计 算公式如下：

改革前流通股市值（M）=A 股流通股平均交易价格×流通股数量 M=6.16 元/股 ×24,208.77 万股=149,126.02 万元

（3）计算理论对价比例

按照对价比例的公式（R=P/M），经过计算得出公司流通股股东应获得的对价比 例为 1：0.03。对价比例（R）=P/M=3,924.94 万元/149,126.02 万元=0.03。

3、实际对价的确定

为维护上市公司长远发展、尽快恢复公司利润分配能力，同时兼顾流通股股东 利益的原则出发，本公司设计了以非流通股东单方面缩股部分及盈余公积弥补亏损、 以资本公积转增送股方式向流通股股东每 10 股送 1 股的方案。具体如下：

公司以经审计的 2008 年 9 月 30 日的股本和资本公积数为准，公司全部非流通 股按照 10:5 比例进行缩股，同时，以资本公积定向转增的形式对流通股股东每 10 股送 1 股，即以非流通股的缩股和对流通股的定向转增作为股改对价。对全体股东 的持股比例变化而言，本次股改方案实施效果等同于：以公司经审计的 2008 年 9 月 30 日会计报表的股本数 39,701.26 万股为准，非流通股股东向流通股股东每 10

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股赠送 2.7 股。两种对价方式计算比较如下：

单方面缩股+资本公积送股方式

单方面缩股+资本公积送股方式	单方面缩股+资本公积送股方式	单方面缩股+资本公积送股方式	单方面缩股+资本公积送股方式	单方面缩股+资本公积送股方式	单方面缩股+资本公积送股方式
	股本	持股比例	对价	对价后	持股比例
非流通股东	154,924,880	39.02%	-77,462,440	77,462,440	22.53%
流通股东	242,087,705	60.98%	24,208,771	266,296,476	77.47%
合计	397,012,585	100.00%		343,758,916	100.00%
缩股比例	0.5
资本公积转增送股比例	0.1
可比送股方式
	股本	持股比例	对价	对价后	持股比例
非流通股东	154,924,880	39.02%	-65,462,288	89,462,592	22.53%
流通股东	242,087,705	60.98%	65,462,288	307,549,993	77.47%
合计	397,012,585	100.00%		397,012,585	100.00%
送股比例	27.04%

上表中送股比例计算过程如下：

实施股改后流通股所占比例

=242,087,7051.1/(154,924,8800.5+242,087,705*1.1)= 77.47%

假设实际支付给流通股股东对价的送股比例为 X，则有

242,087,705*(1+X)/397,012,585= 77.47%

X=27.04%，即本次股权分置改革的对价等同于非流通股股东向流通股股东每 10 股 获送 2.7 股。

公司以非流通股缩股部分和经审计的 2008 年 9 月 30 日的全部盈余公积用于弥 补公司未弥补亏损。

此外，拟重组方烽火集团将以认购本公司定向增发股份的方式注入资产，这将 增强本公司的持续经营能力，亦可视为股改对价的一部分。

4、方案实施对流通股东权益影响的评价

根据以上分析，S*ST 长岭非流通股股东为取得所持股票流通权向流通股股东安 排的股份对价远高于理论对价水平，体现了公司非流通股股东对流通股股东权益的 保护和对投资者的尊重。

同时，SST 长岭作为ST 公司已严重资不抵债、正常经营开展艰难，目前面临 的是生存问题，实现资产重组、债务重组是解决公司生存问题的关键，也是保障流

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通股股东权益的必要途径。虽然公司自 2005 年以来围绕资产重组、转换机制做了大 量工作，冰箱业务的生产经营状况有一定程度的改观、纺电业务在行业内有一定优 势，但严重资不抵债的状况尚未得到根本的改观，依靠公司自身的经营和积累无法 解决公司面临的生存问题。

2007 年 12 月 5 日，本公司收到宝鸡市中级人民法院送达的《决定书》开始破 产重整程序。2008 年 9 月 16 日，本公司第二次债权人会议通过重整计划。2008 年 10 月 25 日，宝鸡市中级人民法院于裁定批准了长岭股份重整计划，截至本说明书 签署之日，债务重整计划正在执行中。在本次股权分置改革的同时，重组方烽火集 团拟以主要经营性资产注入本公司的方式对本公司实施资产重组。

当前，能够顺应国家政策要求及早完成股改工作，解决股权分置问题、实现全 体股东利益一致、保持公司的正常市场地位，将为公司实现持续快速发展奠定基础， 并有效保障流通股股东的权益。

保荐机构认为，S*ST 长岭股权分置改革方案充分体现了保护流通股股东利益的 原则，在综合考虑公司基本面和全体股东即期利益和未来利益的基础上，有利于公 司的发展和市场稳定。

二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供 的保证安排

1、法定承诺事项

公司提议股东及同意参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺：将遵守法律、 法规和规章的规定，履行《上市公司股权分置改革管理办法》规定的股份限售义务。 2、特别承诺

为了支持 S*ST 长岭的股权分置改革工作，宝鸡市国资委现第一大股东，作出 以下特别承诺：

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在本次股改方案实施前，对于未明确表示同意股改方案的其他非流通股股东及 其他非流通股股东存在其应执行对价安排部分的股份被冻结、质押或其他权利限制 的情形，且在本次股权分置改革方案实施前未能解除其应执行对价安排部分的股份 冻结、质押或其他权利限制，承诺在依据重整计划让渡的国有股数额内对上述非流 通股股东应执行的对价安排先行代为垫付，代为垫付后，上述股东所持原非流通股 股份如上市流通，应征得宝鸡市国资委或长岭股份重组方的同意，并偿还代为垫付 的股票或折算成款项偿还后，由 S*ST 长岭向深圳证券交易所提出该等股份的上市 流通申请。

陕西电子信息集团有限公司特别承诺：在 SST 长岭重大资产重组方案经 SST 长岭股东大会审议通过后，依照经宝鸡市中级人民法院裁定生效的长岭股份重整计 划取得流通股股东和非流通股股东让渡的相关股份的前提下，在 S*ST 长岭股权分 置改革方案实施过程中同意承继宝鸡市国资委上述承诺中的权利和义务。

3、承诺事项的实现方式

在本次股权分置改革安排对价之后，提议股东及同意参与本次股权分置改革的 非流通股股东将委托 S*ST 长岭到深圳登记公司将有限售条件的股份办理锁定，从 技术上保证非流通股东严格履行承诺义务。

• 4、承诺事项的担保安排

本公司提议股东及同意参与本次股权分置改革的非流通股股东对各项承诺具备 完全的履约能力，故不需要进行担保安排。

• 5、承诺事项的违约责任

公司提议股东及同意参与本次股权分置改革的非流通股股东未按承诺文件的规 定履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

• 6、承诺人声明

公司提议股东及同意参加本次股权分置改革的非流通股股东声明：

• “本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承

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担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

三、非流通股股份权属情况及对改革方案实施的影响

• 1、宝鸡市国资委持股权属情况及影响

本次股权分置改革提议股东为宝鸡市国资委，持有公司股份 119,026,400 股，占 公司总股本的 29.98%，占公司非流通股股份总数的 76.83%，符合《上市公司股权 分置改革管理办法》的有关规定。

2008 年 10 月 30 日，根据《重整计划》，对陕西国有资产管理局（现为宝鸡市 国资委）持有的 80%的股份（95,221,120 股）予以司法冻结。2009 年 1 月 9 日，为 保证公司《重整计划》执行完毕前不发生股权变动，经长岭（集团）股份有限公司 破产管理人向宝鸡市中院申请，将宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会持有的 公司国有股 119,026,400 股的 20%即 23,805,280 股予以冻结。

2、其他非流通股股东所持股份有无权属争议、质押、冻结和其他应说明的情况

2008 年 10 月 30 日，根据《重整计划》，对除陕西国有资产管理局（现为宝鸡 市国资委）之外的其他非流通股股东所持有的 50%的股份予以冻结。其中达名工贸 实业公司、陕西东大经贸公司持有的股份为实物股票，不能作拆分冻结，须将整张 股票全部冻结，故上述两股东持有的 288,000 股和 144,000 股全部冻结。华能科技公 司全部股份因其本公司债务问题，早已被全部司法冻结，本次对其持有的 50%股份 669,240 股予以轮候冻结。

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四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）关于公司股票价格出现较大波动的风险

由于影响证券市场的因素众多，使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测 性。公司股权分置改革方案实施后，公司股票二级市场走势可能出现较大波动，甚 至超出预计的合理范围。

公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行 信息披露的义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施 将有利于 SST 长岭的持续发展，但方案的实施并不能给 SST 长岭的盈利和投资价 值立即带来根本性的改变，投资者应根据 S*ST 长岭披露的信息进行理性投资，并 注意投资风险。

（二）关于本方案无法获得相关股东会议表决通过的风险

股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上 通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过， 存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

如果本次股权分置改革方案未获得相关股东会议表决通过，公司董事会将在两 个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。

公司将利用多种渠道与流通股股东进行充分沟通，使流通股股东深刻理解股权 分置改革的重大意义，深刻理解公司非流通股股东为推动本次股权分置改革所做出 的积极努力，从而支持本次股权分置改革方案。

截至本说明书签署之日，该方案尚未实施完毕，存在不能按计划实施的风险。

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五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）聘请的保荐机构和律师事务所

1、保荐机构：海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国

地址：上海市淮海中路 98 号

电话：021-23219520 传真：021-63411354

保荐代表人：孙迎辰

项目主办人：潘晓文

联系人：陈继云、马步青

2、律师事务所：北京市嘉源律师事务所

负责人：郭斌

地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F407

电话：010-66413377

传真：010-66412855

经办律师：郭斌 贺伟平

（二）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两 日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

经海通证券股份有限公司自查，在 SST 长岭董事会公告改革说明书的前两日， 海通证券及签字保荐代表人未持有 SST 长岭流通股股份；在 SST 长岭董事会公告 改革说明书的前六个月内，海通证券及签字保荐代表人未买卖 SST 长岭流通股股

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份。

经北京市嘉源律师事务所自查，北京市嘉源律师事务所及经办签字律师在 SST 长岭董事会公告改革说明书的前两日，未持有 SST 长岭流通股股份；在 SST 长岭 董事会公告改革说明书的前六个月内，北京市嘉源律师事务所及经办签字律师未买 卖 SST 长岭流通股股份。

（三）保荐意见结论

公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构海通证券股份有限公司出具了保荐意 见，其结论如下：

“在 SST 长岭提供的有关文件、资料、意见、事实（包括通过 SST 长岭取得 的本次股权分置改革其他当事人的有关材料）均真实、准确、完整以及相关承诺得 以实现的前提下，本保荐机构认为：SST 长岭股权分置改革方案的实施程序和内容 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理 暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、国务院五 部委（中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部）《关于上市公 司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有 关法律法规的相关规定；SST 长岭非流通股股东向流通股股东安排的对价合理，相 关承诺真实有效，保护了流通股股东的利益。基于上述理由，本保荐机构同意推荐 S*ST 长岭进行股权分置改革工作。”

（四）律师意见结论

北京市嘉源律师事务所接受 SST 长岭的委托，对 SST 长岭本次股权分置改革 出具了法律意见书，结论如下：

长岭股份尚未在登记公司办理变更登记的非流通股股东具备参与本次股改的主 体资格；长岭股份现时国家股持有人宝鸡市国资委具备提出本次股改动议的主体资 格；长岭股份和重组方关于本次股改之承诺是其真实意思表示，具有法律约束力和 可操作性；本次股改方案对价安排之方式未违反《公司法》、《股改管理办法》和其 他相关法律、法规及规范性文件之规定；实施本次股改方案后，长岭股份之国家股

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比例未违反相关法律、法规及国有股权管理相关文件之禁止性规定；长岭股份本次 股改方案已经陕西省国资委原则同意并取得了《上市公司股权分置改革国有股股权 管理备案表》，符合《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》 和《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》之规定； 长岭股份董事会决定将股东大会和股权分置改革相关股东会议合并召开、将全部非 流通股（包括依据《长岭（集团）股份有限公司重整计划》让渡的非流通股）按比 例缩股及以资本公积金转增股本的议案与股权分置改革方案作为同一事项进行表 决，符合《公司法》和《股改管理办法》之规定；长岭股份本次股改在目前阶段已 经履行了必要的程序；本次股改方案之实施尚须严格履行其他未完成的相关法定义 务及程序。

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（本页无正文，为长岭（集团）股份有限公司董事会关于《长岭（集团）股份有限 公司股权分置改革说明书（摘要）》的签署页）

长岭（集团）股份有限公司董事会 二〇〇九年 四 月 十一日

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