Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2008

Dec 30, 2008

股票简称：S*ST 长岭 股票代码：000561 公告编号：2008—125

长岭（集团）股份有限公司

关 联 交 易 公 告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

2008年12月29日，本公司召开了第四届董事会第四十一次会议，审议并通过了关 于《资产转让方案》的议案。本公司董事会进行审议和表决时，关联董事王瑄、李升前、 刘长平、卫阿唐进行了回避表决。

本次资产转让议案审议前取得了独立董事的事前认可，独立董事樊光鼎、郭承运、 田怀璋、李文华同意本次关联交易，并发表了独立意见。

本公司于2008 年12 月29 日，与陕西长岭集团有限公司（以下简称“长岭集团”） 签订了《资产转让协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交 易经过公司董事会审议通过后生效。

本次关联交易的标的不存在司法冻结及质押的情形。

二、交易对方情况：

陕西长岭集团有限公司：国有独资公司，注册资本3597万元，法定代表人：李强， 于2003年7月1日成立。目前主要经营为纺电配套的软件产业、税控机产品及冰箱生产销 售等。

税务登记号： 610134294201798

财务状况：截止2008年9月30日，总资产为6287.51万元，净资产为-22990.73万元。 2008年1月1日至9月30日，本公司与长岭集团关联方发生的关联交易情况如下：

单位：万元

				单位：万元
关 联 人	交易内容	定价依据	交易金额	占同类交易的比例
陕西长岭软件开发有限公司	采购货物	协议价	2032.49	46.34%
陕西长岭软件开发有限公司	销售货物及材料	市场价	3317.03	61.49%
西安长岭软件开发有限公司	采购货物	协议价	5.51	0.13%

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西安长岭软件开发有限公司	销售货物及材料	市场价	61.95	1.15%
陕西宝鸡长岭冰箱有限公司	采购货物	协议价	20.50	0.47%
陕西宝鸡长岭冰箱有限公司	租赁费收入	协议价	72	50.92%

三、本次关联交易标的基本情况：

本次关联交易标的为公司以前年度冰箱生产、销售产生的应收账款、其他应收款、 其他资产等。公司聘请了具有证券从业资格的专业评估机构――中资资产评估有限公司 （以下简称“中资评估公司”）对本次转让的资产进行了评估，本次评估以资产价值可 实现程度确定资产的变现价值，基准日为2007年12月31日，基准日资产账面值为561.60 万元，评估值为369.86万元（如下表）。

单位：元

		单位：元
项 目	账面值	评估值
应收账款	75,534.84	1,460,437.33
其他应收款	5,302,777.00	2,140,173.63
其他资产	237,661.50	97,993.66
合 计	5,615,973.33	3,698,604.63

四、关联交易协议的主要内容及定价情况

1、交易双方：

资产转让方：长岭（集团）股份有限公司

资产受让方：陕西长岭集团有限公司

• 2、定价原则：以资产的评估值作为交易价格。

• 3、交易结算方式：

按照双方签订的协议，自协议生效之日起三个工作日内，由受让方一次性将转让

价款划至本公司指定的银行账户。

• 4、本协议自双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章之日生效。

• 五、本次转让的目的及对公司的影响

• 1、本次转让的目的：为了有利于公司资产重组，将以前年度冰箱销售形成的应收

• 账款、其他应收款和其他资产予以转让。

• 2、对公司经营的影响：对公司生产和经营无影响。

• 3、对公司财务状况的影响：本次资产转让后，公司产生损失191.74万元，对公司

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2008年利润无重大影响。

六、公司独立董事事前认可情况和发表的独立意见：

• 1、公司独立董事事前认可情况：

根据公司《章程》的有关规定，公司独立董事樊光鼎、郭承运、田怀璋、李文华 对该交易事项进行了事前认真审议，同意公司将关于资产转让的议案提交公司董事会审 议。

• 2、公司独立董事发表的独立意见：

公司独立董事认为：公司向陕西长岭集团有限公司转让部分不良资产的关联交易 事项遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，其审议 和审批程序合规、合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规 定。

七、备查文件

• 1、公司第四届董事会第四十一次会议决议；

• 2、公司独立董事关于本次资产转让事前书面认可函及独立意见；

• 3、《资产转让协议》

• 4、《资产评估报告书》（中资评报字（2008）第285 号） 特此公告

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