Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Dec 12, 2006

长岭(集团)股份有限公司

股权分置改革保荐意见书

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保荐机构：西部证券股份有限公司

签署日期：二ＯＯ六年十二月

西部证券关于长岭（集团）股份有限公司股权分置改革之保荐意见

保荐机构声明

1、本保荐机构与本次股权分置改革方案各方当事人不存在影响本机构公正 履行保荐职责的情形；本保荐机构与上市公司及其股东之间不存在影响公正履行 保荐职责的关联关系；本保荐机构保证出具的保荐意见书内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本保荐意见书所依据的文件、资料、意见、事实（包括通过长岭（集团） 股份有限公司取得的本次股权分置改革其他当事人的有关材料）由长岭（集团） 股份有限公司提供。长岭（集团）股份有限公司已向本保荐机构保证：其所提供 的为出具本意见书所涉及的所有文件、资料、意见、事实均真实、准确、完整， 并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。如果本次股权分置改革涉及各方 提供的资料有不实、不详等情况，作为本次股权分置改革的保荐机构，西部证券 股份有限公司保留以本意见书中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由 的权利。

3、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范， 诚实守信，勤勉尽责，对长岭（集团）股份有限公司及其非流通股股东和实际控 制人进行了尽职调查、审慎核查，并在此基础上出具保荐意见。

4、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面 履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐 机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

5、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列 载的信息和对本意见书作任何解释或说明。同时，本保荐机构提醒广大投资者注 意：本意见书不构成对长岭（集团）股份有限公司的任何投资建议，投资者根据 本意见书作出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

6、为履行本次股权分置改革工作的保荐职责，本保荐机构已指定一名保荐 代表人具体负责保荐工作。

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西部证券关于长岭（集团）股份有限公司股权分置改革之保荐意见

前 言

根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上 市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办 法》及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关文件精神， 为进一步优化公司的法人治理环境，保护投资者特别是公众投资者的合法权益， 长岭(集团)股份有限公司的非流通股股东宝鸡市人民政府国有资产监督管理委 员会提出本次股权分置改革动议，并将按照中国证监会的有关规定进行股权分置 改革。

受长岭（集团）股份有限公司委托，西部证券股份有限公司担任其本次股权 分置改革的保荐机构，就其股权分置改革事项发表保荐意见。有关本次股权分置 改革事项的详细情况参见《长岭(集团)股份有限公司股权分置改革说明书》。 本保荐意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股 权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及深 圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制。本保荐机构本着客观公 正的原则，以勤勉尽责的态度，依据长岭（集团）股份有限公司提供的有关资料、 文件和本保荐机构的尽职调查和审慎核查出具此意见书，旨在对本次股权分置改 革是否符合长岭（集团）股份有限公司投资者，特别是公众投资者的合法权益作 出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。

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西部证券关于长岭（集团）股份有限公司股权分置改革之保荐意见

释 义

本说明书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

SST 长岭/公司 指长岭(集团)股份有限公司 陕西省国资委 指陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 宝鸡市国资委 指宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会 长岭集团 指陕西长岭集团有限公司 本说明书 指长岭(集团)股份有限公司股权分置改革说明书 非流通股股东 指本股权分置改革方案实施前，所持SST 长岭的股份未在交 易所挂牌交易的股东 流通股股东 指持有S*ST 长岭社会公众股（A 股）的股东 保荐机构/ 指西部证券股份有限公司 西部证券 律师事务所 指北京市嘉源律师事务所 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 深圳登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 相关股东会议 指为审议股权分置改革方案而召开的相关股东会议 保荐意见书 指《西部证券股份有限公司关于长岭（集团）股份有限公司 股权分置改革之保荐意见书》 方案实施股权 指公司股权分置改革方案实施股权登记日 登记日

对价安排 指非流通股股东为获得所持股份上市流通权同意以送股形式 对全体流通股股东安排对价，即方案实施股权登记日登记在 册的流通A股股东每持有10 股流通A股可获送0.8股股份 限售期 指S*ST长岭全体非流通股股东应当遵守《管理办法》第二十 七条规定的股份不得上市交易或者转让的期限和分步上市流 通的期限

元 指人民币元

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一、公司不存在重大违法违规行为

经核查，截至本保荐意见书出具之日：公司最近三年内无重大违法行为；2006 年1月5日因公司控股子公司陕西长岭纺织机电科技有限公司向关联公司转让股 权的关联交易未履行相关的审批程序和信息披露义务，公司及公司部分原董事及 董事被深交所公开谴责。

保荐机构认为，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，上述 处罚不影响本次股权分置改革的对价安排，不会对公司本次股权分置改革造成直 接影响。

二、非流通股股份权属情况及对改革方案实施的影响

根据登记公司提供的S*ST 长岭股东名册资料，其非流通股股东持股数量和 状况如下：

序号	非流通股股东名称	持股数量（股）	占总股本比例(%)
1	陕西国有资产管理局	119,026,400	29.98
2	中国工行陕西信托投资有限公司	18,720,000	4.72
3	西安飞机工业集团财务有限责任公司	2,880,000	0.73
4	上海鑫黎实业有限公司	2,500,000	0.63
5	中国银行宝鸡支行劳动服务公司	2,160,000	0.54
6	新疆生产建设兵团农二师	1,440,000	0.36
7	中国农行宝鸡支行职工技术服务部	1,440,000	0.36
8	宝鸡证券公司	1,440,000	0.36
9	华能科技公司	1,338,480	0.34
10	河北宾馆	1,152,000	0.29
11	石家庄万明金属再生有限公司	1,080,000	0.27
12	陕西高教仪器设备公司	432,000	0.11
13	上海步欣工贸有限公司	432,000	0.11
14	上海星神电子科技有限公司	380,000	0.10
15	达名工贸实业公司	288,000	0.07
16	陕西东大经贸公司	144,000	0.04
17	北京海问证券事务所	72,000	0.02
	合 计	154,924,880	39.02

部分持股单位因企业划转、重组、转让等情况发生变化，说明如下：

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（1）陕西省国有资产管理局因陕西省政府机构改革现已撤销，其国有资产 管理职责由陕西省国资委履行。2005 年9 月29 日，经陕西省国资委陕国资产权 发[2005]298 号文批准，并经陕西省人民政府同意，陕西省国资委与宝鸡市国资 委签署了《关于陕西省省属部分国有企业划转宝鸡市协议》，决定以2004 年12 月31 日企业财务决算数字为准，将包括公司在内的21 户宝鸡市辖区内的省属企 业整体划归宝鸡市国资委管理；

（2）经新疆生产建设兵团农二师师办发[2006]118 号文批准，新疆生产建设 兵团农二师持有的全部长岭（集团）股份有限公司股份全部转给农二师绿原国有 资产经营有限公司；

（3）经中国证券监督管理委员会证监机构字[2000]197 号文批准，宝鸡证 券公司及其他三家公司重组成立西部证券股份有限公司；

（4）经河北省体改委冀体改委流通字[1996]6 号文、河北省国有资产管理 委员会冀国资发[2001]12 号文批准，河北宾馆改组并更名为河北旅游集团有限 公司；

（5）2001 年12 月28 日，石家庄万明金属再生有限公司将所持有的全部S*ST 长岭股份转让给石家庄大明铜业有限公司。

截至本保荐意见书签署之日，上述股权变动事宜均未完成相关股权变更或过 户手续。

在上述股权变更或过户手续完成后，公司非流通股股东情况如下：

序号	非流通股股东名称	持股数量（股）	占总股本比例(%)
1	宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会	119,026,400	29.98
2	中国工行陕西信托投资有限公司	18,720,000	4.72
3	西安飞机工业集团财务有限责任公司	2,880,000	0.73
4	上海鑫黎实业有限公司	2,500,000	0.63
5	中国银行宝鸡支行劳动服务公司	2,160,000	0.54
6	农二师绿原国有资产经营有限公司	1,440,000	0.36
7	中国农行宝鸡支行职工技术服务部	1,440,000	0.36
8	西部证券股份有限公司	1,440,000	0.36
9	华能科技公司	1,338,480	0.34
10	河北旅游集团有限公司	1,152,000	0.29
11	石家庄大明铜业有限公司	1,080,000	0.27
12	陕西高教仪器设备公司	432,000	0.11

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13	上海步欣工贸有限公司	432,000	0.11
14	上海星神电子科技有限公司	380,000	0.10
15	达名工贸实业公司	288,000	0.07
16	陕西东大经贸公司	144,000	0.04
17	北京海问证券事务所	72,000	0.02
	合 计	154,924,880	39.02

经核查，截至本保荐意见书出具之日，公司非流通股股东权属情况及影响如 下：

1、宝鸡市国资委持股权属情况及影响

本次股权分置改革提议股东为宝鸡市国资委，持有公司股份119,026,400股， 占公司总股本的29.98%，占公司非流通股股份总数的76.83%，符合《上市公司股 权分置改革管理办法》的有关规定。

经核查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，宝 鸡市国资委持有公司的股份无权属争议、司法冻结情况。

宝鸡市国资委承诺在S*ST长岭本次股权分置改革方案实施前完成相关股权 变更手续，否则本次股权分置改革方案实施将延期。

2、其他非流通股股东所持股份有无权属争议、质押、冻结和其他应说明的 情况

（1）经核查，除华能科技公司所持S*ST 长岭股份被冻结外，其他非流通股 股东所持股份均无质押、冻结等情况。

（2）截至本保荐意见书签署之日，西安飞机工业集团财务有限责任公司、 上海鑫黎实业有限公司、西部证券股份有限公司和石家庄大明铜业有限公司四家 非流通股股东已明确表示同意参加本次股权分置改革。其中，发生股权变更或转 让的两家非流通股股东西部证券股份有限公司和石家庄大明铜业有限公司均承 诺在S*ST 长岭本次股权分置改革方案实施前完成相关股权变更、过户手续，否 则本次股权分置改革方案实施将延期。

（3）截至本保荐意见书签署之日，尚有中国工行陕西信托投资有限公司、 中国银行宝鸡支行劳动服务公司、农二师绿原国有资产经营有限公司、中国农行 宝鸡支行职工技术服务部、华能科技公司、河北旅游集团有限公司、陕西高教仪 器设备公司、上海步欣工贸有限公司、上海星神电子科技有限公司、达名工贸实

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业公司、陕西东大经贸公司、北京海问证券事务所等十二家非流通股股东未明确 表示同意参加本次股权分置改革。

宝鸡市国资委承诺，若上述非流通股股东在本次股权分置改革方案实施前仍 未明确表示同意参加本次股权分置改革，将对上述非流通股股东应执行的对价安 排先行代为垫付，以不影响向流通股股东安排对价。代为垫付后，上述非流通股 股东所持原非流通股股份如上市流通，应当向宝鸡市国资委偿还代为垫付的股票 或折算成款项偿还，或者取得宝鸡市国资委的同意，并由S*ST 长岭向深圳证券 交易所提出该等股份的上市流通申请。

3、结论

本保荐机构已对执行对价安排的非流通股股东身份进行确认，证实其确系上 市公司非流通股股东或作为相关股东权利义务的承继主体。同意参加本次股权分 置改革的非流通股股东已授权上市公司至登记公司办理股权分置改革股份变更 登记相关事宜。

三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

（一）改革方案概述

公司全体非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东以股 票安排对价，全体非流通股股东拟向公司全体流通股股东安排的股份数量合计为 19,367,016 股，即方案实施股权登记日登记在册的流通A 股股东每持有10 股流 通A 股可获送0.8 股股份。对价安排实施后首个交易日公司原非流通股即获得 上市流通权。

1、对价安排的形式和数量

全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东以股份安 排对价，流通股股东每10 股获付0.8 股股份。

2、对价安排的执行方式

股权分置改革方案若获得本次相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通 股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施的股权登记日登记在册的流通股

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股东持股数量，按比例自动计入账户。对于获付不足1 股的余股，按照《中国证 券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零 碎股处理方法处理。

3、追加对价方案的安排

公司本次股权分置改革方案无追加对价安排。

4、执行对价安排情况表

序 号	股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	执行对价	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数（股）	比例（%）	股份数（股）	持股数（股）	比例（%）
1	宝鸡市人民政府国有 资产监督管理委员会	119,026,400	29.98	14,879,380	104,147,020	26.23
2	中国工行陕西信托投 资有限公司	18,720,000	4.72	2,340,170	16,379,830	4.13
3	西安飞机工业集团财 务有限责任公司	2,880,000	0.73	360,026	2,519,974	0.63
4	上海鑫黎实业有限公 司	2,500,000	0.63	312,523	2,187,477	0.55
5	中国银行宝鸡支行劳 动服务公司	2,160,000	0.54	270,020	1,889,980	0.48
6	农二师绿原国有资产 经营有限公司	1,440,000	0.36	180,013	1,259,987	0.32
7	中国农行宝鸡支行职 工技术服务部	1,440,000	0.36	180,013	1,259,987	0.32
8	西部证券股份有限公 司	1,440,000	0.36	180,013	1,259,987	0.32
9	华能科技公司	1,338,480	0.34	167,322	1,171,158	0.29
10	河北旅游集团有限公 司	1,152,000	0.29	144,010	1,007,990	0.25
11	石家庄大明铜业有限 公司	1,080,000	0.27	135,010	944,990	0.24
12	陕西高教仪器设备公 司	432,000	0.11	54,004	377,996	0.10
13	上海步欣工贸有限公 司	432,000	0.11	54,004	377,996	0.10
14	上海星神电子科技有 限公司	380,000	0.10	47,503	332,497	0.08
15	达名工贸实业公司	288,000	0.07	36,003	251,997	0.06

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16	陕西东大经贸公司	144,000	0.04	18,001	125,999	0.03
17	北京海问证券事务所	72,000	0.02	9,001	62,999	0.02
	合计	154,924,880	39.02	19,367,016	135,557,864	34.14

5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序 号	股东名称	所持有限售条件的 股份数量（股）	可上市流通 时间（预计）	承诺的限 售条件
1	宝鸡市人民政府国有资产监督管理委 员会	19,850,629	G+12 个月	无
		19,850,629	G+24 个月
		64,445,762	G+36 个月
2	中国工行陕西信托投资有限公司	16,379,830	G+12 个月
3	西安飞机工业集团财务有限责任公司	2,519,974	G+12 个月
4	上海鑫黎实业有限公司	2,187,477	G+12 个月
5	中国银行宝鸡支行劳动服务公司	1,889,980	G+12 个月
6	农二师绿原国有资产经营有限公司	1,259,987	G+12 个月
7	中国农行宝鸡支行职工技术服务部	1,259,987	G+12 个月
8	西部证券股份有限公司	1,259,987	G+12 个月
9	华能科技公司	1,171,158	G+12 个月
10	河北旅游集团有限公司	1,007,990	G+12 个月
11	石家庄大明铜业有限公司	944,990	G+12 个月
12	陕西高教仪器设备公司	377,996	G+12 个月
13	上海步欣工贸有限公司	377,996	G+12 个月
14	上海星神电子科技有限公司	332,497	G+12 个月
15	达名工贸实业公司	251,997	G+12 个月
16	陕西东大经贸公司	125,999	G+12 个月
17	北京海问证券事务所	62,999	G+12 个月

注：1、股权分置改革方案实施之日为G 日；

2、本表未反映代垫或被代垫的情况。

6、改革方案实施后股份结构变动表

改革前	改革前	改革前		改革后	改革后
	股份数量 （股）	占总股本 比例（%）		股份数量 （股）	占总股本 比例（%）
一、未上市流通股 份合计	154,924,880	39.02	一、有限售条件的 流通股合计	135,557,864	34.14
国家股	119,026,400	29.98	国家持股	104,147,020	26.23
国有法人股	--	--	国有法人持股	2,267,977	0.57
社会法人股	--	--	社会法人持股	31,410,844	7.34

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西部证券关于长岭（集团）股份有限公司股权分置改革之保荐意见

募集法人股	35,898,480	9.04
境外法人股	--	--	境外法人持股	--	--
二、流通股份合计	242,087,705	60.98	二、无限售条件的 流通股合计	261,454,721	65.86
A 股	242,087,705	60.98	A 股	261,454,721	65.86
B 股	--	--	B 股	--	--
H 股及其他	--	--	H 股及其他	--	--
三、股份总数	397,012,585	100.00	三、股份总数	397,012,585	100

注：本表未反映代垫或被代垫的情况。

（二）方案实施对流通股股东权益影响的评价

1、对价测算方法

在股权分置的市场中，存在流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的 预期，导致股权分置市场的股票价格除了反映公司内在价值外，还包含了其不流 通的预期形成的价值，称之为流通股的流通权价值。只要这种市场格局不被打破， 这种预期将一直存在，流通股的流通权价值也将一直存在。公司非流通股股东要 获得其所持股份的流通权将打破流通股股东的稳定预期，从而影响公司流通股股 东的流通权价值。理论上，随着非流通股股东所持股份的上市流通，流通权的价 值将归于零。因此，非流通股股东须为此执行相当于流通股股东流通权价值的对 价安排。

考虑到公司上市以来通过首次发行和两次配股共三次融资，流通股股东以超 过全流通市场中公司合理市盈率的价格认购公司股份，为公司全体股东做出了较 大贡献。本方案试图以非流通股股东向流通股股东送股的方式补偿流通股股东以 超额溢价认股所做出的贡献，从而使非流通股股东持有的股份获得流通权。流通 股股东应获得的对价比例公式如下：

对价比例（ R ） = 超额溢价（ P ） / 改革前流通股市值（ M ）

2、理论对价测算过程

（1）计算因首次发行和配股时非流通股股东从流通股股东处获得的超额溢 价，即流通权价值。

截至目前，公司分别于1993年、1996 年和1998年在股权分置的市场条件下 进行融资。三次融资情况分别如下：

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西部证券关于长岭（集团）股份有限公司股权分置改革之保荐意见

A、1993年首次公开发行

股份类别	发行数量（万股）	发行价格（元）	募集资金（万元）
社会公众股	5,000	4．55	22,750
合计	5,000	4．55	22,750

B、1995年配股

股份类别	配股前持股 数量（股）	可配数量 （股）	实际配售 数量（股）	实际配售 金额（元）	配股后持股 数量（股）
非流通股	10,243.40	3,073.02	1,064.71	3,194.13	11,308.11
流通A 股	12,270.64	3,681.19	3,681.87	11,045.61	15,952.51
超额股数			2,617.16

C、1997年配股

股份类别	配股前持股 数量（股）	可配数量 （股）	实际配售 数量（股）	实际配售 金额（元）	配股后持股 数量（股）
非流通股	13,569.74	3,392.43	2,194.44	8,785.76	15,766.18
流通A 股	19,143.01	4,785.75	4,792.07	19,168.28	23,935.08
超额股数			2,597.63

我国证券市场股权分置改革工作已基本完成，定价机制也逐步与国际成熟市 场靠拢，目前国内家电行业上市公司市盈率平均约为20倍（剔除异常值）。在成 熟证券市场上，首次公开发行市盈率一般要低于二级市场市盈率的20%左右，为 保守起见，我们认为SST长岭在首次发行和配股时获得的市盈率低于二级市场市 盈率的40％，即可获得12倍发行市盈率的定价。在SST长岭首发和配股时，市场 处于一个股权分置的状态，首次发行时的实际发行市盈率为13倍（全面摊薄）， 95年配股时的实际发行市盈率为8.1倍，97年配股时的实际发行市盈率为36倍。 因此，S*ST长岭流通股股东1993 年首发时认购股份的超额市盈率为1倍，1995 年 配股时认购股份的超额市盈率为-3.9倍，1997年配股时认购股份的超额市盈率为 24倍。

计算超额溢价	首次公开发行	1995年配股	1997配股
成熟市场市盈率（E0）	12倍	12倍	12倍
实际发行市盈率（E1）	13倍	8.1倍	36倍
超额市盈率（E2＝E1- E0）	1倍	-3.9倍	24倍

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西部证券关于长岭（集团）股份有限公司股权分置改革之保荐意见

发行时每股收益（S）	0.34元/股	0.37元/股	0.11元/股
流通股多认购数量（N）	5000万股	2,617.16万股	2,597.63万股
超额溢价（P0＝S×E2×N）	1700	——	6857.74
非流通股持股比例（B）	70.69%	41.48%	39.71%
非流通股股东享受的超额 溢价（P＝P0×B）	1,201.73	——	2,723.21

超额溢价合计P＝P1+ P2+ P3＝1,201.73万元+2,723.21 万元＝3,924.94万 元通过以上计算，S*ST长岭非流通股股东通过首次发行和配股方式在资本市场获 得的超额溢价合计为3,924.94万元。

（2）计算改革前流通股市值

我们以截至2006 年11月24日公司流通股收盘价的前60日个交易日的算术平 均价2.23元/股为计算基准，由此得出改革前A 股流通股市值M为53,985.56万元， 计算公式如下：

改革前流通股市值（M） = A 股流通股平均交易价格 × 流通股数量 M = 2.23元/股 ×24,208.77万股 =53,985.56万元 （3）计算理论对价比例

按照对价比例的公式（R= P/ M），经过计算得出公司流通股股东应获得的 对价比例为1：0.07。

对价比例（R）= P/ M = 3,924.94万元/53,985.56万元 = 0.07

3、实际对价的确定

考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能影响公司流通股 股东的收益，为了更好地保护流通股股东的利益，提高流通股股东抗风险能力， 公司非流通股股东决定将对价水平安排在流通股股东每10 股获送0.8股。

（三）方案实施过程中对流通股股东权益的保护措施

1、自股权分置改革方案公告之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意 见提供热线电话、传真、电子邮件，召开投资者座谈会、举行媒体说明会、走访 机构投资者、发放征求意见函等多种形式的沟通渠道。在股权分置改革方案公告 之日起十日内，流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见。

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2、为表决股权分置改革方案召开相关股东会议，公司在公告通知中明确告 知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式。

3、股权分置改革方案必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通 过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

4、相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次相关股东会议的提 示公告。

5、公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。

6、除现场投票外，公司为流通股股东提供由公司董事会办理委托投票和通 过网络投票系统（包括交易系统和互联网）行使投票权等参加会议的方式。

（四）方案实施对流通股东权益影响的评价

本保荐机构认为，S*ST长岭非流通股股东为取得所持股票流通权向流通股股 东安排的股份对价为每10股获送0.8股，高于理论对价水平，体现了公司非流通 股股东对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。

同时，SST长岭作为ST公司已严重资不抵债、正常经营开展艰难，目前面 临的是生存问题，实现资产重组、债务重组是解决公司生存问题的关键，也是保 障流通股股东权益的必要途径。虽然公司自2005年以来围绕资产重组、转换机制 做了大量工作，冰箱业务的生产经营状况有一定程度的改观、纺电业务在行业内 有一定优势，但严重资不抵债的状况尚未得到根本的改观，依靠公司自身的经营 和积累无法解决公司面临的生存问题。当前，能够顺应国家政策要求及早完成股 改工作，解决股权分置问题、实现全体股东利益一致、保持公司的正常市场地位， 将为公司实现重组并求得生存、发展奠定了基础，因此，公司本次股权分置改革 方案的实施将有利于公司后续重组工作的开展，能够有效保障流通股股东的权 益。

四、对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构合理核查了与本次股权分置改革相关的非流通股股东承诺函、委 托书、独立董事意见、股权分置改革说明书等文件，确认上述文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

五、改革方案中相关承诺的可行性

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（一）非流通股股东相关承诺

1 、法定承诺

公司提议股东及同意参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺：将遵守法 律、法规和规章的规定，履行《上市公司股权分置改革管理办法》规定的股份限 售义务。

2、特别承诺

（1）宝鸡市国资委特别承诺事项

为保证公司股权分置改革方案顺利实施，公司控股股东宝鸡市国资委作出如 下特别承诺：

A、在S*ST 长岭本次股权分置改革方案实施前完成相关股权变更手续，否则 本次股权分置改革方案实施将延期。

B、若有SST长岭其他非流通股股东存在其应执行对价安排部分的股份被冻 结、质押或其他权利限制的情形，且在本次股权分置改革方案实施前未能解除其 应执行对价安排部分的股份冻结、质押或其他权利限制，宝鸡市国资委承诺对上 述非流通股股东应执行的对价安排先行代为垫付，代为垫付后，上述股东所持原 非流通股股份如上市流通，应向宝鸡市国资委偿还代为垫付的股票或折算成款项 偿还，或取得宝鸡市国资委的同意，并由SST长岭向深圳证券交易所提出该等股 份的上市流通申请。

C、若有SST 长岭其他非流通股股东在本次股权分置改革方案实施前未明确 表示同意参加本次股权分置改革，宝鸡市国资委承诺对上述非流通股股东应执行 的对价安排先行代为垫付，代为垫付后，上述股东所持原非流通股股份如上市流 通，应向宝鸡市国资委偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还，或取得宝鸡市国 资委的同意，并由SST 长岭向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

（2）其他非流通股股东特别承诺事项

西部证券股份有限公司、石家庄大明铜业有限公司均承诺在S*ST 长岭本次 股权分置改革方案实施前完成相关股权变更、过户手续，否则本次股权分置改革 方案实施将延期。

3、公司提议股东及同意参加本次股权分置改革的非流通股股东一致声明：

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“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能 力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

（二）上述相关承诺的可行性分析

1、经本保荐机构核查，S*ST 长岭的相关非流通股股东已按照《上市公司股 权分置改革管理办法》通过书面形式做出上述承诺，并具有履行该等承诺的能力； 如承诺人违反承诺函规定的承诺义务的，将依照有关法律法规承担违约责任。

2、由于登记公司将在上述承诺期内对非流通股股东所持股份进行锁定，非 流通股股东将无法通过交易所挂牌出售股份，上述措施从技术上为非流通股股东 履行上述承诺义务提供了保证。

3、在改革方案实施后，西部证券将根据非流通股股东履行承诺的情况，提 出监督履行承诺的措施，认真履行持续督导职责。如果承诺人违约，西部证券将 按照证券监管部门的有关规定和保荐协议的约定，及时调查并向有关部门报送有 关承诺人违约情况，同时督促承诺人予以纠正。

4、S*ST 长岭的控股股东宝鸡市国资委目前所持股份数量为119,026,400 股， 不存在质押、冻结等权利限制情形，具有足够的代垫能力。

综上所述，本保荐机构认为，S*ST长岭非流通股股东所做出的相关承诺符合 国家有关法律、行政法规、规范性文件等规定，兼顾了全体股东尤其是流通股股 东的即期利益和长远利益，具有可行性。

六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

经中国证券监督管理委员会证监机构字[2000]197 号文批准，宝鸡证券公司 及其他三家公司重组成立西部证券。截至本保荐意见书签署之日，原宝鸡证券公 司持有的S*ST 长岭1,440,000 股非流通股份（占总股本的0.36％）实际为西部 证券持有，目前尚未完成股权变更手续。

本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

1 、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有 SST 长岭公司 的股份，及在本保荐意见书出具前六个月内买卖 SST 长岭公司流通股份的行为；

2 、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有 S*ST 长岭的股 份合计超过百分之七；

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3 、 S*ST 长岭持有或者控制本保荐机构股份超过百分之七；

4 、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员存 在拥有 S*ST 长岭权益、在公司任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

5 、本保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方为 S*ST 长岭提供担保 或融资；

6 、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

七、保荐机构认为应当说明或提请投资者关注的其他事项

（一）本保荐意见书所指的股权分置改革方案及事项尚需S*ST 长岭相关股 东会议审议通过后方能实施。

（二）股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐 机构特别提请公司股东积极参加S*ST 长岭相关股东会议并充分行使表决权。

（三）本保荐机构特别提请公司股东及广大投资者认真阅读与本次股权分置 改革相关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权 分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

（四）本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份 取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资 者参考、不构成对S*ST 长岭的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事 产生的任何后果承担责任。

（五）本保荐机构特别提请包括SST 长岭流通股股东在内的投资者注意， SST 长岭股权分置改革方案的实施存在以下风险：

1、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对S*ST 长岭流通股股东的利益 造成影响；

2、S*ST 长岭非流通股中存在国家股，本次股权分置改革方案中对该部分股 份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。本次股权分置改革方案能否获得 国有资产监督管理部门的同意存在不确定性。如果在本次相关股东会议网络投票 开始前无法获得国有资产监督管理部门的批复，公司董事会将于相关股东会议网 络投票开始前一日刊登相关股东会议延期公告；若国有资产监督管理部门否决了 本次国有股处置行为，则公司董事会将在两个工作日内公告，取消相关股东会议， 并终止本次股权分置改革计划。

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3、S*ST 长岭股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决 权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的 三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

八、保荐结论及理由

综上所述，在SST长岭提供的有关文件、资料、意见、事实（包括通过SST 长岭取得的本次股权分置改革其他当事人的有关材料）均真实、准确、完整以及 相关承诺得以实现的前提下，本保荐机构认为：SST长岭股权分置改革方案的实 施程序和内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票 发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若 干意见》、国务院五部委（中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、 商务部）《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权 分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定；SST长岭非流通股股东向流通 股股东安排的对价合理，相关承诺真实有效，保护了流通股股东的利益。基于上 述理由，本保荐机构同意推荐S*ST长岭进行股权分置改革工作。

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（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于长岭（集团）股份有限公司股权 分置改革之保荐意见书》之签章页）

法定代表人签字：刘建武

保荐代表人签字：吴雪明

西部证券股份有限公司

二〇〇六年十二月十三日

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