Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Dec 12, 2006

证券代码：000561 证券简称：S*ST 长岭 公告编号：2006-041

长岭(集团)股份有限公司

CHANG LING（GROUP）CO.，LTD.

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股权分置改革说明书

（摘要）

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保荐机构：西部证券股份有限公司 签署日期：二〇〇六年十二月

长岭（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互 之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分 置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股 票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。

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长岭（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

特别提示

一、本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分 股份的处置尚需国有资产监督管理部门的审批同意。

二、2005年9月29日，经陕西省国资委陕国资产权发[2005]298号文批准，并 经陕西省人民政府同意，陕西省国资委将本公司划归宝鸡市国资委管理。由于本 次股权分置改革的实施以上述股权划转完成为前提，因此宝鸡市国资委承诺在 S*ST长岭本次股权分置改革实施前完成相关股权变更手续，否则本次股权分置改 革方案实施将延期。

本次股权分置改革动议由上述股权变更完成后的新股东宝鸡市国资委提出， 上述股权变更完成后宝鸡市国资委持有公司非流通股股份119,026,400股，占公 司总股本的29.98%，占公司非流通股总数的76.83%，超过全体非流通股股份的三 分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

三、截至本说明书签署之日，西安飞机工业集团财务有限责任公司、上海鑫 黎实业有限公司、西部证券股份有限公司和石家庄大明铜业有限公司四家非流通 股股东已明确表示同意参加本次股权分置改革。其中，发生股权变更或转让的两 家非流通股股东西部证券股份有限公司和石家庄大明铜业有限公司均承诺在 S*ST长岭本次股权分置改革方案实施前完成相关股权变更、过户手续，否则本次 股权分置改革方案实施将延期。

四、截至本说明书签署之日，尚有中国工行陕西信托投资有限公司、中国银 行宝鸡支行劳动服务公司、农二师绿原国有资产经营有限公司、中国农行宝鸡支 行职工技术服务部、华能科技公司、河北旅游集团有限公司、陕西高教仪器设备 公司、上海步欣工贸有限公司、上海星神电子科技有限公司、达名工贸实业公司、 陕西东大经贸公司、北京海问证券事务所等十二家非流通股股东未明确表示同意 参加本次股权分置改革。为保证公司股权分置改革工作的顺利进行，宝鸡市国资 委已出具特别承诺，若上述非流通股股东在本次股权分置改革方案实施前仍未明 确表示同意参加本次股权分置改革，将对上述非流通股股东应执行的对价安排先 行代为垫付，以不影响向流通股股东安排对价。代为垫付后，上述非流通股股东 所持原非流通股股份如上市流通，应当向宝鸡市国资委偿还代为垫付的股票或折 算成款项偿还，或者取得宝鸡市国资委的同意，并由S*ST长岭向深圳证券交易所

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长岭（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

提出该等股份的上市流通申请。

五、若本次股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和 持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等 财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

六、根据《上市公司股权分置改革管理办法》，相关股东会议就股权分置改 革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经 参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次股权分置改 革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

七、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能 参加相关股东会议进行表决，则有效的会议决议对全体股东有效,并不因某位股 东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

八、股权分置改革对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程 中存在较大的不确定性，因此本公司流通股价格可能出现大幅度波动，公司董事 会提醒投资者注意投资风险。

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长岭（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

重要内容提示

一、改革方案要点

公司全体非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东以股 票安排对价，全体非流通股股东拟向公司全体流通股股东安排的股份数量合计为 19,367,016 股，即方案实施股权登记日登记在册的流通A 股股东每持有10 股流 通A 股可获送0.8 股股份。对价安排实施后首个交易日公司原非流通股即获得上 市流通权。

二、改革方案的追加对价安排

本公司股权分置改革方案无追加对价安排。

三、非流通股股东的承诺事项

1、公司提议股东及同意参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺遵守相 关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

2、为保证公司股权分置改革方案顺利实施，公司控股股东宝鸡市国资委作 出如下特别承诺：

（1）在S*ST 长岭本次股权分置改革方案实施前完成相关股权变更手续，否 则本次股权分置改革方案实施将延期。

（2）若有SST长岭其他非流通股股东存在其应执行对价安排部分的股份被 冻结、质押或其他权利限制的情形，且在本次股权分置改革方案实施前未能解除 其应执行对价安排部分的股份冻结、质押或其他权利限制，宝鸡市国资委承诺对 上述非流通股股东应执行的对价安排先行代为垫付，代为垫付后，上述股东所持 原非流通股股份如上市流通，应向宝鸡市国资委偿还代为垫付的股票或折算成款 项偿还，或取得宝鸡市国资委的同意，并由SST长岭向深圳证券交易所提出该等 股份的上市流通申请。

（3）若有S*ST长岭其他非流通股股东在本次股权分置改革方案实施前未明 确表示同意参加本次股权分置改革，宝鸡市国资委承诺对上述非流通股股东应执 行的对价安排先行代为垫付，代为垫付后，上述股东所持原非流通股股份如上市 流通，应向宝鸡市国资委偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还，或取得宝鸡市

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长岭（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

国资委的同意，并由S*ST长岭向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 3、公司提议股东及同意参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺：

“本承诺人未按承诺文件的规定履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损 失。”

4、公司提议股东及同意参加本次股权分置改革的非流通股股东声明：

“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能 力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

四、本次相关股东会议的日程安排：

本次股权分置改革工作是以完成清欠工作为前提进行的。截至本说明书签署 之日，以承担划转人员费用方式冲抵资金占用款的相关议案尚需获得公司2006 年12月14日召开的2006年第三次临时股东大会审议通过；且陕西省国资委以现金 代长岭集团偿还资金占用款尚未拨付到位。由于无法确定相关人员划转事宜能否 获得公司2006年第三次临时股东大会审议通过，及陕西省国资委代偿款项拨付到 位日期尚不能确定，因此，公司本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日、 相关股东会议网络投票时间、相关股东会议现场会议时间将待上述清欠工作完毕 后另行通知。

五、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会已申请公司股票自2006年11月27日起停牌，并于2006年12 月13日公告本股权分置改革说明书等相关文件，最晚于2006年12月25日复牌，此 段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在2006年12月22日之前（含2006年12月22日）公告非流 通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关 证券于公告后下一交易日复牌；

3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司相关证券停牌。

六、查询和沟通渠道

热线电话：0917--3622253

传 真：0917—3622392

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长岭（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

电子信箱：dsh@changling.com.cn

公司网站：http://www.changling.com.cn 证券交易所网站：http://www.szse. cn

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长岭（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

摘要正文

一、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

公司全体非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东以股 票安排对价，全体非流通股股东拟向公司全体流通股股东安排的股份数量合计为 19,367,016 股，即方案实施股权登记日登记在册的流通A 股股东每持有10 股流 通A 股可获送0.8 股股份。对价安排实施后首个交易日公司原非流通股即获得上 市流通权。

1、对价安排的形式和数量

全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东以股份安 排对价，流通股股东每10 股获付0.8 股股份。

2、对价安排的执行方式

股权分置改革方案若获得本次相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通 股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施的股权登记日登记在册的流通股 股东持股数量，按比例自动计入账户。对于获付不足1 股的余股，按照《中国证 券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零 碎股处理方法处理。

3、追加对价方案的安排

公司本次股权分置改革方案无追加对价安排。

4、执行对价安排情况表

序 号	股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	执行对价	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数（股）	比例（%）	股份数（股）	持股数（股）	比例（%）
1	宝鸡市人民政府国有 资产监督管理委员会	119,026,400	29.98	14,879,380	104,147,020	26.23
2	中国工行陕西信托投 资有限公司	18,720,000	4.72	2,340,170	16,379,830	4.13

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3	西安飞机工业集团财 务有限责任公司	2,880,000	0.73	360,026	2,519,974	0.63
4	上海鑫黎实业有限公 司	2,500,000	0.63	312,523	2,187,477	0.55
5	中国银行宝鸡支行劳 动服务公司	2,160,000	0.54	270,020	1,889,980	0.48
6	农二师绿原国有资产 经营有限公司	1,440,000	0.36	180,013	1,259,987	0.32
7	中国农行宝鸡支行职 工技术服务部	1,440,000	0.36	180,013	1,259,987	0.32
8	西部证券股份有限公 司	1,440,000	0.36	180,013	1,259,987	0.32
9	华能科技公司	1,338,480	0.34	167,322	1,171,158	0.29
10	河北旅游集团有限公 司	1,152,000	0.29	144,010	1,007,990	0.25
11	石家庄大明铜业有限 公司	1,080,000	0.27	135,010	944,990	0.24
12	陕西高教仪器设备公 司	432,000	0.11	54,004	377,996	0.10
13	上海步欣工贸有限公 司	432,000	0.11	54,004	377,996	0.10
14	上海星神电子科技有 限公司	380,000	0.10	47,503	332,497	0.08
15	达名工贸实业公司	288,000	0.07	36,003	251,997	0.06
16	陕西东大经贸公司	144,000	0.04	18,001	125,999	0.03
17	北京海问证券事务所	72,000	0.02	9,001	62,999	0.02
	合计	154,924,880	39.02	19,367,016	135,557,864	34.14

5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序 号	股东名称	所持有限售条件的 股份数量（股）	可上市流通 时间（预计）	承诺的限 售条件
1	宝鸡市人民政府国有资产监督管理委 员会	19,850,629	G+12 个月
		19,850,629	G+24 个月
		64,445,762	G+36 个月
2	中国工行陕西信托投资有限公司	16,379,830	G+12 个月
3	西安飞机工业集团财务有限责任公司	2,519,974	G+12 个月
4	上海鑫黎实业有限公司	2,187,477	G+12 个月

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长岭（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

5	中国银行宝鸡支行劳动服务公司	1,889,980	G+12 个月	无
6	农二师绿原国有资产经营有限公司	1,259,987	G+12 个月
7	中国农行宝鸡支行职工技术服务部	1,259,987	G+12 个月
8	西部证券股份有限公司	1,259,987	G+12 个月
9	华能科技公司	1,171,158	G+12 个月
10	河北旅游集团有限公司	1,007,990	G+12 个月
11	石家庄大明铜业有限公司	944,990	G+12 个月
12	陕西高教仪器设备公司	377,996	G+12 个月
13	上海步欣工贸有限公司	377,996	G+12 个月
14	上海星神电子科技有限公司	332,497	G+12 个月
15	达名工贸实业公司	251,997	G+12 个月
16	陕西东大经贸公司	125,999	G+12 个月
17	北京海问证券事务所	62,999	G+12 个月

• 注：1、股权分置改革方案实施之日为G 日；

2、本表未反映代垫或被代垫的情况。

6、改革方案实施后股份结构变动表

改革前	改革前	改革前		改革后	改革后
	股份数量 （股）	占总股本 比例（%）		股份数量 （股）	占总股本 比例（%）
一、未上市流通股 份合计	154,924,880	39.02	一、有限售条件的 流通股合计	135,557,864	34.14
国家股	119,026,400	29.98	国家持股	104,147,020	26.23
国有法人股	--	--	国有法人持股	2,267,977	0.57
社会法人股	--	--	社会法人持股	31,410,844	7.34
募集法人股	35,898,480	9.04
境外法人股	--	--	境外法人持股	--	--
二、流通股份合计	242,087,705	60.98	二、无限售条件的 流通股合计	261,454,721	65.86
A 股	242,087,705	60.98	A 股	261,454,721	65.86
B 股	--	--	B 股	--	--
H 股及其他	--	--	H 股及其他	--	--

注：本表未反映代垫或被代垫的情况。

7、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

截至本股权分置改革说明书签署之日，尚有中国工行陕西信托投资有限公 司、中国银行宝鸡支行劳动服务公司、农二师绿原国有资产经营有限公司、中国 农行宝鸡支行职工技术服务部、华能科技公司、河北旅游集团有限公司、陕西高

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长岭（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

教仪器设备公司、上海步欣工贸有限公司、上海星神电子科技有限公司、达名工 贸实业公司、陕西东大经贸公司、北京海问证券事务所等十二家非流通股股东未 明确表示同意参加本次股权分置改革。

为保证公司股权分置改革工作的顺利进行，宝鸡市国资委承诺：若SST 长 岭上述非流通股股东在本次股权分置改革方案实施前未明确表示同意参加本次 股权分置改革，将对上述非流通股股东应执行的对价安排先行代为垫付，代为垫 付后，上述非流通股股东所持原非流通股股份如上市流通，应向宝鸡市国资委偿 还代为垫付的股票或折算成款项偿还，或取得宝鸡市国资委的同意，并由SST 长岭向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

8、流通股股东的权利与义务

（1）流通股股东的权利：

◆自股权分置改革方案公告之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意见 提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。在股权分置改革方案公告之日起十日内， 流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见。

◆在召开相关股东会议之前，公司将不少于两次公告召开相关股东会议的提 示公告。

◆本次相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以 采取现场投票或委托公司董事会投票或通过网络投票行使投票权。

◆公司董事会将负责办理向流通股股东就股权分置改革方案征集投票权事 宜。

◆相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，不仅需经参加表决的股东所 持表决权的三分之二以上通过，而且还需经参加表决的流通股股东所持表决权的 三分之二以上通过。

（2）流通股股东的义务：

公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相 关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位 股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

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长岭（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

（二）保荐机构就本次改革对价安排的分析意见

公司聘请了西部证券股份有限公司作为保荐机构，协助制定股权分置改革方 案并出具保荐意见书。西部证券对本公司股权分置改革对价安排的分析意见如 下：

1、对价测算方法

在股权分置的市场中，存在流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的 预期，导致股权分置市场的股票价格除了反映公司内在价值外，还包含了其不流 通的预期形成的价值，称之为流通股的流通权价值。只要这种市场格局不被打破， 这种预期将一直存在，流通股的流通权价值也将一直存在。公司非流通股股东要 获得其所持股份的流通权将打破流通股股东的稳定预期，从而影响公司流通股股 东的流通权价值。理论上，随着非流通股股东所持股份的上市流通，流通权的价 值将归于零。因此，非流通股股东须为此执行相当于流通股股东流通权价值的对 价安排。

考虑到公司上市以来通过首次发行和两次配股共三次融资，流通股股东以超 过全流通市场中公司合理市盈率的价格认购公司股份，为公司全体股东做出了较 大贡献。本方案试图以非流通股股东向流通股股东送股的方式补偿流通股股东以 超额溢价认股所做出的贡献，从而使非流通股股东持有的股份获得流通权。流通 股股东应获得的对价比例公式如下：

对价比例（ R ） = 超额溢价（ P ） / 改革前流通股市值（ M ）

2、理论对价测算过程

（1）计算因首次发行和配股时非流通股股东从流通股股东处获得的超额溢 价，即流通权价值。

截至目前，公司分别于1993年、1996 年和1998年在股权分置的市场条件下 进行融资。三次融资情况分别如下：

A、1993年首次公开发行

股份类别	发行数量（万股）	发行价格（元）	募集资金（万元）
社会公众股	5,000	4．55	22,750
合计	5,000	4．55	22,750

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长岭（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

B、1995年配股

股份类别	配股前持股 数量（股）	可配数量 （股）	实际配售 数量（股）	实际配售 金额（元）	配股后持股 数量（股）
非流通股	10,243.40	3,073.02	1,064.71	3,194.13	11,308.11
流通A 股	12,270.64	3,681.19	3,681.87	11,045.61	15,952.51
超额股数			2,617.16

C、1997年配股

股份类别	配股前持股 数量（股）	可配数量 （股）	实际配售 数量（股）	实际配售 金额（元）	配股后持股 数量（股）
非流通股	13,569.74	3,392.43	2,194.44	8,785.76	15,766.18
流通A 股	19,143.01	4,785.75	4,792.07	19,168.28	23,935.08
超额股数			2,597.63

我国证券市场股权分置改革工作已基本完成，定价机制也逐步与国际成熟市 场靠拢，目前国内家电行业上市公司市盈率平均约为20倍（剔除异常值）。在成 熟证券市场上，首次公开发行市盈率一般要低于二级市场市盈率的20%左右，为 保守起见，我们认为SST长岭在首次发行和配股时获得的市盈率低于二级市场市 盈率的40％，即可获得12倍发行市盈率的定价。在SST长岭首发和配股时，市场 处于一个股权分置的状态，首次发行时的实际发行市盈率为13倍（全面摊薄）， 95年配股时的实际发行市盈率为8.1倍，97年配股时的实际发行市盈率为36倍。 因此，S*ST长岭流通股股东1993 年首发时认购股份的超额市盈率为1倍，1995 年 配股时认购股份的超额市盈率为-3.9倍，1997年配股时认购股份的超额市盈率为 24倍。

计算超额溢价	首次公开发行	1995年配股	1997配股
成熟市场市盈率（E0）	12倍	12倍	12倍
实际发行市盈率（E1）	13倍	8.1倍	36倍
超额市盈率（E2＝E1- E0）	1倍	-3.9倍	24倍
发行时每股收益（S）	0.34元/股	0.37元/股	0.11元/股
流通股多认购数量（N）	5000万股	2,617.16万股	2,597.63万股
超额溢价（P0＝S×E2×N）	1700	——	6857.74
非流通股持股比例（B）	70.69%	41.48%	39.71%

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长岭（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

	非流通股股东享受的超额 溢价（P＝P0×B）	1,201.73	——	2,723.21

超额溢价合计P＝P1+ P2+ P3＝1,201.73万元+2,723.21 万元＝3,924.94万 元通过以上计算，S*ST长岭非流通股股东通过首次发行和配股方式在资本市场获 得的超额溢价合计为3,924.94万元。

（2）计算改革前流通股市值

我们以截至2006 年11月24日公司流通股收盘价的前60日个交易日的算术平 均价2.23元/股为计算基准，由此得出改革前A 股流通股市值M为53,985.56万元， 计算公式如下：

改革前流通股市值（M） = A 股流通股平均交易价格 × 流通股数量 M = 2.23元/股 ×24,208.77万股 =53,985.56万元

（3）计算理论对价比例

按照对价比例的公式（R = P/ M），经过计算得出公司流通股股东应获得的 对价比例为1：0.07。

对价比例（R）= P/ M = 3,924.94万元/53,985.56万元 = 0.07

3、实际对价的确定

考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能影响公司流通股 股东的收益，为了更好地保护流通股股东的利益，提高流通股股东抗风险能力， 公司非流通股股东决定将对价水平安排在流通股股东每10 股获送0.8股。

4、方案实施对流通股东权益影响的评价

根据以上分析，S*ST长岭非流通股股东为取得所持股票流通权向流通股股东 安排的股份对价为每10股获送0.8股，高于理论对价水平，体现了公司非流通股 股东对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。

同时，SST长岭作为ST公司已严重资不抵债、正常经营开展艰难，目前面 临的是生存问题，实现资产重组、债务重组是解决公司生存问题的关键，也是保 障流通股股东权益的必要途径。虽然公司自2005年以来围绕资产重组、转换机制 做了大量工作，冰箱业务的生产经营状况有一定程度的改观、纺电业务在行业内

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长岭（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

有一定优势，但严重资不抵债的状况尚未得到根本的改观，依靠公司自身的经营 和积累无法解决公司面临的生存问题。当前，能够顺应国家政策要求及早完成股 改工作，解决股权分置问题、实现全体股东利益一致、保持公司的正常市场地位， 将为公司实现重组并求得生存、发展奠定了基础，因此，公司本次股权分置改革 方案的实施将有利于公司后续重组工作的开展，能够有效保障流通股股东的权 益。

保荐机构认为，S*ST 长岭股权分置改革方案充分体现了保护流通股股东利 益的原则，在综合考虑公司基本面和全体股东即期利益和未来利益的基础上，有 利于公司的发展和市场稳定。

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长岭（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提 供的保证安排

1、法定承诺事项

公司提议股东及同意参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺：将遵守法 律、法规和规章的规定，履行《上市公司股权分置改革管理办法》规定的股份限 售义务。

2、特别承诺

（1）公司控股股东宝鸡市国资委特别承诺事项：

A、在S*ST 长岭本次股权分置改革方案实施前完成相关股权变更手续，否则 本次股权分置改革方案实施将延期。

B、若有SST长岭其他非流通股股东存在其应执行对价安排部分的股份被冻 结、质押或其他权利限制的情形，且在本次股权分置改革方案实施前未能解除其 应执行对价安排部分的股份冻结、质押或其他权利限制，宝鸡市国资委承诺对上 述非流通股股东应执行的对价安排先行代为垫付，代为垫付后，上述股东所持原 非流通股股份如上市流通，应向宝鸡市国资委偿还代为垫付的股票或折算成款项 偿还，或取得宝鸡市国资委的同意，并由SST长岭向深圳证券交易所提出该等股 份的上市流通申请。

C、若有SST 长岭其他非流通股股东在本次股权分置改革方案实施前未明确 表示同意参加本次股权分置改革，宝鸡市国资委承诺对上述非流通股股东应执行 的对价安排先行代为垫付，代为垫付后，上述股东所持原非流通股股份如上市流 通，应向宝鸡市国资委偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还，或取得宝鸡市国 资委的同意，并由SST 长岭向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

（2）西部证券股份有限公司特别承诺事项

作为参与本次股权分置改革的非流通股股东之一，西部证券股份有限公司承 诺在股权分置改革方案实施前完成相关股权变更手续，否则本次股权分置改革方 案实施将延期。

（3）石家庄大明铜业有限公司特别承诺事项

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长岭（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

石家庄大明铜业有限公司承诺在股权分置改革方案实施前完成相关股权过

户手续，否则本次股权分置改革方案实施将延期。

• 3、承诺事项的实现方式

在本次股权分置改革安排对价之后，提议股东及同意参与本次股权分置改革 的非流通股股东将委托 S*ST 长岭到深圳登记公司将有限售条件的股份办理锁 定，从技术上保证非流通股东严格履行承诺义务。

4、承诺事项的担保安排

本公司提议股东及同意参与本次股权分置改革的非流通股股东对各项承诺 具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。

5、承诺事项的违约责任

公司提议股东及同意参与本次股权分置改革的非流通股股东未按承诺文件 的规定履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

• 6、承诺人声明

公司提议股东及同意参加本次股权分置改革的非流通股股东声明：

“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能 力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

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长岭（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

三、非流通股股份权属情况及对改革方案实施的影响

截至本股权分置改革说明书签署之日，公司登记在册的非流通股股东共17

家，具体情况见下表：

序号	非流通股股东名称	持股数量（股）	占总股本比例(%)
1	陕西国有资产管理局	119,026,400	29.98
2	中国工行陕西信托投资有限公司	18,720,000	4.72
3	西安飞机工业集团财务有限责任公司	2,880,000	0.73
4	上海鑫黎实业有限公司	2,500,000	0.63
5	中国银行宝鸡支行劳动服务公司	2,160,000	0.54
6	新疆生产建设兵团农二师	1,440,000	0.36
7	中国农行宝鸡支行职工技术服务部	1,440,000	0.36
8	宝鸡证券公司	1,440,000	0.36
9	华能科技公司	1,338,480	0.34
10	河北宾馆	1,152,000	0.29
11	石家庄万明金属再生有限公司	1,080,000	0.27
12	陕西高教仪器设备公司	432,000	0.11
13	上海步欣工贸有限公司	432,000	0.11
14	上海星神电子科技有限公司	380,000	0.10
15	达名工贸实业公司	288,000	0.07
16	陕西东大经贸公司	144,000	0.04
17	北京海问证券事务所	72,000	0.02
	合 计	154,924,880	39.02

部分持股单位因划转、重组、转让等情况发生变化，说明如下：

（1）陕西省国有资产管理局因陕西省政府机构改革现已撤销，其国有资产 管理职责由陕西省国资委履行。2005 年9 月29 日，经陕西省国资委陕国资产权 发[2005]298 号文批准，并经陕西省人民政府同意，陕西省国资委与宝鸡市国资 委签署了《关于陕西省省属部分国有企业划转宝鸡市协议》，决定以2004 年12 月31 日企业财务决算数字为准，将包括公司在内的21 户宝鸡市辖区内的省属企 业整体划归宝鸡市国资委管理；

（2）经新疆生产建设兵团农二师师办发[2006]118 号文批准，新疆生产建设 兵团农二师持有的全部长岭（集团）股份有限公司股份全部转给农二师绿原国有 资产经营有限公司；

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长岭（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

（3）经中国证券监督管理委员会证监机构字[2000]197 号文批准，宝鸡证 券公司及其他三家公司重组成立西部证券股份有限公司，宝鸡证券公司法人资格 已注销；

（4）经河北省体改委冀体改委流通字[1996]6 号文、河北省国有资产管理 委员会冀国资发[2001]12 号文批准，河北宾馆改组并更名为河北旅游集团有限 公司；

（5）2001 年12 月28 日，石家庄万明金属再生有限公司将所持有的全部S*ST 长岭股份转让给石家庄大明铜业有限公司。

截至本说明书签署之日，上述股权变动事宜均未完成相关股权变更或过户手 续，针对上述情况，宝鸡市国资委已出具以下承诺：

（1）在S*ST 长岭本次股权分置改革方案实施前完成相关股权变更手续，否 则本次股权分置改革方案实施将延期。

（2）若有SST长岭其他非流通股股东存在其应执行对价安排部分的股份被 冻结、质押或其他权利限制的情形，且在本次股权分置改革方案实施前未能解除 其应执行对价安排部分的股份冻结、质押或其他权利限制，宝鸡市国资委承诺对 上述非流通股股东应执行的对价安排先行代为垫付，代为垫付后，上述股东所持 原非流通股股份如上市流通，应向宝鸡市国资委偿还代为垫付的股票或折算成款 项偿还，或取得宝鸡市国资委的同意，并由SST长岭向深圳证券交易所提出该等 股份的上市流通申请。

（3）若有SST 长岭其他非流通股股东在本次股权分置改革方案实施前未明 确表示同意参加本次股权分置改革，宝鸡市国资委承诺对上述非流通股股东应执 行的对价安排先行代为垫付，代为垫付后，上述股东所持原非流通股股份如上市 流通，应向宝鸡市国资委偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还，或取得宝鸡市 国资委的同意，并由SST 长岭向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 代为垫付。

经过上述股权变更或转让后，公司非流通股股东情况如下：

序号	非流通股股东名称	持股数量（股）	占总股本比例(%)
1	宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会	119,026,400	29.98
2	中国工行陕西信托投资有限公司	18,720,000	4.72

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长岭（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

3	西安飞机工业集团财务有限责任公司	2,880,000	0.73
4	上海鑫黎实业有限公司	2,500,000	0.63
5	中国银行宝鸡支行劳动服务公司	2,160,000	0.54
6	农二师绿原国有资产经营有限公司	1,440,000	0.36
7	中国农行宝鸡支行职工技术服务部	1,440,000	0.36
8	西部证券股份有限公司	1,440,000	0.36
9	华能科技公司	1,338,480	0.34
10	河北旅游集团有限公司	1,152,000	0.29
11	石家庄大明铜业有限公司	1,080,000	0.27
12	陕西高教仪器设备公司	432,000	0.11
13	上海步欣工贸有限公司	432,000	0.11
14	上海星神电子科技有限公司	380,000	0.10
15	达名工贸实业公司	288,000	0.07
16	陕西东大经贸公司	144,000	0.04
17	北京海问证券事务所	72,000	0.02
	合 计	154,924,880	39.02

1、宝鸡市国资委持股权属情况及影响

本次股权分置改革提议股东为宝鸡市国资委，持有公司股份119,026,400股， 占公司总股本的29.98%，占公司非流通股股份总数的76.83%，符合《上市公司股 权分置改革管理办法》的有关规定。

经核查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果， 宝鸡市国资委持有公司的股份无权属争议、司法冻结情况。

宝鸡市国资委承诺在S*ST 长岭本次股权分置改革方案实施前完成相关股权 变更手续，否则本次股权分置改革方案实施将延期。

2、其他非流通股股东所持股份有无权属争议、质押、冻结和其他应说明的 情况

（1）经核查，除华能科技公司所持S*ST 长岭股份被冻结外，其他非流通股 股东所持股份均无质押、冻结等情况。

（2）截至本说明书签署之日，西安飞机工业集团财务有限责任公司、上海 鑫黎实业有限公司、西部证券股份有限公司和石家庄大明铜业有限公司四家非流 通股股东已明确表示同意参加本次股权分置改革。其中，发生股权变更或转让的 两家非流通股股东西部证券股份有限公司和石家庄大明铜业有限公司均承诺在

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长岭（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

S*ST 长岭本次股权分置改革方案实施前完成相关股权变更、过户手续，否则本 次股权分置改革方案实施将延期。

（3）截至本说明书签署之日，尚有中国工行陕西信托投资有限公司、中国 银行宝鸡支行劳动服务公司、农二师绿原国有资产经营有限公司、中国农行宝鸡 支行职工技术服务部、华能科技公司、河北旅游集团有限公司、陕西高教仪器设 备公司、上海步欣工贸有限公司、上海星神电子科技有限公司、达名工贸实业公 司、陕西东大经贸公司、北京海问证券事务所等十二家非流通股股东未明确表示 同意参加本次股权分置改革。

宝鸡市国资委承诺，若上述非流通股股东在本次股权分置改革方案实施前仍 未明确表示同意参加本次股权分置改革，将对上述非流通股股东应执行的对价安 排先行代为垫付，以不影响向流通股股东安排对价。代为垫付后，上述非流通股 股东所持原非流通股股份如上市流通，应当向宝鸡市国资委偿还代为垫付的股票 或折算成款项偿还，或者取得宝鸡市国资委的同意，并由S*ST 长岭向深圳证券 交易所提出该等股份的上市流通申请。

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长岭（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）关于公司股票价格出现较大波动的风险

由于影响证券市场的因素众多，使股票价格走势具有很强的不确定性和难预 测性。公司股权分置改革方案实施后，公司股票二级市场走势可能出现较大波动， 甚至超出预计的合理范围。

公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履 行信息披露的义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的 实施将有利于SST长岭的持续发展，但方案的实施并不能给SST长岭的盈利和投 资价值立即带来根本性的改变，投资者应根据S*ST长岭披露的信息进行理性投 资，并注意投资风险。

（二）关于本方案无法获得相关股东会议表决通过的风险

股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二 以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上 通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

如果本次股权分置改革方案未获得相关股东会议表决通过，公司董事会将在 两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。

公司将利用多种渠道与流通股股东进行充分沟通，使流通股股东深刻理解股 权分置改革的重大意义，深刻理解公司非流通股股东为推动本次股权分置改革所 做出的积极努力，从而支持本次股权分置改革方案。如改革方案未能获得相关股 东会议表决通过，非流通股股东按照中国证监会的相关规定，将在一个月后再次 委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

（三）无法及时获得国有资产监督管理部门批复的可能

非流通股股东持有的本公司国家股的处置需在相关股东会议召开前得到国 有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

如果国有资产监督管理部门否决本次股权分置改革方案，则本次股权分置改

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长岭（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

革将宣布失败。如果在相关股东会议网络投票开始前无法取得国有资产监督管理 部门的批准，则公司将延期召开相关股东会议。

（四）关联方资金占用未按计划解决的风险

2006年11月24日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《大股东非 经营性占用资金清欠方案》，拟由陕西省国资委代偿现金9376万元和由长岭集团 承接S*ST长岭现有离、退休职工（含遗属、代管离休人员）和内退人员（共计2,211 人）的管理并承担该等人员自2006年12月1日起发生的企业补贴、工资福利及社 保金欠费补缴等费用的方式冲抵资金占用44,453,889.03元，以此解决关联方全 部非经营性占用资金。

截至本说明书签署之日，该方案尚未实施完毕，存在不能按计划实施的风险。 公司和长岭集团目前正积极与有关监管部门及政府相关部门沟通协调，争取尽快 实施清欠方案，解决关联方对公司的资金占用问题。

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长岭（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）聘请的保荐机构和律师事务所

1、保荐机构：西部证券股份有限公司

法定代表人：刘建武

地址：西安市东新街232 号陕西信托大厦16 层 电话：029-87406043 传真：029-87406134 保荐代表人：吴雪明 项目主办人：高 升

2、律师事务所： 北京市嘉源律师事务所

负责人：郭斌

地址：北京市西城区复兴门内大街158 号远洋大厦F407 电话：010-66413377 传真：010- 66412855 经办律师：郭斌 贺伟平

（二）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的 前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

经西部证券股份有限公司自查，在SST长岭董事会公告改革说明书的前两 日，西部证券及签字保荐代表人未持有SST长岭流通股股份；在SST长岭董事会 公告改革说明书的前六个月内，西部证券及签字保荐代表人未买卖SST长岭流通 股股份。

经北京市嘉源律师事务所自查，北京市嘉源律师事务所及经办签字律师在 SST长岭董事会公告改革说明书的前两日，未持有SST长岭流通股股份；在SST 长岭董事会公告改革说明书的前六个月内，北京市嘉源律师事务所及经办签字律 师未买卖SST长岭流通股股份。

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长岭（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

（三）保荐意见结论

公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构西部证券股份有限公司出具了保 荐意见，其结论如下：

“在SST长岭提供的有关文件、资料、意见、事实（包括通过SST长岭取得 的本次股权分置改革其他当事人的有关材料）均真实、准确、完整以及相关承诺 得以实现的前提下，本保荐机构认为：SST长岭股权分置改革方案的实施程序和 内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行 与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干 意见》、国务院五部委（中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、 商务部）《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股 权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定；SST长岭非流通股股东向流 通股股东安排的对价合理，相关承诺真实有效，保护了流通股股东的利益。基于 上述理由，本保荐机构同意推荐S*ST长岭进行股权分置改革工作。”

（四）律师意见结论

北京市嘉源律师事务所接受SST长岭的委托，对SST长岭本次股权分置改革 出具了法律意见书，结论如下：

“综上所述，本所律师认为，长岭股份具备股权分置改革的主体资格；长 岭股份尚未在登记公司办理变更登记的非流通股股东具备参与本次股改的主体 资格；长岭股份现时国家股持有人宝鸡市国资委具备提出本次股改动议的主体资 格；本次股改对价安排之形式、提出本次股改动议之非流通股股东宝鸡市国资委 关于本次股改之承诺未违反法律、法规及国有资产管理相关规范性文件之禁止性 规定；实施本次股改方案后，长岭股份之国家股比例未违反相关法律、法规及国 有股权管理相关文件之禁止性规定；长岭股份本次股改方案已经陕西省国资委原 则同意并取得了《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》，符合《股改 中国有股权管理通知》和《股改中国有股审核程序通知》之规定；在长岭股份相 关股东会议召开之前，尚须取得陕西省国资委对本次股改方案的最终批复；长岭 股份须解决大股东占用资金清欠问题后，方可召开相关股东会议；本次股改方案

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长岭（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

尚须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上且经参加表决 的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，方可实施；长岭股份本次股改在 目前阶段已经履行了必要的程序；本次股改方案之实施尚须严格履行其他未完成 的相关法定义务及程序。”

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长岭（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

（本页无正文，为长岭（集团）股份有限公司董事会关于《长岭（集团）股份有 限公司股权分置改革说明书摘要》的签署页）

长岭（集团）股份有限公司董事会

二○○六年十二月十三日

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