Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2005

Nov 30, 2005

*ST 000561 2005-024 证券简称： 长岭 证券代码： 公告编号

长岭（集团）股份有限公司 关于控股子公司陕西长岭纺织机电科技有限公司出售股权的公告

本公司董事会保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

重要提示： 陕西长岭纺织机电科技有限公司（以下简称“长岭纺电公司”） 2005 7 2 与陕西长岭集团有限公司（以下简称“长岭集团公司”）于 年 月 日签署 了《股权转让协议书》，长岭纺电公司将其持有的陕西长岭软件开发有限公司 450 90% （以下简称“软件公司”）的股份 万股（占软件公司总股本的 ）转让给 长岭集团公司。该事项属于重大关联交易。

本公司没有对该交易履行相关的程序并及时履行信息披露义务，对此， 公司及公司董事会向全体股东表示歉意。

一、交易概述

1 2005 7 2 、 年 月 日，本公司控股子公司长岭纺电公司与长岭集团公司签署 450 了《股权转让协议书》，长岭纺电公司将其持有的软件公司的股份 万股（占 90% 软件公司总股本的 ）转让给长岭集团公司。

12 由于在过去的 个月内，长岭集团公司曾是本公司的实际控制人，并且 长岭集团公司的个别主要领导曾担任本公司董事长和董事，根据《深圳证券 2004 10.1.6 交易所股票上市规则（ 修订）》中第 条的规定，因此本次转让为关

联交易。

2 2005 5 、本次转让经长岭（集团）股份有限公司子公司长岭纺电公司 年 13 2005 5 月 日召开的关于转让陕西长岭软件开发有限公司股权的董事会和 年 14 月 日召开的第三次股东会审议通过。

3 2004 10.2.6 、根据《深圳证券交易所股票上市规则（ 修订）》中第 条的 规定，本次转让应履行的相关程序为：由长岭（集团）股份有限公司独立董 事事前认可，长岭（集团）股份有限公司公司董事会审议通过，独立董事出 具独立意见。本公司未履行相关程序，对此本公司向全体股东表示歉意。 二、交易对方情况介绍：

1 3597 、陕西长岭集团有限公司：国有独资企业，注册资本 万元，法定代 2003 7 1 表人：李强，于 年 月 日成立，受陕西省国资委委托，管理本公司国有 2005 3 7 股股权，是本公司实际控制人。 年 月 日，陕西省国资委将管理权收回。 目前主要经营为纺电配套的软件产业、税控机产品及代理销售国际名牌冰箱 产品。

610134294201798 610134294201798 税务登记号：国税 、地税

2 、软件公司实际最终控制人为陕西省人民政府国有资产管理监督管理委 员会。

三、交易标的基本情况

1 2003 6 30 、软件公司成立于 年 月 日，在宝鸡市高新技术产业开发区工商 500 行政管理局登记注册，注册资本 万元，主要经营计算机软件开发生产、系 统集成、应用服务及相关电子产品的开发、生产、销售及售后服务。最近一 年公司生产经营状况正常，公司股权不存在担保、抵押、质押及其他限制转

让的情况，也不存在诉讼、仲裁、司法强制执行及其他重大争议事项。

2 、软件公司股东为：

90% 长岭纺电公司持有公司 股权；

10% 西安长电网络技术有限公司持有公司 股权。

3 2004 12 31 7748.67 、截止 年 月 日，软件公司资产总额 万元（经审计，下 311.28 5724.14 7437.39 同），负债总额 万元，应收款项总额 万元，净资产 万元， 6779.96 6261.17 6048.75 主营业务收入 万元，主营业务利润 万元，净利润 万元。 三、交易合同的主要内容及定价情况

1 90 2011.5 、本次转让标的为长岭软件公司 ％股权，对应的净资产为 万元。 2011.5 2005 11 18 经双方协商，转让总金额为 万元。截止 年 月 日，已收到现金 1211.5 800 万元，还余 万元尚未支付。

2 2005 6 30 900 、付款方式， 年 月 日之前，长岭集团公司须将首期款 万元现 2005 9 30 金划入长岭纺电公司指定的银行账户； 年 月 日之前，支付剩余款项 50% 2005 12 31 ； 年 月 日之前，支付全部剩余款项。

• 3 2005 7 2 、 年 月 日，协议经双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章

• 后生效。

四、涉及收购、出售资产的其他安排

按照“人随资产走”的原则，转让股权后涉及的人员分别按所属单位进 行了划分，此次股权出售未涉及土地租赁事项。交易完成后，软件公司与本 公司之间的交易应属关联交易。

五、出售股权的目的和对公司的影响

• 1 2004 、生产经营方面：由于本公司面临大范围的债务危机，并在 年被暂

停上市，且企业面临资产重组，对纺电产业的影响没有消除，造成长岭纺电 公司内部部分技术人员对企业丧失信心，一些技术人员辞职后从事了与纺电 相关产品的开发和制造，现仿制产品已投放市场并对纺电产品构成了很大威 胁。

2 、持续经营能力：软件公司为长岭纺电提供嵌入式操作软件，纺电公司 装入后以整机形式出售给客户，转让后供应配套不存在问题，应能保证我公 司的产品配套所需。

3 、财务方面：本次股权转让后，长岭纺电公司不再将软件公司纳入合并 范围，公司合并范围发生变化。本次转让对长岭纺电公司主营业务成本产生 2005 1760 影响，从而造成本公司 年经营性利润将减少 万元。 特此公告

长岭（集团）股份有限公司 2005 11 30 年 月 日