Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2003

Mar 20, 2003

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**陕长岭Ａ：对外投资公告

**2003-03-21 06:45   

证券代码：000561　　　 证券简称：陕长岭A　　 公告编号2003―02

长岭（集团）股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假计载、误导性

陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

1、投资的基本情况：

为了实现公司纺织电子产品做大做强的目的，公司将涉及纺电生产经营的资产按评估净值

与另一投资人长岭机器厂出资现金共同组建了“陕西长岭纺织机电科技有限公司”（暂定名，

以下简称纺电公司）。纺电公司经营范围为：纺织机械及纺织机械用机电产品(电子检测仪器

及设备)、稀土电机产品、电机控制系统等的研制、开发、生产、销售及售后服务。

2、协议签署情况：

双方投资协议于2003年3月18日在宝鸡市签署。协议主体名称为：“投资组建长岭纺电公

司协议书”。纺电公司注册资金为4710万元，其中本公司投资4000万元，持股比例85%，长岭

机器厂投资710万元，持股比例15%。由于投资合伙人长岭机器厂与本公司属同一大股东，本次

投资行为构成关联交易。

董事会在审议该投资协议书时，参会董事均与所议事项没有关联关系。公司3名独立董事

，其中2名发表的独立董事意见认为：“涉及投资行为的交易表决程序符合现行的法律法规，

投资双方的投资行为坚持了各自的利益，交易是公平、公正和规范的”。1名独立董事认为：

“没有充分证据证明投资事项的合理性，无法做出判断”。公司董事会表决同意投资组建纺电

公司及组建纺电公司的投资协议书。此项议案须报股东大会批准，与该议案有利益关系的关联

人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、投资协议主体介绍

投资人长岭机器厂是专业从事军用雷达科研生产的国有大型军工企业。企业注册及办公地

址为：陕西省宝鸡市清姜路75号；注册资金8456.1万元；法定代表人为：王大中先生。2002年

底长岭机器厂实现净利润2万元，净资产为14766万元。长岭机器厂上级主管单位与本公司第一

大股东同为长岭黄河集团有限公司。

三、投资标的情况

本次投资是组建成立有限责任公司，投资人为本公司和长岭机器厂。

本公司投资方式为纺电生产经营性净资产。该资产经中宇资产评估公司陕西同盛分公司评

估，出具了中（同）评报字[2003]第028号评估报告。报告认定：截止2002年12月31日被评估

资产账面净值为9852万元，调整后账面净值为9852万元，评估值为10133万元，增值额281万元

，增值率2.86%；负债的账面净值为6091万元，调整后账面净值为6091万元，评估值6091万元；

净资产的账面净值为3760万元，调整后账面净值为3760万元，在继续使用的前提下评估值为

4042万元，增值额为282万元，增值率为7.48%。本次投资的资产没有设立担保等其他财产权利

的情况，也没有资产诉讼、仲裁事项。资产投入后，主要用于继续生产经营纺织电子产品。

长岭机器厂投资方式为出资现金人民币710万元，资金来源于企业自有资金，资金投入后

，主要用于纺电公司的流动资金。

四、投资协议书的主要内容

1、投资金额：本公司以经评估的纺电经营性净资产4042万元，按评估价值1:1折价入股，

其中4000万元构成投资，占出资总额的85%，剩余42万元在纺电公司成立以后以现金返还本公

司。另一投资人长岭机器厂以现金710万元出资，占出资总额的15%。

2、纺电公司组织体系：纺电公司实行董事会领导下的总经理负责制，董事长为公司法定

代表人，董事会由5名董事组成，本公司占有4名，具有控制权。纺电公司管理层主要由现在从

事纺电生产经营的人员构成。

3、重要承诺：投资双方同意设立公司后不得重新注册商标，继续有偿使用长岭商标。

4、违约责任：履行协议条款时，如有违反，违约方按实际损失赔偿。

5、协议生效：在双方履行规定程序后协议生效。

五、投资目的、存在风险和对公司的影响

1、目的：为了抓住当前纺电市场的发展机遇，解决长期以来纺电和冰箱混业经营的现状

，实现纺电做强做大的计划目标。

2、存在风险：纺织电子产品和以纺电经营性资产为主组建的纺电公司，其经营风险主要

表现在行业风险。由于我国在世界纺织产业中大而不强，使国内整个纺织业对国际市场的抗冲

击能力不强，容易出现效益时高时低的不稳定现象，进而影响纺织电子产品的销售，这是现存

的最大、也是最难把握的风险。

3、成立纺电公司对本公司的影响：近几年，纺电产业增长较快，是目前公司中盈利较强

的一块资产。但长期混业经营，束缚了纺电的进一步发展，成立自主经营的纺电公司，有利于

排除干扰，致力于纺电产业的做强做大，并为本公司创造更大的经济利益。

特此公告

长岭（集团）股份有限公司

董　事　会

二○○三年三月二十日

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