Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2023

Jul 13, 2023

陕西烽火电子股份有限公司

独立董事关于公司第九届董事会第十三次会议相关事项 的事前认可意见

陕西烽火电子股份有限公司（ 以下简称（ 公司”）拟发行股份及 支付现金购买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公 司和陕西电子信息集团有限公司（ 以下简称（ 交易对方”）合计持有 的陕西长岭电子科技有限责任公司98.3950%的股份，同时拟向不超 过三十五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（ 以下 简称（ 本次交易”）。根据（ 中华人民共和国公司法》、（ 中华人民 共和国证券法》、（ 上市公司治理准则》、（ 上市公司独立董事规则》、 上市公司重大资产重组管理办法》、（ 上市公司证券发行注册管理 办法》、（ 上市公司监管指引第9 号—上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》、（ 深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法 规、规范性文件以及（ 陕西烽火电子股份有限公司章程》和（ 陕西烽 火电子股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独 立董事，我们本着勤勉尽责的态度、客观公正的原则，基于独立判断 立场，就公司拟在第九届董事会第十三次会议审议的相关议案进行了 事前审核，发表事前认可意见如下：

1、董事会在发出前述本次交易的方案及相关议案前，已于适当 的时间将完整的材料交予我们审议，并进行了必要的沟通。

2、本次交易方案合理、切实可行，有利于提高公司资产质量和 盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司 全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

3、本次交易预计构成重大资产重组，本次交易不构成重组上市。

4、按照 上市公司重大资产重组管理办法》、 深圳证券交易 所股票上市规则》等规定，本次交易预计构成重大资产重组，构成关 联交易，董事会在审议与关联交易有关议案时应适用关联交易的审批 程序，关联董事应回避表决。

5、本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套

资金所发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平、合理，不存在 损害公司及其他股东利益的情况。

6、本次交易的最终交易价格，将以具有相关资质的资产评估机 构出具的评估报告的评估结果为基础，并经有权国有资产监督管理部 门核准/备案后，经各方协商确定，该等定价原则合理，体现了公平、 公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公 司及股东特别是中小股东利益的行为。

7、公司本次交易事项符合 中华人民共和国公司法》、 中华 人民共和国证券法》、（ 上市公司重大资产重组管理办法》、（ 上市 公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定， 公司编制的（ 陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合（ 上市公司重大资 产重组管理办法》、（ 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26 号—上市公司重大资产重组》等有关规定，方案合理、切实可 行，没有损害中小股东的利益。

8、本次交易事宜尚需获得有权国有资产监督管理部门核准/备案、 公司股东大会的审议通过本次交易正式方案、交易对方审议通过本次 交易正式方案、深交所审核通过并经中国证监会予以注册及其他可能 涉及必要的批准、核准、备案或许可。

综上，我们对公司本次交易的相关内容表示认可，并同意将相关 议案提交公司第九届董事会第十三次会议审议。

独立董事：

聂丽洁（（（（（（（（（（（（（（（程志堂（（（（（（（（（（（（（（（茹少峰

陕西烽火电子股份有限公司 2023 年7 月10 日