Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2023

Apr 11, 2023

陕西烽火电子股份有限公司 2022 年度独立董事履职报告

作为陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规的规 定和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，认真履行职责，充分 发挥独立董事的独立作用，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。 现将2022 年度独立董事履职情况述职如下：

一、出席会议情况

2022 年度，本着勤勉尽职、独立公正的态度，参加了公司召开的董 事会和股东大会。在会议期间，认真仔细审阅会议文件及相关材料，积极 参与各项议题的讨论，充分地发表独立意见。

1、出席董事会情况

2022 年，本人应参加董事会次数6 次，全部亲自出席。其中，现场 会议1 次，通讯表决会议5 次。对各次董事会会议审议的议案均投赞成票。 2、出席股东大会情况

2022 年公司共召开了2 次股东大会，即2021 年度股东大会、2022 年 第一次临时股东大会，本人作为独立董事候选人列席了2021 年度股东大 会，作为独立董事出席了2022 年第一次临时股东大会。

二、发表独立董事意见情况

（一）、2022 年5 月12 日，在公司第九届董事会第一次会议上，针 对聘任高级管理人员发表了独立意见：

1、经审阅相关人员个人履历，未发现有《公司法》规定的禁止任职 情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不 存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；

2、相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；

3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，具备公司相 应岗位的任职能力，有利于公司的发展。我们同意董事会的审议结果，同 意聘任李培峰先生为公司总经理，聘任谢谢先生、刘宏伟先生、刘俊先生、 李鹏先生为公司副总经理，聘任张燕为公司总会计师，聘任王文刚先生为 董事会秘书。

（二）、2022 年7 月29 日，在公司第九届董事会第三次会议上，针

对公司第九届董事会第三次会议相关事项发表独立意见：

1、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

1）、公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项， 符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计 划（草案修订稿）》等相关法律法规和规章的规定。

2）、本次回购注销部分未解除限售股票的行为，未损害公司及全体 股东特别是中小股东的合法权益。

• 3）、董事李培峰先生作为公司限制性股票激励计划的激励对象，属

• 于关联董事，已回避表决。

综上所述，我们一致同意上述回购注销部分限制性股票事项。

2、关于2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期 解除限售条件成就的独立意见

公司本次解除限售事项所涉及的公司业绩指标、激励对象及其个人绩 效考核等实际情况均满足《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 中对预留授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件的要求，对激 励对象限制性股票限售安排、解除限售等事项未违反有关法律、法规和公 司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，未侵 犯公司及全体股东的利益，公司激励计划关于2017 年限制性股票激励计 划预留授予部分第三个解除限售条件成就已经达成，激励对象符合解除限 售资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核 结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次 解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。

综上所述，我们同意公司按照《2017 年限制性股票激励计划（草案 修订稿）》对符合条件的限制性股票进行解除限售。

（三）、2022 年8 月12 日，在公司第九届董事会第四次会议上，针 对控股股东延期实施增持公司股份计划事项发表了独立意见：

本次控股股东及其一致行动人延期实施增持公司股份计划符合相关 法律法规，公司董事会决策程序合法合规，关联董事回避表决，不存在损 害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。同意陕西烽火通信 集团有限公司及其一致行动人延期实施增持公司股份计划，并将该议案提 交公司股东大会审议。

（四）、2022 年8 月15 日，在公司第九届董事会第五次会议上，针 对公司关联方占用资金及对外担保情况发表独立意见：

1、截止报告期末，公司不存在对外担保事项。

2、报告期公司没有控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金的 情况；对报告期末的关联方占用公司资金主要是日常经营往来产生，相关 事项已履行了必要的决策程序和信息披露义务；

3、我们将继续关注控股股东及其他关联方占用公司资金和公司为控 股股东、其他关联方以及其他对外担保的情况，督促公司进一步防范和控 制对外担保的风险，切实维护全体股东利益。

三、董事会专门委员会工作情况

2022 年度，作为公司审计委员会、董事会薪酬与考核委员会及战略 委员会委员，能积极组织参加召开相关会议，审议相关议案，切实履行职 责。

公司审计委员会于2 月16 日与年审会计师协商确定年报审计安排， 审核了公司2021 年度财务报告初稿，3 月16 日在年审会计师出具初步审 计意见后，与年审会计师进行了现场交流；4 月14 日以现场方式，再次 审核通过了公司2021 年度财务报告、2021 年度内部控制评价报告、希格 玛会计师事务所（特殊普通合伙）提交的审计工作报告和续聘希格玛会计 师事务所（特殊普通合伙）的议案；4 月27 日、8 月15 日、10 月28 日 以通讯表决方式，分别审核通过公司2022 年第一季度财务报告、2022 年 半年度财务报告及2022 年三季度财务报告。

公司薪酬与考核委员会于2022 年4 月14 日召开会议，审议通过了 2021 年度高管人员薪酬的考核意见。

公司薪酬与考核委员会于2022 年7 月29 日召开会议，对公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》预留授予部分第三个解除限售期 解除限售条件的满足情况、激励对象名单及可解除限售的限制性股票数量 进行了核查。同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。

四、对公司进行现场考察的情况

对公司的经营情况进行了解，听取公司管理层对于经营状况和规范运 作方面的汇报，并随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，发挥了独 立董事的职责。对于需经董事会决策的重大事项，详实听取有关汇报，在 董事会上发表意见，切实维护中小投资者利益。

五、保护社会公众股东的合法权益方面的工作情况

1、推动公司法人治理，加强公司内控制度建设。对于需经董事审议 的议案，认真的审核有关材料，深入了解有关议案情况。

2、加强自身学习。认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法 人治理结构和保护社会公众股东等方面加深了理解，切实提高了保护公司

和投资者利益的能力。

3、持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的报道，将有关 信息及时反馈给公司，确保信息披露的真实、准确和完整。

作为公司独立董事，2023 年将兢兢业业、勤勉尽责，认真学习相关 法律法规，不断深入了解公司经营发展情况，加强与公司董事、监事及高 级管理层的沟通，提高董事会决策科学性，切实保护好广大投资者特别是 中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，发挥自己独 立、公正的作用。

独立董事： 聂丽洁

二〇二三年四月十日