Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 10, 2020

陕西烽火电子股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告

作为陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规的规定和 《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，认真履行职责，充分发挥独 立董事的独立作用，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将 2018 年度独立董事履职情况述职如下：

一、出席会议情况

2019 年度，本着勤勉尽职、独立公正的态度，参加了公司召开的董 事会和股东大会。在会议期间，认真仔细审阅会议文件及相关材料，积极 参与各项议题的讨论，充分地发表独立意见。

• 1、出席董事会情况

2019 年，本人应参加董事会次数7 次，均是通讯表决会议，全部亲 自出席。对各次董事会会议审议的议案均投赞成票。 2、出席股东大会情况

2019 年公司共召开了三次股东大会，即2018 年度股东大会、2019 年第一次临时股东大会和2019 年第二次临时股东大会，本人作为独立董 事候选人列席了2018年度股东大会，作为独立董事出席了2019 年第一次、 第二次临时股东大会。

二、发表独立董事意见情况

• （一）、2019 年5 月13 日，在公司第八届董事会第一次会议上，关

• 于聘任高级管理人员发表了独立意见：

• 1、经审阅相关人员个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条

• 规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；

• 2、相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；

• 3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，具备公司相 应岗位的任职能力，有利于公司的发展。我们同意董事会的审议结果，同 意聘任李培峰先生为公司总经理，聘任赵兰平先生、谢谢先生、刘宏伟先

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• 生、刘俊先生为公司副总经理，聘任赵冬先生为董事会秘书。

• （二）、2019 年7 月19 日，在公司第八届董事会第三次会议上，针

• 对关于八届董事会第三次会议相关事项发表了独立意见：

• 1、经审阅相关人员个人履历，未发现有《公司法》规定的禁止任职

• 情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不 存在其他不得担任上市公司董事之情形；

• 2、相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；

• 3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，具备公司相 应岗位的任职能力，有利于公司的发展。我们同意董事会的审议结果。

• 同意何健康先生为公司董事候选人，并提交公司股东大会审议选举。

• （三）、2019 年9 月20 日，在公司第八届董事会第五次会议上，针

• 对第八届董事会第五次会议相关事项发表了独立意见：

• 1、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

• 1）公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符

• 合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3 号—股 权激励与员工持股计划》及《激励计划》等相关法律法规和规章的规定。

• 2）本次回购注销部分未解除限售股票的行为，未损害公司及全体股

• 东特别是中小股东的合法权益。

• 3）董事李培峰先生、赵兰平先生作为公司限制性股票激励计划的激

• 励对象，属于关联董事，已回避表决。

综上所述，我们一致同意上述回购注销部分限制性股票事项。

• 2、关于2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期

• 解除限售条件成就的独立意见

公司本次解除限售事项所涉及的公司业绩指标、激励对象及其个人绩 效考核等实际情况均满足《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 中对首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的要求，对激 励对象限制性股票限售安排、解除限售等事项未违反有关法律、法规和公 司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，未侵犯 公司及全体股东的利益，公司激励计划关于2017 年限制性股票激励计划 首次授予部分第一个解除限售条件成就已经达成，激励对象符合解除限售 资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结

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果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解 除限售不存在损害公司及股东利益的情形。

综上所述，同意公司按照《2017 年限制性股票激励计划（草案修订 稿）》对符合条件的限制性股票进行解除限售。

三、董事会专门委员会工作情况

2019 年度，作为公司董事会提名委员会主任委员及审计委员会委员， 能积极组织参加召开相关会议，审议相关议案，切实履行职责。

公司提名委员会于2019 年5 月13 日召开会议，同意公司董事长唐大 楷提名聘任李培峰为公司总经理、赵冬为公司董事会秘书，同意公司总经 理李培峰提名聘任赵兰平、谢谢、刘宏伟、刘俊为公司副总经理。

公司提名委员会于2019 年7 月19 日召开会议，同意公司控股股东陕 西烽火通信集团有限公司提名何健康为公司董事候选人。

公司审计委员会于1 月18 日与年审会计师协商确定年报审计安排， 审核了公司2018 年度财务报告初稿，3 月15 日在年审会计师出据初步审 计意见后，与年审会计师进行了现场交流； 4 月10 日以现场方式，再次 审核通过了公司2018 年度财务报告、2018 年度内部控制评价报告、希格 玛会计师事务所（特殊普通合伙）提交的审计工作报告和续聘希格玛会计 师事务所（特殊普通合伙）的议案；4 月29 日、8 月29 日、10 月30 日 以通讯表决方式，分别审核通过公司2019 年一季度财务报告、2019 年半 年度财务报告及2019 年三季度财务报告。

四、对公司进行现场考察的情况

对公司的经营情况进行了解，听取公司管理层对于经营状况和规范运 作方面的汇报，并随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，发挥了独 立董事的职责。对于需经董事会决策的重大事项，详实听取有关汇报，在 董事会上发表意见，切实维护中小投资者利益。

五、保护社会公众股股东的合法权益方面的工作情况

• 1、推动公司法人治理，加强公司内控制度建设。对于需经董事审议

• 的议案，认真的审核有关材料，深入了解有关议案情况。

2、加强自身学习。认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法 人治理结构和保护社会公众股东等方面加深了理解，切实提高了保护公司 和投资者利益的能力。

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3、持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的报道，将有关 信息及时反馈给公司，确保信息披露的真实、准确和完整。

作为公司独立董事，2020 年将兢兢业业、勤勉尽责，认真学习相关 法律法规，不断深入了解公司经营发展情况，加强与公司董事、监事及高 级管理层的沟通，提高董事会决策科学性，切实保护好广大投资者特别是 中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，发挥自己独 立、公正的作用。

独立董事： 茹少峰

二〇二〇年四月九日

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