Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Sep 20, 2019

陕西烽火电子股份有限公司

独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、 《陕西烽火电子股份有限公司章程》以及《陕西烽火电子股份有限公 司独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们 作为陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司第 八届董事会第五次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

1、公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项， 符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3 号—股权激励与员工持股计划》及《激励计划》等相关法律法规和规 章的规定。

2、本次回购注销部分未解除限售股票的行为，未损害公司及全 体股东特别是中小股东的合法权益。

3、董事李培峰先生、赵兰平先生作为公司限制性股票激励计划 的激励对象，属于关联董事，已回避表决。

综上所述，我们一致同意上述回购注销部分限制性股票事项。

二、关于2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除 限售期解除限售条件成就的独立意见

公司本次解除限售事项所涉及的公司业绩指标、激励对象及其个 人绩效考核等实际情况均满足《2017 年限制性股票激励计划（草案 修订稿）》中对首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条 件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解除限售等事项未违反 有关法律、法规和公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 等的相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司激励计划关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售条件成就

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已经达成，激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售限制性股票 数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限 售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及 股东利益的情形。

综上所述，我们同意公司按照《2017 年限制性股票激励计划（草 案修订稿）》对符合条件的限制性股票进行解除限售。 此意见

独立董事： 杨秀云 张俊瑞 茹少峰

陕西烽火电子股份有限公司 2019 年9 月20 日

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