Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 11, 2019

陕西烽火电子股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告

作为陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规的规定和 《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，认真履行职责，充分发挥独 立董事的独立作用，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将 2018 年度独立董事履职情况述职如下：

一、出席会议情况

2018 年度，本着勤勉尽职、独立公正的态度，参加了公司召开的董 事会和股东大会。在会议期间，认真仔细审阅会议文件及相关材料，积极 参与各项议题的讨论，充分地发表独立意见。

1、出席董事会情况

2018 年，本人应参加董事会次数7 次，全部亲自出席。其中，现场 会议1 次，通讯表决会议6 次。对各次董事会会议审议的议案均投赞成票。 2、出席股东大会情况

2018 年公司共召开了两次股东大会，即2017 年度股东大会和2018 年第一次临时股东大会，本人作为独立董事两次均出席了会议。 二、发表独立董事意见情况

（一）、2018 年1 月19 日，在公司第七届董事会第十七次会议上， 针对回购注销部分限制性股票发表了独立意见：

1、公司3 名原激励对象马纲、颜元、李阳因个人原因离职，已不符 合公司2017 年《限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中有 关激励对象的规定，公司决定取消其激励资格，回购注销上述人员已获授 但尚未解除限售的全部限制性股票合计5.173 万股,回购价格为7.77 元/ 股，符合《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露 业务备忘录第3 号—股权激励与员工持股计划》等相关法律法规和规章的 规定。

2、董事赵兰平先生作为公司限制性股票激励计划的激励对象，属于 关联董事，已回避表决。董事会已获股东大会授权，本事项审议决策程序

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合法、合规。

• 3、本次回购注销部分离职激励对象未解除限售股票的行为，未损害

• 公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

综上所述，同意上述回购注销部分限制性股票事项。

（二）、2018 年4 月9 日，在公司第七届董事会第十八次会议上，针 对七届董事会第十八次会议相关事项发表了独立意见：

1、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

截至报告期末，公司不存在任何对外担保事项，公司未向其他任何单

• 位及个人提供担保；截止2017 年12 月31 日，公司对外担保余额为0。 2、关于公司关联方占用公司资金情况的独立意见

• 1）报告期公司没有控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金的

• 情况；

• 2）对报告期末的关联方占用公司资金主要是日常经营往来，相关事

• 项已履行了必要的决策程序和信息披露义务；

作为独立董事将继续关注公司与控股股东及其他关联方资金往来情 况和公司对外担保的情况，督促公司进一步防范和控制风险，切实维护全 体股东利益。

3、关于对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见

董事会拟定的利润分配预案，符合《公司法》《企业会计制度》和《公 司章程》的规定。

4、关于对公司内部控制自我评价报告的独立意见

经审阅，认为公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实 地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。希望公司今后进一步 增强内控管理的风险意识，定期不定期地进行自查，对发现的问题切实进 行认真整改，不断完善内部控制制度，确保公司的持续健康发展，保障全 体股东的利益。

5、关于聘任会计师事务所的独立意见

董事会在发出《关于聘任会计师事务所的议案》前，已经取得了我的 认可。经我了解，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业 资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2018 年度财务审计及内控审计工作要求。因此同意聘任希格玛会计师事务所

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（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计及内控审计机构，并将该议 案提交公司 2017 年度股东大会审议。

6、关于对2018-2019 年度日常关联交易的独立意见

在董事会召开之前对2018-2019 年度日常关联交易实施计划进行了 事前审核，同意将《关于2018-2019 年度日常性关联交易实施计划的议案》 提交公司第七届董事会第十八次会议审议

该等关联交易是公司正常经营的市场化选择，符合公司实际经营需 要，决策程序合法合规，关联董事均予以回避表决，未损害公司及其他股 东利益，特别是中小股东利益情况。

• 7、关于使用自有资金投资理财产品的独立意见

经对公司购买理财产品事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务 和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，认真了解了该事项的操作方 式、资金管理、公司内控等控制措施，认为：

• 1）公司目前经营情况正常，财务状况较好，为防止资金闲置，于2018

• 年4 月9 日-2019 年4 月30 日以自有资金用于投资理财产品，有利于提 高资金的使用效率。

• 2）该事项决策程序合法合规，符合公司《理财产品投资管理办法（试

• 行）》的规定的审批程序。

同意公司投资理财产品的事项。

• 8、关于公司执行新会计准则暨变更会计政策的独立意见

公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公 司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客 观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。 本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定， 没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策的变更。

• （三）、2018 年5 月23 日，在公司第七届董事会第二十次会议上，

• 关于聘任高级管理人员发表了独立意见：

• 1、经审阅相关人员个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条

• 规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；

• 2、相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；

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3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，具备公司相 应岗位的任职能力，有利于公司的发展。

同意董事会的审议结果。同意聘任赵冬先生为公司董事会秘书。

• （四）、2018 年7 月16 日，在公司第七届董事会第二十一次会议上，

• 针对向激励对象授予预留限制性股票发表了独立意见：

1、根据公司2017 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司预 留限制性股票的授予日为2018 年7 月16 日，该授予日符合《管理办法》 等相关法律法规中关于授予日的规定，且符合公司限制性股票激励计划中 关于激励对象获授预留限制性股票的相关规定。

2、公司确定的授予预留限制性股票的激励对象，均符合《上市公司 股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件， 符合《公司限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制 性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件 规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体 资格。

4、公司本次预留部分限制性股票的授予价格为3.03 元/股，授予价 格的确定方式符合《管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定。

5、本次预留部分授予的数量为77.86 万股，未超过《限制性股票激 励计划》中确定的预留部分限制性股票数量。

• 6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计

• 划或安排。

7、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结 构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、 健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全 体股东的利益。

综上，同意以2018 年7 月16 日为授予日，按照本次限制性股票激励 计划的有关规定，向79 名激励对象授予77.86 万股限制性股票。

（五）、2018 年8 月29 日，在公司第七届董事会第二十二次会议上， 针对七届董事会第二十二次会议相关事项发表了独立意见：

1、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

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1）公司5 名原激励对象周黎阳、吴亚兵、张东雷、郭世坤、杨光辉 因个人原因离职，已不符合《陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励 计划》（以下简称《激励计划》）中有关激励对象的规定，经公司董事会审 议，决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计7.848 万股。根据《激励计划》相关规定，回购价格按照本人离职时，公司股票 市场价与授予价格孰低值确定。上述回购注销部分已授予但尚未解除限售 的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露 业务备忘录第3 号—股权激励与员工持股计划》及《激励计划》等相关法 律法规和规章的规定。

2）本次回购注销部分离职激励对象未解除限售股票的行为，未损害 公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

3）董事李培峰先生、赵兰平先生作为公司限制性股票激励计划的激 励对象，属于关联董事，已回避表决。董事会已获股东大会授权，本事项 审议决策程序合法、合规。

综上所述，同意上述回购注销部分限制性股票事项。

2、关于关联方占用资金及对外担保情况的独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监会[2005]120 号《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，认为：

1）截止报告期末，公司不存在对外担保事项。

2）报告期公司没有控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金的 情况；对报告期末的关联方占用公司资金主要是日常经营往来产生，相关 事项已履行了必要的决策程序和信息披露义务；

3）作为独立董事将继续关注控股股东及其他关联方占用公司资金和 公司为控股股东、其他关联方以及其他对外担保的情况，督促公司进一步 防范和控制对外担保的风险，切实维护全体股东利益。

（六）、2018 年10 月29 日，在公司第七届董事会第二十三次会议上， 针对公司会计政策变更发表了独立意见：

公司依据财政部的有关规定和要求，对公司财务报表格式进行相应变 更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定， 本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状

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况、经营成果和现金流量，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财 务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更已履行了 相关审批程序，符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在 损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变 更。

三、董事会专门委员会工作情况

2018 年度，作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员 会及提名委员会委员，能积极组织参加召开相关会议，审议相关议案，切 实履行职责。

公司薪酬与考核委员会于4 月9 日召开会议，审议通过了2017 年度 高管人员薪酬的考核意见。

公司董事会战略委员会于5 月26 日召开会议，对“公司重点业务突 破发展”规划进行了讨论，战略委员会委员认真履职，分别发表了自己的 见解，对 “公司重点业务突破发展”的规划提出务实的建议。

公司提名委员会于5 月23 日召开会议，同意公司董事长唐大楷提名 聘任赵冬为公司董事会秘书。

四、对公司进行现场考察的情况

对公司的经营情况进行了解，听取公司管理层对于经营状况和规范运 作方面的汇报，并随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，发挥了独 立董事的职责。对于需经董事会决策的重大事项，详实听取有关汇报，在 董事会上发表意见，切实维护中小投资者利益。

五、保护社会公众股股东的合法权益方面的工作情况

1、推动公司法人治理，加强公司内控制度建设。对于需经董事审议 的议案，认真审核有关材料，深入了解有关议案情况。

2、加强自身学习。认真学习相关法律、法规和规章制度，加深对公 司法人治理结构和保护社会公众股东等方面的理解，切实提高了保护公司 和投资者利益的能力。

3、持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的报道，将有关 信息及时反馈给公司，确保信息披露的真实、准确和完整。

作为公司独立董事，2019 年将兢兢业业、勤勉尽责，认真学习相关 法律法规，不断深入了解公司经营发展情况，加强与公司董事、监事及高

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级管理层的沟通，提高董事会决策科学性，切实保护好广大投资者特别是 中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，发挥自己独 立、公正的作用。

独立董事： 杨秀云

二〇一九年四月十日

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