Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Aug 30, 2018

陕西烽火电子股份有限公司

独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、 《陕西烽火电子股份有限公司章程》以及《陕西烽火电子股份有限公 司独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们 作为陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司第 七届董事会第二十二次会议相关事项进行了认真审议并发表如下独 立意见：

一、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

1、公司5 名原激励对象周黎阳、吴亚兵、张东雷、郭世坤、杨 光辉因个人原因离职，已不符合《陕西烽火电子股份有限公司限制性 股票激励计划》（以下简称《激励计划》）中有关激励对象的规定，经 公司董事会审议，决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制 性股票合计7.848 万股。根据《激励计划》相关规定，回购价格按照 本人离职时，公司股票市场价与授予价格孰低值确定。我们认为上述 回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市 公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3 号—股权激 励与员工持股计划》及《激励计划》等相关法律法规和规章的规定。

2、本次回购注销部分离职激励对象未解除限售股票的行为，未 损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

3、董事李培峰先生、赵兰平先生作为公司限制性股票激励计划 的激励对象，属于关联董事，已回避表决。董事会已获股东大会授权， 本事项审议决策程序合法、合规。

综上所述，我们一致同意上述回购注销部分限制性股票事项。

二、关于关联方占用资金及对外担保情况的独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监会[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们认为：

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• 1）截止报告期末，公司不存在对外担保事项。

2）报告期公司没有控股股东及其附属企业非经营性占用公司资 金的情况；对报告期末的关联方占用公司资金主要是日常经营往来产 生，相关事项已履行了必要的决策程序和信息披露义务；

3）我们将继续关注控股股东及其他关联方占用公司资金和公司 为控股股东、其他关联方以及其他对外担保的情况，督促公司进一步 防范和控制对外担保的风险，切实维护全体股东利益。

此意见

独立董事： 杨秀云 张俊瑞 廖良汉

陕西烽火电子股份有限公司 2018 年8 月29 日

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