Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Jan 19, 2018

陕西烽火电子股份有限公司

独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见

陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会 第十七次会议于2018年1月19日以通讯表决方式召开。根据《上市公 司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等的规定，作为独立董事， 我们针对关于回购注销部分限制性股票发表独立意见如下：

1、公司3 名原激励对象马纲、颜元、李阳因个人原因离职，已 不符合公司2017 年《限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”） 中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励资格，回购注销上述人 员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计5.173 万股,回购价 格为7.77 元/股，符合《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》、 《主板信息披露业务备忘录第3 号—股权激励与员工持股计划》等相 关法律法规和规章的规定。

2、董事赵兰平先生作为公司限制性股票激励计划的激励对象， 属于关联董事，已回避表决。董事会已获股东大会授权，本事项审议 决策程序合法、合规。

• 3、本次回购注销部分离职激励对象未解除限售股票的行为，未

• 损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

综上所述，我们一致同意上述回购注销部分限制性股票事项。 此意见

独立董事： 杨秀云 张俊瑞 廖良汉

陕西烽火电子股份有限公司 2018 年1 月19 日

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